美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月23日

註冊人的電話號碼，包括區號：(602) 309-5425

如果表格8-K申報旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定之一的申報義務，請勾選適當的框（ 下文A.2通用指示）：請參閱根據交易所法規13e-4(c)規定的預先啓動報告通信 （17 CFR 240.13e-4(c))

x 根據證券法規則425條書面通訊（17 CFR 230.425）

¨ 根據交易所法規則14a-12號徵求材料（17 CFR 240.14a-12號）

¨ 根據交易所法規則14d-2(b)號開示前通訊（17 CFR 240.14d-2(b)號）

¨ 根據交易法案第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），在展開前進行溝通。

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選此項以指示申報人是否爲《證券法》第405條規定的新興成長型企業，或《證券交易法》第1934條（本章第240.12億.2節）規定的新興成長型企業。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型企業，請勾選此項，以指示申報人已選擇不使用擴展過渡期符合任何新的或修訂的財務會計準則，依據證交法第13(a)條提供。 ¨

併購協議

2024年10月23日，Nxu公司，一個特拉華州公司（「Nxu」），NXU Merger Sub, Inc.，一個特拉華州公司和Nxu的全資子公司（「Merger Sub I」），NXU Merger Sub, LLC，一個特拉華州有限責任公司（「Merger Sub II」）和Verde Bioresins, Inc.，一個特拉華州公司（「Verde」），簽署了一份併購協議和計劃（「併購協議」），根據該協議，在其他事項之間，並在滿足或豁免併購協議中規定的條件時，Merger Sub I將與Verde進行合併，Verde繼續成爲Nxu的全資子公司和第一次合併的存續公司（「第一次合併」），第一次合併後，Verde將與Merger Sub II進行合併（「第二次合併」和第一次合併一起，稱爲「併購」），Merger Sub II將繼續作爲第二次合併的存續實體。第一次合併和第二次合併旨在作爲單一交易中的整合步驟，符合1986年修訂版《內部稅收法》第368(a)條款規定的免稅重組。

根據合併協議的條款和條件，(i) 在第一次併購的生效時間(「生效時間」)之前，Verde的所有未清償可轉換債券將被轉換爲Verde普通股，所有未行使的Verde認股權證將行使爲Verde普通股，並且(ii) 在生效時間時，(a) Verde普通股的每一股將被轉換爲收到一定數量的Nxu普通股的權利，(b) 每一個當時未行使的Verde購買Verde普通股期權，無論是否履行或未履行，都將被Nxu承擔並轉換爲購買一定數量的Nxu普通股的期權。將發行給Verde股東的Nxu普通股和將發行給Verde期權持有人的Nxu普通股期權數量將根據合併協議中基於Verde和Nxu各自企業價值的公式計算。Verde被確認爲約30690萬美元的總企業價值，而Nxu的總企業價值應爲約1620萬美元減去合併結束時未支付的某些租金金額超過Nxu結束時的現金餘額的金額。在併購結束時，假設Nxu的總企業價值約爲1620萬美元，合併前的Verde股東將擁有合併公司大約95%的股權，而合併前的Nxu股東將擁有合併公司大約5%的股權，分別按照完全攤薄和換股基礎計算。

在生效時間，(i) 每一個對出席生效時間前立即無價值的Nxu A類普通股的期權將會被取消，無需任何支付 (ii) 每一個對於有價值的Nxu A類普通股的期權將保留並繼續有效，受適用期權授予協議和激勵計劃的條款和條件約束，(iii) 每一個Nxu受限股票單位將根據其條款進行結算。

有關併購事項，在簽署並交付併購協議後，Nxu和Verde將準備並由Nxu向美國證券交易所（「SEC」）提交一份合併註冊聲明表格S-4（以及隨後的所有修訂案，即「註冊聲明」），根據《1933年證券法》（修正案）（「證券法」）登記Nxu普通股股票，用於與併購有關，並提交一份關於Nxu股東特別股東大會的委託書，在該大會上Nxu已同意就某些行動徵求Nxu股東的批准，包括但不限於(i)根據併購協議的條款發行Nxu普通股以符合納斯達克股票交易所的規則，（ii）修改並重訂Nxu的公司章程，包括但不限於(a）取消Nxu普通股的雙層結構和進行股票合併，(b)將Nxu普通股的授權股份數量從5,000,000,000股更改爲由Nxu董事會（「Nxu董事會」）隨後批准的數量，(b)將Nxu的優先股的授權股份數量從10,000,000股更改爲由Nxu董事會隨後批准的數量；（c）對Nxu董事會進行分類，（d）要求在公司章程下的某些行動中，需獲超級股東表決通過，（e）僅允許出於正當理由罷免董事，（f）將董事個人違背忠誠義務的任何金錢損害賠償限制擴展至Nxu或其股東，包括Nxu的管理人員，（g）更新公司章程中關於賠償和預先提供條款的規定，以及（h）將合併後公司改名爲「Verde Bioresins, Corp.」，以及(iii）新的Nxu股權激勵計劃（統稱爲「Nxu提案」）。

Nxu和Verde各自已同意在併購協議中作出合乎慣例的陳述、保證和契約，其中包括（但不僅限於）與以下事項相關的契約：（i）為獲得其股東必要的批准所作出的努力，（ii）不拉攏其他收購提案，（iii）在簽署併購協議之日至併購結束期間，各方公司的運營行為，（iv）Nxu竭盡商業上合理的努力維持Nxu普通股在納斯達克的現有上市地位，並導致Nxu普通股在併購結束前獲批上納斯達克上市，以及（v）Nxu向美國證券交易委員會（SEC）申報，使Nxu普通股股份在併購中發行得到授權并生效的登記聲明。

併購完成以及併購協議書所載的其他交易，受到一定的結束條件限制，其中包括（但不限於）：（i） Nxu股東對Nxu提案的必要股東批准，（ii） Verde股東對併購協議書和其中所載交易的採納和批准的必要股東批准，（iii） 納斯達克對併購中發行的Nxu普通股上市的批准，以及（iv）登記聲明根據證券法生效且沒有受到任何止損市價單或正在尋求止損市價單的限制。此外，在生效時間前，（i）除了Jessica Billingsley外，Nxu目前的董事將從Nxu董事會辭職；（ii） Nxu目前的每位高管將從其在Nxu的職位辭職；以及（iii） Verde目前的每位高管將從其在Verde的職位辭職。在生效時間後，（i）Nxu董事會將由七名成員組成，其中六名將由Verde提名，一名將由Nxu提名；（ii） Verde的高管（依據生效時間前的身份）將被任命為在相同職位擔任Nxu高管。每方完成併購的義務還受到其他特定的慣例條件的限制，包括對方陳述和保證的準確性（要符合某些重要標準）以及對方按時或在併購結束日期前執行其在併購協議書中所規定應執行的義務的所有實質性履行。

併購協議書包括某些終止權，包括但不限於：(i) 雙方書面同意，(ii) 如果一方違反其任何陳述、保證、承諾或協議，且該違反未及時得到補救或可補救，(iii) 如果併購未在2025年3月31日前完成，(iv) 如果Nxu股東未就相應的投票獲得必要的批准（觸發Verde終止的權利），(v) 如果任何政府當局採取行動限制、禁止或禁止併購的完成，並且此行動已經變成最終且不可上訴的。此外，如果Verde通過書面通知Nxu終止併購協議或由於Verde未能在登記聲明生效後的10個業務日內未收到Verde股東的必要批准而由Nxu終止併購協議，Verde將需要支付Nxu 100萬美元的終止費。此外，Nxu可以在未獲得Nxu股東必要批准之前終止併購協議，以與優越提議有關的最終協議（如併購協議所定義），前提是Nxu至少在終止之前通知Verde至少五個業務日。

在合併後的合理時間內，Nxu將更名為“Verde Bioresins, corp.”，或由Nxu和Verde共同同意的其他名稱，並將在納斯達克批准掛牌申請後導致其當前的逐筆明細“NXU”更改為“VRDE”。

壓力位協議，鎖倉協議 協議和表決協議

與併購協議的執行同時，（a）Verde的控股股東Humanitario Capital LLC已與Nxu和Verde簽訂支持協議，投票支持通過並批准併購協議及其中所涉交易，反對任何其他收購提議（「Verde支持協議」）；（b）Nxu的某些董事和高管（僅作爲Nxu股東）合計持有約19%的Nxu普通股總表決權，已與Nxu和Verde簽訂支持協議，投票支持Nxu提議，反對任何其他收購提議（「Nxu支持協議」，與Verde支持協議一起稱爲「支持協議」）。

與併購協議的執行同時，併購中Verde的部分執行官、董事和股東已簽署了鎖定協議（每個爲「鎖定協議」，總稱爲「鎖定協議」），根據協議，在特定例外情況下，在併購結束後的180天內，他們同意不轉讓任何通過併購獲得的Nxu普通股份。在這個初始鎖定期之後，任何代表超過5%的Nxu普通股的股份在任何一個日曆月內的轉讓行爲在接下來的24個月中被禁止。

與Merger協議的執行同時，Nxu已經與其首席執行官Mark Hanchett（「持有人」）簽署了一份選舉協議和不可撤銷的委託書（「選舉協議」）。該選舉協議涉及Nxu將向持有人發行一份b系列優先股，並且持有人已同意，除指定的例外情況外，（i）根據持有b系列優先股的權利投票「支持」或「反對」（情況而定）一項特別行動，該行動受到Nxu的A類普通股和b類普通股持有人投票的影響；以及（ii）無論何時，如果持有人沒有按照選舉協議的要求投票，持有人將不可撤銷地授予Nxu的每位董事作爲持有人的代理人和委託代表，代表持有人投票b系列優先股。

關於併購協議、支持協議、封鎖協議和投票協議的前述摘要，並由此引申的交易並不意味着完整，完整內容請參考《併購協議》、Nxu支持協議格式、Verde支持協議格式、封鎖協議格式和投票協議，均作爲第8-K表格（本「報告」）附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4，具體內容已納入其中。《併購協議》作爲本報告的附件提供給投資者和安全持有人相關信息，不打算提供關於Nxu或Verde的任何其他事實信息，也不會修改或補充Nxu在提交給SEC的公共報告中的任何事實披露。併購協議包括Verde、Nxu和Merger Subs爲了併購協議目的而提出的陳述、保證和契約，完全是爲了併購協議的締結和對談的商定條件各方的利益而作。投資者不應依賴於併購協議中的陳述、保證和契約，或任何相關描述，作爲對Nxu、Verde或其任何關聯公司實際情況的描述。此外，其中一些陳述和保證可能未能準確或完整地反映任何確定日期時的情況，可能受到與SEC提交的文件普遍適用標準不同的合同標準影響，或可能僅用於在協議各方之間分配風險的目的，而非建立事實。

修訂後的高管就業協議 以及Wyant就業協議

與合併協議簽署同時，於2024年10月23日，Nxu修改了就業協議（統稱爲「就業協議修正案」），分別與其首席執行官馬克·漢切特和總裁安妮·普拉特（每位爲「執行官」，合稱「執行官」)。 Nxu董事會還任命了薩拉·懷恩特（與執行官一起，成爲「Nxu執行官」），任命其爲Nxu的致富金融(臨時代碼)執行官，任職日期爲2024年10月23日。 關於懷恩特女士的個人資料及其他信息，根據S-K條例第401(b)和401(e)項的規定，均包含在Nxu於2024年5月2日向SEC提交的用於2024年股東年度大會的第14A表格的代理聲明中，並且該信息已納入此報告。 懷恩特女士與任何其他人之間沒有關於其被選爲Nxu的致富金融(臨時代碼)執行官的安排或諒解。 懷恩特女士與Nxu董事或高管之間沒有家庭關係，也沒有懷恩特女士與Nxu之間需要根據S-K條例第404(a)項規定報告的交易。 針對懷恩特女士的任命，於2024年10月23日，Nxu與懷恩特女士簽訂了僱傭協議（「懷恩特僱傭協議」。

每份就業協議修正案除其他外，(i) 規定執行官在未經授權或未與執行協議中的職責發生干擾或衝突的情況下，不得從事其他職業，(ii) 修訂和重述規定，規定在Nxu或執行辭職或解僱無正當理由（按照就業協議修正案中的定義）後，如果執行官在併購協議終止後僅在此情況下被Nxu無正當理由終止或執行官辭職出於正當理由，並提供執行官在終止前應得的金額、等額的六（6）個月基本工資的總額，扣除適用稅收和預扣稅款，根據其條款結算未清償的權益獎勵，以及相當於COBRA覆蓋費用每月保費成本的現金支付，最長可達12個月，(iii) 修訂正當理由的定義以澄清在併購協議有效期內不得將任何就業協議修正案的執行、行政職責、權限或責任變更或執行的主要工作地點的變更，或假定與併購協議中所暗示的交易有關的內容，包括執行官辭去他/她在Nxu擔任職務的職位或Nxu董事會成員的辭職，作爲就業協議中正當理由的原因，(iv) 規定，當僅在2025年Nxu在併購後通過向未與Nxu或綠地有關的一個或多個第三方出售Nxu權益證券籌集至少500萬美元時，根據執行協議執行的執行裁定，不得超過執行年度基本工資六個月的總額，並且執行人與公司在併購結束時的任何僱傭解除等事項中執行一般的賠償聲明（「融資獎金」），以及(v) 修訂如下所述的未清偁的權益獎勵。

Wyant就業協議將Wyant女士的年度基本工資從275,000美元增加至300,000美元，規定Wyant女士有資格獲得融資獎金，並將修訂其未執行的股權獎勵，具體如下描述。Wyant女士還有資格參加Nxu向其員工普遍提供的標準員工福利計劃，並有資格根據Nxu的休假政策獲得帶薪休假。如果Nxu終止Wyant女士的僱傭（除了因爲其死亡、殘疾或因爲有正當理由）、或者Wyant女士因正當理由（如在Wyant就業協議中定義的那樣）辭職，在併購協議終止後，只要她執行一份一般性賠償放棄書，Wyant女士有權獲得在終止前發生的數額、總額爲150,000美元的一次性付款（扣除適用的稅款和預扣稅），以及繼續行使未執行的股權獎勵。

根據僱傭協議修正的股權獎勵修正及Wyant僱傭協議

Nxu董事會和Nxu高管先前同意延長所有已授予高管的限制性股票單位（"RSUs"）的歸屬日期，直到2025年1月31日（"延遲的歸屬"），因爲在原歸屬期內交付RSUs將危及Nxu繼續作爲持續經營的能力。根據僱傭協議修訂和Wyant的僱傭協議，在簽署併購協議後，Nxu將根據Nxu確定的金額分期向Nxu高管交付這些RSUs，而不會危及Nxu繼續作爲持續經營的能力。這些RSUs將在以下兩種情況中較早之日交付，即（a）所有延遲歸屬的RSUs已交付給Nxu高管之日或（b）不晚於併購結束前的五個工作日（"截止日期"）。在截止日期之時尚未交付給Nxu高管的RSUs將無償取消。如果此種解決使Nxu高管受到《法典》第4999節實施的課稅規定的影響，將不會結算任何RSUs，除非在公司和Nxu高管的請求下，Verde可以考慮在收到證據以後，允許這些RSUs在併購協議所 contemplara的交易完成時付清足夠金額以滿足公司在第4999節下的扣稅義務的託管帳戶。

Nxu高管們持有在Amended 2023全權計劃和/或Atlis Motor Vehicles, Inc.的期權股票。所有的期權股票的每股行使價格均超過了公司股票的當前公允市場價，即《就業協議修訂書》生效日期或《Wyant 就業協議》生效日期，視情況而定。Nxu高管們已同意在控制權變更前，無條件放棄所有待行使的期權股票，無論是否已獲得行使權，而無需獲得任何補償，前提是無論是否已經調整以反映《就業協議修訂書》或《Wyant 就業協議》生效日期和控制權變更發生日期之間的任何公司資本結構變化，每股行使價格仍超過控制權變更發生當天交易日收盤股價。

就業協議的前述摘要 修正和Wyant僱傭協議並不打算完整，並且通過參考就業協議的形式 修正和Wyant僱傭協議作爲分別歸檔爲附件10.5和10.6的報告，完全獲得資格，並通過參考合併在這裏。

2024年10月23日，Nxu和Verde發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行併購協議。本報告附上了該新聞稿的拷貝作爲附件99.1，並通過引用納入本報告。

本文中提供的信息，包括隸屬的附件99.1，不應被視爲《1934年證券交易法》第18條修訂條款（「交易所法」）目的而「提交」，亦不應受該條款責任約束，也不應被《證券法》或《交易所法》的任何申報或其他文件中的通用納入語言所納入，無論在該申報或文件中的任何一般納入語言，除非在該申報或文件中通過具體引用明確說明。

同時，於2024年10月23日簽署合併協議的同時，Nxu與Jessica Billingsley和Britt Ide（分別為“非僱員董事”）簽訂了董事會協議（統稱“董事會協議”），根據協議，每位非僱員董事每季將獲得15000美元現金津貼，並將被授予591,715股Nxu, Inc.修訂和重新簽署的2023年綜合激勵計劃下的RSUs。 這些RSUs的解除限制時間安排如下：（1）147,928 RSUs為2024年9月30日結束的季度提供的服務，應立即解除限制，（2）其餘的RSUs將在2024年12月31日至2025年6月30日的每個日曆季度結束時按比例解除限制， 前提是非僱員董事繼續擔任Nxu董事會的董事。對非僱員董事授予的RSUs以及每季的非僱員董事津貼支付將在合併結束時終止。董事會協議還修訂了如下的在外股權獎勵。

於2024年10月23日，Nxu亦修改了與Caryn Nightengale（Nxu董事會前成員）的受限股票獎勵協議（“Nightengale Award Amendment”），以修改其未清償的股權獎勵，如下所述。

根據董事會協議和奈廷加爾獎修改，緊隨合併協議簽署，Nxu將向非員工董事和夜莺小姐交付作為其擔任Nxu董事會成員時期服務之考量所贈予的限制性股票單位（“董事延遲限制性股票單位”）。 該董事延遲限制性股票單位將按進度分批交付 如Nxu決定可以交付予非員工董事和夜莺小姐而不危及Nxu繼續作為運作中機構的能力的限制性股票單位將一直交付直到（a）所有董事延遲限制性股票單位均已交付予非員工董事和夜莺小姐，或（b）截止日期。截止日期時尚未交付給非員工董事和夜莺小姐的任何董事延遲限制性股票單位將被沒收並不給予任何考慮。

董事會協議和南丁格爾獎修改的前述摘要並不旨在完整，完整參照董事會協議和南丁格爾獎修改的形式，分別作爲展覽10.7和10.8提交報告，並完全參照本處。

有關前瞻性聲明的警示說明

本報告和隨附的陳述可能構成《1995年私人證券訴訟改革法案》中的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明通常可以通過「旨在」、「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「發展」、「期望」、「預測」、「打算」、「展望」、「可以」、「意見」、「計劃」、「可能」、「潛力」、「項目」、「應該」、「將」等詞語及類似表述的變體來識別。

這些前瞻性聲明僅僅是基於當前預期和假設的預測，固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的。可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達的或暗示的結果有實質差異的重要因素，包括（i）根據「Nxu's年度報告第I部分，第1A項」中列出的風險因素在2023年12月31日結束的財政年度的Nxu Form 10-K中列出，列出在Nxu隨後的10-Q季度報告中或在Nxu向證券交易委員會提交的其他備案中或（ii）以下任何一項：

所有前瞻性聲明都應在考慮這些警示性聲明的前提下加以具體考慮。讀者被告別對任何前瞻性聲明過度依賴，這些聲明僅代表發表聲明之日。除非依法要求，Nxu和Verde均不承擔更新前瞻性聲明以反映在此日期之後發生的事件或情況的任何義務。

關於擬議交易及資料的重要額外信息 資料的查詢位置

本報告及隨附的展示文檔並不取代Nxu可能向SEC提交的註冊聲明或與擬議交易有關的任何其他文件。在擬議交易中，Nxu打算向SEC提交相關材料，包括將包含Nxu代理聲明的註冊聲明以及將構成關於Nxu普通股發行的擬議交易有關的擬議書（「代理聲明/擬議書」）。 NXU敦促其投資者和股東認真閱讀註冊聲明，代理聲明/擬議書以及SEC可能提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充內容，因爲它們將包含有關Nxu、Verde、擬議交易及相關事項的重要信息。投資者和股東將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取Nxu向SEC提交的註冊聲明、代理聲明/擬議書和其他文件（當它們可供獲得時）。此外，投資者和股東應注意，Nxu通過其網站（www.nxuenergy.com）和投資者關係網站（investors.nxuenergy.com）與投資者和公衆進行溝通，在那裏任何人都可以免費獲取Nxu向SEC提交的註冊聲明、代理聲明/擬議書和其他文件，並敦促投資者和股東在獲取這些註冊聲明、代理聲明/擬議書和其他相關材料後再進行任何有關擬議交易的投票或投資決策。

無要約或徵集

本報告及隨附的陳述或提供之文件，不旨在且不構成 (i) 招攬選票、同意或批准任何證券，或就擬議的交易提出意見；或 (ii) 出售的要約或認購或購買的招標，或購買或認購任何證券的邀約，根據擬議的交易或其他情況，也不應在直接或間接，在任何可能違反適用法律的司法管轄區進行證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合證券法要求的招股說明書或法律豁免，否則不得進行證券的發行。經有關監管機構批准的特定例外情形或需要確認的一些事實，公開要約將不會在任何可能構成對任何司法管轄區法律的違反的地方，直接或間接地進行，也不得使用郵件或任何手段或工具（包括但不限於電傳、電話和互聯網）進行，也不得利用全國證券交易所的設施，在任何此類司法管轄區。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或反對這些證券，也未確定本報告及隨附的陳述和文件是否屬實或完整。

招標人

Nxu、Verde及其各自的董事、執行官及其他管理人員可能被視爲與擬議交易有關的代理人。關於Nxu的董事和執行官，包括Mark Hanchett、Annie Pratt、Britt Ide、Jessica Billingsley和Sarah Wyant，包括對其直接或間接利益的描述，根據安防-半導體持股或其他方式，可以在2024年Nxu股東年會的確定性代理聲明第14A表中找到，該聲明於2024年5月2日向SEC提交（「2024年Nxu代理聲明」）。 就Nxu的董事、執行官及其各自的關聯方自確定代理聲明中披露的「截至」日期以來已收購或處置的安防-半導體持股而言，此類交易已經或將在向SEC提交的表4中反映。關於可能被視爲代理人的人員的其他信息，包括關於Verde的董事和執行官的信息，將包括在提請向SEC提交時與擬議交易相關的代理聲明/招股書和其他相關材料中。 投資者應在進行任何有關擬議交易的表決或投資決策之前閱讀登記聲明、代理聲明/招股書和其他相關材料。 這些文件可以免費從上述來源獲得。

(d) 展示文件。

* 根據S-k法規第601(a)(5)項規定，對本展示內容和時間表已進行省略。註冊人同意根據SEC的要求，補充提供任何省略的時間表或展示內容；但是，註冊人可以根據《交易所法》第240億.2條規定，要求對所提供的任何展示內容或時間表進行保密處理。

簽名。

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。