展示5.1
| 2024年10月23日 |
康迪藥業股份有限公司。
4995 Murphy Canyon Road，Suite 300
聖地亞哥，加利福尼亞州92123
| 關於： | Form S-3登記聲明 |
女士們，先生們：
我們已經擔任康都製藥公司的法律顧問，康都製藥公司是一家總部位於特拉華州的公司（“公司”），與公司準備並提交其在美國證券交易委員會（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）的S-3表格註冊聲明有關。委員會:證券法案的修改（以下簡稱「證券法案」）證券法與以下證券聚合金額長達1億美元的不定期發行有關，根據《證券法》第415條規定，包括(i)公司普通股的股份（"普通股”），每股面值0.0001美元（“股份），（ii）公司優先股的股份，每股面值0.0001美元（"優先股），（iii）購買普通股或優先股的認股權證（"權證分別代表普通股、優先股、認股權證或任何其中的單位的股票單位普通股、優先股、認股權證和單位統稱爲“證券”。證券的發行將如擬於招股說明書中所列的那樣招股書”，由註冊聲明中包含的招股說明書以及其中的一個或多個補充所補充。
【擔保券】將根據一個或多個認股權協議（每個稱爲“認股權證協議”）之間的公司和授權人方之間的授權協議（該“認股權代理”）。優先股將以一個或多個系列發行，關於這些優先股的相對權力、指定、偏好、權利和資格，限制或限制將在一個或多個指定證書中規定（每個稱爲“權利指定書。”）。單位將根據一個或多個單位協議發行（每個稱爲“單位協議公司與單位代理一方（以下簡稱「」）之間應該簽訂單位代理”。指定證書、認股權協議和單位協議以下簡稱「」證券文件”.
我們還曾擔任公司的法律顧問，就通過全球合夥夥伴A.G.P./Alliance Global Partners作爲銷售代理（即“銷售代理”，從時間到時間由公司出售具有總售價達到$3,556,586的普通股股票（即“銷售協議股份”），根據註冊聲明書、招股說明書以及與註冊聲明書中包含的銷售協議股份相關的招股補充資料（即“銷售協議招股補充資料”）以及2024年10月23日簽訂的某項銷售協議，該協議是公司和銷售代理之間的協議（即“買賣協議”).
根據S-k條例第601條和S-3表格的說明，要求提交一份律師意見書，涉及註冊證券的合法性，作爲S-3登記聲明的附件。這封意見書是滿足該要求的，並與註冊聲明有關。
在表達下面所述意見時，我們已經審查了以下內容：
| a) | 公司的公司章程和公司章程，截至本日期修訂和/或重新制定。 |
| b) | 公司的合格證明書，由特拉華州州務卿處獲得，並且日期是最近的。 |
| c) | 該註冊聲明。 |
Conduit Pharmaceuticals Inc. 2024年10月23日 頁面 2 |
| d) | 《招股說明書》。 |
| e) | 銷售協議招股補充說明書。 |
| f) | 爲了提供這樣的意見，我們認爲需要提供其他記錄、文件、工具和證明文件。 |
在這種審查中，我們假設：
| a) | 所有簽名的真實性。 |
| b) | 所有自然人的法定能力。 |
| c) | 提交給我們的所有文件的真實性爲原件。 |
| d) | 所有提交給我們作爲副本的文件必須與原始文件一致。 |
| e) | 關於事實問題，證券文件中所作陳述的真實性以及公司公共官員和職員的證明。 |
| f) | 每份證券文件在簽署時將成爲各方（不包括公司）的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對每個當事方可執行。 |
| g) | 那個： |
| a. | 公司發行和交付證券，公司執行、交付和履行證券文件不存在且不會造成以下情況： |
| i. | 違反其公司章程或章程，經修訂和/或至此日期重新制訂； |
| ii. | 除非涉及普遍適用法（如下定義），否則不得違反其適用的任何法律、規定或法規；或 |
| iii. | 與公司或其任何子公司約束性協議或文件發生衝突或違反； |
| b. | 除本協議另有規定外，關於普遍適用法律，公司履行其作爲文件一方的任何證券文書無需經任何政府機構、監管機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或進行備案，若需要獲得此類授權、批准、行動、通知或備案，則已獲得、進行、給出或進行且具有完全力效。 |
| h) | 在發行或銷售時，證券及相關證券文件將已獲得公司董事會或其授權委員會特別授權，以便公司發行、執行和交付。 |
| i) | 在發行或銷售時，任何可轉換、交換或行使的證券都已經獲得充分授權、創建，並且在適當情況下已經爲轉換、交換或行使而預留。 |
Conduit Pharmaceuticals Inc. 2024年10月23日 頁面 3 |
| j) | 任何由普通股、優先股或認股權證構成的證券，包括在發行中可轉換、交易或行使的普通股或優先股，都將在發行時經過充分授權、執行和交付，作爲已獲公司批准的對價，對價不得低於其面值。 |
| k) | 就任何權證的發行和出售而言，(i)相關的權證協議將由公司和權證代理合法簽署並交付，(ii)在發行時，權證將由權證代理簽署、蓋章，並交付(a)以獲得公司批准的對價，並(b)根據該等權證協議的規定。 |
| l) | 就任何單位的發行和銷售而言，(i)相關的單位協議將由公司和單位代理已經妥善簽署並交付，(ii)發行的單位將由單位代理執行、會籤、發行和交付，(a)以公司批准的相應考慮作爲交換，(b)按照該單位協議規定。 |
| m) | 註冊聲明生效且生效後未被終止或撤回。 |
我們尚未獨立確認上述假設的有效性。
根據前述內容以及我們認爲必要的調查，並符合以下所述的限制條件，我們認爲：
| 1. | 任何 證券包括股份將被有效發行，完全支付並且不需進一步徵稅。 |
| 2. | 任何優先股構成的證券將被有效發行，完全支付且不可請求評估。 |
| 3. | 任何包括權證的證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行公司，並有權享有認股權協議的權利。 |
| 4. | 任何單位構成的證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可依據其條款對公司進行強制執行，並有權享有單元協議的好處。 |
| 5. | 公司授權出售的出售協議股份經已合法授權，假設根據出售協議出售的出售協議股份的條款獲得公司董事會或其合法授權委員會批准，當由公司發行並根據出售協議支付時，出售協議股份將被合法發行，全部已付款且不得追加。 |
前述觀點在某些程度上具備資格，任何文件、工具、證券或證券文件的可執行性可能受限於破產、無力償還、欺詐性轉讓或轉讓、重組、停付或其他類似法律與影響債權人權益的普遍法律以及一般公平或公共政策原則。對於非美元貨幣標明的證券，我們不表明法院是否會判決以非美元貨幣支付。
我們在上述表達的觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律，每種法律目前有效（統稱爲“普遍適用法律”），對此函涉及的事項受其他司法管轄區法律的影響，我們不表達任何意見。
本意見函明確限於上文所述事項，並且我們對於與公司、證券、證券文件、註冊聲明或招股說明書相關的任何其他事項，無論是通過暗示或其他方式，皆不發表意見。
我們特此同意在《註冊聲明》和《招股說明書》的「法律事務」欄下被列名，並同意將此意見函用於作爲附表5.1提交給上述註冊聲明。在做出此同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會依其制定的規則和法規所要求同意的人員類別。
此致，敬禮。
Thompson Hine LLP
湯普森 Hine律師事務所