根據2024年10月23日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

1933年證券法下的註冊聲明

藥品交易所

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

San Diego, CA 92134

(760) 471-8536

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

David Tapolczay

首席執行官Chief Executive Officer

康迪藥業股份有限公司。

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

San 加利福尼亞州迭戈 92134

(760) 471-8536

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

託德 梅森，律師

湯普森 Hine律師事務所

300 麥迪遜大道，27樓

紐約，NY 10017

(212) 344-5680

擬議中的公開發售開始日期： 在本登記聲明的生效日期之後不時

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果該表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規下規則415提供延遲或連續的基礎，除了僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券外，請勾選下列方框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選此項，以指示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐

註冊管理人員在必要時會修改該註冊聲明的生效日期，直到註冊管理人員提交另一份明確說明該註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效的修正案爲止，或者，直到證券和交易委員會根據該條第8(a)條的規定確定該註冊聲明的日期爲止。

解釋說明

本註冊聲明包含招股說明書和招股補充說明書：

《基準招股說明書》緊隨本說明書而來。任何將根據基準招股說明書提供的證券的具體條款將在基準招股說明書的招股說明書補充中指明。銷售協議招股說明書補充緊隨《基準招股說明書》。根據銷售協議招股說明書補充可能發行、發行和出售的3556586美元普通股已包括在我們根據基準招股說明書發行、發行和出售的1億美元證券中。銷售協議終止後，《銷售協議招股說明書補充》中未根據銷售協議出售的3556586美元的任何部分將可供根據基準招股說明書的其他要約出售，如果在銷售協議下未出售任何股份，則完整的3556586美元證券可根據基準招股說明書的其他要約出售。

此初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們將無法賣出這些證券。此初步招股說明書並非要約出售這些證券，也沒有在任何不允許出售的司法管轄區域徵求購買這些證券的要約。

根據2024年10月23日起完成的條款

招股說明書

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們可以在一項或多項發行中從時間到時間出售上文所述證券的總額最高達1億美元。本招股說明書爲您提供了對證券的一般描述。

每次我們提供並賣出證券時，我們將提供一個或多個補充招股說明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充招股說明書還可能添加、更新或更改相關發行的招股說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和所有適用的招股說明書補充，以及我們通過引用的文件。

我們可能會透過一個或多個承銷商、經銷商和代理商提供及賣出本招股說明書及任何附錄招股說明書所描述的證券，或直接銷售給購買者，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與任何證券的銷售，則他們的名稱及他們之間或與之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相關附錄招股說明書中列明，或可由該等資訊推算出，至少在法律規定的情況下。有關更多資訊，請參閱本招股說明書標題為「」的部分。有關本招股章程”和“配售計劃未提供本招股說明書及描述這些證券發售方法和條款的任何適用附錄招股說明書，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場以代號“CDt”交易。截至2024年10月16日，在納斯達克全球貨幣市場最後報告的普通股交易價格為0.114美元。

截至2024年10月16日，我們未受關係人持有的普通股的總市值約為10,669,758美元，根據該日期未受關係人持有的65,862,708股普通股，以及2024年8月26日我們普通股的最後報價0.162美元每股計算。根據S-3表格的一般指示I.b.6，我們不會在任何12個月期間賣出註冊在本招股說明書的登記聲明書上價值超過我們未受關係人持有的普通股總市值三分之一的證券，前提是我們未受關係人持有的普通股總市值不超過75,000,000美元。截至本招股說明書日期，我們未根據S-3表格的一般指示I.b.6，在招股說明書本部分所在的登記聲明書上提供任何證券，在招股說明書的日期之前的12個日歷月內及包括本招股說明書日期。

投資我們的證券存在風險。請查看本招股說明書第3頁。 “風險因素” 本招股說明書和適用招股補充說明書中的類似部分，以及參考資料中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素。 投資我們的證券之前，請查閱本招股說明書第3頁和任何相關部分，以及透過引用資料中提及的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核准或未核准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性作出判斷。對此顯得相反的陳述為刑事犯罪。

本招股書日期為__________，2024年。

目錄

關於 本招股說明書

此招股說明書是我們與美國證券交易委員會（“SEC”）一起提交的S-3表格註冊聲明書的一部分，利用“架構”註冊流程。在這個架構註冊聲明書流程下，我們可以不時以總值高達1億美元的一次或多次發行任何這些有價證券的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及/或購買這些證券的任何單個或與本招股書中描述的其他證券結合的市場單位，本招股書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。

每當我們賣出本招股說明書中的任何類型或系列證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將包含更具體的有關該發行的條款信息。我們還可能授權提供一份或多份自由書面招股說明書給您，可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書，也可能補充、更新或更改本招股說明書或我們已納入本招股說明書的參考文件中包含的信息。本招股說明書及適用的招股說明書補充，任何相關的自由書面招股說明書，以及本招股說明書與適用的招股說明書補充中納入的參考文件，將包含有關適用發行的所有重要信息。在購買任何所提供證券之前，我們敦促您仔細閱讀本招股說明書、所有適用的招股說明書補充，以及我們授權用於特定發行的任何相關自由書面招股說明書，以及根據“」中描述的在此引用的其他信息。部分資訊文獻連結.”

除非添附有說明書補充資料，否則本說明書不得用於進行有價證券的銷售。

您應該只依賴本招股說明書中包含或參照的信息和適用的招股說明書補充資料，以及包含在我們已經授權在某一特定發行活動中使用的任何自由書面招股說明書中的信息。 我們尚未授權任何人向您提供不同或額外的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含或未納入本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或我們授權向您提供的任何相關自由書面招股說明書中的信息，也沒有人被授權代表任何東西。 本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅限於符合法律要求的情況和司法管轄區。

您應該假設此招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書面招股說明書中的信息僅截至文件正面日期時為準，我們參考的任何信息僅截至參考文件日期為止，而不論交付此招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書面招股說明書，或我們證券的銷售日期。 自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。

本招股說明書包含了部分描述在此提及的文件中的條文摘要，但完整信息應參酌實際文件。所有摘要均受到實際文件的完全資格約束。本招股說明書所提及或將提及的某些文件副本已經提交，將提交，或將被引用為本招股說明書所屬的登記聲明的附件，您可以按照“所以板塊”中描述的方式獲得這些文件的副本。在哪裡 你可以找到額外資訊.”

以下摘要突顯了本招股章程其他地方所載信息或參照的內容，並且並不包含可能對我們證券的購買者很重要的所有信息。在購買所提供的任何證券之前，您應該仔細閱讀本章程、所有參照的文件、任何招股補充說明書和任何相關的自由書面招股章程，以及本章程“”部分描述的其他信息。在哪裡 你可以找到額外資訊在購買所提供的任何證券之前，請仔細閱讀本章程、所有參照的文件、任何招股補充說明書和任何相關的自由書面招股章程，以及本章程所述的其他信息。除非明示指出或情況另有要求，在本章程中對“公司”、“申報人”、 “我們”、“我們”及“我們”的引用均指Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司在合併基礎上（並且將Old Conduit的業務（在實施下文所定義的業務組合之後成為公司業務）的業務納入其中），除非上下文另有要求。

招股書 摘要

此摘要突出了本招股說明書中其他地方包含的選定信息，或者是透過參考而納入本招股說明書中的信息，但並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書、所有適用的招股說明書補充資料，以及任何相關的自由書面招股說明書，包括討論我們證券投資風險的部分。 “風險因素” 包含在本招股說明書中、所有適用的招股說明書補充資料，以及任何相關的自由書面招股說明書內的信息，以及在被納入本招股說明書的其他文件中相關標題下的信息。您還應仔細閱讀被納入本招股說明書中的參考信息，包括我們的基本報表和構成本招股說明書一部分的登記聲明書所附的展示資料。

概覽

Conduit已經開發出一種獨特的業務模式，使其能夠充當一個管道，從藥品公司引入臨床資產並開發新的治療方案給患者。 我們的新穎方法解決了未被滿足的醫療需求，通過尖端的固形技術延長了我們現有資產的知識產權，然後將這些產品與生命科學公司商品化。

同時利用我們劍橋實驗室設施和經驗豐富的固相專家團隊的能力，擴展或開發我們現有和未來臨床資產的專有固相智慧財產。我們自有的智慧財產組合包括在幾個國際司法管轄區內的未決專利申請，描述一種固相化合物，AZD1656共晶體（一種Hk-4葡萄糖激酶激活劑），瞄準多種自體免疫疾病。我們的管線研究包括許多化合物，可作為現有大型藥品公司目前推出並銷售的臨床資產的有希望的替代品，我們已確認具有機會透過固相技術進一步開發智慧財產位。

在資金和臨床資產的開發方面，我們評估和選擇要開發的具體分子，並與外部醫藥外包概念（"CROs"）和關鍵意見領袖（"KOLs"）合作進行由我們管理、資助和監督的臨床試驗。我們打算利用我們全面的臨床和科學專業知識，通過使用醫藥外包概念和第三方服務提供商，以高效的方式進行第II期臨床試驗，促進臨床資產的開發。我們還將與特定疾病的KOL密切合作，共同評估並判斷所有我們現有和即將來臨的資產最適合的適應症。

我們相信，在我們的產品系列中成功進行第二期臨床試驗將會增加我們資產的價值。然而，我們無法保證我們所擁有或許可的資產進行的任何臨床試驗都會成功，但在成功進行第二期臨床試驗後，我們將尋求與大型生物科技公司或藥品公司的許可機會，通常為了前期里程碑付款和資產專利期間的權利金收入。我們預期將利用未來的權利金收入來開發我們的資產組合，並與其他潛在的融資來源結合，包括債務或股權融資。

除我們擁有的專利臨床資產外，阿斯利康同意根據阿斯利康所控制的與Hk-4葡萄糖激酶激活劑AZD1656和AZD5658以及粒線體過氧化物酶抑製劑AZD5904相關的智慧財產權，授予公司許可證。該許可證涵蓋所有症狀領域以及男性不孕的治療、預防和預防性用途。公司將負責根據相關的授權協議（“授權產品”）開發和商業化相關產品。公司必須盡商業上的合理努力開發和商業化授權產品。

我們計劃專注於開發臨床資產，以解決影響大眾的疾病，在目前沒有治療方法或是現有治療方法會帶來顯著的不良副作用。

我們打算啟動第2a期臨床試驗，評估AZD1656對系統性紅斑狼瘡（包括狼瘡腎炎）和ANCA相關血管炎的治療作用。這代表了AZD1656的重要發展，凸顯了我們對解決未滿足的醫療需求的承諾，以及對該資產潛在影響患者結果的信懇智能。

進行第2a階段雙盲安慰劑對照試驗，涉及系統性紅斑狼瘡和狼瘡腎炎患者以及患ANCA相關血管炎的患者，將讓我們評估AZD1656在整個狼瘡患者領域的潛力。同時，我們將評估AZD1656在自體免疫性疾病更廣泛範疇的潛力。

企業 信息

2023年9月22日，Conduit Pharmaceuticals Limited（"OldConduit"）和Murphy Canyon Acquisition Corp（"MURF"）以及MURF的全資子公司（"Merger Sub"）之間的合併交易（"業務合併"）已根據已修訂的《合併協議》（即2022年11月8日簽署）完成。根據合併協議條款，在交易完成時，（i）Merger Sub與OldConduit合併，OldConduit作為MURF的全資子公司在業務合併中存活，（ii）MURF將其名稱從Murphy Canyon Acquisition Corp 更改為Conduit Pharmaceuticals Inc。

我們的 主要行政辦公室位於加州聖地牙哥市萬華峽道4995號300室，電話號碼 為(760) 471-8536。我們的網站地址是 http://www.conduitpharma.com。我們網站上包含的或通過其他方式可訪問的資訊 不包含於本招股說明書中。

風險 因素

投資 在我們的證券中涉及高程度的風險。在做出投資本公司證券的決定之前，您應仔細小心 考慮下面描述的特定風險因素並在標題的部分中討論 「風險因素」 包含在 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度有關表格 10-k 年度報告，以下標題 “項目 1A。風險因素，” 以及以下標題下的表格 10-Q 的任何後續季度報告中所述或可能描述 “項目 1A。風險 因素，” 以及所有適用的招股章程補充文件中，並包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中 並以參考方式納入本招股章程，以及本招股章程中所包含的所有其他資料，或任何適用的資料 招股章程附件。如需這些報表和文件的描述，以及您可以在哪裡找到它們的資訊，請參閱 「在哪裡 您可以找到其他信息」 和 「通過參考合併某些信息.” 如果有 我們的 SEC 文件或任何招股章程補充文件中描述的風險或不確定性，或實際上任何其他風險和不確定性 如果發生，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，交易 我們的證券價格可能下跌，您可能會損失所有或部分投資價值。

我們目前的營運資金有限，並且持續承擔營運成本和費用。我們目前的支出和繼續進行的營運需要有相當額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件向我們提供，甚至無法提供，如果無法提供這些資本，可能需要我們延遲、限制、減少或停止我們的營運，甚至通過破產或清算進行。

自我們創立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們積累的虧損為$20.2百萬美元，截至2024年6月30日結束的季度淨虧損為$540萬。截至2024年10月16日，我們擁有約$6.5萬的現金及現金等價物。我們預期將繼續承擔重大費用和不斷增加的營運虧損。我們的業務需要額外的資本來維持營運。全球經濟條件可能惡化，並可能受美國信貸和金融市場的最近干擾和波動影響，進而對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。由於我們需要額外資金，我們可能會透過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來支持我們的業務運作。我們無法確定從這些來源獲得額外融資是否會在需要時提供，或者即使提供，額外融資是否會以有利條件獲得。

如果我們在短期內無法籌集到額外的資本，可能會被要求大幅減少、縮減或停止我們的業務，甚至通過破產或清算方式。我們可能被迫出售或處置我們的權益或資產。任何無法以商業上合理條件籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，公司申請破產或解散清算，而投資者幾乎無法獲得回報。

我們的業務取決於我們的臨床資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們相信可以用於一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活劑，我們將其稱爲AZD1656和AZD5658，以及一種強效的、不可逆的人類過氧化物酶抑制劑，有潛力治療特發性男不育症，我們將其稱爲AZD5904。

我們業務的成功，包括我們資金運作能力和未來營業收入的產生，主要取決於我們臨床資產的成功開發、監管批准、商業化或合作伙伴關係的建立。未來，我們可能也會依賴於我們的某一個臨床資產或者我們可能在許可、收購或開發的任何未來臨床資產。我們臨床資產的臨床前、臨床和商業成功將取決於許多因素，包括以下內容：

如果我們無法及時或根本無法實現上述的一個或多個因素中的許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，我們可能會遇到重大延遲和成本增加，或者無法獲得監管批准或使我們的臨床資產商業化。即使獲得監管批准，我們也可能永遠無法成功地將任何一項臨床資產商業化。因此，我們無法保證投資者我們能夠通過銷售我們的臨床資產或任何未來的臨床資產產生足夠的營業收入以繼續運營。

我們的臨床資產（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的開發費用高昂、耗時長且不確定。無論是臨床前還是臨床試驗可能都無法充分展示感興趣的治療領域內的藥理活性；可能會在其他身體系統中引起意想不到的短期或長期影響；或產生意外的毒性，可能改變或增加風險評估。此外，即使早期研究顯示潛力，後續臨床試驗可能無法複製結果，導致延遲、成本增加或監管批准失敗。

構成我們努力生成和開發臨床資產基礎的科學發現相對較新，給這一過程增加了進一步的複雜性和風險。AZD1656是一種葡萄糖激酶活化劑，可能在多種II期就緒的自身免疫性疾病中表現出療效，包括狼瘡性腎炎、ANCA相關血管炎、葡萄膜炎、Hashimoto氏甲狀腺炎、早產和腎移植失敗。然而，要成功開發可能需要進一步的研究和努力來優化其治療潛力。AZD5685是一種Hk-4葡萄糖激酶活化劑，具有與AZD1656相同的作用機制，並且在各種自身免疫性疾病中已經具備II期就緒。此外，我們的開發管線包括我們認爲是對人類髓過氧化物酶（MPO）的有效不可逆抑制劑，有潛力治療特發性男性不育症，我們稱之爲AZD5904。AZD5904在患者身上可能無法展示實驗室或臨床前研究中賦予其的治療特性，並且可能與人類生物系統發生意想不到、無效甚至有害的相互作用。如果我們無法成功開發和商業化我們的臨床資產，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我們可能永遠無法盈利，而我們的資本股價的價值可能會下降。

我們 已經確定了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這些缺陷或者維持 一個有效的內部控制系統，那麼我們生產準確及及時的財務報表或者遵守適用規定的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們財務報告內部控制額外重大缺陷 這些缺陷可能無法及時糾正。

在準備和審計截至2023年12月31日和2022年財政年度的基本報表的過程中，我們發現了我方財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷，或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。這些重大缺陷主要與以下與我們財務報表編制相關的事項有關：

如果這些實質性弱點未得到糾正，可能導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期基本報表出現實質性錯誤陳述，這些錯誤將無法被預防或檢測。我們正在實施旨在改善我們的財務報告內部控制以糾正這些實質性弱點的措施，儘管截至招股說明書日期，這些實質性弱點尚未完全得到糾正。

直到我們的整改計劃完全實施，適用的控制措施運行一段足夠的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施有效運行後，這些重大缺陷才不會被視爲得到整改。我們目前沒有財務資源來建立和實施整改計劃。公司期望一旦擁有了這樣的財務資源，便能開始執行整改計劃，通過記錄和實施該計劃，並隨後對這些控制措施進行測試。我們無法預測這些努力的成功與否或對任何這樣的整改努力評估的結果。一旦開始，我們的努力可能無法整改我們財務報告內部控制中的這些重大缺陷，或者未來可能會發現其他重大缺陷。未能實施和保持有效的財務報告內部控制可能導致財務報表中的錯誤，從而導致財務報表重新編制，並可能導致我們未能滿足報告義務，其中任何一個均可能減弱投資者對我們的信心並導致我們的普通股價格下跌。

我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　不需　要　正　式　認　定　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　們　不　再　是　「新　興　生　長　公　司　」，如　在　JOBS　法　案　中　定　義　。在　那　時　，我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　可　能　就　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　記錄　、設　計　或　運　作　水　平　不　滿　意　發　表　負　面　報　告　。

目前，我們依賴與第三方達成協議來許可我們的臨床資產。在短期內，我們打算繼續依賴第三方許可臨床資產，以及未來合作可能產生的資產。

我們目前依賴與第三方的協議來許可大型藥品公司的臨床資產。例如，我們與阿斯利康簽訂了許可協議，根據該協議，我們直接從阿斯利康許可臨床資產。如果我們違反協議，這種協議的終止可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的業務策略在很大程度上依賴於我們商業化臨床資產的能力，而且我們進入並維持與這些臨床資產相關的許可協議對我們的運營成功至關重要。此外，雖然我們持有與阿斯利康協議範圍之外的自有知識產權，但協議的終止可能會對我們的業務和商業化臨床資產的能力產生不利影響。

我們股權證券的集中持有可能會延遲或阻止控制權的轉變。

截至2024年10月16日，科爾維斯資本有限公司（其中董事葛根是首席執行官），量化控股公司和葛根個人共同持有我們普通股30,292,731股，約佔我們流通在外的普通股的31.55%， 阿斯利康持有我們普通股9,504,465股，約佔我們流通在外的普通股的9.9%。 因此，我們少數股權持有者可能有能力決定公司需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事會的所有董事和批准重大公司事項。 這種所有權集中可能會導致延遲或阻止控制權變更，並可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

由於與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務可能會對我們產生不同於其他上市公司的影響。

通過與MURF完成的商業組合，我們成爲一家已公開交易的公司，MURF是一家特殊目的收購公司（" SPAC"）。由於商業組合以及其中涉及的交易，我們的監管義務可能會影響我們與其他已公開交易公司的情況有所不同。例如，SEC和其他監管機構可能會向像我們這樣已與SPAC完成業務組合的公司發佈額外指導，或者對其進行進一步的監管審查。管理這種監管環境，可能會需要不斷髮展，可能會轉移管理層的注意力，從而影響我們業務的運作，對我們提高資本的能力造成負面影響，或對我們的普通股價格產生不利影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從交易所除牌。

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證也在納斯達克全球市場上市。儘管我們已達到納斯達克的最低初始上市標準，這通常只需要我們滿足與股東權益、市值、公開持股的市場總值和分銷要求相關的某些要求，但我們無法保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。

例如，我們最近收到了納斯達克發出的多個上市違規通知，如本招股說明書所披露的，涉及我們審計委員會的組成，以及我們未能滿足納斯達克有關最低買盤價格、公開持股市值和上市證券市值的持續上市要求。儘管我們打算在（i）審計委員會組成至少由三名獨立董事組成的要求規定的解疑期滿之前恢復合規，（ii）買盤價格規則，其中可能包括實施股票拆分，（iii）MVPHS要求和（iv）MVLS要求，但無法滿足納斯達克的持續要求或標準可能導致我們的普通股除牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並使普通股價值下降。

如果我們的普通股票從納斯達克全球市場上除牌，並且股票市場價格低於$5.00每股在普通股被除牌的日期當天，我們的普通股票交易也將受到《交易所法》規定的某些規則的約束。這些規則要求經紀商在涉及「一分錢股票」的任何交易時進行額外披露，並對向非建立客戶和合格投資者（通常是機構）出售一分錢股票的經紀商施加各種銷售規範要求。這些額外要求可能會阻止經紀商進行被分類爲一分錢股票的證券交易，這可能會嚴重限制這些證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場中出售這些證券的能力。 一分錢股票通常被定義爲任何市場價低於$5.00每股的非交易所上市的股權證券，受到某些例外的影響。

根據招股說明書發行的股票的銷售或可供銷售可能會壓低我們普通股的價格，稀釋現有股東的權益，並鼓勵第三者進行賣空榜，進一步可能壓低我們普通股的價格。

在投資者根據招股書補充拍賣我們普通股的情況下，我們普通股的市場價格可能會因市場上的額外賣壓而下跌。由於這些股票的出售或潛在出售可能導致我們普通股價格下跌，進而鼓勵第三方進行賣空榜交易。這種交易可能通過增加我們普通股的出售數量，從而對我們普通股的市場價格施加下行壓力，進一步有助於推動我們普通股的市場價格下跌。

Corvus資本有限公司是我們的重要股東之一，也是我們一位董事控制的實體，在與Nirland達成的協議中，抵押了其所持有的所有普通股，如果根據該協議這些已抵押的股份轉移給Nirland，Nirland將對我們產生重大影響。

所有板塊 我們普通股的所有股份，約3000萬股（佔我們流通普通股的31%）已質押給Nirland，與兩方先前達成的參與和誘因協議有關。根據該協議，Corvus Capital Limited及其關聯公司與Nirland簽訂了一項參與和誘因協議，Corvus Capital Limited同意在其有益所有的普通股出售或質押的情況下向Nirland提供某些支付和經濟利益。根據該協議，在某些情況下，Nirland可能有權要求Corvus Capital Limited向其轉讓部分這些股份。如果轉讓所有或其中部分這些股份，Nirland可能擁有大量我們的流通普通股。這種所有權的集中可能對我們產生不利影響，包括但不限於延遲或阻止控制權的變更，影響提交給我們股東審批的公司行動投票結果，可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

債務協議爲Nirland提供對我們所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含財務契約和其他對我們行動的限制條件，這可能給我們的股東帶來重大風險，並可能影響我們進行某些交易和經營業務的能力。

根據債務協議的條款，我們已經將幾乎所有資產，包括知識產權，作爲抵押物設定了留置權，並同意了重大契約，包括實質限制我們採取某些行動的契約，包括支付分紅派息的能力，進行某些投資和其他支付，負擔額外的債務，負債並處置資產以及，包括未能支付到期金額，違反契約和擔保，重大不利影響事項，某些交叉違約和裁決以及破產等常見的違約事件。

未能遵守這些協議的條款和其他規定，包括任何未能按時支付款項的情況，通常會導致這些工具下的違約事件。如果我們無法按時償還到期的債務，有擔保的貸款人可能會對擔保該債務的資產進行贖回和出售，其中包括幾乎所有我們的資產，以滿足我們的支付義務，這可能會阻止我們訪問這些資產以進行業務並按照計劃進行業務。由於這些事件的任何一種可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果造成重大不利影響。

我們將來可能需要大量額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有這些資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或停止我們的業務。

自創立以來，我們的業務運營消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們累積虧損2002萬美元，並於2024年6月30日結束的六個月內虧損290萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔重大費用和逐漸增加的營運虧損。我們的業務將需要大量額外資金來實施我們的長期業務計劃和發展臨床資產。可能受全球經濟狀況潛在惡化以及美國信貸和金融市場最近的干擾和波動影響，我們籌集額外資金的能力可能受到不利影響。在需要額外資金時，我們可能通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來資助我們的業務運營。我們無法確定來自以上任何來源的額外融資在需要時是否可獲得，或者即使可獲得，是否能獲得優惠條件。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過出售普通股或其他與股權掛鉤的證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權利將被攤薄。我們可能會在條件有利時尋求進入公開或私人資本市場，即使此時我們並沒有迫切需要額外資本。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟、市場營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來營業收入、臨床資產的寶貴權利，或以我們無法接受的條件授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不將我們的資產擔保給未來的出借人，我們的債務服務成本可能相當高昂，並且任何現有或未來的債權人在涉及公司的任何未來破產或清算時可能處於優先地位。

2024年10月16日，我們公司的普通股最後報價爲在納斯達克報告的每股0.114美元。目前，公司認股權證的行權價格高於我們普通股的當前市場價格。因此，這些認股權證不太可能被行使，因此公司預計短期內不會從這些認股權證的行使中獲得任何收益。Warrants持有人是否決定行使這些認股權證，從而爲公司帶來現金收益，可能取決於任何持有人做出判斷時我們普通股的市場價格。

如果在需要時無法籌集額外資本，我們可能需要削減開發科技或大幅削減或減少業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。在商業上合理條款下無法籌集足夠資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致業務失敗，公司解散並以較少甚至沒有回報給投資者。

我們可能發行的證券

根據本招股說明書，我們可以在不同時段以市場條件決定的價格和條款，爲了我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股證或單位以及/或其他證券，無論是單獨發行還是與本招股說明書中描述的其他證券組合發行，進行一次或多次發行。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行某種類型或系列的證券，我們都會提供一份招股說明書，其中將描述證券的具體數量、價格和其他重要條款，包括如適用的：

我們授權提供給您的招股說明書補充以及任何相關的自由書面說明，可能會補充、更新或更改本招股說明書或我們已納入參考的文件中的信息。

本招股說明書可能不得用於提供或銷售證券，除非有招股說明書補充。

我們可能會直接或通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理人、承銷商或經銷商保留接受或拒絕證券任何部分或全部的購買意向的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股書補充中包括：

特別的 關於前瞻性陳述的說明

本招股說明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中包含的並被引用的內容涉及《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及未來事件，或者我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中暗示的任何未來結果、表現或成就有實質區別。前瞻性聲明可能包括但不限於以下表述：

在某些情況下，您可以通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「將會」、「將會」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在標題爲「」的部分中詳細討論了許多這些風險，在我們可能授權用於與本次發行相關的任何招股書補充和自由撰寫招股說明書中，以及在我們最近的年度報告（Form 10-K）中，以及在後續提交給證監會的任何修改後反映在本招股書中的，已經通過引用納入的文件。此外，這些前瞻性聲明代表我們僅截至包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。風險因素此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信仰和看法。這些聲明是基於我們截至本招股書日期可以獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

使用收益

我們打算利用證券銷售所得的淨額，如適用的《招股說明書》所述。

普通股描述

以下是我們的證券概況，如我們的《第二次修訂和重訂章程》（簡稱《章程》）和我們的《修訂和重訂章程》（簡稱《規則》）的部分規定所述，每份文件均已提交給SEC並作爲本註冊聲明的附件加以引用。該摘要並不意味着完整，並且完全受《章程》、《規則》以及特定部分的特拉華州公司法（簡稱「DGCL」）全部文本的限制。我們鼓勵您仔細閱讀我們的《章程》、《規則》以及DGCL的適用部分，以及根據招股說明書出售的任何證券的條款。

一般

這個 公司的法定股本總額包括2.5億股普通股，面值每股0.0001美元， 以及面值每股0.0001美元的1,000,000股優先股（「優先股」）。

截至2024年10月16日，我們已發行和流通的資本股包括100,774,035股普通股和無優先股。

普通股

投票

普通股股東在股東會議上有每股一票的表決權。 相對於董事選舉，沒有累積投票權，這意味着超過50%普通股所代表的表決權投票給董事選舉的股東可以選舉全部董事。

分紅派息

根據適用法律和優先股系列持有人（如有）的權利，普通股股東有權在董事會定期根據法律可用的公司任何資產或資金上宣佈的分紅和其他分配（以現金、公司財產或資本股票形式支付）時按每股均等分享這些分紅和分配。

其他權利

普通股股東沒有任何轉換、優先購買或其他認購權，且普通股沒有沉沒基金或適用於普通股的贖回條款。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「CDt」爲代號上市。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過戶代理和註冊機構是Vstock Transfer，LLC，地址位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

優先股的說明

以下是我們優先股某些條款的摘要，不得視爲完整。您應參閱本招股說明書中標題爲“"章節"，以及我們的公司章程，公司規約和DGCL的相關規定。此信息完整地通過參考我們公司章程，公司規約和DGCL的相關規定來確定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。公司章程和公司規約的反收購效應”以及我們的公司章程，公司規約和DGCL的適用規定。本信息完全受限於參考我們公司章程，公司規約和DGCL的相關規定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

優先股

我們的公司章程授權董事會通過一項或多項系列的方式發行100萬股優先股，並且董事會可以確定要包括在每個系列中的股數，並可以確定每個系列的表決權，如有的話，各自的指定、權限、優先權和相對的、參與的、選擇的、特別的和其他的權利，以及任何相關的資格、限制和限制。

優先股的權利可能會影響普通股持有人的表決權或其他權利。此外，優先股可能被用作阻擋、延遲或阻止公司變更控制的方法。

截至本招股說明書日期，我們的優先股未發行。

我們的董事會可能授權發行具有表決或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股在某些情況下，可能會限制對我們普通股的股息、稀釋我們普通股的表決權、損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會對我們普通股的市場價格造成損害。另請參閱“公司章程和公司規約的反收購效應.”

每一系列的優先股（如有發行）將在伴隨本招股說明書的特定招股說明書中獲得更詳細的描述。根據需要，該描述將包括：

Transfer Agent and Registrar

由我們的董事會指定的任何優先股系列的過戶代理和註冊機構將在適用的招股說明書中說明。

認股權證說明

以下描述連同我們在任何適用的招股說明書中包括的額外信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的權證的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來的權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何權證的特定條款。我們在招股說明書下提供的任何權證的條款可能與我們以下描述的條款有所不同。

我們可能發行用於購買普通股或優先股的權證，可以是一系列或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附屬於或與我們的普通股或優先股分開。

我們將作爲此招股說明書的一部分提交作爲表格附錄或通過參照我們向SEC提交的報告中融入的，描述我們在發行相關係列權證之前提供的特定系列權證條款的權證協議書的表格。以下對權證及權證協議書的重要條款摘要，應以及完全參照關於我們可能在本招股說明書下提供的特定系列權證的所有規定爲資格，我們敦促您閱讀與我們可能在本招股說明書下提供的特定系列權證相關的適用招股說明書，以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議書和權證證書。

一般

截至2024年10月16日，我們持有可以購買總計17,740,725股普通股的認股權證。如果普通股的流通股數量因以普通股爲支付對象的股息、普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼在此類股息、拆分或類似事件的生效日期上，每份完整認股權證行使後可獲得的普通股數量將與流通股的增加成比例增加。認股權證持有人僅憑持有認股權證，不能享有普通股持有者或任何投票權的權利，直到他們行使認股權證並獲得普通股爲止。

我們將在適用的招股說明書中說明所提供的認股證的條款,包括：

在行使權證之前，權證持有人不具備普通股或可購買的優先股的持有人權利，包括有權收取股息（如果有的話）或者在我們清算、解散或清償時收取支付，或者行使投票權利：

認購權證行使

每一份權證將使持有人有權購買我們在適用說明書中指定的普通股或優先股的股份數目，價格在適用說明書中描述；除非我們在適用說明書中另有說明，否則權證持有人可在適用說明書中設定的到期日上的指定時間前隨時行使權證。到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。

認購權證持有人可通過將代表認購權證的認購權證證書連同相應信息交付給權證代理並以立即到賬的方式支付所需金額來行使認購權證。我們將在認購權證證書反面和適用的招股說明書中說明持有人必須向權證代理交付的信息。

在收到必要支付款項並在認股權證妥善填寫和經恰當執行後送交到權證代理公司的公司信託辦事處或適用說明書中指示的其他辦公場所後，我們將發行和交付可以行使的股票。如果認股權證所代表的權證不是全部行使，那麼我們將爲剩餘的權證數額髮行新的權證證書。如果我們在適用說明書中如此指示，權證持有人可以將證券作爲全部或部分權證的行使價格交出。

管轄法

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，認股權證和認股權協議將受特拉華州法律管轄和解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每一家認股權代理將僅作爲我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作爲多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啓動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

單位描述

下面的描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外信息總結了我們可能根據本招股說明書發行的單位的主要條款和規定。雖然我們以下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能發行的任何單位的特定條款。我們根據招股說明書補充提供的任何單位的條款可能與我們以下描述的條款有所不同。

我們可能發行由本招股說明書中描述的其他類別證券組成的單位，可以任意組合。每個單位都將按照使持有單位的人同時也是單位中包含的每種證券的持有人的方式發行。因此，單位的持有人將享有和負有每種包含的證券持有人的權利和義務。這些單位可能根據招股說明書中有關提供的單位而發行，該招股說明書將描述通過我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行。招股說明書將描述：

本招股說明書及任何招股說明書補充中的單位描述，均爲適用單位協議的主要條款摘要。這些描述並未完全重述那些單位協議，並且可能不包含您可能發現有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的單位協議，因爲它們而不是摘要，定義了您作爲單位持有人的權利。有關更多信息，請查閱相關單位協議的形式，這些形式將在發行單位之後及時提交給SEC，並按照所述在題爲“"的部分提供。您可以找到其他信息的地方.”

公司章程和公司章程規定的防禦特許的效應

我們 已經制定了一些防止被收購的條款，如下：

股東特別會議

根據我們的章程規定，除非受限於任何未償還的優先股系列持有人的權利並受到適用法律的要求，股東特別會議，無論任何目的，只能由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，或（iii）董事會多數票決召開。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程規定，在股東提名之前，股東必須以適當的書面形式適時向秘書提交提名申請。爲了及時，股東向秘書提交的通知必須在我們的首席執行辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不得晚於前一次年度股東大會週年日期前90天的營業結束之前，也不得早於前一次股東年度大會週年日期前120天的營業結束之前；但是，如果年度股東大會早於或晚於該週年日期超過30天，通知股東以便及時接收不得早於該會議的120天營業結束之前，並且不得晚於（x）會議之前90天的營業結束，或者（y）公司首次公佈年度會議日期的第10天的營業結束之後；（ii）在公司公告目的是選舉董事的股東特別大會的情況下，不得晚於公司首次公佈特別會議日期後的第10天的營業結束。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的已獲授權但尚未發行的普通股和優先股可用於將來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已獲授權但尚未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理大會、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或令人望而卻步。

獨自的論壇選擇。

根據我司章程的規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州特魯斯蒂法院將是任何股東（包括受益所有人）提起任何衍生訴訟或程序（i）代表公司提起的，（ii）斷言董事、高管或其他公司僱員對公司或公司股東所承擔的受託責任的任何訴訟，（iii）斷言根據DGCL或第二次修訂的公司章程或公司章程的任何規定收起對公司、其董事、高管或僱員的任何訴訟，或（iv）斷言根據內部事務條例對公司、其董事、高管或僱員提出的任何訴訟；如果這些訴訟發生在特拉華州之外，則將被視爲同意其律師代表接受法律文書送達，除非該訴訟（A）特拉華州特魯斯蒂法院裁定有不受特拉華州特魯斯蒂法院管轄權的必須當事人（並且這個必須當事人不同意在判決作出後的十天內接受特拉華州特魯斯蒂法院的個人管轄權），（B）該訴訟受限於法院或除特拉華州特魯斯蒂法院之外的其他法院或論壇的專屬管轄權，或（C）特拉華州特魯斯蒂法院無權審理的案件。儘管前述規定，（i）不適用於旨在執行《證券交易法》或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠的起訴，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地區的聯邦地方法院和特拉華州特魯斯蒂法院將同時具有對《證券法》或其依據制定的任何起訴的解決管轄權。

選擇法庭管轄權的規定可能會限制股東在司法論壇提出訴訟的能力，該論壇可能對與公司、公司的董事、高管、其他僱員或股東有關的爭議持有有利觀點，這可能會阻止就此類訴訟進行。公司無法確定法院會做出此規定是否適用或可執行的決定，如果法院裁定憲章中包含的法庭選擇規定在某一訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因解決此類訴訟並付諸他司法管轄區的額外費用而受損，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高管的免責和補償

根據我們的憲章，公司將根據特拉華州法律的授權範圍爲董事和高管提供最廣泛的保障，這些法律現在或將來可能會被修訂。

我們的章程還允許我們代表任何董事、董事或員工獲取保險，以應對可能因其行爲而導致的任何責任，不論特拉華州的法律是否允許賠償。我們購買了一份董事和高管責任保險單，部分情況下保障我們的董事和高管對辯護、和解或支付判決費用，並保障公司對董事和高管提供賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東對公司董事會提起違反其受託責任的訴訟。這些規定也可能降低派生訴訟針對董事和高管的可能性，儘管這類訴訟如若成功可能會使公司及公司股東獲益。此外，公司根據這些賠償規定支付和解費用和對董事和高管的損害賠償可能會對股東的投資產生負面影響。我們認爲這些規定、保險和賠償協議對吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的董事和高管至關重要。

至於根據前述規定，公司的董事、高級職員和實際控制人可能被允許在根據《證券法》項下產生的責任方面獲得賠償，或者根據其他規定，公司已獲悉，根據SEC的看法，此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。

證券的法律所有權

我們可以以掛名形式或一個或多個全局證券的形式發行證券。我們在下文對全局證券進行了更詳細的描述。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、存管人或認股權證代理爲此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人員爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些間接通過他人擁有未以自己的名字註冊的證券的有益利益的人爲這些證券的「間接持有人」。

正如我們在下文中討論的那樣，間接持有人並非法定持有人，以賬面入賬形式或以街頭帳戶名義發行的證券的投資者將成爲間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能僅以賬面入賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股說明書中規定的那樣。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構名義登記的全局證券所代表，這些證券由持有它們作爲託管人的金融機構代表其他參與託管行爲的金融機構持有。這些參與機構，被稱爲參與者，又代表他們自己或客戶持有這些證券的有益利益。

只有一個證券以某個人的名字註冊，該人才被認爲是該證券的持有人。以整體形式發行的證券將以託管人或其參與者的名稱註冊。因此，對於以整體形式發行的證券，我們只會認可託管人作爲證券的持有人，並將向託管人支付所有證券的款項。託管人將所接收的款項傳遞給其參與者，後者將所接收的款項傳遞給其爲有利益所有人的客戶。託管人和其參與者在彼此或與其客戶達成的協議下這樣做。他們不是根據證券條款的條款義務這樣做的。

因此，持有記賬證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過參與託管的記賬系統或通過參與者持有全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是證券的持有人。

以街頭名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街道名稱」持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將在投資者選擇的銀行，經紀人或其他金融機構的名下注冊，投資者將只通過投資者在該機構維護的帳戶持有這些證券的利益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅確認以這些金融機構的名義登記的中介銀行，經紀人和其他金融機構爲這些證券的持有人，並將所有付款轉給他們。這些機構將接收到的付款轉交給他們的客戶，這些客戶是有利害關係的所有者，但僅是因爲他們同意在客戶協議中或因爲法律要求這樣做。以街道名稱持有證券的投資者將成爲間接持有者，而不是證券的持有者。

證券的法律持有人

我們的義務以及任何適用的信託受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以全球安全、街名或任何其他間接方式持有有益權益的投資者負有義務。這種情況將是這樣，不管投資者選擇成爲證券的間接持有者還是沒有選擇，因爲我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人支付或發出通知，即使根據與託管參與者或客戶的協議或法律的約定，該持有人被要求將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們也對支付或通知沒有進一步的責任。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿條目形式還是以街名形式，您都應該與自己的機構核實以下情況:

全球證券

全球證券是代表存託人持有的一個或任意數量個體證券的證券。一般來說，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的證券都將由我們存放並以金融機構或其提名人的名義登記的全球證券代表。我們爲此選擇的金融機構被稱爲託管人。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則國際結算公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）將成爲以簿記形式發行的所有證券的託管人。

全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其提名人或繼任託管人以外的任何人名下，除非出現特殊解除情況。我們將在下文「特殊情形下全球證券終止」中描述這些情形。全球證券終止的特殊情況由於這些安排，託管人或其提名人將是由全球證券代表的所有證券的唯一註冊持有人，投資者只被允許持有全球證券的有利權益。有利權益必須通過與具有帳戶的經紀人、銀行或其他金融機構持有帳戶的託管人或其他金融機構實現。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的持有人，而只是全球證券的有利權益的間接持有人。

如果適用證券的招股書補充說明指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表發行，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個記名入賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記名入賬的清算系統持有。

全球證券的特別考慮

作爲間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的帳戶規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視爲證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在下面描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，利益將被兌換爲代表這些利益的實物證書。在這次兌換之後，選擇直接持有證券或以街名持有將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，了解如何將他們在證券中的利益轉讓到自己的名下，從而成爲直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和以街名投資者的權利。

以下特殊情況發生時，全球證券將終止：

適用的招股說明書補充還可能列出終止全球證券的其他情形，這些情形僅適用於招股說明書涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管人負責確定哪些機構將成爲初始直接持有人，而不是我們或任何適用的受託人。

分銷計劃

我們可以以以下三種方式（或任意組合）出售本招股說明書覆蓋的證券：

我們可能分銷證券：

每次我們提供和出售本招股說明書中涵蓋的證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將描述分銷方法並列出包括以下內容的發行條款:

經銷商允許或重新允許或支付的任何公開發行價格及折扣或讓利可能會不時更改。 我們可以通過電子拍賣方式確定本招股說明書下提供的證券價格或其他條款。 我們將描述拍賣如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、經銷商或代理人在適用招股說明書補充中的義務性質。

承銷商 或經銷商可能不時以一種或多種交易方式出售所提供的證券，包括協商的交易， 以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。如果承銷商或經銷商用於銷售 任何證券，這些證券將由承銷商或經銷商自行購買，並可能不時以上述一種或多種交易方式再次出售。這些證券可以通過由主承銷商代表 的承銷團體向公衆提供，或直接由承銷商或經銷商提供。通常，承銷商或經銷商的義務 購買這些證券將受到某些前提條件的約束。如果承銷商或經銷商購買任何證券， 則他們將有責任購買所有證券，除非在招股書附錄中另有規定。我們可能使用 我們存在重大關係的承銷商。我們將在招股書附錄中描述任何此類關係的性質，並命名 該承銷商。

我們可能會不時通過代理銷售證券。招股說明書將列出參與證券發行或銷售的任何代理商以及我們支付給他們的任何佣金。一般來說，任何代理商在其任職期間將以盡最大努力行事。我們可能授權承銷商、經銷商或代理商根據招股說明書中所載的公開發行價，通過延遲交割合同爲一些購買者徵詢購買證券的要約，合同規定在將來某個指定日期支付和交割。合同僅受限於招股說明書中規定的條件，而招股說明書將規定我們爲徵詢這些合同支付的任何佣金。

代理人、經銷商和承銷商可能有權通過我們獲得對抗某些民事責任的賠償，包括《證券法》項下的責任，或者就代理人、經銷商或承銷商可能需要就此作出的支付進行貢獻。 代理人、經銷商和承銷商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的證券，除普通股外，都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能在這些證券中進行市場銷售，但不承擔義務，並可能在任何時候通知而停止任何市場銷售。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的規定進行超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性報價。超額配售涉及銷售超出發行規模的證券，從而形成一個賣空倉位。這個賣空倉位可能涉及「備兌」賣空或「裸賣」賣空。備兌賣空是指不超過承銷商超額配售選擇權額度的賣空，用於購買相關發行中額外證券。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何備兌賣空倉位。爲了判斷他們將如何平倉備兌賣空倉位，承銷商將考慮，除其他事項外，公開市場可購證券的價格與通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。裸賣是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸賣倉位。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，證券價格可能受到下行壓力的影響，可能會更容易產生裸賣倉位，從而可能對購買發行證券的投資者產生不利影響。穩定交易允許出價購買標的證券，旨在確認證券價格，只要穩定買單不超過特定最大金額。懲罰性報價允許承銷商在出售給交易商的證券被購回以平倉做空倉位時，從交易商那裏收回銷售佣金。

任何納斯達克全球市場上合格的做市商都可以根據《監管M法規》103條，在我們的普通股、優先股和認股權證在進行發行定價之前的交易日，在證券的提供或銷售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守相應的成交量和價格限制，並且必須被確定爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立競價的價格展示其競價；然而，如果所有獨立報價低於被動做市商的競價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的競價必須下調。

與其他購買交易類似，承銷商爲了履行辛迪加空頭銷售的買入責任，或者爲了穩定我們證券的市場價格，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或減輕我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能會高於開放市場中可能存在的價格。罰金競價的實施也可能影響證券的價格，如果它阻止了證券的再次銷售。

我們或任何承銷商均不對上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，它們可能隨時在不經通知的情況下停止。

法律事項。

本招股說明書所提供的證券的有效性將由位於紐約的匯達律師事務所（Thompson Hine LLP）負責審閱。

專家

T康杜醫藥有限公司截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表已被獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP審計，該審計載於本招股說明書及本招股說明書所附屬的註冊聲明中，其報告中包含有關公司是否有繼續經營的能力的說明段，而依據該報告及該公司作爲會計和審計專家的權威性進行。

在哪裏找到額外信息

本招股說明書是我們與SEC一起提交的擱置登記聲明的一部分。該招股說明書並不包含在登記聲明及其附件中的所有信息。有關我們及本招股說明書提供的證券的進一步信息，請參閱登記聲明及其附件。本招股說明書中包含的有關任何合同內容或其他文件的聲明並非必然完整，對於每一情況，我們都建議您參閱作爲附件提交給登記聲明的合同副本或其他文件。所有這些聲明均得到本引言的各方面資格認可。SEC通過其擁有一家互聯網網站，上面含有關於像我們這樣的提交電子文件給SEC的註冊申請人的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。通過SEC網站含有的信息，或可通過其獲取的信息在本招股說明書或任何招股說明書補充中未包含，也不作爲其一部分。

我們受交易法案的信息和定期報告要求約束，我們向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們在網站上維護了一個地址 http://www.conduitpharma.com。您可以免費在我們的網站上通過交易法案第13(a)或 15(d) 條款提交或提供給SEC的後，儘快訪問我們的年度10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告和對這些報告的修正。我們網站上的信息，或可通過我們網站訪問的信息，不作爲引用並不包含於本招股說明書或任何招股說明書補充中。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過引用向您披露並參考我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息。引用的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息將替代我們於本招股說明書日期前向SEC提交的引用信息，而稍後向SEC提交的信息將自動更新並替換本招股說明書中的信息，只要與本交易相關的本招股說明書中的聲明或在任何後續向SEC提交且還被引用於本招股說明書的文件中包含的內容，修改或替代原始陳述。

以下文件已向證券交易委員會提交，並在本招股說明書中作爲參考文檔納入：

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，從本招股說明書之日起到本次發行終止之前，我們隨後提交的所有報告和其他文件，包括在提交的註冊聲明初始文檔之日起到該註冊聲明生效之前向SEC提交的所有報告和其他文件，將被視爲通過引用並列入本招股說明書，並從提交這些報告和其他文件的日期起成爲其組成部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費爲您提供任何或所有附文的文檔副本。您應該通過書面信函寄至San Diego，CA 92134的4995 Murphy Canyon Road，300號套房，或致電(760) 471-8536與我們聯繫。

儘管前述段落中的聲明，根據《證券交易法》我們已向SEC「提供」或可能在未來向SEC「提供」的文件、報告、或陳述（或前述任何部分）或任何其他信息將不被列入本招股說明書或任何招股說明書補充材料中。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

此初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們將無法賣出這些證券。此初步招股說明書並非要約出售這些證券，也沒有在任何不允許出售的司法管轄區域徵求購買這些證券的要約。

根據2024年10月23日起完成的條款

招股書補充資料

(根據2024年的招股說明書)

高達3556586美元的普通股股份

2024年10月23日，我們與A.G.P./全球合作伙伴（「A.G.P.」）達成了某項銷售協議，或銷售協議，涉及本補充招股說明書和隨附招股說明書提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.，作爲我們的銷售代理或負責人，不時提供並銷售最高總價值爲3556586美元的普通股股份。

我們 是一個根據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」和「較小報告公司」， 並受到減少的上市公司報告要求。我們的普通股在納斯達克全球市場（「納斯達克」） 下的標的爲「CDT」。我們普通股在2024年10月16日的最後成交價格爲每股0.114美元。

根據1933年修訂版《證券法》下制定的第415條規定，本補充招股說明書下的我們的普通股銷售，若有的話，可能屬於「市場化發行」（即Rule 415中定義），如果我們書面授權，A.G.P.還可以以市場價格或與該價格有關的價格在談判中銷售我們的普通股，或者按法律允許的其他任何方式。如果我們與A.G.P.就除納斯達克或美國現有其他交易市場上市價格之外的我們的普通股銷售方式達成一致意見，我們將提交進一步的招股說明書，提供《證券法》第424（b）條要求的有關此類發行的全部信息。A.G.P.不受約束以銷售任何特定數量或金額的證券，但將根據A.G.P.和我們之間商定的相互同意的條款，以商業上合理的努力充當銷售代理，符合其正常的交易和銷售慣例。不需要將資金安排收到任何託管、信託或類似安排。

根據銷售協議出售的普通股向A.G.P.支付的報酬將等於賣出普通股的總收益的3.0％，另外還包括對某些費用的償還。參見「分銷計劃」。與代表我們出售普通股有關，A.G.P.將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折讓費。我們還同意就某些責任，包括《證券法》或經修訂的《證券交易法》（下稱「交易法」）下的責任，向A.G.P.提供賠償和損害賠償。

截至2024年10月16日，根據2024年8月26日最後交易價格0.162美元計算，非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的總市值爲10,669,758美元，截至該日持有的100,774,035股流通普通股中，有65,862,708股由非關聯方持有。根據《S-3表格》I.b.6號普通說明，只要我們的公開流通股份不超過7500萬美元，無論如何，我們在任何12個月期間不會在公開首次發行中出售價值超過公開流通股份三分之一的證券。在本招股說明書補充的前12個日曆月期間，我們未根據《S-3表格》I.b.6號普通說明出售證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱本招股說明書補充S-4頁開頭的「風險因素」以及併入本招股說明書補充和伴隨招股說明書中的參考風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股補充說明書或相關招股說明書的充分性或準確性做出審查。任何相反聲明都是違法行爲。

A.G.P.

本招股說明書補充的日期爲2024年

目錄

關於本招股說明書

本說明書補充和隨附的說明書屬於我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，利用了「貨架」註冊流程。每次我們根據隨附說明書進行證券銷售之時，我們將提供一個包含有關該發行的具體信息的說明書補充，包括價格、發行的證券數量以及分銷計劃。這種貨架註冊聲明最初是在2024年10月23日向SEC提交的，並於2024年       月      日被SEC宣佈生效。本說明書補充描述了有關本次發行的具體細節，並可能新增、更新或更改隨附說明書中包含的信息。隨附說明書提供了關於我們及我們的證券的一般信息，其中一些內容，例如名爲「分銷計劃」的部分，可能不適用於本次發行。本說明書補充和隨附的說明書僅是對本次發行的證券提出的要約，但僅限於在法律許可的情況下在特定司法管轄區內進行。我們並不會在任何未經授權的司法管轄區出售或勸誘購買我們的普通股，也不會向任何未經授權或不具備資格的人士進行出售或購買邀約，或向任何在提出邀約或購買邀約爲不合法的人士提供邀約或購買邀約。

如果本招股證書補充資料中的信息與隨附的招股說明書或參照早於此的日期所納入的信息不一致，您應依賴於本招股證書補充資料。本招股證書補充資料連同基礎招股說明書、納入本招股證書補充資料的文件以及隨附的招股說明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書包含了與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴於任何未經授權的信息或聲明。您應假定出現在本招股證書補充資料、隨附的招股說明書中、本招股證書補充資料納入的文件中以及隨附的招股說明書中和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書中的信息僅截至那些文件的各自日期爲準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股證書補充資料、隨附的招股說明書以及在此處和其中納入參考的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書。請參閱本招股證書補充資料和隨附的招股說明書中的「參照」和「更多信息來源」部分。

本說明書補充僅涉及通過A.G.P.最高售價爲$3,556,586的普通股發行。這些銷售如有，則將根據2024年10月23日我們與A.G.P.簽訂的銷售協議條款進行，該協議副本已被引用到本說明書補充中。

在美國境外沒有采取任何行動以允許這些證券的公開發行或對此說明書補充或與那個司法管轄區相關的配售或分配。在美國境外得到本說明書補充和隨附的說明書的人必須就適用於該司法管轄區的有關此次發行和分銷的限制自我了解並遵守。

本說明書補充和隨附的說明書包含本文所述的某些文件中包含的某些條款和摘要僅爲摘要，不旨在全面。應參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均在其完整的文本中得到限定，其中一些已提交或將提交併在此處引入或隨附。請參見本說明書補充中的「更多信息可在何處查到」。我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交到任何文件中的協議中所作的陳述、擔保和金剛交換僅爲該協議的各方（包括某些情況下爲了在這些協議的各方之間分配風險）的利益而作，並不應視爲向您進行的陳述、擔保或金剛交換。此外，這種陳述、保證或金剛交換僅在其所作的日期準確。因此，不應將這種陳述、保證和金剛交換用作準確表示我們事務當前狀態的依據。

本說明書補充和隨附的說明書包含並引用了某些基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開可獲得的信息的市場數據和行業統計數據和預測數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但涉及預測的估計涉及衆多假設，受風險和不確定性影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本說明書補充中的「風險因素」和隨附的說明書以及在此處和隨附的文檔中類似的標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有說明或上下文要求，本招股說明書中對"公司"，"我們"，"我們的"，"CDT"的所有引用均指康迪特製藥公司，一家特拉華州的公司。

發售說明

在此之後將發行的普通股數量是基於2024年10月16日已發行的100,774,035股，不包括：

除非另有說明，本招股說明書補充中的信息不包括期權的行使或權證的行使。

風險因素。

在我們的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險因素，並在題爲“ 「風險因素」”的部分中討論。 “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。” 內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-k中的 “以及在任何隨後的季度報告Form 10-Q中可能描述的內容，均在標題爲” Item 1A. 風險因素中，以及所有適用的招股說明書中的內容，以及包含或將包含在我們向SEC提交併在本招股書補充資料中引用的文件中的內容，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，或任何適用的招股說明書。有關這些報告和文件的描述，以及關於這些報告和文件的詳細信息，請參閱 「您可以找到更多信息的地方」 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告通過引用包含某些信息.” 如果我們在SEC備案中描述的任何風險或不確定性，或任何招股說明書補充或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去您投資價值的全部或部分。

風險 與本次發行相關

本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用，您可能不同意我們使用這些款項的方式，這些款項可能無法投資成功。

我們的管理層將在利用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將無法在投資決策中評估淨收益的使用情況。由於將影響我們利用本次發行淨收益的因素衆多且變化多端，因此最終使用可能與目前預期的用途大相徑庭。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閱本發行方案的附錄S-4頁上關於我們擬利用本次發行收益的說明。

在可預見的未來，我們不打算支付分紅派息。

我們從未在普通股上支付現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。

購買該交易中的普通股將導致您立即和實質性地稀釋每股賬面價值。

本次發行的股票（如有）將以不同價格不時出售。本次發行的每股發行價格 可能超過本次發行之前我公司流通普通股每股的淨有形賬面價值。假設在與A.G.P.簽訂的銷售協議期間銷售了 31,198,123股我公司流通普通股，每股售價爲0.114美元 ，2024年10月16日，我公司普通股在納斯達克上的最後報價爲每股約360萬美元，您將立即蒙受每股0.05美元的稀釋，代表截至2024年6月30日 我公司的摺合淨有形賬面價值每股與假定發行價格之間的差額。在本招股說明書補充之日後未來行使期權 以及未行使的期權和2024年6月30日後有關的股票期權行使後，可能會進一步稀釋您的投資。請閱讀下文 標題爲「稀釋」的部分，了解如果您參與本次發行將承受的稀釋情況的更詳細說明。

本次發行的普通股票將以「市價」發行，不同時間購買股票的投資者很可能支付不同的價格。

以不同時間購買本次發行股票的投資者將有可能支付不同的價格，因此可能會在投資結果上有不同的體驗。我們將自行決定（在市場需求的約束下）變化的發行時間、價格和數量，沒有最低或最高發售價格。投資者可能會因爲在比其支付的價格更低的價格出售股份而經歷股份價值的下跌。

根據與A.G.P.的銷售協議，在任何時間或總量下發行的實際股份數目是不確定的。

根據與A.G.P.的銷售協議中的某些限制條件和適用法律的規定，我們有權自行選擇在銷售協議期間的任何時間向A.G.P.發送配售通知。在發送配售通知後，A.G.P.出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與A.G.P.設置的限制而波動。

我們普通股的大量股份在公開市場上的銷售，或者我們普通股的大量賣空榜，以及公衆對這種銷售可能發生的看法，都可能導致我們的普通股市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。這種發行可能會導致我們普通股市場價格下跌。如果我們的普通股遭到大規模做空，這種活動可能導致股價下跌，進而可能導致普通股的長揸者出售股票，從而導致市場上的普通股銷售增加。這種銷售也可能損害我們通過出售未來的股本證券來籌集資本的能力，時間和價格由我們的管理層認爲可接受，總之，如果有的話。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本招股說明書以及我們已提交併被SEC納入參考的文件中包含了根據1933年證券法（經修訂）第27A條和交易法案第21E條定義的「前瞻性聲明」，也稱爲證券法和交易法案。這些聲明涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，並涉及衆多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大差異。前瞻性聲明可能包括但不限於與以下內容相關的聲明：

在某些情況下，您可以通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「將會」、「將會」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在標題爲「」的部分中詳細討論了許多這些風險，在我們可能授權用於與本次發行相關的任何招股書補充和自由撰寫招股說明書中，以及在我們最近的年度報告（Form 10-K）中，以及在後續提交給證監會的任何修改後反映在本招股書中的，已經通過引用納入的文件。此外，這些前瞻性聲明代表我們僅截至包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。風險因素”, in any prospectus supplement and free writing prospectuses we may authorize for use in connection with this offering, and in our most recent Annual Report on Form 10-k, as well as any amendments thereto reflected in subsequent filings with the SEC, which are incorporated by reference into this prospectus supplement in their entirety. Also, these forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the date of the document containing the applicable statement. Unless required by law, we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements to reflect new information or future events or developments.

In addition, statements that 「we believe」 and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based upon information available to us as of the date of this prospectus supplement, and while we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. These statements are inherently uncertain and investors are cautioned not to unduly rely upon these statements.

您應閱讀此招股說明書補充材料，連同我們向美國證券交易委員會提交的並以其爲參考的文件以及我們可能授權用於與本次招股有關聯的任何自由書面招股說明書，全面理解並認識到我們的實際未來業績可能與預期有重大差異。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

使用 所得款項

我們可能不時發行和銷售普通股，總銷售收入不超過3,556,586美元，扣除銷售代理佣金和費用。本次發行所得款項的金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們能夠在A.G.P.的銷售協議下銷售任何股票，或充分利用該協議。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。這是基於我們業務當前狀況的最佳估計，但我們並未爲特定目的預留或分配金額，也無法確定我們將如何或何時使用任何淨收益。此外，我們計劃使用淨收益啓動第2a期臨床試驗，以評估AZD1656治療系統性紅斑狼瘡，包括狼瘡性腎炎和抗中性粒細胞胞漿抗體相關血管炎。這些雙盲、安慰劑對照的試驗將使我們能夠評估AZD1656在全範圍狼瘡患者及抗中性粒細胞胞漿抗體相關血管炎患者中的潛力，同時探索其在自身免疫性疾病中的更廣泛應用。我們支出的實際金額和時間將取決於各種因素，管理層將在應用本次發行收入方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未爲我們的股份支付過任何現金股息，且目前也沒有打算在可預見的將來支付現金股息。我們預計保留未來的利潤（如果有的話），以資助我們的業務發展和成長。未來決定在普通股上支付股息的決定將由我們的董事會行使裁量權，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本需求和任何合同限制，以及其他因素。

分紅派息政策

我們以每單位5.00美元的發行價格提供本次發行的單位。每個單位由兩股我們的普通股和一個認股權證組成，其行權價格等於4.25美元。單位不會被證明，包含在單位中的普通股和認股權證將分別發行並在發行後立即可分離。

稀釋

如果您投資於本次發行中的我們的證券，您的所有權利益將被稀釋，即該發行人每股售價與我們此次發行後的調整後淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲5.8百萬美元，或每股普通股約爲0.08美元。我們通過將總有形資產減去總負債，再除以截至2024年6月30日發行的普通股數量計算每股有形賬面值(赤字)。

截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值約爲7.8百萬美元，或每股普通股約爲0.08美元。我們通過(a)將(i)我們的歷史淨有形賬面價值、(ii)加上於2024年8月7日發行的與Nirland保證書有關的200萬美元的債務總額相除，再除以(b)截至2024年6月30日發行的普通股總數(i)和(ii)2024年6月30日之後發行的普通股數量之和，其中包括出售給Nirland的1250萬股普通股、與AstraZeneca協議有關的9504465股以及與公司保證書和應付貸款延期有關的4769336股。

在給予我們普通股3556586美元的發行價格爲0.114美元每股（2024年10月16日我們股票的收盤價）的交易生效後，並扣除AGP的費用和我們應支付的估計發行費用，我們截至2024年6月30日調整後的淨有形賬面赤字爲460萬美元。這代表普通股每股淨有形賬面赤字立即減少0.05美元，對現有股東和普通股本次發行的購買者形成每股0.16美元的淨有形賬面價值稀釋。

上文討論和表格說明截至2024年6月30日對新投資者的每股淨有形資產淨值稀釋。上文表格以每股爲基礎進行了這種計算。 的資產 調整後的信息僅供參考，並將根據公開市場實際價格、出售的實際股票數量和根據本增補招股書規定的其他條款確定的發行時間出售的我司普通股股份。本次發行的股份（如有）將定期以各種價格出售。我們將不會超出任何會導致我司現有股份數量超過公司章程授權發行數量的股份數量進行發行。

此數字不包括：

上述討論和表格假設未行使未行使的期權或認股權證。 如果行使期權或認股權證，您可能會進一步受到稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠資金用於當前或未來的經營計劃，我們也可能因市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資金。 在通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，這些證券的發行可能會導致對我們股東的進一步稀釋。

配售計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，在該協議下，我們可以不時地向A.G.P.發行和出售我們的普通股，金額高達355,658,600美元，或通過A.G.P.作爲我們的銷售代理或負責人。根據證券法規415(a)(4)條規定定義的「現場發行」方法，我們的普通股的銷售（如有）將以市場價格進行，採取規則的任何方法，直接在納斯達克上進行銷售，或在其他現有的交易市場上銷售我們的普通股或通過市場商進行銷售。 如果我們和A.G.P.就除在納斯達克或另一個現有的美國交易市場上的市場價格的普通股銷售以外的任何分銷方法達成一致意見，我們將提交進一步的補充招股說明書，提供根據證券法規424(b)條的規定所需的所有有關此類發行的信息。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將向A.G.P.提供一份放置通知，描述將要出售的股份數量，請求進行銷售的時間段，一日內可能出售的普通股數量的任何限制，可能不得進行銷售或指定時間段內出售的任何最低價格以及與請求銷售相關的任何其他說明。在收到放置通知後，作爲我們的銷售代理，A.G.P.將盡商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和規例以及納斯達克的規章制度一致，按放置通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或A.G.P.可以在通知並遵守其他條件的情況下暫停根據放置通知進行的普通股發行。

就銷售普通股份達成的結算，除非雙方另有約定，將在進行任何銷售的當天之後的第一個交易日進行，以支付淨收益給我們。本次發行所得的任何款項並沒有安排置於託管帳戶或類似帳戶中。根據本招股說明書補充的規定，我們的普通股份銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們與A.G.P.商定的其他方式進行結算。

由於此次發行無最低銷售要求作爲條件，因此實際的總公開發行價格、佣金以及我們的淨收益（如果有的話）目前無法確定。我們通過本招股說明書進行的普通股份銷售的實際金額和股數將取決於市場情況以及我們的資本籌集需求等多個因素。

我們將至少每季度報告通過A.G.P.在銷售協議下銷售的普通股份數量，我們獲得的淨收益以及我們支付給A.G.P.的與銷售協議下普通股份銷售相關的報酬。

根據銷售協議進行的發行將在以下情況中較早終止：（i）按照銷售協議的規定出售的所有普通股份已全部售出；（ii）根據允許的情況下終止銷售協議。我們可根據自身獨立判斷，通過提前通知A.G.P.提前五天終止銷售協議。A.G.P.可根據銷售協議規定的情況以及自行判斷，在任何時候通過提前五天通知我們的方式終止銷售協議。

本招股說明書的電子格式可能會在A.G.P.維護的網站上提供，並且A.G.P.可以通過電子方式分發本招股說明書。

費用和支出

我們將支付A.G.P.作爲我們的銷售代理在銷售協議下銷售我們的普通股份服務的佣金。A.G.P.將按照固定佣金率3.0%從我們的名義銷售的普通股份的總收益獲得報酬。我們還同意以不超過5萬美元的金額報銷A.G.P.的合理且有記錄的實際支出（包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和支出），並且截止每財政年度還額外支付不超過2萬美元。

我們估計，除了應向A.G.P.支付的報酬和根據銷售協議條款可報銷給A.G.P.的部分費用外，此次發行的總費用將約爲140,000美元。在扣除我們應支付的任何費用和與銷售相關的任何政府、監管機構或自律組織徵收的任何交易費用後，剩餘銷售收入將等於我們出售此類普通股的淨收益。

監管M

與代表我們出售普通股相關，A.G.P.將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。

在本招股說明書補充中的發行過程中，如果此類活動在《證券法》根據規則m或其他反操縱規則下被禁止，A.G.P.將不進行與我們普通股有關的任何做市交易活動。作爲我們的銷售代理，A.G.P.將不進行任何穩定我們普通股的交易。

補償

我們同意對A.G.P.進行某些民事責任的賠償，包括在《證券法》和《交易法》下的責任，併爲A.G.P.可能被要求就此類責任支付的款項做出貢獻。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼爲「CDt」。

其他關係

A.G.P.及/或其關聯公司過去已經參與並可能在未來進行與我們的交易，並可能不時爲我們提供投資銀行和諮詢服務，以循例收取慣例費用和開支。此外，在其業務正常範圍內，A.G.P.及其關聯公司可能自有帳戶和客戶帳戶買賣各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

A.G.P.是本公司和Old Conduit的財務顧問，與業務合併交易有關。在業務合併完成後，A.G.P.：（i）根據與Old Conduit於2022年8月2日訂立的委託協議收取650萬美元的現金費用、130萬股普通股和行使價爲每股11.00美元的54000股普通股認股權；（ii）同意推遲支付，以應對特定情況在2025年3月21日或之前支付573.75萬美元的費用，作爲其參與首次公開募股的報酬。

法律事項

此處所提供的普通股有效性將由紐約州紐約市的Thompson Hine LLP進行審核。紐約州紐約市的Sullivan & Worcester LLP將作爲銷售代理的律師，參與本次發行。

專家

Conduit Pharmaceuticals Inc.的截至2023年12月31日和2022年的年度合併財務報表已經被Marcum LLP進行審計，Marcum LLP是一家獨立註冊的註冊會計師事務所。該審計公司根據其報告，其中包含關於公司持續作爲一個運營實體的解釋段落，已在本招股說明書和本招股說明書的一部分的註冊申報書中審計，依賴於該報告以及審計專家的權威性。  

通過參考插入某些信息

SEC允許我們「插入參考」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過參考插入的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息取代了之前向SEC提交的那些參考插入的信息，而我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息，以至於任何與本次發行相關的招股說明書中或在任何隨後向SEC提交的文件中修改或取代原始聲明的聲明。

以下與SEC提交的文件已被引入併成爲本招股說明書的一部分：

●

我們的年度報告中包含的證券描述 年度報告表格10-K於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件，以及爲更新該描述而提交的任何額外修正或報告。

根據本招股說明書發佈日期和終止本次發行之日後，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節後隨後提交的所有報告和其他文件，包括提交給美國證監會的所有這類報告和文件，都視爲已被納入本招股說明書，並自此類報告和其他文件提交之日起成爲本說明書的組成部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費爲您提供任何或所有附文的文檔副本。您應該通過書面信函寄至San Diego，CA 92134的4995 Murphy Canyon Road，300號套房，或致電(760) 471-8536與我們聯繫。

儘管前述段落中有相關說明，但我們根據《交易法》向美國證監會「提交」或將來可能「提交」的任何文件、報告、展覽（或上述任何文件的任何部分）或我們已向美國證監會提交或將來可能根據《交易法》向美國證監會「提交」的任何其他信息，不會被納入本招股說明書。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

在哪裏獲取其他信息

本招股說明書及附屬招股說明書是我們根據《證券法》提交給美國證監會的S-3表格的註冊聲明的一部分，並不包含所有包含或已納入註冊聲明的信息。無論本招股說明書或附屬招股說明書中有關我們任何合同、協議或其他文件的引用是不完整的，您應參考構成註冊聲明一部分的展示文件或已被納入本招股說明書或附屬招股說明書的報告或其他文件的展覽以獲取該合同、協議或其他文件的拷貝。由於我們受到《交易法》的信息披露和報告要求的約束，我們向美國證監會提交年度報告、季度報告、現行報告、代理聲明和其他信息。您可以在美國證監會位於華盛頓特區100 F Street, N.E.的公開參考區閱讀和複製我們向美國證監會提交的信息。有關公開參考區運行情況的信息可通過致電1-800-SEC-0330獲得。美國證監會還在http://www.sec.gov網站上維護着一個互聯網網站，其中包含按電子方式提交報告、聲明和其他信息的發行人，例如我們。

我們 還在 www.conduitpharma.com 上維護一個網站，您可以免費查閱我們的SEC申報。在我們網站上列出的信息不屬於本招股說明書補充部分。

高達3556586美元的普通股股份

招股書補充資料

A.G.P.

__________, 2024

第二部分

不包含在說明書中的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

以下表格列出了除了承銷折扣和佣金外，註冊人在本註冊聲明中提供證券時應支付的費用和支出：

項目 15. 高級職員和董事的 indemnification。

下面是有關DGCL第145節關於對官員、董事、僱員和代理人的賠償的規定。

「第145節 公司賠償官員、董事、僱員和代理人保險。」

在根據上述規定或其他法規允許給我們的董事、高管和控股人提供《證券法》下的責任補償，或者以其他方式的情況下，我們已經被告知，SEC認爲這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券中，董事、高管或控股人提出了對此類責任的補償要求（除支付董事、高管或控股人在成功抗辯的任何訴訟或訴訟中所發生或支付的費用之外），我們將提交給恰當管轄權的法院是否這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的控制。

公司第二次修訂與重署的公司章程第8.2節規定：

（a）在適用法律的最大允許範圍內，包括現行可適用的法律或經修訂後可適用的法律，在娛樂足球財務控股公司（以下簡稱「公司」）股東或董事，或在擔任股東或董事期間應公司要求擔任另一公司、合夥企業、創業公司、trust及其他非盈利組織等的董事、高管、僱員或代理人的情況下，如該人因上述資格參與或將參與某項娛樂足球財務控股公司的民事、刑事、行政或調查等（簡稱「訴訟」）而成爲訴訟的一方或有威脅要將他或她作爲訴訟一方，或以其他方式與訴訟有關，該公司應予賠償並保證使該被賠償人免受所有的責任和損失以及在訴訟中合理發生的費用（包括但不限於律師費、 判決、罰款、ERISA 稅和罰款以及和解款項）. 該公司將在不受適用法律禁止的情況下， 盡最大努力向被賠償人支付（包括律師費）他因辯護或參與任何訴訟承受的費用，而被賠償人事先應該執行索賠款項，並代表賠償人自行或經代表賠償人一方執行，若賠償人最終確定在第8.2條款下無權獲得賠償協議或其他情況，他 /她應償還所有的金額。第8.2條款下賠償和費用墊付的權利應是合同權利，此權利應屬於停止擔任董事、高管、員工或代理的賠償人，並適用於遺囑繼承人、遺囑執行人和遺產的受益人。除了用以強制執行賠償和費用墊付權益的訴訟，該公司應僅在該被賠償人獲得授權以發起訴訟（或其中的一部分）情況下，向被賠償人支付賠償和費用墊付。

(b) 本第8.2條授予任何賠償受益人的賠償和費用墊付權利，並不排除任何其他賠償受益人根據法律、本第二修正及重述的證書、章程、協議、股東或無利益董事的投票，或其他方式可能擁有或今後獲得的權利。

(c) 公司的股東或者法律變動對本第8.2條的任何廢除或修改，或者與本第二次修訂章程中的任何其他規定牴觸的採用，除非法律另有規定，否則只能是前瞻性的（除非該修改或法律變動允許公司在適用之前提供更廣泛的補償權利方面作出溯及既往的以前允許的修改），並且不得以任何方式減少或不利影響任何在廢除或修改或採用此類牴觸規定時存在的任何權利或保護，無論此類程序何時（不管是首次受到威脅、開始或完成）出現，涉及或與之相關的任何行爲或遺漏發生在廢除或修改或採用此類不一致規定之前。

（d）本條款8.2不得限制公司在法律授權或許可的範圍內，對除受益人以外的人提供賠償和墊付費用的權利。

就前述規定而言，若允許對根據證券法產生的責任進行賠償給董事、高級職員或控制我們的人員，根據美國證券交易委員會的意見，這樣的賠償是違反證券法所體現的公共政策，因此是不可執行的。

項目16. 附件

請參見簽名頁後緊接的頁面上的展覽指數，以獲取作爲本註冊聲明一部分提交的展覽列表，該展覽指數在此引用。

17. 承諾

（a）申請人在此保證：

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股說明書;

(ii) 爲了反映招股說明書生效日期之後（或最新生效後的適用修正文件），出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計表示招股說明書中所載信息發生根本變化。儘管前述內容，證券發行量的增加或減少（若證券總價值不超過註冊的價值），以及與估計的最高發行區間的低端或高端的偏差，如果總體上，證券數量和價格的變化對應最高聚合發行價計算表中的「註冊費計算」未超過20％的變化，則可體現在根據《證券交易委員會規則424(b)》提交給SEC的招股說明書中。

(iii) 包括與發行計劃相關的任何重要信息，這些信息在註冊聲明中未以前披露，或者註冊聲明中該信息的任何重大變更；

然而，，如果本文所載資料已包含在註冊文件中註冊人向SEC提交的或者依據1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條提供給SEC的報告中的報告內，或者包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書中的，而且該招股說明書是註冊文件的一部分，則不適用於(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段規定的條件。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一次此類生效的修訂都應被視爲涉及所述證券的新註冊聲明，而在那時對這些證券的發行應被視爲其初始的合法發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

(A) 註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，從提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在內的日期起算；和

(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求提交的擬議書，作爲依據 適用規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分，目的是提供 1933年證券法第10(a)節所需的信息，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在其中，自 在有效後首次使用該形式的擬議書的日期或在 擬議書中描述的發行中證券的首次銷售合同日期之前。根據規則4300億的規定，對於發行人和在該日期處於 承銷商地位的任何人的責任目的，該日期應視爲註冊聲明的與 擬議書有關的證券的新的有效日期，並且在該時間的證券發行應被視爲其 最初的真實發行。但是，對於在註冊聲明中作出的任何聲明或擬議書的聲明該註冊 聲明的一部分，或者被合併或被視爲合併進入註冊聲明或擬議書中的文件 聲明應不會對於在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者生效、覆蓋或 修改在在該有效日期之前在註冊聲明中或擬議書中作出的任何聲明；

(5) 爲了確定註冊申報人根據1933年證券法對任何買方在證券的首次分銷承擔責任的目的，簽署的註冊申報人承諾，在根據本登記聲明對註冊申報人證券進行首次發行的情況下，無論通過何種方法向買方出售證券，如果通過以下任何形式的通訊手段向該買方提供或出售證券，則簽署的註冊申報人將成爲向該買方出售方，並被視爲向該買方提供或出售該等證券：

以上（i）到（iii）條是爲簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(b) 簽署的註冊人在此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條的年度報告的每份申報（及適用時，根據1934年證券交易法第15(d)條的員工福利計劃的每份年度報告）被納入參考的註冊聲明應視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並在該時期提供此類證券應被視爲該證券的初始真實發行。

(c) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任：

(1) 根據規則430A幷包含在申報註冊聲明的招股書表格中的信息，以及根據《1933年證券法案》第424（b）（1）或（4）或497（h）條款由註冊人提交的招股書表格中的信息，在申報註冊聲明生效時被視爲該註冊聲明的一部分；和

(2) 每個有效的修正案包含一種招股說明書，視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間對這些證券的發售應視爲其首次真實發售。

(d) 就根據前述條款允許對註冊人的董事、管理人員和控制人在1933年證券法項下產生的責任進行補償一事，或其他情況，註冊人已被告知，在證券交易委員會的意見中，這種補償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果有董事、管理人員或控制人針對登記證券而要求對此類責任進行補償（除註冊人支付或承擔的董事、管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用之外），註冊人將在相關司法管轄權法院內提交此問題，除非在其法律顧問的意見中，此事已得到控制性先例的解決，是否做出此類補償是違反1933年證券法規定的公共政策，並受到有關問題的最終裁決。

(e) 以下簽名註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人根據信託契約法第310節第(a)款的資格 按照委員會根據該法第305(b)(2)款規定的規則和條例進行操作。行動）

展覽 索引

* 將通過修訂提交或以參考形式納入與證券發行有關的內容。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信符合S-3表格申報的所有要求，並已授權簽署本註冊聲明，代表本人，在加利福尼亞州聖地亞哥市於2024年10月23日。

授權書

知道 通過這些禮物獲得的所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 David Tapolczay 和/或 詹姆斯·布萊作爲他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權 他（她）並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份行事、簽署和向證券交易所申報 委託對本註冊聲明及所有附表進行任何和所有修訂（包括生效後的修正案）以及 其證物以及隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明， 及其所有附表和附錄，(ii) 對此類證書、文書、協議和其他文件採取行動、簽署和歸檔 在必要或適當的情況下，(iii) 對本註冊中包含的任何招股說明書採取行動並提交任何補充文件 聲明或任何此類修正案或根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何後續註冊聲明， 經修正，以及 (iv) 爲所有意圖和目的充分採取一切必要或適當的行動 正如他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准、批准和確認所有此類代理人、代理人和事實上的律師 或他或她的任何替代者可憑此合法地做或促成這樣做.

依照 按照《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。