展品10.1
機密性解決協議及豁免
本機密和解協議（「和解協議」）由SeaStar醫療控股公司（「SeaStar」）一方，Nuwellis, Inc.（「Nuwellis」）另一方簽署（每個單獨爲一「方」，一起爲「雙方」）。
前言
鑑於雙方於2022年12月27日左右簽署了一份許可和分銷協議（「協議」）；
鑑於Nuwellis和SeaStar Medical, Inc.（SeaStar的全資子公司，「SeaStar Sub」）於2024年3月5日簽署了供應商和分銷商質量協議（「質量協議」）；
鑑於SeaStar已向Nuwellis提出終止協議的通知，終止生效日期根據2024年8月18日的通知，因此也終止了根據其條款的質量協議；
鑑於Nuwellis對SeaStar終止協議的有效性提出了異議；
鑑於在不承認任何責任、過失或任何形式的不當行爲的情況下，爲避免與訴訟相關的進一步成本、費用和業務中斷，雙方共同希望和解彼此之間的所有爭議。
和解協議條款
因此，在考慮以上情況並考慮到雙方在本和解協議中包含的承諾、相互契約、陳述、保證和條款以及其他有價值的考慮的前提下，各方作出以下擔保、陳述、確認、契約和同意：
1. 支付安排 SeaStar應根據以下時間表向Nuwellis支付總額爲$900,000.00（九十萬美元）：
(i) $500,000.00（五十萬美元），減去Nuwellis根據協議第4.3節（轉讓價格）和第4.5節（版稅；報告）所欠SeaStar的所有款項，即使此類款項尚未到期，在本和解協議生效日起2個工作日內支付。
(ii) 到2024年11月30日前支付$250,000.00（二十五萬美元）。
(iii) 到2024年12月31日前支付$150,000.00（十五萬美元）。
本和解協議項下的所有付款均應通過ACH轉賬完成。在執行本和解協議之前，Nuwellis應向SeaStar提供W-9表格和進行ACH轉賬所需的信息。
2. 交付剩餘庫存。 在本解決協議生效日期的五個工作日內，Nuwellis應將QUELIMMUNE的任何庫存交付給SeaStar，交付至SeaStar指定的地址（或電子郵件）。
3. 終止協議及質量協議。 各方一致同意，本協議和質量協議將被視爲自即日起終止，本解決協議不修改或取代在終止後有效的任何協議或質量協議中的條款。
4. 相互解除。 在有效日期前，各方及各方的各自官員、董事、股東、成員、僱員、保險人、律師、受讓人和/或受讓人，以及各方的附屬公司、母公司和子公司及其各自的官員、董事、股東、成員、僱員、保險人、律師、受讓人和/或受讓人，相互解除並永久免除對方的各方及各方的各自官員、董事、股東、成員、僱員、保險人、律師、受讓人和/或受讓人，以及對方的關聯的、母公司和子公司及其各自的
官員、董事、股東、成員、僱員、保險人、律師、受讓人和/或受讓人，對任何及所有的索賠、損害、債務、責任、要求、成本、費用、利息、訴訟、律師費、不便或任何其他法律或
公平的訴訟或原因包括，但不限於，各方現在、曾經到過或可能在有效日期之日曾到過的所有的索賠，包括但不限於，在與協議或質量協議相關或可能在將來以任何方式與與協議或質量協議有關的、涉及、或相關的
任何民事、行政、法律或刑事法庭或與任何機構、行政機構、委員會或委員會有關的索賠。
5. 所有權
已經發布的事項。 各方特此保證並聲明，他們是這裏釋放的所有事項的唯一和合法所有者，他們以前未曾全部或部分轉讓或據稱轉讓過這些釋放事項給任何其他人或實體。
6. 不承認責任。 本和解協議實施對爭議和競爭性索賠的和解，並由各方簽署，以避免訴訟費用和不便。本和解協議的任何條款都不應被解釋爲任何一方對任何人的任何責任的認可。
7. 沒有第三方權利。 除本和解協議明確規定的內容外，本和解協議中沒有任何內容旨在（以及本和解協議中也不會）使本和解協議對除各方及其各自的繼承人和被許可受讓人以外的任何人產生任何權益或救濟措施，也不會使本和解協議的任何條款解除或免除任何第三人對任何一方的義務或責任，也不會使任何條款將給任何第三人賦予針對任何一方的權利或代位求償權。 協議不旨在減輕或解除第三人對任何一方的義務或責任，也不應使任何條款授予任何第三人針對任何一方的權利或代位追償權。
8. 權限。
各方聲明他們有充分的權力和授權執行本和解協議，並聲明他們已經獲得任何代表任何實體簽署所需授權的必要授權。
9. 保密性。
各方同意，除非出於稅務申報、審計和相關程序的合理需要，否則他們或他們的律師或代表不得將本和解協議的條款或條件透露給任何第三方，除非經本和解協議的所有方書面同意，由非本和解協議方獲得的有效可執行法院程序要求，根據其律師的合理意見確定根據適用的法律法規（包括證監會或任何國家證券交易所的規定和法規），或者如有必要在司法程序中強制執行本和解協議的規定。如果詢問協議，各方將只回答該協議已終止。
10. 代表人
由律師提供。 各方承認他們在談判和簽署本和解協議時得到了律師的代表，並且他們已經充分地有機會並且已經利用了這樣的機會，徵求律師就本文中涉及的所有問題提供意見。本和解協議是談判的產物，任何合同構建規則將使本和解協議被構造爲反對起草方的規則均不適用。
11. 相互
不貶低。 各方承認並相互同意，它們不會貶低、誹謗或損害任何一方的商譽、名稱或聲譽，也不會以任何形式直接或間接地通過第三方，包括但不限於在任何時間和地點張貼、出版和/或傳達有關對方的貶低或負面評論的言論，無論是口頭還是書面的。在本第11條的規定範圍內，儘管和和解協議的其他任何條款相反，各方承認並同意，每方均可根據其合理判斷認爲必要的情況下進行任何所需的證券交易委員會報告。
12. 修正與豁免。 對本和解協議的任何修正應以書面形式進行，並符合本和解協議的相同形式規範。未行使任何權利、救濟或權限，以及未延遲行使任何權利、救濟或權限，都不構成對其放棄，也不會單獨或局部行使本和解協議下的任何權利、救濟或權限，不會排除對其進一步行使任何其他權利、救濟或權限，或者按照本協議規定的或法律或衡平法所提供的任何其他權利進行行使。
13. 繼任與受讓。 本和解協議應對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、代理人、母公司和關聯公司、繼任者和受讓人具有利益，並具有約束力。
14. 可分割性。 如果此和解協議的任何條款或規定被認定爲無效或在任何程度上不可執行，則此和解協議的其餘部分和除了被認定爲無效或不可執行之外的條款和規定的適用應當由各方以公平的方式確認並應當可執行。
15. 費用、費用和支出。 各方應承擔與此和解協議或受釋放事項有關的自身費用、律師費和開支。
16. 進一步的保證。 各方同意簽署其他文件並採取其他行動，以進一步促成此和解協議的目的，這些行動在合理範圍內應當是必要的。
17. 完整協議。 此和解協議構成各方就本協議主題達成的全部、最終協議，並取代各方之間關於此和解協議主題的一切口頭或書面協議和諒解。
18. 不倚賴。 各方承認，簽署本和解協議時並未依賴任何其他方的協議、陳述、理解或溝通。
19. 地點。 各方同意，關於本和解協議的任何爭議應該專屬提交至德拉華州具有司法管轄權的法院。
20. 管轄法律。 本和解協議應根據德拉華州法律進行解釋和理解，不影響其法律衝突規定的適用。
21. 執行。 各方一致同意，在採取訴訟程序以執行本和解協議下產生的任何權利或義務時，訴訟中獲勝的一方應有權收回合理律師費和該訴訟的費用。
22. 副本。 本結算協議可以通過電子方式執行和交付，可以存在一個或多個副本，每個副本在簽署後將被視爲原件，所有副本一起構成同一份結算協議。任何副本的便攜文檔格式（pdf）複製品具有與原件相同的效力和作用。
據此證明各方已導致本結算協議自各方完全執行之日起生效（「生效日期」）。
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NUWELLIS INC.
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SEASTAR MEDICAL HOLDING CORPORATION
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通過：
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/s/ Nestor Jaramillo, Jr.
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通過：
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/s/ Eric Schlorff
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姓名：
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Nestor Jaramillo, Jr.
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姓名：
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Eric Schlorff
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標題：
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總裁兼首席執行官
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標題：
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首席執行官
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日期：
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2024年10月20日
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日期：
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2024年10月20日
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