展覽1.1

HUHUTECH國際集團公司。

承銷協議

2024年10月21日

工匠資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園城市11530

代表承銷商

在此列出的名單

女士們，先生們：

簽署人 HUHUTECH 國際集團股份有限公司，一個開曼群島豁免公司（包括其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述爲其子公司或關聯公司的所有實體，“公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議”)與幾家承銷商（包括代表（如下所定義），可稱爲承銷商的“承壓商在此附表A中命名的股份中 Craft Capital Management LLC將充當代表（在此身份下，稱“代表人”）發行和 賣出總計105萬股普通股（“實股”)的公司，面值$0.0000025（稱“普通股”）。公司還向代表授予購買高至15.75萬額外普通股的選擇權， 以及根據以下條款和目的 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股附加股份”). 公司股份 以及根據本協議購買的任何其他股份在本協議中統稱爲“所提供的證券”。 本協議所規定的發行和銷售所述擬議的發售證券在此被稱爲“增發計劃.”

本公司確認與承銷商的協議如下：

第一部分 1 公司的陳述和擔保。

公司向承銷商陳述並保證如下，承銷商明白可以依賴本次發行的這一陳述，在本日及收盤日期（如下定義）：

業務所得財務報表註冊聲明的提交。公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）遞交了一份F-1表格的註冊聲明（文號333-[________]），其中包含一個擬用於與所提供證券的發行和銷售相關的招股書形式。該註冊聲明，包括財務報表、陳列品和附表，以及在該註冊聲明獲得有效時註冊聲明中包含的部分，在證券法1933年修訂版（以下簡稱「證券法」）及其實施規則（以下簡稱「法規」）下，由交易委員會批准生效的形式，以及根據證券法規下430A規則或證券交易法1934年修訂版（以下簡稱「交易法」）獲得有效時任何必要信息被認爲是其組成部分，以及其實施規則（以下簡稱「交易法規」）的，被稱爲「註冊聲明」。任何由公司根據證券法規下的462(b)規則遞交的註冊聲明，被稱爲「規則462(b)註冊聲明」，以及從規則462(b)註冊聲明遞交的日期和時間起，「註冊聲明」一詞應包括規則462(b)註冊聲明。此類招股書，以根據證券法第424(b)規則遞交的形式起草，在本協議的各方執行並交付之日及時間之後，或者如果不需要根據證券法第424(b)規則遞交，則指在註冊聲明生效日期的註冊聲明中包含的所提供證券的最終招股書的形式，被稱爲「招股書」。本協議中對註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股書（稱爲「初步招股書」）和招股書或其任何修訂的引用，應包括通過其電子數據收集、分析和恢復系統（以下簡稱「EDGAR」）向證券交易委員會遞交的任何副本。在適用時間（如下定義）之前包含在註冊聲明中的初步招股書，將在下文中被稱爲「適用時間前的初步招股書」。此處對「最近的初步招股書」的任何引用均應視爲指最新的包含在註冊聲明中的初步招股書。在此處對任何初步招股書、招股書或其任何補充或修訂的引用應視爲指幷包括在其中引用日期的任何文檔。委員會:根據申請註冊聲明的形式F-1（文件號333-270958）提交了一份擬議招股說明書，用於與公開發行和出售提供的證券相關。這樣的註冊聲明，包括在註冊聲明中所含的財務報表、陳列和附表，以及在註冊聲明中聲明生效時根據1933年修改版的證券法被委員會以其生效形式公告生效的內容證券法”，以及根據其下屬法規（““）發佈的規則和規定。證券法規，包括根據證券法430A條規定在生效時被視爲必要信息的任何相關信息或根據1934年修改版的證券交易所法規或證券交易所的所需信息使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；規則和法規制定的證券法的修正案的《證券法》。證券交易法規交易所法規蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司根據《證券法》第462(b)條規定提交的任何註冊聲明均被稱爲「。」在提交《規則462(b)註冊聲明》後，從提交日期和時間起，「」這個術語就被使用了Rule 462(b)註冊聲明，”以及自規則462(b)註冊聲明提交日期和時間之後，「」一詞蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」應包括根據《證券法》第462(b)條註冊聲明編制的格式。根據本協議的簽署和交付日期、或者如果不需要根據《證券法》第424(b)條提交文件，則根據《證券法》生效日期註冊聲明中包含的關於發行證券的最終招股說明書的形式（“生效日期。交易所法規招股書。” 本協議中所有關於登記聲明、規則462(b)登記聲明、包含在登記聲明中的初步招股說明書的引用（每個都是一個“初步招股書”中包括的招股說明書，或者相關任何修訂或補充，則應當包括根據《電子數據收集、分析和檢索系統》向委員會提交的任何副本文件。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。註冊聲明文件中包含的初步招股說明書在適用時間（如下所定義）之前即被稱爲“定價招股書。任何對「最新初步招股說明書」的提及應被視爲指代註冊聲明文件中包含的最新初步招股說明書。 此處對任何初步招股說明書、招股說明書或任何補充或修訂文件的提及應視爲指代幷包括引用文件截至參考日期的所有文件。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。適用時間「4:00 PM美東時間，本協議生效日。」

(c) 遵守註冊要求。註冊聲明已於2024年9月30日被證券交易委員會依據《證券法》和《證券法規》認定爲有效。公司已經按照委員會的要求，向委員會提供了所有額外或補充信息，並且委員會對公司的配合滿意。沒有任何止損市價單阻止或暫停註冊聲明的生效，也沒有任何規則462(b)的註冊聲明生效，也沒有任何相關程序已經被啓動或正在進行，或者據公司了解，委員會或任何其他監管機構在其他司法管轄區內都沒有在考慮或威脅這種目的，包括但不限於中華人民共和國的中國證券監督管理委員會。

每份初步招股說明書及招股說明書在提交時或將在所有方面遵守《證券法》的規定，並且，如果是通過EDGAR進行電子傳輸提交（除非《證券法》下的S-t規定允許），則其內容與交付給承銷商用於與發行有關的副本相同，與未提交的任何藝術品和圖形有關。每份註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明，以及對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的任何後效修正，在其生效時以及在其後的所有時間內，直至根據《證券法》第4（3）條規定所要求的招股說明期限屆滿，都在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法規》，並且沒有並且將不包含任何重大事實的虛假陳述或者遺漏在其中的應當陳述的重大事實或者有必要使其中的陳述不具有誤導性的重大事實。招股說明書，根據修正或補充，在其日期時以及在承銷商完成發行擬發行證券過程的所有後續時間內，不包含任何虛假陳述的重大事實，並且將不會包含任何遺漏在其中的必要重大事實，爲了使其中的陳述在根據其進行的情況下，不具有誤導性。前述兩句中載明的陳述和擔保並不適用於註冊聲明或規則462(b)註冊聲明中的陳述或遺漏，或者對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的任何後效修正中的陳述，或者在定價招股書或招股說明書中的陳述，或者對其進行的任何修正或補充，其依賴並遵守了公司書面提供給公司信息的所引用信息，在任何一項承銷商代表提供的唯一信息應理解和同意包括（i）定價招股書和招股說明書封面頁中包含的承銷商名稱，以及（ii）招股說明書《承銷》標題下的「電子發行、銷售和分發」子部分。承銷商信息在定價說明書或招股說明書中需要描述的合同或其他文件，或需要作爲註冊聲明的附件提交的文件，均已在所有重要方面被公正準確地描述或按要求提交。

(d) 披露 包裹。這個詞”披露套餐” 是指 (i) 經修訂或補充的定價招股說明書，(ii) 根據《證券法》第433條的定義，每個發行人免費撰寫招股說明書（每份均爲”發行人免費寫作招股說明書”）， 如果有，請在 附表 B 此處，(iii) 上規定的定價條款 附表 C 本協議，以及 (iv) 任何 此後雙方應以書面形式明確同意將其作爲披露一攬子計劃的一部分對待的其他免費書面招股說明書。 截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何材料 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合 承銷商信息。

(e) 關於公司的限制發行在提交註冊聲明的時候，公司不是，以及在執行和交付本協議的日期，公司不是限制發行人（根據證券法規定405號條款的定義），對證券交易委員會根據證券法規定405號條款的決定不考慮任何確定）。

(f) 發行人自由寫作招股書任何發行人自由書面招股說明書中的信息均不得與註冊聲明中的信息衝突，包括未被取代或修改的任何參考文檔。上述句子不適用於根據承銷商信息制定並符合的任何發行人自由書面招股說明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的發行材料公司已向承銷商交付註冊聲明副本，以及作爲其中一部分的每份專家同意書和證書，每份初步招股說明書和經過修訂或補充的招股說明書，數量和位置如承銷商書面合理要求。

(h) 公司分發發行材料該公司尚未分發或授權分發，並且在承銷商購買待售證券完成之前，不會分發任何與待售證券的發行和銷售有關的發行材料，除了初步招股說明書、定價招股說明書、招股說明書、任何由承銷商審查並同意的發行人自由書面招股說明書以及註冊聲明。

(i) 承銷協議本協議已得到公司的充分授權、執行和交付，是一份有效的、具有約束力的協議，在其條款範圍內可以強制執行，但此處下的賠償權利可能會被適用法律限制，執行此文件可能會受到破產、無力償付債務、重組、暫緩或其他類似法律對債權人的權利和救濟的限制或根據一般公正原則的限制。

(j)已批准發行的證券和承銷商的證券公司通過承銷商出售的發行證券，代表權證和承銷商權證下的普通股（“權證 股票”）已經得到所有必要的公司行動的合法授權，並已被保留用於根據本協議發行和銷售，並且公司發行並交付時，將被合法發行，全額支付且免予徵收，不受所有留置權（如 第1(r)條）。公司擁有足夠的普通股以發行根據招股說明書描述的發行證券的最大數量，包括權證股。

(k) 無適用的註冊或類似權利。除了在註冊聲明、信息披露文件和最終招股說明書中描述的情況外，沒有其他人享有將公司證券註冊幷包括在本次發行中出售的登記或類似權利。

(l) 沒有出現重大不利變化除非在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中另有披露，根據披露文件中給出信息的各自日期後續：（i）公司的控件、財務或其他方面，或者收益、業務前景或經營狀況沒有發生重大不利變化，或有可能導致重大不利變化的情況，無論是否源自業務常規交易（任何此類變化，稱爲“重大逆境變化”; 以及由此產生的效果，稱爲“Material Adverse Effect”）； （ii）公司沒有承擔任何非常規業務中的重大債務或義務，間接的、直接的或有條件的，也沒有進行任何非常規業務中的重大交易或協議；以及（iii）公司沒有宣佈、支付或發放任何類型的股份股息。

(m) 獨立會計師韋氏會計師事務所（下稱「本所」）就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明所附的公司的審計基本報表（包括相關注釋）表達過意見。本所是依照《證券法》和《交易所法》的要求而註冊的獨立註冊會計師事務所。會計師本所就公司的審計基本報表（包括相關注釋），已向美國證券交易委員會發表了意見，並作爲此協議的一個組成部分，包含在披露組合和招股說明書中。本所是一家獨立的註冊會計師事務所，符合證券法和交易所法的要求。

不存在終止事件。編制財務報表公司各歷史基本報表分別作爲註冊聲明的一部分備案幷包含在信息披露文件和招股說明書中，以合理呈現所提供的信息截至和在指定日期和期間。這些基本報表在形式上符合證券法和證券法規定的適用會計要求，並按照美國通用會計準則在所涉期間內保持一致性編制，但除非相關附註中明確說明。註冊聲明中不需要包括其他基本報表或支持時間表。公司運營、資產或負債的各歷史財務數據項目以概要形式列入初步招股說明書和招股說明書，以與註冊聲明中包含的完整基本報表一致的基礎上公正呈現這些信息。美國通用會計準則美國通用會計準則（「GAAP」）應用於涉及期間的整個過程中，除非相關附註明確說明。

（o）成立和良好地經營公司已依法註冊或組織成立，並作爲一家受限制股份公司依據其註冊或組織地法律有效存在並且處於良好狀態，具有擁有、租賃和經營其資產並且進行註冊聲明、披露文件和招股書中描述的業務以及履行本協議項下義務的公司權力和權限。截止日期，公司不直接或間接擁有或控制任何未在註冊聲明、披露文件或招股書中另行披露的法人、協會或其他實體。

（p） 資本化及其他股本事項公司的授權股本、已發行股本和流通在外股本，如每個《披露文件》和《招股書》所述（但除非根據每個《披露文件》和《招股書》中描述的員工福利計劃或行權披露文件和招股書中描述的未行權期權或權證的後續發行，情形可能是）。普通股符合，並且在根據本協議提供的方式發行和交付後，發行證券將在所有重要方面符合《披露文件》和《招股書》中包含的描述。已發行和流通的所有普通股均已得到妥善授權和合法發行，已全額支付且不可評估，並已依法發行。沒有任何已發行的普通股是違反公司的任何優先購買權、優先認購權或其他類似權益而發行的。代理託管公司（「DTC」）已授權通過其完整的快速轉移設施交付普通股。除《披露文件》和《招股書》中描述的以外，公司沒有經授權或未發行的期權、權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權，或者轉換爲公司股份或可交換或行權的權益或債務證券。公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及在《披露文件》和《招股書》中描述的授予的期權或其他權益，準確、公平地展示了對這些計劃、安排、期權和權益的要求顯示的信息。沒有進一步從 納斯達克證券交易市場（“納斯達克資本市場”) 或任何監管機構或政府機構、股東、公司董事會（“董事會對於發行和出售所提供的證券，需要董事會批准或其他必要的步驟。除註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中所載外，公司普通股涉及的股東協議、投票協議或其他類似協議或公司知曉的公司股東間的協議等不存在。

（q） 沒有現有證券合同違反；不需要進一步的授權或批准除非發生不會影響重大不利變化的違規行爲，否則本公司不違反其經過修訂和重申的公司備忘錄和章程或者處於違約狀態（或者經過通知或時間過去後將處於違約狀態）(“")。本公司就本協議和存款協議的執行、簽訂、履行以及披露包和招股說明書中的交易實際情況的完成(i)已經得到全部必要公司行動的合法授權，且不會違反已經修訂和重訂的公司備忘錄和章程的規定，(ii)不會與現有合同衝突或構成違約或默認，或按照一些現有工具要求對公司的任何財產或資產施加抵押、費用或負擔標的證券(ii)、(iii)不會違反任何適用於本公司的法律、行政法規或者行政或法院法令，除非在第(ii)和(iii)條款的情況下，這種衝突、違約或違規行爲不會合理地預期導致重大不利影響。本公司在執行、簽訂本協議和存款協議以及完成披露包和招股說明書中的交易實際情況過程中，沒有必要獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他任何指令，或進行任何登記或備案，除了證券法規下的ADS登記或資格要求、交易所法案下的普通股和ADS的登記以及適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局的要求（"）默認板塊在任何抵押文件、按揭、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租約或其他有其爲一方的文件，或者可能約束其的文件（包括但不限於註冊聲明所附的任何協議或合同，或者公司資產受約束的任何協議）之下，不存在違約情況，除了不會單獨或合計導致重大不利變化的違約情況。公司對本協議的執行、簽署和履行以及本協議和招股說明書中規定的交易的達成（i）已獲得一切必要的公司行動授權並不會違反其修訂後的章程和公司章程的規定，（ii）不會與、構成違約或導致已有文件中的任何財產或資產受到任何抵押權...現有的設備金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority）除外，公司對本協議的執行、簽署和履行以及本協議和招股說明書中規定的交易的達成無需獲得任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或者進行任何註冊或報告，除了證券法和適用的州證券或藍天法律要求的被髮售證券的註冊或資格註冊，以及符合任何監管部門的規定，該方面不需要從金融行業監管局獲得同意、授權或其他命令或進行任何註冊或報告。FINRA”).

(r)子公司 公司的直接和間接子公司(每個稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。全部協議稱爲「」。子公司每個公司的直接和間接子公司（每個爲「所述子公司」）已在此確認。 E計劃 至此。 各子公司已依法成立或組建，根據其所在司法轄區的法律合法存在並享有良好信譽，有權（無論是法定權力還是其他權力）擁有其資產並進行其在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中描述的業務，並已取得合格資格以進行業務交易並且在其經營業務或擁有或租賃財產所需資格的每個司法轄區中聲譽良好，除非未取得合格資格或沒有良好信譽不會導致公司及其子公司作爲整體出現重大不利變化。 每個子公司的所有權益已獲得適當授權併發行，直接或間接地由公司擁有，按照各自的章程或組織文件完全支付並不需額外徵收並且沒有任何留置權、債權、資產淨值或索賠（"留置權以保留原格式的方式，證券持有人的優先權或類似權利（「其他權益」）

(s)沒有 重大訴訟或訴訟。沒有法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁， 調查或訴訟（統稱，”行動”) 待處理，或據公司所知，受到威脅 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 以任何高級管理人員或董事（以此類身份）或財產爲標的 由公司或其任何子公司擁有或租賃，在任何此類情況下 (A) 存在採取此類行動的合理可能性 可能會對公司或其任何子公司造成不利影響，並且 (B) 任何此類行動，如果如此認定，將是合理的 預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。 與公司或其任何子公司的員工或與任何主要供應商的員工沒有實質性勞資糾紛， 本公司的製造商、客戶或承包商存在或據本公司所知受到威脅或迫在眉睫。都沒有 公司或其子公司的員工是工會的成員，該工會與該員工的關係有關 公司或此類子公司，以及公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，並且 公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據所知，沒有執行官 本公司違反了任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律和法規，但以下情況除外 如果不能合理地預期不遵守規定會導致重大不利影響，無論是個人還是總體而言 更改。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是標的 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。

(t)知識分子 財產權。公司及其子公司擁有、擁有或已獲得有效且具有法律效力的許可證， 並具有法律上可強制執行的使用所有專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名的權利， 許可、批准和商業祕密（統稱，”知識產權”) 開展業務所必需的 以目前爲止或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中披露的其他情況除外 這種未能擁有、擁有或不擁有使用此類知識產權的其他權利的行爲預計不會導致重大不利影響 更改。公司和任何子公司均未收到任何有關侵權或與所聲稱知識產權衝突的書面通知 他人的財產權。公司或任何子公司均未加入任何與之相關的期權、許可或協議，或受其約束 註冊聲明、披露中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權 包裝和招股說明書，未在所有重要方面進行描述；沒有公司或任何子公司採用的任何技術 本公司或此類子公司（如適用）已獲得或正在使用，違反了任何具有約束力的合同義務 在公司或該子公司（如適用）所知的情況下，對公司或該子公司（視情況而定），違反了 任何人的權利。公司或任何子公司均不受任何法院的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束 或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何仲裁員，也沒有加入也沒有 它是爲解決任何未決或威脅訴訟而達成的任何協議的當事方，該協議嚴重限制或損害其使用 任何知識產權。

(u)所有必要的許可證等公司及其子公司均持有適用監管機構頒發的有效和當前的證書、授權或許可證，以開展業務，並已對其各國家、區域、本地或其他政府或監管機構進行所有在註冊聲明、披露套件和招股說明書中所描述的其各自財產或資產的所有權或租賃或其各自業務的進行所必需的聲明和申報，除非缺少許可證不會合理地預期產生單獨或總體上的重大不利影響，並且公司並未收到有關吊銷或修改這些許可證或不符合任何這些許可證的通知或進行中的程序，而且據公司所知，公司無理由相信這些許可證不會在其各自業務的正常經營過程中獲得更新，如果對公司不利，這將對公司單獨或總體產生重大不利影響。這些許可證有效且完全有效，並不包含在註冊聲明、披露套件或招股說明書中未描述的重大負擔性限制或條件。

(v) 標題 至資產所有權除非在披露文件和招股文件中另有披露，否則本公司及其子公司對於基本報表中所反映為其所有的所有資產擁有良好且有市場性的所有權。 第1（n）節上述（或披露文件和招股文件的其他地方）資產的所有權都沒有任何安防利益、抵押、留置權、負債、對資產的不良主張或其他缺陷，除了那些不會對資產價值造成重大不利影響，也不會對公司對該資產的使用造成重大干擾的情況。公司及其子公司持有的房地產、設施、設備和租賃的個人財產都是依據有效和可強制執行的租約持有，除非那些情況並不重大，並不會對公司及其子公司對所持有的房地產、設施、設備或個人財產的使用造成重大干擾。

(w)稅 法律合規。(i) 本公司及其附屬公司均已提交所有必要的納稅申報表或及時提交 並已正確提交申請的延長，並已繳付所有需要繳付的稅金，以及如果到期和應付，則支付任何相關的稅金 或在所有重大方面對其中任何人徵收的類似評估、罰款或罰款；(ii) 未確定任何稅務缺陷 對本公司或其任何附屬公司（本公司或其任何附屬公司沒有任何通知或 知道任何可合理預期對本公司或其附屬公司造成不利的稅務缺陷，以及 可合理預期產生) 重大不利影響；(iii) 本公司已支付足夠的費用、應計和儲備 所述的適用財務報表 第 1 (n) 節 以上有關所有聯邦，州和外國收入和特許經營權 本公司稅務負債尚未最終確定的所有期間的稅款；及 (iv) 所有政府稅收抵免， 本公司或其中任何人享有的豁免、豁免、財務補貼、稅務減免、優惠待遇 註冊聲明、披露套件、招股章程及招股章程中所列明的附屬公司均有效、具約束力 可執行且不違反任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他 適用司法管轄區的法例，包括但不限於香港特別行政區（」洪 孔」) 中華人民共和國（」中國」）、日本和中國（香港除外）。

(x) 公司 並非「投資公司」公司 並且在支付所發行證券的款項並根據資料包及招股書中“款項用途”一欄所考慮的款項運用後，不會被要求根據1940年修訂版的《投資公司法》（以下簡稱「法案」）登記為「投資公司」投資公司法案”).

(y) 不涉及價格穩定或操控。本公司並未採取，亦不會採取任何旨在穩定或操控本公司任何證券價格，或可能合理預期造成該等穩定或操控從而促成發售或轉售所提供證券的行動。

(z) FINRA 事項沒有任何公司尚未註冊股票的董事、董事或持有公司百分之十（10%）或以上權益的任何實益擁有人，與任何參與成員（根據FINRA規則定義）有直接或間接的關聯或聯繫。如果公司得知任何公司未發行普通股的董事、董事或持有公司百分之十（10%）或以上的股權的任何人成為或成為參與成員的附屬機構或註冊人員，公司將告知代表和其顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC。公司、其顧問、董事、董事及持有任何與提供Offered Shares有關的公司股票（債務或股本）或購買公司股票的期權的人士向承銷人或承銷人的律師提供的所有信息在所有重大方面與FINRA規則一致，屬實、完整且正確。

(aa) 相關方交易。 公司及其附屬公司或其他人不存在任何與業務關係或相關方交易，不論是直接還是間接，需要在登記聲明書、據案披露或招股書中描述，而未照所需描述的情況。

(bb) 揭露控制及程序公司已建立和維護了披露控制項及程序（如《交易所法》規例第13a-15(e)條中所定義）旨在確保公司應在提交或申報的《交易所法》文件中披露的信息按照委員會的規則和表格中指定的時限記錄、處理、匯總和報告。公司不知悉（a）是否存在在內部控制的設計或運作中可能對公司記錄、處理、匯總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷，或者在內部控制方面是否存在重大缺陷；或者（b）涉及公司內部控制中擁有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論其規模是否重要。

(cc) 公司的 會計系統公司已建立並保持會計控制系統，旨在提供合理保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易按需記錄，以便按照適用的通用會計原則準備基本報表，並維護資產的責任； (iii) 只有在按照管理層的一般或特定授權的情況下才允許存取資產； (iv) 資產的記錄責任在合理間隔內與現有資產進行比較，對任何差異採取適當措施。

(日) 洗錢 法律合規。本公司及其附屬公司的營運均以及一直按照所有規定進行。 適用的財務記錄保存和報告要求，包括《美國銀行保密法》（如該標題修訂）的規定 《2001 年《通過提供攔截和阻擋恐怖主義法》所需的適當工具來統一和加強美國（美國）第三條（美國） PATRIOT 法)，以及本公司及其附屬公司經營業務的司法管轄區的適用反洗錢法規， 以及發出、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引 由任何有權的政府機構（統稱為」打擊洗錢法」)，且沒有行動，訴訟或訴訟 由或在任何法院或政府機構、機構、機構或任何涉及本公司或其附屬公司的任何仲裁人 遵守任何反洗錢法律正在待處理，或根據本公司知道，受到威脅。

(ee) OFAC .

(i) 公司及其附屬公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、僱員或聯屬公司，或任何其他被授權代表公司或其附屬公司行事的人，均非任何類型的個人或實體（"Person”），或是由一名下列人擁有或控制的个人或实体代表：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行制裁的對象 OFAC ） 聯合國安全理事會實施或執行的制裁的對象聯合國安全理事會（UNSC）歐洲聯盟（"）歐盟） 英國財政廳實施或執行的制裁的對象HMT），或其他相關制裁機構（統稱為“制裁」，也不

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、北韓、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司將不會直接或間接地使用募集所得，或借出、捐助或以其他方式將該所得提供給任何附屬公司、聯屬實體、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何對象的業務活動，或在任何在該資助或促進時，正受制裁的國家或地區的活動；

(B) 以其他方式進行，導致任何人（包括參與提供的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方式）違反制裁規定。

(下) 外國腐敗 實踐法。本公司或其任何附屬公司，或根據本公司知道，任何董事、官員、員工均不包括 或本公司的附屬公司、任何附屬公司或任何其他授權代表本公司行事的人，直接或間接， 採取任何行動，而 (i) 會導致該等人士違反 1977 年《外國貪污行為法》（如修訂後），以及 其下的規則和法規（」足球協會」) 或以其他方式使本公司或其任何附屬公司遭受任何損害 或在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中的罰款；(ii) 如果過去進行，可合理預期 具有重大不利影響，或 (iii) 如果未來持續，可合理預期會有重大和不利影響 本公司或其任何附屬公司的資產、業務或營運。上述內容包括但不限於提供或同意 向任何人士提供任何金錢、禮品或類似優惠（在一般業務中向客戶提供合法價格優惠除外） 客戶、供應商、客戶或供應商的員工或代理，或任何政府機構或工具的官員或員工 任何政府（國內或外國）或任何政黨或任何候選人（國內或外國人）或其他人的人士， 是或可能有助於或阻礙本公司或其任何附屬公司的業務（或協助該公司有關 任何實際或擬議的交易），可能會使本公司或其任何附屬公司在任何民事、刑事方面遭受任何損害或罰款 或政府訴訟或訴訟。

(gg) 內部控制及對2002年《薩班斯-奧斯利法案》的合規性公司完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（以下簡稱「薩-奧法案」）及其相應規定，包括但不限於與之相關的402條款（關於貸款）和302、906條款（關於薩-奧法案的證明）。 《薩班斯-奧克斯利法案》”以及爲此制定的規章制度，包括但不限於與薩班斯-奧斯利法案相關的第402條有關貸款以及第302條和第906條有關薩班斯-奧斯利法案認證的規定，以及交易所的所有適用規則。公司建立了內部控制體系，包括但不限於信息披露控制和程序，會計事項和財務報告的內部控制，內部審計職能以及法律和監管合規控制，以符合所有適用法律和法規，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧斯利法案、委員會規定以及交易所規則。

(hh)就普通股而言，公司已根據《交易法》第12（b）條提交了註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面都符合《交易法》的規定，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何通知表示委員會正在考慮終止這種登記的通知。就普通股而言，已根據8-A表格提交了註冊聲明（"8-A表格註冊聲明）根據交易所法第12(b)條款，該註冊聲明在所有重大方面符合交易所法。8-A表格註冊聲明已生效，公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法下注冊的行動，也未收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。

(ii) 國外 私人發行人地位公司屬於《證券法》規定下第405條的「國外私人發行人」範疇。

(jj)收益聲明。公司將盡快提供（包括根據《交易法》通過EDGAR系統公開的申報文件）給其證券持有人，在公司當前財政年度結束後的十六（16）個月內，但無論如何不得晚於，收益報表（無需經審計）涵蓋十二（12）個月的期間，應滿足《證券法》第11(a)條及規則158的規定。

(kk)定期報告 義務在招股說明書交付期間，公司將按時向委員會提交交易所法案要求的所有報告和文件。此外，公司將按照證券法規463條的要求報告普通股發行所得款項的運用。

(ll)有效的標題公司或其附屬公司必須對其所有財產和資產擁有合法有效的所有權，且不存在任何留置權、 債權、擔保、權益、權利選擇、限制，除非這些情況並不會對該財產的價值產生重大不利影響， 並且並不會對該實體對該財產的使用或擬議的使用造成重大幹擾；該公司是租賃協議的一方， 其每份租賃利益陳述在並受適用租賃協議的條款規範；據公司了解，這些協議根據各自條款和適用法律有效、 具有約束力並可依照其規定執行；除非在招股說明書或披露文件中另有說明，公司或其任何附屬公司均不擁有、運營、管理或擁有任何其他種類的任何其他重要不動產權利或權益。

(mm) 外國稅務合規除非在《披露文件》和《最終招股說明書》中另有披露，據我們所知，在中華人民共和國、香港、英屬維京群島或開曼群島與發行、銷售和交付所提供的證券以及將所提供的證券交付給承銷商的帳戶相關的任何稅項、印花稅、資本金或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣稅或法定徵稅義務均無需向任何稅務機關繳納。

(nn) 遵守中國境外投資和上市的規則和法規。除了在披露文件和招股書中另有披露外，公司已遵守相關法律和法規中所規定的申報程序，包括但不限於《境外公司發行和上市試行管理辦法》，並采取合理措施促使公司的直接或間接主要股東（中國公民或居民）遵守相關中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、、中國證監會和國家外匯管理局）有關中國公民或居民進行境外投資的適用規則和法規中國證監會” ，以及國家外匯管理局所制定的規則和法規外匯管理局（SAFE）”）與中國境内公民或居民進行境外投資有關的所有前述法律、規則和法規，合稱為“中國境外投資和上市的規則和法規中國境外投資和上市的規則和法規包括但不限於，要求每個被中國居民或公民直接或間接擁有或控制的相關人士完成任何登記，及按照相關中國境外投資和上市規則和法規要求的時效提交任何重大變動和其他程序。

(oo) 併購 規則公司已瞭解並接受了由商務部、國資委、國稅總局、工商行政管理總局、證監會和外管局於2006年8月8日共同發布的《境內企業境外投資合併與收購規定》，尤其是其中旨在要求中國境內公司或自然人直接或間接控制的旨在為在中華人民共和國以外的證券交易所上市而成立的離岸特殊目的車項目，需在其證券在中國境外的證券交易所上市交易前獲得證監會的批准的相關條款；公司已就併購規定尋求其中國律師的法律意見，並且基於該法律意見，公司與承銷商作出下述確認：併購 規則。

(i) 除非在披露文件、註冊聲明書和招股說明書中披露，否則所發行和銷售的發行證券，發行證券的掛牌和交易以及根據本協議擬定之交易的完成，在本日或交割日，並不受企業控股規則或任何官方澄清、指引、財報解讀或與企業控股規則相關的實施規則之實質影響 (合稱為「併購規則和相關澄清”).

(ii) 除非在披露文件中、登記聲明書和招股說明書中有披露，截至本日，M&A規則和相關分類未要求公司在納斯達克資本市場發行和銷售招股證券、招股證券的上市和交易，或本協議所構想的交易完成前獲得證監會批准。

(pp) 證券發行和上市規則公司向承銷商保證，本發行或公司證券在納斯達克上市已充分遵守境外公司證券發行和上市試辦管理辦法（“試辦辦法”）及相關規定、規則或指引，包括但不限於加強境外公司證券發行和上市相關機密保密和檔案管理工作規定（“保密規定”）。

(qq) 法律選擇除本登記聲明、披露資料和招股書中所披露者外，本協議中所載的法律選擇條款構成根據開曼群島法律的合法和有效的法律選擇，並將在任何提交至開曼群島有權管轄法院的訴訟中被承認並生效，但不包括那些被該法院認為為程序性質、為營業收入或刑事法律、或者適用該等法律將不一致於開曼群島公共政策之法律，該公共政策之解釋應遵循開曼群島法律，且需遵守開曼群島相關民事訴訟要求（不涉及對索賠事實的重新審查）。公司有權提交，並根據本協議，已合法、有效地並提交，至 第16條 本協議的第條款，公司具有法律上、有效上、有效果上且已經按照法律規定向紐約法院的個人司法管轄區遞交，並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議，已合法、有效地且不可撤銷地指定、任命一名在任何與本協議或招股證券有關的訴訟中或在紐約的任何法院中提供訴訟服務的授權代理人，對該授權代理人進行的訴訟服務將有效地授予公司有效的個人司法管轄權，如同 第16條 本協議第條款，公司具有法律上、有效上、有效果上並且已經不可撤銷地指定、任命一名授權代理人，來對與本協議或在紐約法院提起的與本協議或所發行證券相關的任何訴訟提供訴訟服務，對這名授權代理人進行的送達將有效地賦予公司有效的個人司法管轄權，正如 第16條 本協議第10條款。

（rr） D&O問卷根據公司所知，問卷中所包含的所有信息（“問卷”）由發起人、公司的高層管理人員和董事在發行前立即完成並提供給承銷商，這些信息均真實無誤，且公司沒有得知任何可能導致每位內部人士填寫的問卷中的信息不準確和不正確的情況。問卷在發行前，所有公司董事和高級主管須完成的問卷（「問卷」）已完成在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：並且在附本代表提供的Lock-Up協議（附件A的形式）中，所有資料均屬真實正確，公司沒有接獲任何可能導致內部人士填寫的問卷中所披露資訊不準確和不正確的資訊。

(ss) 償債能力根據公司在每個結算日期的綜合財務狀況，假設公司收到本次發行供應證券所得，再加上公司將收到的現金流，若公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期用途後，足以支付所欠債務或有關債務的所有金額時，這些金額要求支付時。 公司無意負擔超出其償還能力的債務（考慮到債務到期時的時間和金額）。 除了在登記聲明和招股書中設定的條款外，公司沒有任何事實或情況，讓公司相信其將在從每個結算日期起的一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法規文件下申請重整或清算。 登記聲明和招股書截至本日期揭示公司或任何附屬公司的所有未清償和無定金債務，或公司或任何附屬公司所承諾的債務。 就本協議而言，“業務”意指（x）任何借款或欠款金額超過50 , 000元（不包括業務普通活動中產生的應付貿易帳款），（y）關於他人債務的所有擔保，背書和其他相關義務，無論是否應當列示於公司的合併資產負債表（或其附註）中，但應收入業務日常活動的背書保證金Negond抵押物存款或收款途中，或類似交易; 以及（z）根據美國GAAP應該劃分賬務的租賃支付現值超過50 , 000元。 除了在登記聲明和招股書中設定的條款外，公司或附屬公司沒有違約債務。負債” 意指（x）任何借款或超過50 , 000元的欠款（除了業務普通活動中產生的應付貿易帳款），（y）所有就他人債務所提供的擔保，背書和其他相關義務，無論其是否應被列入公司合併資產負債表（或其附註）中，但澳收入業務日常活動的背書保證金Negond抵押物存款或收款途中或類似交易; 以及（z）根據美國GAAP應該劃分賬務的租賃支付現值超過50 , 000元。 除了在登記聲明和招股書中設定的條款外，公司或任何附屬公司沒有違約債務。

(英文) 法規與合規。 本公司或任何附屬公司均沒有，並且根據其知道，任何獲授權代表他們行動的人均沒有 (i) 直接採取或 間接，任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行為 促進出售或轉售任何提供證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索取賠償 購買、任何提供證券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何因邀請其他人購買的任何賠償 本公司的任何其他證券，在第 (ii) 及 (iii) 條的情況下向承保人支付有關的賠償以外 通過提供。

(uu) EGC狀態和 沃特世通信自首次向委員會提交註冊申報書的機密起至本協議書日期為止（或者如早，公司直接參與或通過任何授權代表進行任何沃特世通信的第一個日期），公司已經且是一家符合證券法第2(a)條定義的“新興成長公司”（“ 公司 ”意指靠證券法5(d)條依賴進行與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。既不是公司也不是任何子公司 (a) 單獨參與任何未經代表同意的沃特世通信，且是與符合證券法144A條下的合格機構買家或證券法501條下的合格投資者合作的沃特世通信，以及 (b) 沒有授權任何人（除了承銷商）進行沃特世通信。公司重申已經授權承銷商代表其進行沃特世通信。公司沒有分發任何未列于此處列出的書面沃特世通信。“ 書面沃特世通信 ”意指符合證券法405條定義的書面沃特世通信。在發行募集證券與意向買家尚未獲得招股說明書時的每個銷售時，任何個別的書面沃特世通信，包括或將包括未不屬實的重大事實或未列入或將遺漏列入以使其變得不誤導，在其作出的情況下看，這些作出的陳述不誤導。新興成長公司”). “測試沃特世通訊。從首次向委員會提交註冊申報書的機密起至本協議書日期為止（或者如早，公司直接參與或通過任何授權代表進行任何沃特世通信），公司已經且是一家符合證券法第2(a)條定義的“新興成長公司”（“ 公司 ”意指靠證券法5(d)條依賴進行與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。既不是公司也不是任何子公司 (a) 單獨參與任何未獲代表同意的沃特世通信，且是與符合證券法144A條下的合格機構買家或證券法501條下的合格投資者合作的沃特世通信，以及 (b) 沒有授權除承銷商以外的任何人進行沃特世通信。公司重申已經授權承銷商代表其進行沃特世通信。公司沒有分發任何未列于此處列出的書面沃特世通信。“ 書面沃特世通信 ”意指符合證券法405條定義的書面沃特世通信。在每次銷售募集證券與招股說明書尚未提供給潛在買家之時，任何單一的書面沃特世通信包括或將包括重大事實的不實陳述或未列入或將遺漏列入的重大事實，以使該陳述在發出時候的情況下不具誤導性。 附表F中的書面測試沃特世通信之外，沒有發布任何書面測試沃特世通信（如下所定義）。 列於本處的除外。任一書面沃特世通信 ”意味著在證券法405條定義的書面沃特世通信，當與待定的潛在買家發行募集證券時，招股說明書尚未提供給潛在買家。其中，任何單一書面沃特世通信包括、包括或將包括重大事實的錯誤陳述或未涵蓋、未涵蓋或將省略涵蓋以使其在成立時情境下不具誤導性的重大事實。

(vv) 銀行控股公司法。 公司或其子公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱“銀行控股公司法”）管轄。BHCA”）以及受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱““理事會””）監管。本公司及其任何子公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的五分之一（5%）以上或任何銀行或受《法案》和理事會監管的實體總權益的百分之二十五（25%）以上。本公司及其子公司或聯屬公司都不對受《法案》和理事會監管的銀行或實體的管理或政策行使控制影響力。聯邦儲備委員會）。無論本公司或其附屬公司直接或間接擁有或控制任何一類表決證券百分之五（5%）或更多，或任何銀行的總股本證券百分之二十五（25%）或更多，或任何受《銀行控股公司法》及聯邦儲備理事會頒佈的法規管轄的實體百分之二十五（25%）或更多 本公司或任何附屬公司均未控制（如《銀行控股公司法》第2條所定義）受《銀行控股公司法》及聯邦儲備理事會頒佈的法規管轄的銀行或實體。

(ww) 美國不動產持有公司。 公司從未且並非美國內部稅收法典1986年修訂版第897條所定義的美國不動產持有公司，並將應主承銷商的要求而作相應認證。

(xx) 保證金 證券公司不擁有任何根據聯邦儲備局頒布的U條例所定義的「保證金證券」，並且發行款項的任何部分將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的，用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的債務，或用於可能導致任何發行證券被視為「目的信貸」之目的，根據聯邦儲備局頒布的T、U或X條例所規定的含義。

(yy) 整合。 無論是公司、其任何聯屬機構，或是代表其或其聯屬機構的任何人，均未直接或間接地在可能使得本次公開發行與公司此前進行的發行合併而可能根據證券法要求就此類證券進行註冊的情況下，就任何證券進行任何出售或提出購買任何證券的要約，因此不會導致該公司的證券法公開發行與前述證券法要求對這些證券進行註冊的整合。

(zz) 無會計問題。 本公司未收到董事會或核數委員會（如下所定義）口頭或書面通知，表示其正在審查或調查，且本公司的獨立核數師或內部核數師均未建議董事會或核數委員會審查或調查 (i) 可能增加、刪除、更改適用於任何本公司重要會計政策的應用，或更改有關本公司披露的任何事項; 或 (ii) 可能導致對本公司基本報表就本公司當前或前兩（2）個財政年度的任何年度或中期進行重編的任何事項。

（aaa） 前瞻性陳述。在註冊申報書、披露文件或招股章程中包含的任何前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的含義），或者包含在任何修訂和補充卷中，均不得毫無根據地作出或重申，或將作出，或未經合理根據的情況下披露或將誠實披露。

(bbb) 保險。 公司及其子公司均已得到具有良好金融實力的保險公司投保，以抵禦此類損失與風險，保額合理且符合其所從事業務的慣例；公司或其任何子公司並未被拒絕所尋求或申請的任何保險覆蓋範圍；公司或其任何子公司並無理由相信在現有保險覆蓋到期時無法續保，或無法獲得來自類似保險公司的類似保險，以在保費不至對其業務造成實質不利影響的情況下繼續經營。

(ccc) 無中介費 。本公司或其子公司與其他人之間沒有任何合同、協議或了解，可能會導致對本公司、其子公司或任何承銷商提出按券商佣金、中介費或其他類似支付的有效索賠，與本募集有關，或者與公司、其子公司，或任何相關官員、董事、股東、合夥人、員工或相關方之間的任何安排、協議、了解、支付或發行有關，這可能會影響根據FINRA決定的承銷商的報酬。

(ddd) 運營和 其他數據。所有與披露文件和招股說明書相關的運營和其他數據在所有重大方面均真實準確。

(eee) 第三方數據。 披露材料和招股說明書中包含的任何統計、與行業相關和市場相關數據都是基於或來源於公司合理並善意認爲可靠和準確的來源，這些數據與其來源一致，公司已經獲得了使用這些數據的書面同意，以滿足需要的程度。

(fff) 遵守環保法律公司及其子公司（a）遵守所有與保護人類健康與安全、環境或有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物相關的適用的外國、聯邦、州和當地法律和法規，（b）已獲得並遵守根據適用環保法律所要求的維持所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並且（c）未收到任何實際或潛在的調查或整治任何有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處置或釋放而導致的責任的通知，除非不遵守環保法律、未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會造成重大不利變化。環保母基公司及其子公司（a）遵守所有與保護人類健康與安全、環境或有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物相關的適用的外國、聯邦、州和當地法律和法規，（b）已獲得並遵守根據適用環保法律所要求的維持所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並且（c）未收到任何實際或潛在的調查或整治任何有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處置或釋放而導致的責任的通知，除非不遵守環保法律、未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會造成重大不利變化。

(ggg) 遵守法律、公司組織文件和合同公司或任何子公司均未（a）違反任何適用法律規定（包括但不限於任何涉及信息收集和用戶隱私保護的適用法律），（b）違反其各自的公司或組織文件，或（c）違約（也未發生任何事件導致違反任何規定或產生違約或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利）適用於公司或任何子公司的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或裁定，但在上述（a）和（c）的情況下，任何此類違約、違反或違約不會導致重大不利變化

(hhh) 沒有非法影響公司未曾提供或導致承銷商向任何人或實體提供普通股，以意圖非法影響：(a) 公司或任何關聯公司的客戶或供應商以改變客戶或供應商與公司或該關聯公司的業務水平或類型，或者 (b) 記者或出版物撰寫或發佈有利於公司或任何這樣的關聯公司的信息。

(iii) 公司與股東之間的計劃或安排。公司或其任何關聯公司均不參與任何計劃或安排，通過該計劃或安排，股東或潛在股東可以獲得貸款、贈與或以其他方式提供購買股票所需的資金，無論是在發行前、發行中還是發行後。公司或其任何關聯公司均不知曉任何此類計劃或安排的存在，無論是否參與相關正式協議。

(jjj) 依賴代表。 公司的任何由公司的官員簽署並交付給代表或代表的律師的證書都被視爲公司向承銷商作爲其中所述事項的陳述和擔保。 公司承認承銷商和代表的律師以及爲交付的意見目的而代表的公司的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並通過此表示同意這種依賴。 第5節 此外，公司的律師，代理律師的律師以及出於交付意見目的而交付的意見的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並通過此表示同意這種依賴。

第二部分 公司 股份; 附加股份; 代表的認股權.

業務所得財務報表購買公司股份根據此處所載的陳述和保證，並受到此處規定的條款和條件的約束，公司同意向承銷商發行並賣出1,050,000股普通股（「穩定股份」），每股淨價（扣除折扣）爲3.70美元。

概括財務信息公司股票的交付和支付付款及交付公司股份應於第二個美東時間上午10:00進行，或根據承銷商和公司商定的時間，在承銷商律師處或承銷商和公司商定的其他地點。股份支付和交付的時期和日期稱爲“^nd交付和交付其業務日後第（2）業務日的適用時間，或應由承銷商和公司商定的任何時間，在承銷商的律師處或承銷商和公司商定的其他地方。對購買價格的支付結束在本文件中稱爲“交割日期。購買價格的支付結算在此稱爲“結盤。” 支付 應於收盤日通過聯邦（即期）資金的電匯方式支付，交付給承銷商的公司股票證書（以形式和內容合理滿足承銷商要求）。代表公司股票的證書（或者如果不是證書化的，通過存管信託公司的全額快速轉移服務（DTC”））應該歸承銷商帳戶。公司股票應在承銷商最少在收盤日前兩（2）個工作日以書面形式要求的名稱和麪額上登記。如是證書化的，公司將允許承銷商在收盤日前最少一個（1）全個工作日檢查和整理公司股票以供交付。公司只有在承銷商支付全部公司股票款項後方有出售或交付公司股票的義務。

(c) 額外的股票。公司特此授予承銷商一項期權（" 超額配售選擇權），在結束後45天內行使，購買最多額外157,500股普通股，僅用於彌補可能的超額配售。超額配售選擇權由代表完全自行決定，用於額外股份。

(d) 超額配售選擇權的行使 。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 代表有權在收盤後的45天內或45天內行使其行權。每股額外股份應支付的購買價格應等於每股公司股份的價格 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。承銷商在行使超額配售選擇權之前無需購買任何額外股份。此處許予的超額配售選擇權可通過代表口頭通知公司行使，通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式確認書面形式，說明要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“認購截止日），不得遲於通知日期之後的五（5）個完整業務日或公司和代表商定的其他時間，在代表律師或公司和代表商定的其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸）辦理。如果額外股份的交付和支付未在收盤日期發生，選擇權結算日期將如通知中所述。在行使超額配售選擇權涉及全部或任何部分額外股份時，根據本文約定的條款和條件，（i）公司應有義務向承銷商出售通知中指定的數量的額外股份，（ii）承銷商應購買額外股份的總數之一。

(e) 追加股票的交付和支付額外股份的支付應在選擇截止日期通過電匯方式使用聯邦（當天）資金進行，交付證書（形式和內容應令代表滿意）表示額外股份（或通過DTC設施）至承銷商帳戶。額外股份應註冊在代表可能要求的姓名或名字以及授權面額中，前兩（2）個完整營業日至少書面要求選擇截止日期。公司不得出售或交付額外股份，除非承銷商就適用額外股份支付。選擇截止日期可以同時但不能早於結束日期；如果這個時間和日期與結束日期同時發生，則「結束日期」一詞將指交付穩固股份和額外股份的時間和日期。

(f) 包銷 折扣就提供的服務而言，公司應支付承銷商，就本次發行中向投資者出售的任何發行證券，支付百分之七點五（7.5%）的承銷折扣。

(g) 代表的認股權證公司在收盤日同意向代表（及/或其指定人）發行認股權證，以購買相應數量的普通股份，代表五分之一（5%）的發行證券總數。代表的認股權證代表認股權證的協議，形式附於此處。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。代表認購權協議「」期權可隨時全數或部分行權，自發行銷售啓動之日起的四年半內的任何時間，初始每股行權價格爲5.00美元，相當於代表股份發售價格的125%。在代表證券持續有效的期間內，公司同意不會合並、重組或採取任何可能終止代表證券的行動，而不事先爲代表證券做出充分的解決。代表證券協議及其可行使的普通股份（以下簡稱「」權證 股票”一起稱爲「」代表證券”。代表方明白並同意，根據FINRA規則5110，存在嚴格的限制，不得在發行銷售開始之日起的一百八十（180）天內轉讓代表證券及認股權證股份，接受代表證券後同意在發行銷售開始之日起的一百八十（180）天內不得向任何非（i）承銷商或與發行有關的特選交易商，或（ii）代表方或此類承銷商或選定交易商的真正高級職員或合夥人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押代表證券或任何部分權益，或成爲任何套期保值、空頭賣出、衍生品、認購或認沽交易的對象，這些交易將導致在發行銷售開始起一百八十（180）天內將其證券有效地處置給任何非（i）承銷商或與發行有關的特選交易商，或（ii）代表方或此類承銷商或特選交易商的真正高級職員或合夥人；只有任何此類受讓方同意上述限制在先。

(h) 代表權證的交付。代表權證的交付應在收盤日期和每個收盤日期進行，並應以代表可能要求的姓名或名稱以及授權面額發放。

公司的第3章約定

本公司對承銷商有以下承諾和協議：

業務所得財務報表承銷商對擬議修改和補充的審查在適用時間開始並在高於截止日期或根據代表行律師的意見，認爲不再需要根據法律交付擬議通過交易員或經銷商選定進行銷售的招股書的日期結束期間，包括在此類要求可能根據《證券法》第172條規定得到滿足的情況下(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。之前修改或補充註冊聲明或招股說明書，包括通過引用交易所法案下已提交的任何報告的任何修改或補充，公司應向承銷商提供每份擬議修改或補充的複印件供審閱，公司不得提交任何承銷商有合理反對意見的擬議修改或補充。

概括財務信息證券法合規根據本協議的日期，在招股說明書交付期間，公司應立即書面通知承銷商：（i）收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息，（ii）擬定提交任何後期生效的修訂註冊聲明的時間和日期，或者任何對定價說明書或招股書進行的修訂或補充（iii）擬定後期生效的註冊聲明生效的時間和日期及（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或其後期生效修正案生效的停止訂單或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價說明書或招股書的命令或通知，或任何用於從任何證券交易所刪除、暫停或終止報價的其在其中列出用於交易的或指定爲報價的發行證券的程序，或者威脅或着手採取任何上述任何目的的程序。如果委員會隨時發佈任何此類停止命令或阻止或暫停使用命令或通知，公司將盡最大努力在最早可能的時刻解除該命令或提交新的註冊聲明並盡最大努力使其儘快生效。此外，公司同意應遵守《證券法》下適用的規則424（b）和430A的規定，包括及時提交相關文件，並確認公司根據該規則424（b）進行的任何備案均及時收到委員會確認。

(c) 交易所 合規行爲. 在招股說明書交付期間，如果公司受到《證券交易法》的報告義務約束，公司將按照《證券交易法》的要求在規定的時間內提交所有必須遵守第13、14或15條的文件給證券交易委員會。

(d) 註冊聲明書、招股說明書以及其他證券法事項的修改和補充在招股說明書交付期間，如果發生任何事件或情況，致使已經修訂或補充的披露文件或招股說明書包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏了在特定情況下爲使陳述不誤導而必要的任何重要事實，或者如果有必要修訂或補充披露文件或招股說明書，以使其中的陳述，在作出陳述的情況下，不會誤導，或者如果根據承銷商的意見有必要修訂或補充註冊聲明、披露文件或招股說明書，或者提交一份包含招股說明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與交付招股說明書相關的事宜，公司同意（i）通知承銷商任何此類事件或條件（除非在招股說明書交付期間承銷商已經向公司提出此類事件或條件的注意），並（ii）及時準備（根據第"1"點），向委員會提交（並商業上合理努力使註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和經銷商提供註冊聲明、披露文件或招股說明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，以使披露文件或招股說明書中的陳述經過修訂或補充後，在作出陳述的情況下不會誤導，或者使註冊聲明、披露文件或招股說明書經修訂或補充後符合法律。 本文中的其他與經銷商有關的條款和頁面。第3（f）條。 根據約定，向委員會提交文件（並盡最大努力使註冊聲明的任何修正或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和經銷商提供有關注冊聲明、披露文件或招股說明書的修正或補充，或有關任何新的註冊聲明的修正或補充，以使披露文件或招股說明書經修正或補充後，在其所作出的情境下，不會誤導，或使得註冊聲明、披露文件或招股說明書經修正或補充後，可依法遵守。

(e) 允許的自由書面招股說明。公司聲明並同意，在未獲得承銷商事先書面同意之前，將不進行與發行證券相關的任何要約，該要約將構成發行人自由書面招股說明書，或以其他方式構成《證券法》第405條規定的「自由書面招股說明書」，或根據《證券法》第433條規定由公司提交或保留的「自由書面招股說明書」。但前述承銷商書面同意將被視爲已經就列在 附錄B 此處列出的每個免責撰寫招股說明書都被視爲獲得承銷商事先書面同意。允許的自由書面說明書公司同意：(i)將視每個允許的自由書面說明書爲發行人自由書面說明書，(ii)已遵守並將遵守任何允許的自由書面說明書適用於證券法規的規則164和433的要求，包括及時向證券交易委員會提交、簽註和保存記錄。

(f) 招股說明書的任何修改和補充的副本公司同意在招股說明書交付期間向承銷商免費提供初步招股說明書、招股說明書、披露文件套及其修訂版和補充版（包括其中納入或視爲納入的任何文件）承銷商可以合理地要求提供。

(g) 使用收益公司將根據說明文件和招股章程中"募集資金用途"一欄所述的方式運用所銷售的配售證券的淨收益。

(h) 轉讓代理公司將以自己的費用聘請並保留一個發行人和過戶代理，用於發售證券。

(i) 內部控制公司將維護一套內部會計控制系統，旨在提供合理確保：(i) 交易根據管理層的一般或特別授權進行執行；(ii) 交易記錄爲編制符合美國通用會計準則的財務報表和保持資產責任所必需；(iii) 資產的使用僅允許按照管理層的一般或特別授權進行；以及(iv) 記錄的資產責任將定期與現有資產進行比對，並就任何差異采取適當措施。內部控制將在發行提供的證券之後，由董事會審計委員會負責監督。審計委員會。在納斯達克的規定下，內部控制將由董事會審計委員會負責監督。

(j)交易所上市普通股已獲得納斯達克資本市場上市的授權，但需等待正式發行通知。 公司已嚴格遵守納斯達克制定的規章規定，並無理由相信其在可預見的未來將繼續遵守所有此類上市和維持要求（適用於本日期或截止日期的公司；且受限於其所述的所有豁免和例外情形，適用於公司）。在不限制前述範圍的前提下，並受上述條件限制：（i）公司董事會成員中所有需要「獨立」的人員（按照適用法律法規的定義），包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和董事會治理委員會的所有成員，符合適用法律法規規定的獨立資格，（ii）審計委員會至少有一名符合「審計委員會財務專家」資格（按照適用法律法規定義），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。公司將盡最大努力維持與權證股票登記相關的有效性，並有效期權證股票的最新招股說明書，直至（i）所有權證股票根據該有效的登記聲明處置，（ii）在滿足《證券法》第144條規定的所有適用條件的情況下，出售了所有權證股票，或（iii）所有權證股票成爲並保持符合第144條規定的無成交量或銷售方式限制的可供出售股票，且無需公司遵守第144條規第(c)(1)款的現行公共信息要求。在公司未能保持有效的登記聲明或相關最新招股說明書的任何時期，並且代表權證持有人希望行使該權證，在持有人的律師看來，《證券法》第144條不適用於權證股票的轉讓註冊豁免時，公司將盡快提交一份登記聲明，登記轉讓此類權證股票，並採取合理的最大努力使其在三十（30）天內由委員會宣佈有效。

(k) 未來 向承銷商提交報告根據本協議的日期起至一(1)年內，如EDGAR上沒有提供，公司將向代表處提供，地址爲377 Oak Street, Lower Concourse, Garden City, NY 11530，注意：Stephen Kiront，首席運營官：(i) 在每個財政年度結束後儘快提供公司年度報告副本，包括該財政年度結束時公司的資產負債表，收入表，股東權益表和現金流量表，以及公司獨立的上市會計師或註冊會計師的意見；(ii) 在提交後儘快提供每份代理聲明、20-F表格的年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或公司向委員會提交的其他報告的副本；以及 (iii) 可用時儘快提供公司一般寄給股東的任何報告或通訊。

(l) 不 操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或造成或已涉及或可能合理預期成爲公司證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 現有 鎖定協議除了註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中描述的內容外，公司與其證券持有人之間沒有任何現有協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司的任何證券。公司將指示過戶代理在受限制的期間對受「鎖定」協議約束的公司證券進行止贖限制。

不存在終止事件。公司 封鎖.

(i) 公司代表其及任何繼任實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在一百八十（180）天的期限內 自生效日期起的一百八十（180）天內（「鎖定期」），（i）不得提出 要約，抵押，宣佈出售意向，承包出售，或者賣出任何期權或者合同購買，購買任何期權或者合同出售，授予任何期權，權利或者認股權轉讓，直接或者間接地，或者向證監會申報根據證券法關聯的註冊聲明，任何普通股或者任何轉換成或者行使或者可交換爲普通股的證券，或（ii）進入任何交換或者其他協議，無論任何在第（i）款或者第（ii）款中描述的交易是否由普通股或者其它證券的交付，在現金或者其他方面，進行結算，除非根據本協議向承銷商進行。公司同意不會在鎖定期屆滿之前加速任何期權或者認股權的授予或者任何回購權的失效。

（ii）限制 包含在 本條第3（n）（i） 並不適用於：（A）發行證券，（B）公司發行的任何普通股份，適用公司發行的任何認股權證明或權證，且均在註冊聲明、披露文件或招股書中描述爲未解出的，（C）根據公司股份計劃或根據員工股份購買計劃發行的期權和其他獎勵，適用註冊聲明、披露文件或招股書中描述的公司普通股份，或（D）在涉及與非關聯第三方交易中發行的公司普通股份或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或資產收購或對另一實體的不低於多數或控股部分的股權收購；但條件是（x）根據第（D）款發行的普通股的總數不得超過根據本處發行的發行證券後立即出現的普通股總數的百分之五（5％），且（y）在鎖定期內根據第（D）款發行或授予的任何普通股或其他證券的接收方應簽署與本附件A大體形式相符的協議。

（o）連續發行的限制儘管有所限制， 第3節(n)，代表公司及任何繼承實體，同意在不經承銷商事先書面同意的情況下，在公司首次交易起計算的十二(12)個月期間，不直接或間接地以「市場」或連續權益交易方式，提出賣出、賣出、訂立銷售合同、授予任何賣出期權或以其他方式處置公司股票或任何可轉換成公司股票或以公司股票行使或兌現的證券。

（p） 優先認購權公司和代表同意，在結束日期起的十二（12）個月內，無論是否終止本協議項下的協議，除非出於以下定義的原因終止，公司授予代表權利（在完成發行後），全權行使作爲唯一投資銀行家、唯一包銷商、唯一承銷代理人和/或唯一顧問的權利，代表有權自行決定對此融資或再融資；或 （ii）決定通過權益發行或定向增發權益或債務證券來籌集資金，使用承銷商或定向增發代理人，代表（或代表指定的任何關聯企業）將有權行使作爲獨家財務顧問、唯一投資銀行家、唯一包銷商和/或唯一定向增發代理人的權利，代表有權自行決定對此融資行使上述職能（「定向增發」）。優先購股權應遵守FINRA規則5110(g)(5)，包括 公司有權出於原因終止，原因是代表對本協議存在重大違約。代表應在公司書面通知後的十五（15）個工作日內通知公司其意圖行使優先購股權。代表作出任何此類行爲的決定應包含在單獨的協議中，該協議將包括，除其他事項外，類似規模和性質交易的慣例費用約定，經雙方協議的，代表的賠償並應受一般市場條件的約束。如果代表拒絕行使優先購股權，公司應有權聘請其他人或其他人爲提供此類服務，其條款和條件不得對其他人或其他人更有利於代表所拒絕的條款。代表提供的服務僅爲公司利益服務，不旨在將任何權利授予未是本協議一方的任何（包括但不限於公司的股東、僱員或債權人）作爲對抗代表或其董事、高級職員、代理人和僱員的權利。最優先購買權。優先購股權應遵守FINRA規則5110(g)(5)，包括 公司有權出於原因終止，原因是代表對本協議存在重大違約。代表應在公司書面通知後的十五（15）個工作日內通知公司其意圖行使優先購股權。代表作出任何此類行爲的決定應包含在單獨的協議中，該協議將包括，除其他事項外，類似規模和性質交易的慣例費用約定，經雙方協議的，代表的賠償並應受一般市場條件的約束。如果代表拒絕行使優先購股權，公司應有權聘請其他人或其他人爲提供此類服務，其條款和條件不得對其他人或其他人更有利於代表所拒絕的條款。代表提供的服務僅爲公司利益服務，不旨在將任何權利授予未是本協議一方的任何（包括但不限於公司的股東、僱員或債權人）作爲對抗代表或其董事、高級職員、代理人和僱員。

（q） 進一步要求的缺失未經公司獲得或在本協議約定事項進行的交易完成或發行及銷售所發行證券的任何人（包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或訂購，或文件或註冊需要獲得或由公司進行，除了在截止日期之前已獲得或進行並且現已生效，且在截止日期當日將生效。未經公司獲得或在與本協議有關的交易完成、發行及銷售 在任何外國司法管轄區的法律和法規下， 公司不需要對這些交易進行的授權、同意、批准、許可、資格或命令， 或文件或向任何人註冊， 包括任何政府機構、機構或法院，鑑於已經獲得或進行。

第4節 費用和支出支付。

公司與代表約定並同意，公司將支付或導致支付以下費用：(i) 公司的律師和會計事務所在《證券法》下提供的申報所需的費用、支出和費用以及與準備、印刷、複製和備案註冊聲明、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書和招股說明書以及相關修訂和補充文件的郵寄和交付副本給承銷商和經銷商的一切費用；(ii) 印刷或製作本協議、結算文件（包括其中任何編制的文件）以及與提供、購買、銷售和交付招股證券有關的所有其他文件的費用；(iii) 所有涉及招股證券在各州證券法下供售的資格的費用，包括與此類資格和《藍天調查（如有）有關的承銷商律師的合理費用和支出；(iv) 上市招股證券的費用；(v) 與任何必要的FINRA審查的提交費用以及與此類審查有關的承銷商律師的合理費用和支出；不過，爲承銷商的合理費用和支出；(vi) 準備股票證書的費用，如適用；(vii) 任何過戶代理或註冊處的費用和收費；(viii) 與在招股證券推廣中進行的任何「路演」有關的公司費用和費用，包括但不限於，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用、得到公司事先批准的路演演示過程中參與的任何顧問的費用和支出，公司代表和管理人員以及任何有關的顧問（如有）的差旅和住宿費用；以及(ix) 履行其在本部分中未另行明確規定的義務所產生的所有其他費用和支出。

公司也同意支付給代表一個不需說明的費用津貼，數額爲發行的總收益的百分之一（1.0%）。

公司還將最高報銷代表的支出，包括但不限於：（i）對公司的主要股東、董事和高管進行背景調查；（ii）所有盡職調查費用；以及（iii）法律顧問費用，最高額度爲$200,000。公司已經向代表支付了$100,000的預付款，用於其預期的支出；如果代表的費用沒有根據FINRA規則5110(g)(4)(A)實際發生，任何預付款將退還給公司。雙方理解並同意，公司應對代表的外部法律顧問費用、所有盡職調查費用以及與發行相關的其他支出負責，無論是否完成發行交易，最高額度爲$50,000，如果未達成交易，公司仍負責代表的外部法律顧問費用、盡職調查費用以及其他支出。

第5章 承銷商義務的條件。

承銷商在收盤日購買擬售證券的義務應受制於以下情況：（i）公司在此規定之準確表述所陳述的擔保和聲明的準確性； 衝突礦物披露。 ，並且就公司在此日及收盤日的及時履行其契約和其他義務；（iii）FINRA對註冊聲明中描述的承銷商可允許或應支付的補償金額沒有異議；以及（iv）以下每一額外條件：

業務所得財務報表會計師的安心函截至本日，代表應當已經收到會計師的來函，日期爲當日，且已寄送至代表處，其形式和內容應令代表滿意，包括通常包含在會計師向承銷商發送的「安慰函」中的陳述和信息，根據審計準則第72號（或任何後續公告）交付的已審計和未審計基本報表，以及包含在註冊聲明書和招股書中的某些財務信息。

概括財務信息註冊聲明的有效性; 遵守註冊要求; 沒有止損市價單。在執行本協議之日及之後的期間，直至幷包括收盤日期和每個期權收盤日期，如適用：

(i) 公司須按照證券法430A條款要求提交招股書至委員會，並且按照證券法424(b)條款規定的方式和時間限制進行；或者公司應提交包含該等430A條款要求信息的後期生效修正案到註冊聲明，並且該後期生效修正案應生效；和

(ii) 不存在 暫停有效狀態的註冊聲明，或者暫停生效的註冊聲明的任何後續修正 生效，並且美國證監會未提起或威脅要提起此類程序。

(c) 沒有出現重大不利變化根據本協議簽訂之日起至交割日和/或每個期權 交割日（如適用）期間，在代表的合理判斷下，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書 在增資登記日，代理人應收到公司首席財務官的證明書。在結算日和每個期權結算日（如適用），代表應收到公司首席財務(臨時代碼)執行的書面證書，日期爲該日，代表代表公司就註冊聲明、披露文件和招股說明書中包含的特定財務數據提供「管理方面的保證」，形式和內容合理令代表滿意。

(e) 高管證明書在結束日期和每個期權結束日期，代表方應收到公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員簽署的書面證書，日期爲當天日期，證明證書籤署人已審閱了註冊聲明、披露文件和招股說明書及任何修訂或補充內容，每份發行人自由書面說明書和本協議，內容如下：

(i) 公司在本協議中所作的陳述和保證屬實且正確，就像是在收盤日期以及適用的每個期權收盤日期上做出的一樣，並且公司已遵守了所有協議並滿足了在此收盤日期或期權收盤日期之前或之日執行或滿足的所有其應履行或滿足的條件。

(ii) 未發佈任何停止命令，暫停註冊聲明或使用招股說明書的有效性，也未提出任何此類訴訟，或者正在進行或已啓動，或者據公司所知，被威脅，根據《證券法案》；在美國，未出台任何停止或暫停Offered Securities或者公司其他證券分發的命令，也未被任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國發布，也未被任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國啓動或已啓動任何相關訴訟，或據公司所知，正在考慮。

(iii) 根據註冊聲明和招股說明書中給出的各自日期後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體重要的交易（除了與業務常規開展有關的交易）；(c) 由公司或任何子公司負擔的對公司和子公司整體重要的直接或間接義務，除了在業務常規開展中產生的義務；(d) 股本或任何子公司以及公司未償還的債務發生任何重大變化（除了由於行使未行使的期權或認股權證，或債務轉換爲公司普通股所導致的變化）；(e) 對公司普通股宣佈、支付或發放任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的財產發生或將發生的任何損失或損壞（無論是否投保），並對公司或任何子公司造成或將對公司或任何子公司造成重大不利影響。

(f) 秘書證書在截止日期和每個期權截止日期，代表應收到由公司秘書或公司首席財務官簽署，日期爲該截止日期或期權截止日期的公司證書，證明：(i) 公司的公司章程和修訂後的備忘錄與章程，如適用，附在該證書上，真實完整，未經修改，且有效；(ii) 附在該證書上的各子公司的組織文件真實完整，未經修改，且有效；(iii) 附在該證書上的公司董事會有關發行的決議完整有效，並未經修改；以及(iv) 公司及各子公司的善行（僅在不適用善行概念的司法管轄區除外）。所述證書中提到的文件應附在該證書上。

(g) 延續的意見書在截止日期和每個期權截止日期（如適用）當天，代表應收到會計師的日期爲當天的信函，其形式和內容應令代表滿意，內容是會計師重新確認根據其提供的信函所述的聲明 第6(a)節，除非在其中提到的指定日期進行程序的時間不晚於截止日期之前的最多兩（2）個工作日。

(h) 公司某些安全持有人的限售協議在此之前或此時，公司應向代表提供與此協議實質相同的協議 附錄 A 公司的董事、主管、持有普通股五％或更多或可轉換或可行使爲普通股的證券名單 日程表D 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

(i) 交易所上市。交易所資本市場批准上市的證券應當已獲得批准， 並已收到正式發行通知。

(j)公司 法律顧問意見。在結束日期，代表應該已經收到：

(i) Ortoli Rosenstadt LLP的有利意見，其日期爲當天，地址爲代表，包括一封形式和內容合理令代表滿意的否定保證書；

在形式和內容合理令代表滿意的情況下，該公司的中國法律事務所江蘇君錦律師事務所有利意見；

(iii) Nakamura國際法律事務所（以下簡稱"Nakamura"）出具令代表方合理滿意的表述和內容的有利意見；和

(iv)公司在形式和內容上令代表合理滿意的開曼群島律師事務所Mourant Ozannes (Cayman) LLP的贊成意見。

承銷商將依賴於公司的開曼群島律師事務所Mourant Ozannes (Cayman) LLP的意見，作爲註冊聲明書附表5.1，關於發行證券的有效設立、發行證券的有效性以及協議的有效授權、簽署和交付；以及公司的江蘇君津律師事務所圍繞註冊聲明書附表8.1的意見。

(k) 其他文件在結束日期或之前，代表和代表的法律顧問應當已收到他們爲了使他們能夠就本協議中擬定的發行和出售所提供的證券進行審查或證明任何陳述和保證的準確性，或任何本協議所規定的條件或協議的滿足而合理需要的信息、文件和意見。

如果指定了任何條件 在這個 第 5 部分 在滿足時不滿意，代表可以根據要求終止本協議 在截止日期當天或之前隨時向公司發出書面通知，終止不承擔任何責任 任何一方與任何其他一方的關係，除了 第 4 部分 （關於償還自費、應負責任的、善意的 代表實際產生的費用）和 第 7 部分 （關於賠償和繳款義務） 應始終有效, 並應在終止後繼續有效.

第6節 本協議的有效性。

本協議在本協議的各方簽署及委員會向公司口頭通知（包括書面通知方式）註冊聲明根據證券法生效之後方有效。

第7節 賠償。

業務所得財務報表公司賠償公司應賠償並使承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高管、成員、僱員和代理以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條規定被視爲控制該承銷商的任何人（統稱爲"承銷商被賠償方"，每個爲"承銷商被賠償方"）免受任何由以下原因引起的損失、索賠、罰款（可能由包括中國證監會在內的任何政府機構徵收）、損害或責任（包括根據公司事先書面同意達成的任何訴訟和解）：(i)在註冊聲明中存在或被指稱存在的與材料事實不符的聲明，包括在有效時及根據《證券法規定》430A和4300億規定的時間後將被視爲註冊聲明一部分的信息，或是有關注冊聲明中的遺漏或被指稱遺漏應在其中陳述的材料事實或使其中的陳述在當時披露的情況下不誤導；或(ii)在招股說明書中存在或被指稱存在的與材料事實不符的聲明，或任何修正或補充招股說明書，或與發行相關的其他材料中存在或被指稱存在的或未在其中陳述應該被陳述的必要材料事實或使其中的陳述在當時披露的情況下不誤導，並應償還該承銷商被賠償方因評估、調查或防禦上述損失、索賠、罰款、損害、責任或訴訟而合理支出的法律費用或其他費用；但是，如果相關案件中的任何損失、索賠、罰款、損害、費用或責任起因於或基於對初步招股意向書、註冊聲明或招股說明書或任何該等修正或補充、或任何發行人自由書面招股意向書的不實陳述或遺漏，或在任何依賴和符合承銷商信息爲基礎製作的發行相關其他材料中的不實陳述或遺漏，那麼在該等情形下，公司不應承擔任何責任。 第7(a)節 不是排他性的，並將額外追加任何擔保人可能會擁有的責任，不應限制每個承銷商獲賠方在法律或衡平法下可能擁有的任何權利或救濟。

概括財務信息承銷商應進行賠償。 承銷商應對公司、公司的關聯公司及各自的董事、高管、僱員、代理人以及根據《證券法》第15條或交易所法第20條的含義控制公司的任何人（統稱「公司受賠償方」及各自爲「公司受賠償方」），免責並進行賠償，以便應對任何損失、索賠、損害或責任（包括在承銷商事先書面同意的情況下解決任何訴訟）產生的情況，包括：(i) 在任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法規》第433(d)條要求或應該要求進行文件提交的「發行人信息」、任何註冊聲明或招股說明書中包含的任何重要事實的不實陳述，或者在任何此類文件的修訂版本或補充版本中的省略導致的情況； (ii) 在任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法規》第433(d)條要求或應該要求進行文件提交的「發行人信息」、任何註冊聲明或招股說明書中或其修訂版本或補充版本中未述明或有必要陳述的重要事實或在交易情況下使其陳述的不含糊導致的情況，但在任何情況下，只要不實陳述或遺漏是基於並符合承銷商信息的；承銷商應當償還公司因調查、籌備辯護或辯護、作爲第三方證人出庭應對任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟中合理發生的法律費用或其他費用。儘管本 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。在任何情況下，根據本 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 超過承銷商在本次發行中收到的總折扣。根據本協議的賠償責任 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 不具有排他性，並將作爲公司可能另行擁有的任何責任之外的補充，並不影響其他法律或者衡平法提供給各公司受保護方的權利或救濟。

(c) 程序在獲知根據本條款進行任何行動的消息後，被保險方必須立即提出索賠；如果在本條款下要針對一家保險方提出索賠，被保險方必須書面通知該保險方開始了該行動。然而，未通知該保險方不能免除其在本第7條下可能承擔的任何責任，但在確實遭受重大不利影響的情況下，其在本條款下的責任將減輕。另外，未通知保險方不會免除其在本條例下在其他方面對被保險方承擔的任何責任。如果對被保險方提起任何此類訴訟行動，且被保險方通知該保險方，該保險方將有權參與其中，並在被保險方合理滿意的律師協助下，與任何其他同樣被通知的保險方共同承擔此類行動的辯護（但該律師不得是保險方的律師，除非被保險方書面同意）。在保險方告知被保險方決定承擔此類行動的辯護後，除了本條款中規定的情況外，在此之後，保險方在適用的情況下，不會對被保險方因該行動而後續發生的任何法律或其他費用承擔責任，除了合理的調查費用。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 在本條款下要求賠償的任何主張的受保護方獲悉任何行動的開始後，如果要對保險方提出此類主張，受保護方必須書面通知該保險方已開始此類行動。然而，未通知保險方不能免除其在本第7條下可能承擔的任何責任，但在確實遭受重大不利影響的情況下，其在本條款下的責任將減輕。另外，未通知保險方不會免除其在本條例下在其他方面對受保護方承擔的任何責任。如果對受保護方提起任何此類訴訟行動，且受保護方通知保險方，該保險方將有權參與其中，並在受保護方合理滿意的律師協助下，與任何其他同樣被通知的保險方共同承擔此類行動的辯護（但該律師不得是保險方的律師，除非受保護方書面同意）。在保險方告知受保護方決定承擔此類行動的辯護後，除了本條款中規定的情況外，在此之後，保險方在適用的情況下，不會對受保護方因該行動而後續發生的任何法律或其他費用承擔責任，除了合理的調查費用。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。在開始該訴訟之前，書面通知該賠償方；但是，未通知賠償方不會使其免除根據本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 只要遭受到這種失敗的實質不利影響，否則不會使賠償方免除責任；此外，未通知賠償方不會使其免除根據本協議而對被保險方負有的任何責任 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。如果採取任何此類行動訴諸於受保護方，且其通知賠償方，賠償方有權參加其中，並且如其所願，與被通知的其他賠償方共同承擔可令受保護方合理滿意的辯護律師共同對付此類行動（但該律師除非在得到受保護方的書面同意之情況下，不得爲賠償方提供法律意見）。在賠償方通知受保護方其選擇承擔對付此類行動的辯護後，在本約定未另有規定的情況下，賠償方對受保護方對於 第7(a)條，如適用，在與對付該等行動辯護有關的任何其他法律費用或其他費用（除調查費用合理成本以外）後續發生，賠償方將不承擔對受保護方的責任；但任何受保護方有權在該等訴訟中聘請獨立律師並參與對付該等行動的辯護，但該等律師的費用與開支（除調查費用合理成本以外）應由該受保護方承擔，除非：(i) 被授權書面特別授權在公司的負債要求下聘請 或者 7(b)；(ii) 該受保護方被其律師告知可能存在一項或多項與賠償方可獲得的法律或其他辯護不同或增加的法律辯護，或(iii) 賠償方未能承擔該等行動的辯護並聘用受保護方滿意的辯護律師，而且未能在通知該等行動開啓後的合理時間內積極提出辯護，若受保護方書面通知賠償方選擇聘請獨立律師，並由賠償方承擔費用，賠償方將無權代表該受保護方辯護該等行動（或在承擔辯護後未積極辯護的情況下繼續辯護），賠償方將承擔該受保護方對 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。的或在相同司法管轄區域就發生的與相同一般指控或情況有關的單獨訴訟或類似訴訟的法律費用和開支將不承擔超過一個獨立律師事務所的合理費用和開支，該事務所（除本地法律顧問外）應由承銷商書面指定，如果在 第7節 根據該協議，如果在此情況下，保險人成爲受保方，責任方則爲公司。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 是公司受保方。根據此協議。 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。，在 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 包括但不限於（x）受保方律師費用和費用，以及調查、準備辯護或進行辯護、作爲第三方證人出庭，或其他任何行動、調查、訴訟或索賠，以及（y）爲了解決前述任何事項而支付的所有金額。未經受保方事先書面同意，任何保證方均不得就任何未決或受到威脅的訴訟或索賠或任何可根據本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 （無論被授權方是實際方還是潛在方），除非該和解、妥協或同意（i）包括每個被授權方無條件免除形式和內容合理令其滿意的所有賠償責任，並且（ii）不包括有關任何被授權方的過失、有罪或未能行事的陳述或承認。在下面一句的規定的情況除外，未經其書面同意造成的任何待定或受威脅的訴訟或索賠的和解一概不應由賠償方承擔責任（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如果經其書面同意和解了，如果其同意被不合理拒絕或延遲或在任何此類事項中對原告有判決，賠償方同意賠償並保障任何被授權方免於由於此類和解或判決引起的任何損失或責任。此外，如果任何被授權方要求賠償方償付其律師費用和支出，該賠償方同意，在未經其書面同意的情況下，就此類和解負責，條件是（i）收到該賠償方的賠償請求後四十五（45）天后進入和解，（ii）該賠償方應在至少在和解進入之日起三十（30）天前已收到此類和解條款的通知，以及（iii）在此類和解進入之日之前，該賠償方未根據該請求償付被授權方。

(d) 貢獻如果此賠償金不可用或不足以確保賠償被保障方 ，則每個賠償方應根據以下規定做出貢獻，以賠償被保障方爲結果支付、應付或已支出的金額、費用或其他負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）： （i）在適當的比例下，以反映賠償方或多方所獲得的相對優惠和被保障方或多方所獲得的相對優惠；或（ii）如果適用法律不允許子句（i）所規定的分配，應根據適當的比例分配，不僅應反映子句（i）所提到的相對優勢，還應反映賠償方或多方與被保障方或多方在有關導致此類損失、索賠、損害、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）的陳述、遺漏、行爲或不行爲方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商在此次發售中所獲得的相對優勢應被視爲由投資者購買的擬購股票發售總收益（在扣除費用前）佔承銷商在發售中所獲批准的總承銷折扣的比例，在招股書封面上的表格中列出。公司和承銷商的相對過失將根據以下事項的參考確定，其中之一是不正確的或被指控不正確的事實陳述或遺漏或被指控遺漏的重要事實與公司或承銷商之一提供的信息有關，協議當事方的意圖以及它們的相對知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類不正確陳述、遺漏、行爲或不行爲的機會；但是，各方同意由承銷商爲公司提供用於任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書、或任何此類招股書或招股書的修訂或補充說明的書面信息僅包括承銷商信息。公司和承銷商同意，如果按比例分攤或未考慮此處提到的公平考慮來分攤這種金錢，那麼這種貢獻將無法公正白平衡。被賠償方根據上述第 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 如果所述賠償不能保證賠償方無害，則爲了支付、應付或因此造成的任何損失、要求、損壞、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）對被賠方進行無害保護，每個賠償方應根據以下比例共同做出貢獻，即適當反映賠償方或方面從提供擬售證券中獲得的相對利益和被賠方或方面所獲得的相對利益，或（ii）如果不允許使用子句（i）所規定的分配，則應根據適當的比例進行分配，反映賠償方或多方與被賠方或多方就導致此類損失、要求、損害、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）的聲明、遺漏、行爲或未行爲所承擔的相對過錯及與此相關的任何其他公平考慮。 無論在此發售中公司和承銷商在一方，承銷商在另一方時，根據此近似公正分配的原則，公司與承銷商在進行這一發售的所有方面所獲得的相對利益應被視爲與投資者所購買的擬購證券的發售總收益（扣除費用之前）所佔的比例相同。承銷商的相對過錯應根據是否不正確或被指控不正確的事實陳述或遺漏或被指控遺漏與公司或承銷商之一提供的信息有關，當事方的意圖及其相對知識、信息獲取途徑以及糾正或預防此類不正確或遺漏的機會而被確定；但是，協議各方同意，承銷商爲公司提供用於任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書、或任何此類招股書或招股書的修訂或補充說明的書面信息僅包括承銷商信息。公司與承銷商同意，如果按比例分配或未考慮此處所提到的公平考慮而決定向此近似公正分配做出貢獻，則不公正且不合理。根據本文第 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。 或者 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。此處無需翻譯。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 如果此項賠償不可用或不足以保證賠償一方無害，則每個賠償方都應根據適當的比例共同做出貢獻，以支付、應付或概括由此造成的任何損失、要求、損害、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟），如有。所做出的貢獻比例應適當反映賠償方或多方從擬售證券中收到的相對利益和被賠方或多方從擬售證券中收到的相對利益，若適用法律不允許使用上述規定，則根據適當的比例分配以反映不僅反映賠償方或多方從擬售證券中獲得的相對利益，還要反映賠償方或多方與被賠方或多方在有關導致此類損失、要求、損害、費用或負債的聲明、遺漏、行爲或不行爲方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 但同時也考慮到履約方或各方相對存在的過失，一方面是受賠償方，另一方面是受賠償方，涉及導致損失、索賠、損害、支出或責任（或與此相關的任何行動、調查或訴訟）的陳述、遺漏、行爲或不作爲，以及任何其他相關的公平考量。 公司和承銷商分別從這樣的發售中獲得的相對利益將被視爲與公司依本協議預期所購買的受讓證券的發售總收入（在扣除費用之前）佔承銷商就發售收取的總承銷折扣的比例相同，各自如擬在招股書封面的表中所列。公司和承銷商的相對過失應根據，包括但不限於，以下因素確定，即虛假或被指稱虛假的重大事實陳述或未作或被指稱未作的重大事實遺漏是否涉及公司或承銷商提供的信息，各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類虛假陳述、遺漏、行爲或不作爲的機會；但各方同意，承銷商向公司提供的任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書，或者任何對其進行的修訂或補充的書面信息僅包括承銷商的信息。公司和承銷商一致同意，如果根據此進行貢獻，將是不公正和不合理的。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 由按照比例或者其他不考慮本文提及的公平考量的分配方法確定。作爲受賠償方因上文提及的損失、要求、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟而支付或應付的金額。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 此處沒有明確的要求，無需翻譯。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)任何與調查、準備辯護、抵禦或充當與上述損失、要求、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟相關的第三方證人有關的法律或其他費用。儘管遵守本文的條款，承銷商不需要就金融工作報告所得現金總額超出總的折扣金額進行任何捐助，扣除承銷商在金融工作報告中已支付或已有義務支付的任何損害賠償額。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)證券法第11(f)條所規定的欺詐陳述（切勿理解爲不實陳述、遺漏或被指稱的遺漏、行爲或被指稱的行爲、不作爲或被指稱的不作爲）的罪犯不得向未涉及此類欺詐陳述的任何人要求捐助。

第8節 終止 該協議。

在結束日期之前，無論在國會向公司通知註冊聲明生效之前還是之後，如果任何時候(i) 公司的證券的交易或報價受到國會或納斯達克的暫停或限制；(ii) 任何美國聯邦機構或開曼群島當局宣佈了一般銀行休假；(iii) 發生了國家或國際敵對行動的爆發或加劇，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及潛在重大變化美國或國際政治、金融或經濟條件的任何重大變化或發展，且在承銷商合理判斷下，這是重大且不利的，並且使得按照招股說明書中描述的方式和條款推銷待售證券或執行證券銷售合同變得不可行；(iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災害或惡意行爲遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，將會使代表的意見認爲交付待售證券不明智；(v) 如果公司違反其在此處作出的任何陳述、保證或契約中的任何一項；(vi) 如果代表在此日期之後已經了解到公司情況或前景發生瞭如此重大不利變化，或一般市場情況發生瞭如此不利變化，會使得代表判斷不可行繼續進行發行、出售和/或交付待售證券或執行承銷商簽訂的合同 的出售待售證券，或(vii)監管機構（包括但不限於納斯達克批准）否決、條件或修正了該發行，導致代表不可行繼續進行發行，出售和/或交付待售證券或執行合同 就所提供證券的銷售而言，根據本協議的任何終止均無需由公司對承銷商承擔任何責任。 第8節。其他股票獎勵。 只是公司有義務根據承銷商的要求，僅就與本事項相關的代表的實際支出（包括其顧問的合理費用和支出以及與盡職調查報告相關的支出）進行報銷，並根據FINRA規則5110允許的範圍，減去公司已支付的任何金額；總支出不得超過總計500,000美元；承銷商對公司，或任何一方對任何其他方的責任。 然而，所有這些費用總計不得超過5,000美元，承銷商對公司的責任，或本協議的任何一方對其他任何方的責任，除 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 （關於支出的報銷）。口袋 由代表實際發生的可覈查、真實的費用） 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 （關於賠償和分擔 責任）應始終有效，並在終止後繼續存在

第9節 無諮詢或受託責任。

公司在此確認承銷商僅擔任與發行已發行證券相關的承銷商。 公司進一步確認，承銷商是根據本協議創建的合同關係而行事的，且在任何情況下，各方均不打算讓承銷商充當或負責作爲公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商可能進行或已經進行的有關發行已發行證券的任何活動相關的受託人。 承銷商在此明確聲明對公司沒有受託或類似義務，無論是與本協議所涉及的交易還是與這些交易前的事項有關，而公司在此確認其理解和同意該事實。公司在此進一步確認其理解，承銷商對於本協議擬議的發行或導致該發行的過程中始終未承擔顧問或受託人責任，包括但不限於與發行已發行證券的定價相關的任何談判；且公司已依據自己認爲適當的情況，就本協議和發行諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商一致同意，他們各自負責就任何此類交易作出獨立判斷，並且承銷商向公司表達的任何關於這些交易的意見，包括但不限於關於公司證券價格或市場的任何意見，均不構成向公司提供意見或建議。公司在此放棄並豁免，盡法律允許的最大程度，公司可能因與本協議所涉及的交易或與這些交易前的事項有關的任何違約或被指稱的違約法定或類似責任所產生的任何索賠。儘管本協議中任何規定相反，公司確認承銷商可能對發行的成功具有財務利益，這些利益不僅限於承銷商向公司支付已發行證券的價格與向公衆的價格之間的差額，且承銷商無義務披露或向公司解釋此類其他財務利益。

第10部分 代表和賠償保留至交付後。

公司、其管理人員以及承銷商在本協議中列明或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，不論承銷商或公司或其合作伙伴、管理人員、董事或任何實際控制人或其代表是否進行調查，均會始終有效，而且在交付本次出售的已發行證券並支付款項以及本協議的任何終止後仍將有效。

第11章 稅收。

(a) 如果根據本協議支付的任何金額應納稅於承銷商或代表（各稱爲「應稅實體」）手中，或者被視爲該應稅實體計算應納稅所得中的收入（不包括應支付承銷佣金的淨收入稅），則公司應支付額外的款項，以確保應稅實體所剩金額等同於在沒有該稅收的情況下將要獲得的金額。

(b) 所有公司根據本協議應付的款項應當在不扣除任何現有或未來稅款或稅費的情況下支付，除非法律要求扣除或減持，此時公司應支付額外金額，以確保每個應稅實體收到本不得扣除或減持所獲收入的全額。

所有板塊應付給應稅實體的款項均應視爲不包括任何增值稅或類似稅。如公司有義務支付此協議項下應付款項的任何增值稅或類似稅，則公司除了應付款項外，還應支付與任何適用增值稅或類似稅相等的金額。

(d) 沒有 如果任何香港政府機構要求應納稅實體繳納任何稅款，則會損害上述規定的一般性 由香港、中國大陸或日本政府或其中的任何行政分支機構或稅務機關征收的（”國外 稅收”) 根據本協議，公司將額外支付一筆款項 這樣 應納稅 實體，使該應納稅實體收到本協議中商定的向該應納稅實體支付的全部款項 實體並將根據該應納稅實體的要求，進一步採取商業上合理的努力提供應納稅人之類的援助 實體可以合理地要求協助該應納稅實體履行其與此類外國稅有關的義務，包括 通過根據應納稅實體可能合理要求的此類依據和條款進行申報和提交，立即提供 向從任何香港政府機構收到的此類應納稅實體通知發出通知，前提是收到該應納稅人的資金 實體，代表該應納稅實體向相關的外國政府機構支付此類資金，以結算 這樣的外國稅。如果公司必須向相關的稅收機構繳納任何此類外國稅，則公司應轉發 向該應納稅實體提供正式收據或稅務機關簽發的正式收據副本或其他證明文件 這樣的付款。

第12節 通知。

所有板塊 以下通信應以書面形式進行，並應以以下方式郵寄、交付或通過電子郵件發送給相關各方：

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第13節 繼任者。

本協議將使簽訂各方、員工、官員、董事和所提到的主管人士受益，並受其約束 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，並且在每種情況下，均包括他們各自的繼任者，其他人沒有在本協議下任何權利或義務。"繼任者"一詞不包括任何僅僅因購買所提供的證券而被視爲繼任者的購買者。

第14節 部分不可執行性。

本協議中任何部分、段落或條款的無效性或不可執行性，不影響本協議其他任何部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何理由被確定爲無效或不可執行，則應被視爲作出了必要的微小更改（僅此類微小更改），以使其有效和可執行。

第15節 管轄法規定。

本協議應依照紐約州內部法律加以規範和解釋，而不考慮其衝突法原則。

第16節 管轄同意。

沒有 因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序（每項，a”相關 繼續進行中”) 可在紐約州法院以外的任何法院啓動、起訴或繼續進行 在紐約市縣或美國紐約南區地方法院，哪些法院（統稱 這個”特定法院”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，並對當事方擁有管轄權 本協議特此不可撤銷地同意特定法院和個人訴訟程序的專屬管轄權 此。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在協議中爲任何相關程序設定地點的任何異議 特定法院，並不可撤銷地放棄並同意不在任何特定法院對任何相關程序提起的訴訟進行辯護或申訴 任何特定法庭都是在一個不方便的法庭上提出的。

第17章 一般規定。

本協議構成各方就本協議達成的全部協議，並取代所有先前書面或口頭以及所有同時口頭協議、理解和關於發行的談判，除了公司與代表之間於2024年8月20日簽署的《委託函》中與發行無關的具體條款外，這些條款在委託函期間應繼續有效。本協議可分爲兩個或更多副本，每一個均爲原件，具有與簽署者和本協議相同的效力，就好像簽字於同一文件。除非各方均以書面形式修改，否則本協議不得修改或更改，並且此處的任何條件（明示或暗示）除非由有利於該條件的各方以書面形式放棄，否則不得放棄。此處的章節標題僅供各方方便參考，不應影響本協議的解釋或執行。

各方均承認自己是一位經驗豐富的商業人士，在談判期間得到了充分的法律代表，包括但不限於關於本協議條款的賠償和分擔條款。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，並對相關條款有充分了解。各方還承認，本協議的條款公平地分配了風險，考慮到各方調查公司及其業務的能力，以確保在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中已經作出了充分披露，如證券法和交易法所要求。 第7節爲了在當事方調查公司、其事務和業務能力的基礎上公平分配風險 以確保在註冊聲明、任何初步招股說明書和招股意向書（及其修訂和補充內容）中已作出充分披露，如證券法和交易法所要求。

公司和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自補償、分攤協議、聲明、保證和其他陳述應繼續有效，不受以下因素的影響：（一）承銷商、承銷商的官員或僱員、控制承銷商的任何人、公司、公司的官員或僱員或控制公司的任何人所進行的任何調查或調查結果的聲明；（二）按照本協議的約定接受發售證券並支付其金額；（三）本協議的終止。

除非另有規定，本協議僅爲公司、承銷商、承銷商的官員和員工、本協議中提到的控制人、公司的董事、簽署註冊聲明的公司官員及其各自的繼任者和受讓人的利益而訂立並具有約束力，且不得波及其他人 acquire或者擁有本協議項下的任何權利本協議項下的「繼任者和受讓人」並不包括僅僅因爲向承銷商購買任何Offered Securities而成爲購買人。

[簽名 頁接着]

如果以上內容符合您對協議的理解，請簽署並將隨函附上的副本退回給公司，屆時本文件及其所有副本將根據其條款成爲具有約束力的協議。

前述協議特此獲得承銷商在上述日期確認並接受。

代表自身和幾家承銷商

在附表A中列出的承銷商

附表A

附表B

發行人免費書面招股說明書（簡稱「FWP」）

2024年9月19日向美國證券交易委員會提交的自由書面招股書。

附表C

定價信息

公司股票數量：1,050,000 股

每股公開發行價格：$4.00

每股承銷折扣：$0.30

每股收益（扣除費用前）： $3.70

附表D

禁閉派對

附表E

子公司

附表F

測試市場沃特世溝通

無。

附件A

封鎖協議的形式

附件 B

代表認股權形式

36