展覽5.1

普林斯頓溫特洛普肖皮特曼律師事務所

漢諾威街2550號，加利福尼亞州帕洛阿爾託市94304

2024年10月23日

巴恩斯與貴族教育股份有限公司

120 Mountain View Blvd.

新澤西州巴斯金裏奇市，郵編07920

女士們先生們：

我們正在擔任巴恩斯諾貝爾教育公司的顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），與交易所註冊文件有關。 表格S-3 根據1933年證券法案（「法案」）在證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）下提交的一個註冊聲明，涉及公司普通股，每股面值$0.01，共註冊了191,691股普通股，賣方爲公司的某些股東（以下簡稱「賣方股東」）。 這份註冊聲明及任何相關的、根據法案第462(b)條規定提交的註冊聲明（「462(b)註冊聲明」）在此均稱爲「註冊聲明」。

我們已經審查了註冊聲明以及其他協議、文件、記錄、證明和其他資料，並研究和了解了這些公司程序，我們以認爲相關或必要的其他事項爲基礎關於我們在本信函中陳述的意見。 在這項審查中，我們假定我們提交的所有協議、文件、記錄、證明和其他資料的準確性和完整性，提交給我們的所有這些材料與原件的一致性（無論是否經過認證，包括傳真件），提交給我們的所有這些材料的原始性以及提交給我們的所有原始材料和所有提交給我們作爲原始材料的其他材料的真實性 人的所有簽名的真實性以及所有自然人的法律資格。

基於前提假設並根據此處所列的限制和限制條件，我們認爲某些股東將要出售的普通股已得到妥善授權並已真實發行，已全額支付並且無需追索。

我們在此信函中陳述的意見僅限於特拉華州公司法通用法，即生效日期。

我們特此同意將此信函作爲展示文件5.1提交給註冊聲明，並同意在註冊聲明和包含其中的招股說明書中使用我們的名稱作爲「法律事宜」之下的標題。 在給予這個同意時，我們並不承認我們是根據法案第7條或委員會規定的人員範疇中需要同意的人員之列。

真摯地致意，

/s/ Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP