美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月21日

3030 N. Rocky Point Drive, 420號套房

坦帕。, 佛羅里達州。 33607

（總部地址）（郵編）

(701) 353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目3.1摘要：退出上市或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

2024 年 10 月 21 日，Upexi, Inc.（”公司”）收到了通知（”通知”）來自納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”）表示，由於沒有及時提交公司截至2024年6月30日財年的10-k表年度報告，公司不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求及時向美國證券交易委員會提交定期融資報告。根據納斯達克上市規則，公司有60個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，則可以批准自申報到期日起最長180個日曆日的延期，以恢復合規性。該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。

公司打算在2024年11月1日或之前提交年度報告。

8.01其他事件。

2024年10月23日，公司發佈新聞稿，宣佈收到納斯達克的通知，附件是8-k表格中附上的第99.1展覽，並已納入參考。

8.01條款中的信息，包括隨附的附件99.1，僅用於提供參考，並且不得視爲根據1934年修訂版的《證券交易法》第18條的用途「已提交」，也不得被視爲根據1933年修訂版的《證券法》或《交易所法》在今後創建的任何公司文件中的參考文獻，不管是在本報告日期之前還是之後，除非在該文件中通過對本報告的具體引用明確規定。

項目9.01基本報表和展示

(d) 附件

前瞻性聲明

本報告中包含的某些聲明和信息構成《1995年私人證券訴訟法案》意義下的「前瞻性聲明」。在本報告中使用「將會」、「可能導致」、「預計」、「將繼續」、「預期」、「估計」、「計劃」、「目標」或類似表達的詞語或短語，旨在識別《1995年私人證券訴訟改革法案》意義下的「前瞻性聲明」。此類聲明受到某些已知和未知風險和不確定因素的影響，其中許多超出了公司的控制範圍。此類不確定因素和風險包括，但不限於，我們成功執行增長策略的能力，法律或法規的變化，經濟狀況，對管理層的依賴，股東股票稀釋，缺乏資本，快速增長對公司的影響，以及管理層有效應對公司產品和服務的增長和需求的能力，新興技術，公司的競爭能力，在關聯方交易中的利益衝突，監管事項，技術保護，缺乏行業標準，競爭的影響以及公司獲得未來融資的能力。未來結果可能受到的影響因素的詳盡列表，在公司截至2023年6月30日的年度報告10-k和截至2023年9月30日、12月31日以及2024年3月31日的季度報告10-Q中，在第IA部分的「風險因素」標題下進行了討論，以及不時向證券交易委員會提交的其他文件。此類因素可能會對公司的財務表現產生重大不利影響，並可能導致公司未來期間的實際結果與本報告中提出的任何意見或聲明有重大差異。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。