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2024年9月17日
Amit Zavery
親愛的阿米特：
代表ServiceNow公司，本協議書即為規定您擔任該公司總裁、首席產品官和首席運營官的僱用條件。權益代理”), 本信函協議書規定您擔任該公司總裁、首席產品官和首席運營官的僱用條件。協議”) 設定您作為公司總裁、首席產品官和首席運營官的僱用條件。
1.職位從您的開始控制項日期（如下所定義），您將擔任公司的總裁、首席產品官和首席營運官，直接向公司的首席執行官匯報（"首席執行官”). 您將擔任所有與該職位相應的職責、責任和權限。您將於2024年11月4日或之前（您的起始日期）盡快開始與公司的僱傭，該日期由您和CEO決定。開始控制項日期”). 您預計將全身心的工作時間和精力投入到公司的業務中。盡管如前所述，您可以管理個人投資，參與身份幣、慈善、專業和學術活動（包括擔任董事會和委員會成員），並在事前獲得批准的情況下，擔任外部實體的董事會（和任何委員會）成員，前提是此類活動在活動開始時或之後不會（i）產生實際或潛在的業務或受託人利益的沖突。
(ii) 單獨或合計影響您履行對公司職責的重大程度。作為一項政策，公司不允許執行官在營利性公司的董事會擔任超過一個外部董事職位。
2.期限根據本協議的條款，本協議將在開始控制項日期開始並持續至您根據本協議條款終止雇傭關係之日（「雇佣期限”).
3.現金補償.
a.基本薪金您的初始年薪（「基本薪金”) 將為九十萬美元（$900,000），扣除所需款項和扣繳款項，按照公司正常的工資支付標準支付。此後，您的年薪將由公司董事會的領導發展和薪酬委員會（「董事会薪酬委员会”). 您的基本工資將根據您在僱傭期間的任何不完整年份進行比例調整。
b.入職獎金前提是您留任至入職日期首年週年紀念日，除非本文另有說明，您將獲得一筆3百萬美元的入職獎金（即您的“簽約獎金”), 該獎金將分兩次支付如下：
i. 在您的開始控制項日期一個月週年後的首個薪資期，您將收到一筆一次性獎金支付，金額為一百萬美元（$1,000,000）；和
ii. 在您開始控制項日期後的第一個工資周期，您將收到一次性獎金支付二百萬美元（$2,000,000）,
簽署獎金僅根據本協議第5條規定進行收回或返還。
c.年度目標獎金在雇用期間內，您將有資格參與我們的行政企業獎金計劃。您的初始年度獎金目標將為您的基本薪水的百分之一百二十五（125%），相當於適用財政年度的一百二十五萬美元（$1,125,000），（您的“目標獎金”). 無論您是否獲得目標獎金，實際授予的獎金金額（您的“實際獎金”) 將由薪酬委員會根據公司和個人績效目標的達成情況，在所有情況下來決定。要獲得任何實際獎金，您必須在該獎金所涉及的期間的最後一天受僱於公司並且在支付獎金時在職，除非本文另有規定。您的獎金參與將受適用公司獎金計劃的所有條款、條件和限制的約束，並根據需要扣除和扣繳實際獎金。
i. 對於2024財政年度，您將有資格按照達成績效目標的比例，獲得您的年度目標獎金的一部分。
4.好處。假期與開支.
a.您將有資格參加公司不時實施的所有員工養老、福利、保險、福利和休假計劃，並且在這些計劃中，公司的其他高級主管符合資格並與其他高級主管享有相同條件，根據主導計劃文件。
b.公司將根據適用的公司政策和指引，為您在代表公司提供服務時所產生的所有合理和必要費用進行報銷。
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根據適用的公司政策和指南，公司將依照您為公司提供服務而產生的所有合理和必要費用來進行報銷。此外，公司將直接支付您在談判本協議期間產生的合理法律費用和開支，金額不得超過15000美元。
5.追討權簽署獎金將在您被公司因原因而被解雇，或您在開始控制項的首個週年之前的任何一種情況下自願辭職，完全受到追討或返還公司。
6.股權獎勵依據本第6條的規定並經公司董事會（以下簡稱“董事會”）的批准，董事會”) 或者薪酬委員會，我們將建議您獲得如下的股權獎勵：
a.替換資助公司承認您從現任雇主獲得價值可觀的股權獎勵，如果您繼續留在該雇主，這些股權將繼續發放。為了表彰這一點，在您的開始控制項後的第一次正式安排的新員工授予日期（“授予日期”), 公司將授予您總授予日期價值為二千九百萬美元（$29,000,000）的獎勵，具體如下:
i. 依據公司2021年股權激勵計劃的修訂版本（以下簡稱“公司2021股權激勵計劃”），發出一個限制性股票單位獎勵，用以購得公司普通股數額相當於二千三百萬兩百美元（$23,200,000），除以上市場20個交易日的平均收市價格之後回到紐約證券交易所第三個交易日的日期，四捨五入至最接近的整數股份。eplacement RSU 獎項”) 根據公司2021年股權激勵計劃的修訂和重新表述（以下簡稱“公司2021股權激勵計劃”）規定，股權計劃”). 替代限制性股票單位獎勵將如下發放：替代限制性股票單位獎勵中的股份的67%將於2025年的四季度週年紀念日時平均分配，針對2026年的四季度週年紀念日時平均分配股份的33%；條件是，根據以下第8條，股份的發放將取決於您在適用的時間條件發放日期上繼續與公司的僱傭，並受益於管理此發放的書面協議、股權計劃和本合同條款及條件的規範；且
ii. 一個基於2024財政年度表現的限制性股票單位 (“PRSU”) 用於購買公司普通股的獎勵，數量等於580萬美元除以紐約證券交易所上公司普通股的平均每日收盤價
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在授予日期前的第三個交易日結束的20個交易日，向最接近的整數股份四捨五入（簡稱“替代PRSU獎勵”) 在股權計劃下。替代PRSU獎勵應受到與公司其他高級管理人員獲得的2024財年表現限制性股票單位相同的績效指標和解鎖計劃約束，其中100%的替代PRSU獎勵應在從2024年1月1日至2025年12月31日的兩年績效期內進行衡量。爲了確定替代PRSU獎勵的績效，績效期和獎項確定將不會按您的開始日期晚於2024年1月1日而進行按比例分配，否則將被視爲受第8節的約束。解鎖將取決於您在適用的基於績效的解鎖日期繼續受僱於公司，並將受制於管理此授予的書面協議、股權計劃和本協議的條款和條件。
b.未來股權您將有資格獲得未來股權補償，其條款由薪酬委員會確定和實施。
7.定義. 在本協議中，以下術語具有以下含義。
a.為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？。根據本協議，“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 公司終止您的僱用應指發生以下任何事件，由公司憑其善意判斷確定：
i. 你對重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何罪行的信念或無辯辯論的認罪;
ii. 您參與欺詐行為或不誠實行為，導致（或預料導致）對公司業務造成重大損害；
iii.您故意、實質地違反您與公司之間的任何合同或協議，或者您對公司擁有的任何法定義務，或不當地洩露機密信息（如公司標準保密協議中所定義的）；
iv.您的行為構成了嚴重違抗或習慣性忽略職責，並且導致（或合理預期會導致）對公司業務造成實質損害；
v.您未能遵守公司的重大政策；或者
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vi.你拒絕與公司合作進行任何調查或正式程序的失敗；
但是， 如果公司向您發出書面通知，並給予您30天（30）的時間來糾正是可矯正的情況，則文中第(iii)、(iv)、(v)和(vi)款所述的行動或行為僅在此類行動或行為在公司發出通知後繼續時才構成「原因」。
b.變更控制權。根據本協議，“變更控制權” 指的是在單一交易或一系列相關交易中，發生下列一個或多個事件（不包括公司或其繼任者向投資者發行證券主要為了籌措資本的交易情況）：
i. 第三方取得公司證券超過公司當時流通證券五成（50%）以上的合併投票權，且該取得不是因為合併、資本合併或類似交易；
ii. 合併、重組或類似交易後，公司之股東立即前為止不擁有合併後存續實體（或該實體之母公司）之至少五成（50%）的綜合投票權。
iii. 公司解散或清算；或
iv. 公司資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，包括所有或幾乎所有資產。
儘管上述任何規定，任何單獨為更改公司所在地而進行的交易或交易將不構成根據上述定義的控制權變更。
c.COBRA。根據本協議，“COBRA” 指1985年修訂的《綜合預算協商和補救法案》。
d.編碼。根據本協議，“編碼” 意思是1986年修訂版的國內稅收法規。
e.傷殘。根據本協議，“傷殘” 應當具有代碼第22條(e)(3)條款所載的含義。
f.6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” 您終止本協議的意思是指發生以下任何事件而無需您的同意：
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i. 在任何重大減退您在此減退前當時生效的職稱、權限、職責或責任或對您所需向其匯報的人的權限、職責或責任中；
ii. 公司對您年度基本薪水或年度目標獎金進行實質性減少，如本文初步設定或此後增加的; 但是，如您的年度基本薪水或年度目標獎金減少是依據公司影響實質上所有員工或實質上所有同類型執行員工的薪資或獎金減少計畫，且不會對您造成比其他同類型員工更大的不利影響，則不得視為已發生良好理由。
iii.若業務辦公室遷移至一個地點，其往返通勤距離比您在遷移前主要履行職責的地點增加了三十五英里以上，則您須自該遷移前徹底履行的公司業務旅行義務相當程度地必要旅行例外。
iv.公司對本協議實質違約；或
v.繼任實體未能承擔本協議；
但是， 若您欲終止本協議，則只有當您依據此定義於以下情況中以重要原因為由辭職時，方被視為為重要原因：(1)您於您認為構成重要原因的構件首次發生後的九十(90)日內，向公司書面通知您對於重要原因的辭職意向，此通知應描述該等條件；(2)收到書面通知後，公司未於三十(30)日內改善該等條件；(3)您自願於療效期結束後的一百二十(120)日內辭去職務。治療期”); 和(3)您在治療期結束後的一百二十(120)天內自願辭職。
8.離職的影響
不論與參與者和公司之間的任何聘用或類似協議中是否有相反的內容，根據第4(b)條，如果參與者不再受雇於公司或其子公司（不論離職的原因是什麼，是有原因或無原因，是自願還是被迫，由參與者還是由公司或因為參與者的死亡或傷殘），則未在參與者不再受雇於公司或其子公司的日期之前獲得的股票單位（包括根據第3(b)條授予的任何作為股息等價物的股票單位）將自動在終止日期終止並取消，公司不需支付任何酬勞，參與者或參與者的受益人或個人代表也無需採取任何其他行動。.
a.公司因有原因或殘疾終止您的雇傭，或您無正當理由辭職公司因有原因終止您的雇傭，您的雇傭因殘疾而終止（如您有殘疾，公司可透過書面通知實施該終止）；或除了有正當理由外，您辭職
只支付：(i)已賺取但未支付的基本工資；(ii)除了因有原因終止或無正當理由辭職外。從以前的獎金期間賺取且應支付但截至雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額
您將僅支付：(i)任何已賺取但未支付的基本工資；(ii)除了因原因終止或無正當理由辭職外，從之前任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額
除了因有原因終止或無正當理由辭職外。任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額之數額
除了因有原因終止或無正當理由辭職時。任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額的數額
只支付：(i)已賺取但未支付的基本工資；(ii)除了因有原因終止或無正當理由辭職外。從以前的獎金期間賺取且應支付但截至雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額
您將僅支付：(i)任何已賺取但未支付的基本工資；(ii)除了因原因終止或無正當理由辭職外，從之前任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額
除了因有原因終止或無正當理由辭職外。任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額之數額
除了因有原因終止或無正當理由辭職時。任期賺取且應支付但在雇傭終止日尚未被公司支付的任何實際獎金金額的數額
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按照慣例誠信確定的，將於向其他合格高管支付當期獎金的同時支付；
(iii) 其他未支付且已確定發放金額，包括根據任何協議、計劃或獎勵的具體條款應支付給您的任何金額，包括您參與的保險、健康和福利計劃，除非本協議另有具體規定；及 (iv) 在您履行代表公司提供服務的過程中因符合適用公司政策和指引而產生的所有合理和必要費用的報銷，截至僱傭終止之日（「應計薪酬”).
(iii) 其他未支付且已確定發放金額，包括根據任何協議、計劃或獎勵的具體條款應支付給您的任何金額，包括您參與的保險、健康和福利計劃，除非本協議另有具體規定；及 (iv) 在您履行代表公司提供服務的過程中因符合適用公司政策和指引而產生的所有合理和必要費用的報銷，截至僱傭終止之日（「應計薪酬”).
b.無因解雇或基於正當理由辭職，在沒有控制權變更的情況下.
i. 如果公司無故終止您的雇佣，或者您因正當理由辭職，但任何情況均與控制權的變更無關（有關於在下文第8(c)條中有所規定），前提是（除了應支付的賠償之外）您必須向公司提供對公司有利的通用權利釋放文件，採用公司標準的釋放形式，但這將不釋放任何索償權利，也不會施加除您已經受制於外的任何限制性契約（稱為“釋放”) 並在您終止雇佣後的六十（60）天內滿足使釋放生效的所有條件，那麼，您將有權：
1.立即將置換RSU獎和置換PRSU獎尚未發放股份的百分之一百（100%）加速。如果終止日期早於置換PRSU獎的績效期完成之前，則假設鈕達到目標的任何指標尚未完成績效期，該補助金將加速。
2.若未支付，則為未支付之登記獎金餘額；
3.應計報酬；
4.一次性支付相當於您當時基本薪資的十二（12）個月，扣除必要的扣除和代扣款項；
5.一次性付款金額相當於當前財政年度實際獎金的百分之一百（100%），基於公司績效目標的實際達成（x）以及個人績效目標（如有）被視為達成100%，減去已支付的任何金額（如有），扣除所需的扣除和預扣，並在每年支付。
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獎金通常會發放給在職員工，但最遲不遲過終止雇傭的年度之後的3月15日；且
6.支付COBRA保費（或對您進行該保費的退款），以為您和您的受扶養人提供為期十二（12）個月的持續健康保險。
a.將事由解雇或因控制權變更而辭職連結當控制權發生變更，如果公司無故終止您的雇傭或者您因正當理由辭職，不論哪一種情況，在期限開始的三個
（3）個月之前，及變更控制發生後的十二（12）個月內；並且條件是（除了應計薪酬外）您必須在離職後的六十（60）天內向公司提交簽署的解除合約並滿足所有條件，以確保解除合約生效，那麼（作為替代第8(b) 條款下的任何福利），您將有權獲得：
i. 應計薪酬；
ii. 一筆相當於您當時基本薪金的十八（18）個月之和，扣除必要扣除項目和預扣款；
iii.如果尚未支付的簽約獎金的餘額。
iv.一次性支付相當於您當時財政年度年度目標獎金的百分之百(100%)，扣除已經支付的任何季度支付(如果有)，需經過所需的扣除和扣繳。
v.支付COBRA保險的費用（或對您進行該等費用的補償），以提供您和您的受扶養人持續18個月的健康保險。
vi.立即加速全部未授予股票的數量，即一百％，除非股權授予的條款另有規定（且限於條款指定的範圍內）。
b.雜項費用為免疑義，根據第8(b)至(c)條款支付的福利互斥，並不具累積性。本第8條所提供的一次性支付應在離職後60天內支付。日 您解雇後的第二天（除非另有明文規定）即須支付本條款中提供的所有一次性支付。儘管本協議中有不同規定，
(i) 本協議中任何對您離職的提現均應被解釋為《稅收法》第409A條意義上的「服務分離」，以及其條例第l.409A-1(h)中的分類，並應如此理解，(ii) 不會有任何款項支付或應支付
(i) 本協議中任何對您離職的提現均應被解釋為《稅收法》第409A條意義上的「服務分離」，以及其條例第l.409A-1(h)中的分類，並應如此理解，(ii) 不會有任何款項支付或應支付
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在您持續在公司擔任不構成解聘的任何職務期間，當您符合《代碼》第409A條的“解聘”標準後，您將獲得這筆薪資。此外，儘管本協議中有任何相反規定，在您被解聘時，您同意在提交“釋放書”之前辭去您在此時可能擁有的所有與公司及其子公司或聯屬實體的職位，除非董事會另有要求，否則將不會向您支付任何款項或到期款項，直到您辭去所有該類職位。
7.降落傘支付如果本協議規定或支付給您的其他福利（i）構成《稅收法典》第280G條的「降落傘支付」，並且（ii）若無本條，則將受到《稅收法典》第4999條徵收的消費稅的影響，則您可自行選擇按照本協議支付的離職補償和其他福利支付（i）全部，或
（ii）支付較少金額，以致使離職補償和其他福利的任何部分均不受《稅收法典》第4999條的消費稅的影響，以上述金額中能使您在考慮適用聯邦、州和地方所得稅以及《稅收法典》第4999條徵收的消費稅後，獲取的本協議項下的離職補償福利最多的那個爲準，即使在《稅收法典》第4999條下，全部或部分離職補償福利可能應稅。任何減少均應按以下方式進行：首先按比例減少（i）《稅收法典》第409A條規定爲遞延薪酬的現金支付和（ii）《稅收法典》第409A條規定爲非遞延薪酬的現金支付，其次按比例取消（i）《稅收法典》第409A條規定爲遞延薪酬的基於股權的補償和（ii）《稅收法典》第409A條不規定爲遞延薪酬的基於股權的補償，使得股權按照逆序減少，且不受財政司規則 l .280G- Q & A 24(c)所規定的股權，要先減少。除非公司和您另有書面約定，根據本條所需的任何決定均應由公司獨立的註冊會計師（稱“會計師”), 其決定對您和公司具有一切目的的約束力。爲了完成本條所需的計算，會計師可以對適用稅收做出合理假設和近似，並且可以依靠於關於《稅收法典》第280G條和4999條的應用的合理、善意解釋。公司和您應當向會計師提供會計師爲了完成本條決定可能合理請求的信息和文件。會計師應向公司和您提供充足的文件，以便您依靠其用於申報稅款。公司應負擔會計師在進行本條所需的任何計算中可能合理發生的所有費用。
（ii）支付較少金額，以致使離職補償和其他福利的任何部分均不受《稅收法典》第4999條的消費稅的影響，以上述金額中能使您在考慮適用聯邦、州和地方所得稅以及《稅收法典》第4999條徵收的消費稅後，獲取的本協議項下的離職補償福利最多的那個爲準，即使在《稅收法典》第4999條下，全部或部分離職補償福利可能應稅。任何減少均應按以下方式進行：首先按比例減少（i）《稅收法典》第409A條規定爲遞延薪酬的現金支付和（ii）《稅收法典》第409A條規定爲非遞延薪酬的現金支付，其次按比例取消（i）《稅收法典》第409A條規定爲遞延薪酬的基於股權的補償和（ii）《稅收法典》第409A條不規定爲遞延薪酬的基於股權的補償，使得股權按照逆序減少，且不受財政司規則 l .280G- Q & A 24(c)所規定的股權，要先減少。除非公司和您另有書面約定，根據本條所需的任何決定均應由公司獨立的註冊會計師（稱“會計師”), 其決定對您和公司具有一切目的的約束力。爲了完成本條所需的計算，會計師可以對適用稅收做出合理假設和近似，並且可以依靠於關於《稅收法典》第280G條和4999條的應用的合理、善意解釋。公司和您應當向會計師提供會計師爲了完成本條決定可能合理請求的信息和文件。會計師應向公司和您提供充足的文件，以便您依靠其用於申報稅款。公司應負擔會計師在進行本條所需的任何計算中可能合理發生的所有費用。
10. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。在以下情形下（i）您因本協議、或本協議所述的任何協議或計劃而有權獲得的任何支付與您終止與公司的僱傭有關，並構成《法典》第409A條規定的遞延收入，以及（ii）在此期間您被視爲
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如果您被《稅收法案》第409A條規定的「指定 」僱員，則該支付或付款直至(a)您「服務終止」日（該術語在《稅收法案》第409A條下的規定在適用時定義）後經過的六（6）個月期滿之日起；或(b)您在服務終止後身故之日中的較早者方始支付或進行；但對避免不利稅收處理之必要，該延期僅執行到確保免除在未有該延期的情況下您要承擔的《稅收法案》第409A條(a)(l)(B)中另外百分之二十（20%）的稅負。可適用延期期滿後，在未有本段約定情況下將在該期間內（不論是一次性或分期支付）應支付的款項將以一次支付給您或您的受益人（不帶利息）。
除非本協議另有明確規定，在本協議（或本協議中另有引用的條款）中規定的任何費用報銷或提供的任何實物福利如果被確定爲受《稅收法典》第409A條的約束（且未豁免），則一個日曆年內任何此類費用的報銷金額，或提供的任何實物福利，不應影響任何其他日曆年內有資格獲得的費用報銷或實物福利，任何情況下都不得在您發生此類費用的日曆年之後的日曆年最後一天後報銷任何費用，任何情況下都不得將任何報銷權或提供的任何實物福利轉讓或交換爲其他福利。
在本協議對任何條款在是否符合第409A條款的豁免或合規方面存在歧義的範圍內，應以此種方式閱讀該條款，使得此處所有支付在儘可能的最大範圍內豁免於第409A條款，並對於任何無法採用這種解釋方式的支付，確保這些支付在儘可能最大的範圍內符合第409A條款。在本協議下的任何支付如可能被歸類爲第409A條款「短期遞延」，即便此支付同時也可能符合第409A條款另一條款的豁免規定時，此支付應被視爲短期遞延。根據本協議（或本協議中提及的）、及其各筆分期支付，旨在構成第l.409A-2(b)(2) 條款下《第409A條款》規定的各自獨立支付。
11.At Will Employment. Employment with the Company is for no specific period of time. Your employment with the Company will be “at will,” meaning that either you or the Company may terminate your employment at any time, with or without cause. and with or without advance notice. Any contrary representations that may have been made to you are superseded by this Agreement. This is the full and complete agreement between you and the Company on this term. Although your compensation and benefits, as well as the Company’s personnel policies and procedures, may change from time to time, the “at will” nature of your employment may only be changed in an express written agreement signed by you and a duly authorized officer of the Company (other than you).
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12.Confidential Information and Other Company Policies. You will be bound by and comply fully with the Company’s standard confidentiality agreement (a form of which has been provided to you), insider trading policy, code of conduct, and any other policies and programs adopted by the Company regulating the behavior of its employees, as such policies and programs may be amended from time to time to the extent the same are not inconsistent with this Agreement, unless you consent to the same at the time of such amendment.
13.Company Records and Confidential Information.
a.Records. All records, files, documents and the like, or abstracts, summaries or copies thereof, relating to the business of the Company or the business of any subsidiary or affiliated companies, which the Company or you prepare or use or come into contact with, will remain the sole property of the Company or the affiliated or subsidiary company, as the case may be, and will be promptly returned upon termination of employment. You may retain any documents evidencing your terms of employment and compensation without violation hereto.
b.Confidentiality. You acknowledge that you have acquired and will acquire knowledge regarding confidential, proprietary and/or trade secret information in the course of performing your responsibilities for the Company, and you further acknowledge that such knowledge and information is the sole and exclusive property of the Company. You recognize that disclosure of such knowledge and information, or use of such knowledge and information, to or by a competitor could cause serious and irreparable harm to the Company.
14.Indemnification. You and the Company will, by no later than your Start Date, enter into the form of indemnification agreement provided to other similarly situated officers of the Company.
15.Arbitration. You and the Company agree to submit to mandatory binding arbitration, in Santa Clara County, California, before a single neutral arbitrator, any and all claims arising out of or related to this Agreement and your employment with the Company and the termination thereof, except that each party may, at its or his option, seek injunctive relief in court prior to such arbitration proceeding pursuant to applicable law. YOU AND THE COMPANY HEREBY WAIVE ANY RIGHTS TO TRIAL BY
JURY IN REGARD TO SUCH CLAIMS. This agreement to arbitrate does not restrict your right to file administrative claims you may bring before any government agency where, as a matter of law, the parties may not restrict your ability to file such claims (including, but not limited to, the National Labor Relations Board, the Equal Employment Opportunity Commission and the Department of Labor). However, you and the Company agree that, to the fullest extent permitted by law, arbitration shall be the exclusive remedy for the subject matter of such administrative claims. The arbitration shall be conducted through the American Arbitration Association (the “AAA”). The arbitrator shall issue a written decision that contains the essential findings and conclusions on which the decision is based. The arbitration will be conducted in
JURY IN REGARD TO SUCH CLAIMS. This agreement to arbitrate does not restrict your right to file administrative claims you may bring before any government agency where, as a matter of law, the parties may not restrict your ability to file such claims (including, but not limited to, the National Labor Relations Board, the Equal Employment Opportunity Commission and the Department of Labor). However, you and the Company agree that, to the fullest extent permitted by law, arbitration shall be the exclusive remedy for the subject matter of such administrative claims. The arbitration shall be conducted through the American Arbitration Association (the “AAA”). The arbitrator shall issue a written decision that contains the essential findings and conclusions on which the decision is based. The arbitration will be conducted in
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accordance with the AAA employment arbitration rules then in effect. The AAA rules may be found and reviewed at http://www.adr.org. If you are unable to access these rules, please let me know and I will provide you with a hardcopy. The parties acknowledge that they are hereby waiving any rights to trial by jury in any action, proceeding or counterclaim brought by either of the parties against the other in connection with any matter whatsoever arising out of or in any way connected with this Agreement.
16.Compensation Recoupment. All amounts payable to you hereunder shall be subject to recoupment pursuant to the Company’s current compensation recoupment policy, and any additional compensation recoupment policy or amendments to the current policy adopted by the Board or the Compensation Committee from time to time hereafter, as allowed by applicable law.
17.Miscellaneous.
a.Employment Eligibility Verification. For purposes of federal immigration law, you will be required to provide to the Company documentary evidence of your identity and eligibility for employment in the United States. Such documentation must be provided to us within three (3) business days of your Start Date, or our employment relationship with you may be terminated.
b.背景調查此優惠乃成功完成犯罪背景調查和標準的入職藥物測試（如適用）後方可生效。公司有權根據入職前的篩查過程中發現的信息撤回其職位提供，只要提供給您所發現的信息並且不滿意您提供的任何解釋。在公司以書面形式告知您這些檢查已完成且結果令人滿意之前，您應該暫緩對此優惠的依賴。
c.隨時僱傭、保密信息和發明轉讓協議以及仲裁協議。 這份提議還取決於您簽署公司的隨時僱傭、保密信息和發明轉讓協議以及仲裁協議。
d.沒有衝突；與前僱主競爭。您聲明，您履行本協議下的職責不會違反您作爲當事方的任何其他協議。您同意已向公司披露所有現有的僱傭和/或業務關係，包括但不限於任何諮詢或諮詢關係、外部董事職位、對私人控股公司的投資以及任何其他可能造成利益衝突的關係。您不得將屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，也不得使用或向與本公司相關的任何個人或實體披露任何根據任何協議或其他協議承擔保密義務的個人或實體。該公司沒有
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我們需要並不會使用此類信息，我們將盡一切可能協助您保護第三方專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何不得徵求任何僱員或其他與任何前僱主有關的人員的義務，並建議您在任何禁止徵求義務到期之前不與此類人員有任何聯繫。
e.繼任者本協議對公司及其繼承人和受許可人具有約束力，並對您及您的繼承人和法定代表具有約束力。公司的任何繼承人或實質上全部業務（無論是通過購買、合併、合併或其他方式）都將提前書面承擔並受約束於本協議項下公司的所有義務，併成爲唯一的受讓人。
f.通知根據本協議，通知必須以書面形式，並被視爲在親自遞送或通過美國掛號或認證郵件寄出後兩天送達，要求回執並預付郵資。
寄送給您的通知將發送至您最近以書面形式向公司通知的住宅地址，同時抄送一份（不構成通知）給Evan Belosa律師，McDermott Will & Emery律師事務所，地址爲紐約市萬德比爾特大道1號，紐約，紐約州10017號。發給公司的通知將寄至公司總部的CEO。
寄送給您的通知將發送至您最近以書面形式向公司通知的住宅地址，同時抄送一份（不構成通知）給Evan Belosa律師，McDermott Will & Emery律師事務所，地址爲紐約市萬德比爾特大道1號，紐約，紐約州10017號。發給公司的通知將寄至公司總部的CEO。
g.放棄除非經您和公司董事會授權的公司高級職員簽署的書面文件，否則本協議的任何規定不得修改或放棄。任何一方對另一方違反本協議的豁免均不應視爲對本協議的任何其他違約的豁免。
h.可分割性若本協議的任何條款變得非法、不可執行或被有管轄權的法院宣告無效，則本協議應繼續完整有效，而不受該等條款影響。
i. 預扣稅款。所有下述款項支付給您的金額應扣除適用法律規定的所有聯邦、州、地方和其他預扣稅款和類似稅款及付款。
j. 全部協議本協議代表雙方就本主題達成的全部協議，並取代您與公司之間的所有先前協議和理解。只有在修訂的情況下，或者在聲稱放棄的一方，才能通過雙方簽署的書面文件進行修訂，或者放棄其任何條款。
k. 管轄法本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規定。
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l. 生存本協議的條款應在您因任何原因被終止僱傭後繼續有效，以使各方能夠執行本協議下各自的權利。
[協議附件如下頁簽名]
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如果您希望接受公司上述描述的工作條件，請簽署並註明日期後將協議退還給我。
最好的祝福，
Bill McDermott
比爾·麥克德莫特
ServiceNow公司首席執行官
我，簽字的，特此接受並同意我的僱傭條件。
與公司在本協議中規定的一樣。
於 2024 年9 月這天接受並同意： 18
與公司在本協議中規定的一樣。
於 2024 年9 月這天接受並同意： 18
通過： /s/ 安藤浩樹
Amit Zavery
[SIGNATURE PAGE TO AGREEMENT]
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