展示 2.2

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修訂 贊助人鎖定及壓力位協議第1號

這是資訊《贊助商鎖定和支撐協議》的第1號修正案（以下簡稱“協議”），由Cayman群島豁免公司Blue Ocean Acquisition corp於2024年10月23日與Cayman群島豁免公司TNL Mediagene（前身為The News Lens Co. Ltd.）（以下簡稱“公司”）以及Cayman群島有限責任公司Blue Ocean Sponsor LLC（以下簡稱“公司”）之間訂立。修訂SPAC這是資訊《贊助商鎖定和支撐協議》的第1號修正案（以下簡稱“協議”），由Cayman群島豁免公司Blue Ocean Acquisition corp於2024年10月23日與Cayman群島豁免公司TNL Mediagene（前身為The News Lens Co. Ltd.）（以下簡稱“公司”）以及Cayman群島有限責任公司Blue Ocean Sponsor LLC（以下簡稱“公司”）之間訂立。權益代理贊助商”). 除非本條款另有明確規定，否則未在此定義的所有大寫詞彙應具有協議（如下所定義）賦予其含義。

鑒於， 公司TNLMG，為一家開曼群島免稅公司，並為公司的全資子公司，前身為TNL Mediagene， 與SPAC簽署協議及合併計劃，日期為2023年6月6日（截至2024年5月29日修訂，并可能不時修訂和修改，稱為"BCA「企業組合協議」”);

鑑於，與BCA有關，贊助者，阿波羅SPAC基金I，由阿波羅全球管理公司的相關機構管理的一項基金（"阿波羅），SPAC的董事會成員，管理團隊和/或顧問委員會的某些成員（每個稱為"內部人士在公司、子公司保證人和受託人之間，以及備查文件的簽名頁上確定了的公司子公司的子公司保證款項（有關每個子公司，一個“in向鐵提交”）之間的區別（包括子公司），以及針對本產品的提示信（一個“Unto形成組合本產品之初次發行和銷售的公司，及子公司保證人的保證，可合稱為“請會首腦）”在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：）及其他當事人共同簽署（"其他投資者”) entered into that certain Amended and Restated Letter Agreement, dated as of June 6, 2023 (as may be amended and modified from time to time, the “協議”);

鑒此，贊助商、SPAC和公司（以下簡稱為「雙方」）希望按照下文條款修改協議；

鑑於，協議書第12條規定，當Apollo、內部人或其他投資者中沒有任何一方成為協議變更、修訂、修改或豁免的主體時，可以透過由贊助方和公司分別以與協議相同的方式執行，並參照協議的書面協議對協議進行全部或部分修訂或修改。

鑒於，各方已批准簽署和交付本修訂。

現在， 因此，在考慮前述及本協議中包含的相互契約和協議的情況下，並且打算藉此受到法律約束，各方同意如下：

1. 協議的修正。

1.1 對第7段的修正.

(a) 協議書第7條在此全文修正並改為如下：

（a） 在交易所交換基金方創辦人股份作為併購的協議考慮的一部分及知道任何一方或其他人的進一步行動，由於每個贊助商、阿波羅、每位內部人士和每位其他投資者持有的每個創辦人股份在交易均會自動轉換為權利，以收到根據第7（c）款所載的時間和條件發行的一個公司普通股（所有這些公司普通股，合稱為“Earn-Out Shares” ），並自動取消，而且前任創辦人股份的持有人對該證券的任何權益均將自此之后停止，除非本合同特別另有規定，以及（ii）根據併購的協議和為了交換私募認股權的商定考慮，無需進一步行動，贊助商和阿波羅將在交割時放棄750,000份的私募認股權（按每位持有的私募認股權的相對數量的比例分配）。 Earn-Out 股份 ，並（B）將不再存在並且將根據併購自動取消，每位前創辦人股份持有人應此后不再擁有任何有關這些證券的權益，除非在本文件中明確規定，及（ii）根據併購的協議和為了對交易所的定向增發認購權的交換的協議考慮，無須進一步執行任何一方或任何其他人的行動，贊助商和阿波羅將在交割時放棄他們各自私募認股權中的750,000份（根據每位持有的私募認股權的相對數量按比例分配）。

(b) 根據合併協定的規定，作為交換創辦人股份和定向增發權證的約定對價的一部分，贊助商應在結束時自動放棄（i）2,208,859股創辦人股份和（ii）在結束前立即擁有的贊助商全數定向增發權證的50％。前提是 贊助商同意為了前Mediagene Inc.的股東的利益而向公司提供一定數量的定向增發權證，其數量將由公司指定，以便調整他們相對於The News Lens Co., Ltd.的股東，即Mediagene Inc.合併前的TNL Mediagene股東，在合併前，其定向增發權證將被視為在結束前未由贊助商持有); 前提是、財務方面，贊助商根據本 子條款（b） 條款，所要放棄的創辦人股份和定向增發權證的數目將通過將2,208,859股創辦人股份和在結束前立即擁有的50％定向增發權證數量乘以放棄比率（y）來調整。放棄比率將根據以下公式計算：

沒收比例 = 1 - (A/B)

A =最低資產負債表現金金額（根據BCA定義），對於此公式和此修訂案的目的，在BCA下確定的最低資產負債表現金金額不得低於0美元或超過2,000,000美元，而不論最低資產負債表現金金額是否超過2,000,000美元

B = 美金20,000,000

(c) 按照以下方式發行未來股份：

(一) 50% 的盈餘股份（」第一期累積股份」) 將於第一次發生的時間發出 截止日期後的下列任何情況：(i) 控制權變更（如下所定義）（或規定變更的確定協議） 控制權在第一期限過期前簽訂，並且該更改控制權最終完成， 即使在第一個累積期屆滿後發生此類完成）；或 (ii) 是 12 個月週年紀念日 截止日期（截止日期至其十二個月週年之間的期間，」首次累積期間」); 和

(2) 剩餘50%的Earn-Out股份應在收購後第一次發生以下任何事件之後發行: (i) 更換控股權(或在第二Earn-Out期限屆滿之前已簽訂確定性協議，提供更換控股權，即使此更換控股權在第二Earn-Out期限屆滿後發生仍然完成); (ii) 如果公司在任何連續十二個月期間所報告的收入總額達到或超過$77,500,000(包括收購日期後公司已完成的一切收購); 或 (iii) 收購日期的二周年日期(從收購日到該日期的這段時間，稱為"第二Earn-Out期限")。第二 Earn-Out期限”).”

2. 其他事項。

2.1 無需進一步修改合約當事方同意，除第1條修正的條款外，協議中的所有其他規定應繼續保持原樣，完全有效，並按其條款構成當事方根據約定的法律約束力。本修正案僅限於書面內容，不應被視為對協議的任何其他條款或條件，或其中提及的任何文件的修正。本修正案應作為協議的一部分，不可分割。

2.2 陳述與保證.

各方特此聲明並保證，僅就自身而言，並不涉及其他任何一方，向其他各方保證：

(a) 該方擁有必要的公司權力和權威，以簽署並交付本修正案並履行其在此的義務。 該方簽署並交付本修正案已獲得其成員或董事會的充分授權， 如適用，該方不需要進行其他公司、有限責任公司或其他行動來授權 該方簽署並交付本修正案。

(b) 本修正條款已由該方當事人適當有效地簽署和交付，假設每一方當事人的授權、簽署和交付均經適當授權，則構成該方當事人的合法、有效且具約束力的義務，可依據其條款對該方當事人執行，惟受適用破產、無力償債、欺詐讓與、重整、停止訴訟和類似影響或涉及債權人權利的法律，以及就執行能力而言，受一般公平原則所限制，無論此執行能力是否在衡平程序或法律程序中被考慮。

2.3 參考文獻每一次對於“本協議”，“本文件”，“本協議下”，“藉此”以及協議中其他相似引用的提到，自本修正案生效日期起，將指涉本修正案修改後的協議。儘管如上所述，對於協議日期的引用以及在此修正案完成修改的協議中對於“本協議日期”，“本協議日期”和其他相似引用，將在所有情況下繼續指涉2023年6月6日，對本修正案日期的引用和“根據本修正案日期”將指2024年10月23日。

2.4 修正條款的影響本修正應成為協議的一部分，每一方均應遵守本修正。自本修正經各方執行後，任何對協議的提及均應視為對本修正修訂的協議的提及，任何對交易的提及均應視為對本修正修訂的交易的提及。本修正應自各方簽署本修正後生效力及效力。

2.5 其他雜項條款協議的第12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、23、24和25段的條款 適用於此修正案。 mutatis mutandis 對於本修正案以及本修正案修改後的協議，作為一份單獨的協議，反映其中條款由此修正案修改。

[簽名 以下是頁面]

鉴于此，各方已经导致本修正案在上述日期首次设定之日得以正式执行。

[Signature Page to Amendment No. 1 to Sponsor Lock-Up and Support Agreement]