0001779372FALSE00017793722024-10-172024-10-170001779372us-gaap:CommonClassAMember2024-10-172024-10-170001779372us-gaap:WarrantMember2024-10-172024-10-17

  
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格 8-K
 
目前報告
 
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的規定
 
報告日期(最早報告事件日期): 2024年10月17日
 
HEARTBEAm, INC.
(依照公司章程規定指定的登記證券名稱)
 
特拉華州 001-41060 47-4881450
(成立的州或其他地區)
(公司註冊地)
 
(委員會
文件號碼)
 
(IRS雇主
識別號碼)
 
2118 Walsh Avenue, 210號套房。
Santa Clara, 加州 CA 95050
(總辦事處地址,包括郵遞區號)
 
(408) 899-4443
(註冊人電話號碼,包括區號)
 
如果8-k申報文件旨在同時滿足申報人根據下列任何規定的申報義務,請勾選適當的方框:
 
依照《證券法》第425條(17 CFR 230.425)所述的書面通信。
  
根據交易所法案第14a-12條(17 CFR 240.14a-12),徵詢資料。
  
根據交易所法案(17 CFR 240.14d-2(b)),進行預先開始的通信
  
依照《交易所法》第13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c))所述的開始前通信。
 
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
 
每種類別的名稱 交易標的(s) 每個註冊交易所的名稱
普通股
 
敲擊
 
納斯達克
權證(即「Warrant」)
BEATW標的
納斯達克
 
請勾選是否為符合1933年證券法(17 CFR §230.405)第405條規定或1934年證券交易法(17 CFR §2401.2億2)第120億2條規定的新興成長性企業。
 
新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。  






條款5.02 董事或特定員工的離職;董事的選舉;特定員工的委任;特定員工的薪酬安排。

委任新任首席執行官

2024年10月17日,HeartBeam, Inc.(以下簡稱“公司”)的董事會任命羅伯特·伊諾為公司的首席執行官(以下簡稱“CEO任命”),任命自2024年10月21日起生效。就CEO任命一事,公司於2024年10月15日與伊諾先生簽訂了一份雇用協議(以下簡稱“CEO雇用協議”)。

根據CEO的就業協議,公司將向Eno先生支付每年40萬美元的報酬,按照公司正常的發薪流程以半月份的方式支付。Eno先生的薪資將根據公司不時生效的員工薪酬政策進行調整,並有資格獲得特定的員工福利。此外,Eno先生可根據一組已同意的公司目標和目標獲得其年度底薪的60%作為獎勵。在2025年,董事會的薪酬委員會將全面檢討股權擁有情況,目的是建立與同儕群體基準一致並符合增加股東價值的長期激勵措施。

這份CEO雇傭協議修訂了Mr. Eno和公司於2023年1月18日簽署的先前雇傭協議。除非在CEO雇傭協議中明確修改並訂明,先前雇傭協議的所有其他條款與條件均保持完全有效。

57歲的Eno先生在創造多項突破性產品的市場推廣策略方面擁有超過30年的經驗,其中包括無創FFRCt用於診斷冠狀動脈疾病、雷射白內障手術、掃描視網膜激光光凝和血管內治療。他於2023年1月加入HeartBeam擔任總裁,將帶領公司繼續努力獲得基本的FDA 510(k)清潔許可,並為商業化和增長做好準備。

在加入HeartBeam之前,Eno先生是Preview Medical的首席執行官,該公司是一家診斷設備公司,使用機器學習和專有光學信號為固體腫瘤癌症創造了新的實時體內組織分類類別。之前,他是HeartFlow的市場營銷高級副總裁,負責新一類個性化非侵入性心臟疾病測試的所有市場推廣和產品功能,包括其首個產品HeartFlow FFRCt。他還曾在OptiMedica、NeoGuide Systems和Avantec Vascular擔任高級市場推廣和銷售領導職務。Eno先生擁有斯坦福大學商學研究生院的工商管理碩士學位,以及榮譽學士學位,獲得榮譽與傑出學位,為斯坦福大學Phi Beta Kappa成員。

新總裁的任命

2024年10月17日,董事會聘任了博士、創始人及現任首席執行官Branislav Vajdic為公司總裁(“總裁任命”),生效日期為2024年10月21日。就總裁任命,公司與Vajdic博士於2024年10月17日簽訂了一份僱傭協議(“總裁僱傭協議”)。

根據總裁僱用協議,瓦吉克博士目前的薪資結構將不會有任何更改。這份總裁僱用協議修改了瓦吉克博士和公司於2021年9月19日簽署的先前僱用協議。除非在總裁僱用協議中明確修改並訂明,先前僱用協議的所有其他條款和條件將繼續全面生效。

作為長期計劃的一部分,Branislav Vajdic 博士將會擔任總裁一職。在這個角色中,他將專注於進一步創新公司具有突破性的基於向量的技術、推動研究和開發工作,以及推進人工智能(AI)應用。







瓦吉迪博士,70歲,擁有超過30年的科技開發和高級管理職位經驗。瓦吉迪博士深度參與了HeartBeam公司技術的開發,以符合他對公司的願景。在加入HeartBeam之前,從2007年到2010年,瓦吉迪博士曾擔任NewCardio的首席執行官和創始人,這是一家在心血管設備領域上市的公司。從1984年到2007年,瓦吉迪博士在英特爾(Intel)擔任各種高級管理職位。在英特爾,瓦吉迪博士是首款Flash memory的設計師,並創造了兩項對Flash作為產品具有重大影響的關鍵發明。他領導了負責Pentium 1到Pentium 4設計的工程團隊。瓦吉迪博士獲得了兩項英特爾成就獎,這是對英特爾傑出貢獻的最高獎項。瓦吉迪博士是心血管設備和芯片設計領域的專利和著作作者。他擁有明尼蘇達大學電機工程博士學位。

家庭關係

恩諾先生和瓦伊迪克博士與公司現任官員或董事之間沒有任何家庭關係。

Related Party Transactions

There are no related party transactions with regard to Mr. Eno or Dr. Vajdic reportable under Item 404(a) of Regulation S-K.

The foregoing contains only a brief description of the material terms of and does not purport to be a complete description of the rights and obligations of the parties to the CEO Employment Agreements and President Employment Agreement, and such description is qualified in its entirety by reference to the full text of the CEO Employment Agreements and President Employment Agreement, which are filed hereto as Exhibits 10.2 and 10.3 respectively and incorporated herein by reference.

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

On October 17, 2024, the Company issued a press release announcing the appointments. A copy of the press release is filed hereto as Exhibit 99.1 and is incorporated herein by reference.

The information set forth under this Item 7.01 is furnished pursuant to Item 7.01 and shall not be deemed “filed” for the purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be incorporated by reference into any registration document or other document filed by the Company.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit
Number
Description
104Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).
10.2
10.2
99.1



SIGNATURES
 
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, hereunto duly authorized.
 
 HeartBeam, Inc.
   
Date: October 22, 2024By:/s/ Timothy Cruickshank
 Name: Timothy Cruikshank
 Title:Chief Financial Officer