首席執行官 - 美國 - 業績期權 - 2024年
美國條款通知
績效非合格股票期權
收件人： «參與者姓名»
BEMSID: «員工編號»
授予日期: «Grant Date»
波音公司（以下簡稱“公司”）已授予您購買公司普通股的選擇權（以下簡稱“選擇權”），根據波音公司2023年激勵股票計劃（以下簡稱“計劃”），並根據此處的規定（以下簡稱“通知”）。 除非此通知另有定義，否則此處未另有定義的大寫術語應按照計劃中所賦予的含義解釋。您的選擇權受計劃條款約束。 如果此通知的條款與計劃的條款存在任何不一致，則應以計劃的條款為准。 您必須接受並承認選擇權的條款和條件，作為獲得該選擇權的條件，必須通過公司確定的機制和程序來進行。 選擇權的條款和條件如下：
1. 受選擇權約束的股份數。 選擇權使您有權購買高達 «選擇權編號» 公司普通股（「普通股」）的股份數，行權價格及相關條款如本通知所述。
2. 行使價格。 每股行使價為$«行使價1».
3. 期權的類型。 該期權被授予為非合格股票期權。非合格股票期權在行使時被視為一般收入，並相應納稅。一般收入金額等於行使價格與期權或其一部分行使時之價格之間的差額。
4. 期權的歸屬和可行使性。 期權將按以下方式歸屬和變得可行使：
•關於選擇權所涉及的25%股份，在授予日期二週年時，前提是您已通過適用解禁日期（可能發生解禁的任何日期，稱爲「解禁日期」）連續受僱於公司。
•關於期權對象額外25%的股份，在授予日期的第三個週年，前提是您在歸屬日期之前持續受僱於公司。
•關於期權所涉及的其餘50%股份，在授予日期的第四個週年，前提是您在歸屬日期之前一直保持在公司就業。
5. 股票期權的可行使股數將根據需要進行調整。 如因股票拆股、合併、交換、股票合併、分拆或資本重組或任何類似的資本調整或分紅支付而導致普通股股份數增加或減少，則將相應地調整期權的可行使股數。
6. 某些終止的影響。
6.1 如果您在開多日期之前因裁員、死亡或傷殘而終止僱傭，那麼任何未實現的期權部分將在您的終止日期當天全部實現。對於本期權計劃來說，「傷殘」是指您有資格享受公司或關聯公司贊助的任何長期傷殘保險計劃下的福利。
6.2 如果您的僱傭在任何原因（包括因爲原因或辭職）而被終止，而在認股日期之前，除了第6.1節描述的原因之外，您的期權未歸屬部分和行使期權的所有權利將立即被取消，沒有任何補償。
7. 屆時限已到的授權期限。 只要您繼續在公司或相關公司任職，您的任何已到期的授權部分將在授予日期後的第十個週年到期。
7.1 如果您因達到至少62歲並具有一年服務而因退休而終止與公司的僱傭關係，則您期權的已獲授予部分將在授予日期十週年到期。
7.2 如果您因裁員、殘疾或死亡而終止與公司的僱傭關係，則您期權的已投資部分將在您的終止日期起的五年內或授予日期的第十週年到期，以較早者爲準。
1 普通股授予日的股票高低交易價格平均值的120%。
首席執行官–美國–履行期權–2024年
7.3 如果您與公司的僱傭關係因某種原因被迫終止，您期權中已獲得的部分將在您被終止後到期，並立即變爲不可行使。
7.4 如果您與公司的僱傭關係因本第7節中未描述的任何原因而終止，則您期權中已獲授權部分將在您的終止日期後90天或授予日期的第十週年中較早者到期。
8. 運動方法。
8.1 您可以行使期權，向公司提交書面通知，形式和內容令公司滿意，通知中需說明您選擇行使期權的意向以及您計劃行使的整數股數，並完成公司要求的其他文件和程序以行使期權。該通知必須附上您購買股數的行使價格全額付款。除非違反適用法律，您可以使用以下一種或多種方式進行付款：
(a) 電匯;
(b) 在行使日前一日，持有的普通股份的公允市場價值等於在期權下購買的股份數量的行使價格的情況下，通過公證招標的方式出售現有的普通股份。
(c) 交付經妥善執行的行使通知書，連同不可撤銷的指示，交由公司指定或批准的券商迅速向公司交付銷售或借款所得總額，用以支付期權行使價格及與行使有關的任何稅務扣繳義務，所有操作均應符合聯儲局委員會的規定；
(d) 委員會自行決定允許的任何其他方法。
8.2 您有責任知道您的期權到期日期，以便考慮在其到期之前是否行使該期權儘管前述，如果在期權到期日，普通股一股的收盤價超過每股行權價格，則您未行使該期權且期權尚未到期，則將視爲您在當天行使了該期權，並通過扣除應用於行使期權的股份的支付方式來支付。在此情況下，公司應向您交付視爲行使了期權的股份數量，減去應扣減以支付總購買價和所需代扣稅款的股份數量。爲避免疑義，本條款不適用於根據第7.3條到期並立即變爲不可行使的任何期權。
9. 扣繳稅款。 在行使任何選擇權的條款之前，您必須按公司要求作出安排，以滿足可能因該行使而產生的任何聯邦、州、省、地方或外國扣繳稅款義務。
10. 轉讓性。 該期權不可轉讓，除非依遺囑或繼承和分配法，且在您的有生之年，只有您、您的監護人或您的法定代表可以行使該期權。計劃允許您死後，您的遺產個人代表或受益人行使該期權。該期權不得一次行使少於合理數量的股份，由薪酬委員會確定。您可以指定一位受益人，在您去世後行使該期權。有關您的期權受益人指定必須按照股票計劃管理者的程序通過股票計劃管理者適當提交，才能生效。目前的股票計劃管理者是富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬實體。
11. 追回和沒收政策。
11.1 此期權以及由行使此期權而產生的全部收益，均受公司董事會採納並不時修訂的收購政策（以下簡稱"政策"）約束。該政策規定（除其他事項外），如果委員會決定您已（i）違反或在監督違反任何公司政策、法律或法規的行爲中疏忽，而此違反行爲已經損害了公司任何產品或服務的安全，並且或已經或可以合理預期將對公司、公司客戶或公衆造成重大不利影響，那麼期權可能會受到追索和沒收（這意味着如果已行使期權或期權的全部收益，必須立即返還給公司，或者如果尚未行使期權，您將失去期權的權利）；或者（ii）從事欺詐、賄賂或像欺詐或賄賂一樣的非法行爲，或者明知員工從事此類行爲而沒有報告，而這些員工是您直接監管的。政策還包括關於根據紐約證券交易所要求追回某些「覆蓋薪酬」（根據政策定義）的規定。
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交易所上市標準和《1934年修正版證券交易法》第10D條款，以及任何時常頒佈以實施前述內容的規則、法規或上市標準。在接受此期權時，您確認您已閱讀該政策，可在以下鏈接獲得： https://www.boeing.com/content/dam/boeing/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf，您理解其適用性，並同意遵守可能適用於您的政策的條款和條件。，您理解其適用性，並同意遵守可能適用於您的政策的條款和條件。
11.2 除非附加法律另有規定或附錄另有規定，否則此選項及任何由行權或執行此選項而產生的全部收益均受到觸發和取消的約束，如果在此選項行權日後的第二個週年紀念日之前，若你從事以下任何行爲的情況下，公司或其授權代表根據自己的唯一裁量權確定：你（i）承認、被判犯有或以其他方式被發現涉及對公司或公司利益的竊取、欺詐、挪用或其他類似非法行爲的刑事罪行；（ii）直接或間接參與與你所涉及的公司業務的任何方面進行競爭，或者使用公司專有或機密信息；（iii）直接或間接誘導或試圖誘導公司的員工、代表或顧問中的任何人終止、中斷或停止與公司的工作或合作，或違反與公司的任何合同，以便與你或任何第三方合作或簽訂合同；（iv）誹謗或詆譭公司或其產品或現任或前任員工，但本條款不得被解釋爲禁止任何個人誠實舉報工作場所的疑似非法行爲；或（v）獲取、盜用、使用或披露公司的專有或機密信息。如可能並在當地法律允許的範圍內，可以通過扣除未來應支付的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）來進行觸發。接受此選項即表示您承認和認可您遵守本第11節是您獲得此選項的前提。本第11節中，公司應包括公司和所有關聯公司。
11.3 本第11節的內容不適用於向政府機構進行的受法律保護的通信，或在行政、司法或仲裁程序中作出的宣誓證詞。
12. 其他。
12.1 沒有繼續僱傭或服務的權利。 本通知不應賦予您由公司或任何關聯公司繼續僱傭的權利，也不應以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭權利，除非在您與公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定。
計劃的自由性質及非發生權利。
您承認並同意計劃的性質是自由裁量的，且時間有限，可能會被公司全權酌情地隨時修改、取消或終止。計劃下授予期權是一次性的福利，不構成任何合同或其他權利，也沒有權利在未來獲得其他獎勵或福利。未來的獎勵（如果有）將僅由公司全權決定，包括但不限於任何授予的時間、獎勵形式以及歸屬條款。
12.3 電子交付。 公司可能會自行決定通過電子方式交付與您在本計劃下獲得的期權或其他獎勵相關的任何文件。 您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
第409A節。 本期權擬免於或者符合《內部稅收法》第409A節及該議例和指導所發佈的規定（以下簡稱「第409A節」），應根據該意圖解釋和理解。如您在離職時爲特定僱員（根據公司對第409A節目的定義），則任何受第409A節要求約束且在離職時應支付的款項將被延遲至離職之日後的六個月，以符合第409A節的要求。計劃或本通知中的任何內容均不應被解釋爲對任何特定稅務處理的擔保。公司不保證計劃、本通知或本期權符合第409A節的規定，公司在任何情況下均不對您根據第409A節而產生的任何稅款和罰款付款承擔責任。
12.5 員工數據隱私。 接受此選項，您：
(a)同意收集、使用和轉移您的個人數據，以電子或其他形式，以促進期權和計劃的實施、管理和運營；
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(b)了解公司和僱主可能爲實施、管理和管理計劃而持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職位以及根據計劃或其他方式授予您的所有獎勵或普通股權益的詳細信息（「數據」）；
(c)理解數據可能會傳輸給協助計劃實施、管理和運營的任何第三方，包括可能用於執行期權行使而發行股份的任何經紀人；這些接收方可能位於貴國或其他地方，接收方的國家可能具有不同於貴國的數據隱私法律和保護措施；並且
(d)授權公司、其關聯公司及代理商以電子形式存儲和傳輸此類數據。
此通知是波音員工隱私通知的補充，可在此處查閱：
http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469
12.6法律要求。 期權及其行使應受制於並須符合所有適用的法律、規定和法規，以及經任何政府機構或國家證券交易所所要求的批准。
12.7 通知附件。 儘管本通知中任何條款與條件相反，但期權應受你所居住州所確定的特殊條款和條件的約束，該條款和條件由公司以其唯一決定權確定，並將載入這些條款和條件的附件中（「附件」）。在任何情況下，附件應構成本通知的一部分。
12.8 法律管轄權。 所有有關此通知和計劃的施工，有效性和解釋的問題應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其衝突法規定的適用，除非其他適用法律明確要求或附件中另有規定。關於此期權或計劃的任何爭議應只在特拉華州州內或聯邦法院提起，除非其他適用法律明確要求或附件中另有規定。
12.9 協議條款、通知和附件。 通過您接受上述描述的期權，您確認已閱讀並理解本通知、本通知的附件以及計劃，並明確接受並同意其中包含的條款。
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美國通知條款補充
績效非合格股票期權
以下條款應修改《居住在或受加州法律約束的僱員通知》第11條。
第11.2款第(ii)款不適用。
11.2條款的第三款將被刪除，並替換爲以下內容： （iii）在您與公司的僱傭期間，不得直接或間接誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、中止或停止與公司的工作，或違背與公司簽訂的任何合同，以便與您或任何第三方合作或簽訂合同。
第11.2條款的第四款將被移除並替換爲以下內容： （iv）詆譭或誹謗公司或其產品、現任或前任員工，但本款不得解釋爲禁止您討論或披露有關工作場所違法行爲的信息，例如騷擾、歧視或您有理由認爲違法的任何其他行爲。
以下內容將添加到第11.2節：
在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，所有關於第11條的構建、有效性和解釋問題將受加利福尼亞州法律管轄和解釋，不考慮其相關法律衝突規定的適用。
以下規定應修改《針對住在科羅拉多州或馬薩諸塞州，或受其法律約束的員工之通知》的第11條。
第11.2條款的第二款不適用。
以下條款將修改居住在伊利諾伊州或受其法律管轄的員工須知第11條。
以下內容應附加於第11.2節：
就上述條款(ii)而言，“從事競爭”應指在您與公司的僱傭期間及您最後一個工作日與公司離職後的十二個月期間（“限制期”）在伊利諾伊州或美國內您為公司喪責並/或公司進行業務的任何州或領土，為公司的競爭對手提供在您最後一個工作日與公司離職前兩年內向公司提供的服務的相同或類似功能或目的的服務（無論是作為員工、獨立承包商、顧問、職員還是董事），並且您就該服務獲得了公司的專有或保密信息。
新增一個第11.4節如下所示:
您了解第11.2(ii)條下的不競爭義務僅在您達到伊利諾伊州法規設定的最低賠償標準時才適用（例如，， 該法定閾值至少為每年75,000美元）。
新增第11.5節如下所示：
您同意在需要接受和承認此通知之前，公司提供您十四天的日歷時間來審查。公司建議您在接受和承認此通知之前諮詢律師。
新增第11.6節如下：
您了解，如果因COVID-19或「與COVID-19大流行相似的情況」而與公司分開就業，公司可能不執行第11.2(ii)款，除非在受限期間內支付您相當於您在公司最後工作日的基本薪水的補償，減去您在受限期間內通過後續職業賺取的任何補償。
The following provisions shall modify Section 11.2 of the Notice for employees who reside in or are otherwise subject to the laws of South Carolina:
以下應附加到第11.2節：
在本第11.2條的規定中，“從事競爭”指的是向公司的競爭對手提供與本公司相同或類似功能的服務（作為員工、獨立承包商、顧問、高級主管或董事）
首席執行官–美國–履行期權–2024年
或者針對您於與公司終止僱傭關係之前的兩年內向該公司提供的服務所得到的公司特有或機密信息，在南卡羅來納州或者公司進行實質業務的美國任何州或領土。
以下條款將修改對於居住在弗吉尼亞州或受其法律管轄的員工的通告第11條。
通過同意本通知中設定的條款，您承認並同意該選項並非對工作時間的薪資。
For purposes of clause (ii) above, “engage in competition” shall mean, during your employment with the Company and for a period of twelve months following your last day of employment with the Company (the “Restricted Period”), providing services to a competitor of the Company (whether as an employee, independent contractor, consultant, officer, or director) that are the same as or similar in function or purpose to the services you provided to the Company during the two years prior to your last day of employment with the Company and with respect to which you gained Company proprietary or confidential information, regardless of the geographic location. By agreeing to the terms set forth in this Notice, you acknowledge and agree that (x) the Company conducts business globally and (y) if you provided the foregoing services to a competitor during the Restricted Period you would pose a competitive threat to the Company regardless of the location of such competitor or the location from which you provide such services. Further, clause (ii) above shall not apply if you qualify as a low-wage employee pursuant to Virginia Code Section 40.1-28.7:8.
Clause (iii) shall only apply during the Restricted Period, as defined above.
The following shall replace Section 11.2 of the Notice for employees who reside in or are otherwise subject to the laws of Washington:
In addition, this Option and any gross proceeds resulting from the vesting or exercise of this Option are subject to clawback and forfeiture in the event you engage in any of the following conduct, as determined by the Company or its delegate in its sole discretion, during the Restricted Period: you (i) plead or admit to, are convicted of, or are otherwise found guilty of a criminal or indictable offense involving theft, fraud, embezzlement, or other similar unlawful acts against the Company or against the Company’s interests; (ii) directly or indirectly engage in competition; (iii) induce or attempt to induce, directly or indirectly, any of the Company’s employees, representatives or consultants to terminate, discontinue or cease working with or for the Company, or to breach any contract with the Company, in order to work with or for, or enter into a contract with, you or any third party; (iv) disparage or defame the Company or its products or current or former employees provided that this clause shall not be construed to prohibit any individual from reporting, in good faith, or otherwise discussing or disclosing suspected unlawful conduct in the workplace; or (v) take, misappropriate, use, or disclose Company proprietary or confidential information. Clawback can, if possible and where permitted by local law, be made by deducting payments that will become due in future (including salary, bonuses, or share awards). Your acceptance of this Option shall constitute your acknowledgement and recognition that your compliance with this Section 11 is a condition for your receipt of this Option. For purposes of this Section 11, the Company shall include the Company and all Related Companies.
For purposes of this Section 11.2, “Restricted Period” shall mean, with respect to clauses (i), (iii), (iv), and (v) above, the period commencing on the Grant Date and ending on the second anniversary of the later of the Vesting Date or the latest date of exercise of the Option, and with respect to clause (ii) above, the period commencing on the Grant Date and ending eighteen months after the later of the Vesting Date or the latest date on which the Option was exercised. Notwithstanding anything herein to the contrary, clause (ii) shall not apply to you (x) following any termination of your employment by reason of layoff, or (y) during any year if you had annualized W-2 total earnings from the Company of $100,000 (or such dollar amount following adjustment for inflation as required by applicable Washington law) or less during the prior year, determined in accordance with applicable Washington law. For purposes of this Section 11.2, “engage in competition” shall mean providing services to a competitor of the Company (whether as an employee, independent contractor, consultant, officer, or director) that are the same or similar in function or purpose to the services you provided to the Company during the two years prior to your termination of employment with the Company and with respect to which you gained Company proprietary or confidential information, in the State of Washington or any state or territory within the United States in which the Company conducts substantial business.
All questions concerning the construction, validity, and interpretation of clause (ii) above shall be governed and construed according to the laws of the State of Washington, without regard to the application of the conflicts of laws provisions thereof. Any disputes regarding the construction, validity and interpretation of clause (ii) above shall be brought only in the state or federal courts of the State of Washington.
CEO – US – PERFORMANCE OPTION – 2024
Acknowledgement and Acceptance
I acknowledge that I have read and understand this Notice, the Addendum, and the Plan, and I accept and agree to the provisions contained therein.
Name: ______________________________________________
Signature: ______________________________________________
Date: ______________________________________________