SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

持權益變更聲明書

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報

OMB認可

OMB編號:			3235-0287
回應的平均時間負擔:
每個回應的平均時間負擔:			0.5

如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 請參閱 說明1(b)。

勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易，旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德 corp /ON/

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

2. 發行人名稱及逐筆明細或交易代碼
布魯克菲爾德房地產業收入信託股份有限公司 [ NA ]

5. 報告人與發行人之關係
（勾選適用者）

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

3. 最早交易日期（月/日/年）
10/21/2024

4. 如為修訂，原始註冊日期（月/日/年）

6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）

	單一報告人填報的表格
X	由多人報告人填報的表格

表I - 取得、出售或享有之非衍生證券
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼（第8項指示）		4. 取得的證券（A）或出售的證券（D）（第3、4和5項指示）			5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示）	6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示）	7. 間接受益所有權的性質（第4項指示）
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	編碼	V	金額	（A）或（D）	價錢	5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示）	6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示）	7. 間接受益所有權的性質（第4項指示）
一等普通股	10/21/2024		J⁽¹⁾		81,598	A	$11.0178⁽¹⁾	253,104	I	由布魯克菲爾德REIT顧問有限責任公司持有⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾

表二-已經收購、出售或持有的衍生證券（例如：puts、calls、warrants、期權、轉換證券）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	4. 交易編碼（出售人辦法第8步）		5. 取得的（A）或出售的（D）衍生證券數量（出售人辦法第3、4和5步）		6. 轉換日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步）		8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	編碼	V	(A)	(D)	轉換日期	到期日	標題	股份的數量或數量	8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德 corp /ON/

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德資產管理ULC

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

BPG經理控股有限公司

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

BPG經理人控股有限合夥

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德 US Holdings 公司。

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德廣場

181 號灣街, 100號套房

（街道）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德美國公司。

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德資產管理 15樓

（街道）

紐約

10281

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德資產管理物業主控股有限責任公司

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德資產管理 15樓

（街道）

紐約

10281

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德資產管理物業集團LLC

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德資產管理 15樓

（街道）

紐約

10281

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

1. 報告人姓名及地址 ^*

布魯克菲爾德REIt顧問有限公司

（姓氏）

（名字）

（中間名）

布魯克菲爾德資產管理 15樓

（街道）

紐約

10281

（城市）

（州）

（郵政編碼）

報告人與發行人之關係

董事	X	10%持有人
職員（在下面給出職稱）		其他（在下面指定）

回覆的說明：

1. 反映了發行人向布魯克菲爾德REIt顧問有限責任公司（"顧問"）發行股份以支付作為顧問向發行人提供服務的月度管理費作為報酬，根據和受限於顧問、Brookfield REIt營運夥伴有限合夥以及發行人之間的諮詢協議的條款和條件。

2. 這些股份直接由顧問持有，間接由布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司（「BPG」）、布魯克菲爾德房地產主控控股有限責任公司（「BPm Holdings」）、布魯克菲爾德美國公司（「BUSI」）、BPG經理控股GP ULC（「BPG GP」）、BPG經理控股LP（「BPG LP」）、布魯克菲爾德美國控股公司（「BUSHI」）、布魯克菲爾德資產管理有限責任公司（「BAm-ULC」）和布魯克菲爾德公司（「BCORP」）間接持有。BCORP是BAm-ULC的普通股股東，擁有BUSHI的特殊追踪優先股和BUSHI的b類優先股。BAm-ULC是BUSHI的b類普通股的持有人，也是BPG GP的唯一成員。BPG GP是BPG LP的普通合夥人。BUSHI是BUSI的A類普通股和C類優先股的持有人。BUSI是BPm Holdings的管理成員。BPm Holdings是BPG的唯一成員，而BPG是顧問的管理成員。

3. 包括根據發行人的分配再投資計劃發行的發行人普通股股份。

4. 本申報不應被視為證明證券交易法案（1934年修訂）第16條或其他目的，申報人持有的任何超出其各自金錢利益的股權證券的實質產權人，每位申報人均放棄證券的實質所有權，除非該申報人對其中所報告的證券的金錢利益範圍有任何擁有權。

備註：

報告人依據交易所法第16a-3(j)條規根據此表格4本公開提交。

	Brookfield REIT Adviser LLC, By: /s/ Michelle Campbell, Name: Michelle Campbell, Title: Secretary	10/23/2024
	Brookfield Property Group LLC, By: /s/ Melissa Lang, Name: Melissa Lang, Title: Managing Director	10/23/2024
	Brookfield Property Master Holdings LLC, By: /s/ Melissa Lang, Name: Melissa Lang, Title: Managing Director	10/23/2024
	Brookfield US Inc., By: /s/ Kathy Sarpash, Name: Kathy Sarpash, Title: Secretary	10/23/2024
	Brookfield US Holdings Inc., By: /s/ Kathy Sarpash, Name: Kathy Sarpash, Title: Director	10/23/2024
	BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC, By: /s/ Valerie Tso, Name: Valerie Tso, Title: President	10/23/2024
	BPG MANAGER HOLDINGS L.P., by its general partner, BPG Manager Holdings GP ULC, By: /s/ Valerie Tso, Name: Valerie Tso, Title: President	10/23/2024
	Brookfield Asset Management ULC, By: /s/ Kathy Sarpash, Name: Kathy Sarpash, Title: Managing Director	10/23/2024
	Brookfield Corporation, By: /s/ Swati Mandava, Name: Swati Mandava, Title: Managing Director	10/23/2024
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.