展覽1.1

1,500萬美國存託股份

向上融科控股有限公司

代表22,500萬股A類普通股，每股面值為0.00001美元

承銷協議

2024年10月22日

德意志銀行AG，香港分行

第60層，國際商貿中心

香港九龍柯士甸道西1號

中金公司香港證券有限公司

29樓，國際金融中心一期

中環港景街1號

香港

美國老虎證券有限公司

紐約市麥迪遜大道437號，27樓，郵政編號10022

美利堅合眾國

作為幾位承銷商的代表所指定的 一級管制藥品 此處

女士們，先生們：

UP 金融科技控股有限公司，一家根據開曼群島法律註冊成立有限責任的豁免公司（」公司」) 建議出售給多家承保人（」承保人」）命名於 附表一 在此處您擔任代表人的人（」代表」) 本公司總計 225,000,000 股 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元（」公司證券」) 以 15,000,000 美國存託股（定義如下）的形式。多位承保人將以此方式購買的公司證券的相應金額在其名稱對面列明。 附表一 這裡。該公司亦建議以承保人的期權出售最多 33,750,000 股 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元（」期權證券」）以 2,25 萬股美國託管股份的形式。

作為代表人，閣下已告知本公司，多位承保人願意單獨行而非共同作出購買其各自名稱對面的「公司證券」號碼。 附表一 如閣下選擇全部或部分針對多位承保人的帳戶行使該期權，加上其期權證券的比例部分。本公司證券和期權證券（在使用上述期權的範圍內）在本文集體稱為」發售證券。」根據此計劃出售後將於發行之後仍未出售之公司的 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元，以下稱為」A 類普通股，」和一個」普通股」指本公司的 A 類普通股或 B 類普通股，面值每股 0.00001 美元。

承銷商將按照美國存托股票的形式交付所提供的證券（“美國存托股份”或“ADSs”）。美國存托股票將根據2019年3月19日簽訂的存入資金協議（“存入資金協議”）發行，該協議是公司、德意志銀行美洲信託有限公司作為存款機構（“存款人），並

持有美國存入資金協議下發行的美國存託股的業主和持有人。每一個美國存託股最初將代表按照存入資金協議存入的15個A類普通股的權利。除非上下文另有要求，在此提及到的公司證券、期權證券或發行證券也包括基礎的A類普通股（統稱為「股份”).

」」提交給美國證券交易委員會（「就Offered Securities下的股份提交了Form F-3(檔案編號333-282761)的登記聲明，其中包括與股份相關的基本招股書形式，以及與美國存託股份相關的登記聲明。與股份有關的登記聲明，在其生效時經修訂，包括根據美國1933年修訂法案第430A、430B或430C條的規定被認為是登記聲明的一部分的信息(如果有的話)。證券法），以下稱為「申報書；作為首次用來確認股份銷售的招股書形式(或公司根據證券法第173條應付買家要求而向承銷商提供的形式)，以下簡稱「招股書」。招股書「美國存託股份」相關的登記申明書，在生效時被修訂，以下簡稱為“ADS登記聲明書”. 如果公司根據證券法462(b)條規定提交了簡化登記聲明書以登記額外的普通股或美國存託股份（“462規則登記聲明書”），則對於“登記聲明書”和“ADS登記聲明書”的任何提及應被視為包括相應的462規則登記聲明書。公司已根據美國1934年修訂（“證券交易所法案證券交易法第12條”）提交了8-A表格（文件號001-38833）以登記股份和美國存託股份（“”).

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。免責撰寫招股說明書”的含義如證券法下規則405中所述，“銷售時間的招股書“意味着初步招股說明書以及附屬文件和定價信息所述 附表II ，和一個“真實電子路演「」如證券法規定的第433(h)(5)條中定義，已向任何人開放且無限制。在本處使用時，「註冊聲明」，「初步招股說明書」，「銷售時點招股說明書」和「招股說明書」應包括根據證券法F-3表第6項引用的文件，截至註冊聲明生效日期或該註冊聲明或招股說明書的日期。

鑑於本協議中包含的相互協議以及各方在本次交易中涉及的利益，各方一致同意如下：

1. 公司的陳述和擔保.

公司向承銷商各方作出以下陳述和保證:

(a) 註冊申報和招股說明書每份註冊申報和ADS註冊申報以及任何修正都已根據證券法生效。8-A表註冊申報按照《交易法》第12條的規定生效。未發出暫停註冊申報或ADS註冊申報或任何後續生效修改的停止指令，未發出防止或暫停「銷售時間說明書」、「說明書」或任何自由書面說明的指令，也沒有為達到這些目的或根據證券法第8A條而提起或正在進行的訴訟，或者據公司最佳知識，也未在醞釀中。公司已遵循證券委員會（如果有的話）對額外信息的每一項要求。

每份註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效之時，截止日期（定義見 第‎2 節 本文中）和任何期權截止日期（定義見 第‎2 節 此處）在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。每份銷售招股說明書、招股說明書及其任何修正案或補充文件均在向委員會提交時，每份招股說明書的截止日期和任何期權截止日期都符合並將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。每次向承銷商交付的銷售招股說明書供其在本次發行中使用，招股說明書過去或將來都與在其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統上向委員會提交的電子傳輸副本相同（”埃德加”），除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(b) 符合證券法規定。 (i) 在生效時，註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修訂沒有包含也不會包含任何關於重大事實的虛假聲明或遺漏其中已經被要求陳述的重大事實，也沒有必要使其中的聲明具有誤導性；(ii) 註冊聲明、ADS註冊聲明和招股說明書在很大程度上遵守證券法和委員會的適用規則和法規，在修訂或補充時，如適用，也將遵守；(iii) 銷售時間招股說明書在銷售美國存托股時的每次銷售中，當招股說明書尚未提供給擬購買者並且在結束日期時，按公司修訂或補充的情況，如適用，不會包含任何關於重大事實的虛假聲明或遺漏其中已經被要求陳述的重大事實，以使其中的聲明在作出時的情況下不具有誤導性；(iv) 每次廣泛開展的路演（如有的話），綜合考慮銷售時間招股說明書，不會包含任何關於重大事實的虛假聲明或遺漏其中已經被要求陳述的重大事實，以使其中的聲明在作出時的情況下不具有誤導性；(v) 招股說明書不包含也不會包含任何關於重大事實的虛假聲明或遺漏其中已經被要求陳述的重大事實，以使其中的聲明在作出時的情況下不具有誤導性，但本段中所載的陳述與保證不適用於與任何承銷商或經過代表通過書面向公司提供的信息有關的註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書中的聲明或遺漏，據此明確約定唯一由任何承銷商提供的此類信息包括在代表通過書面明確用於其中的承銷商信息中所描述的承銷商信息。 12板塊 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

在交易所法案、初步說明書、銷售時期說明書和說明書中所引用的文件，在提交給委員會時，在所有重要方面符合交易所法案的要求，且這些文件中均不包含任何重大事實的虛假陳述或省略關鍵事實以使其中的陳述在其制作時的情況下，不具誤導性；另外，在提交給委員會時，任何進一步提交並在交易所法案、初步說明書、銷售時期說明書和說明書中所引用的文件，在所有重要方面將符合交易所法案的要求，且將不包含任何重大事實的虛假陳述或省略關鍵事實以使其中的陳述在其制作時的情況下，不具誤導性。

(c) 不具資格發行人身份以及發行人自由書寫招股說明書。 該公司不屬於根據證券法第164條、405條和433條開展的發行人不具資格的發行人。該公司根據433(d)條規定需要提交的任何自由書面招股說明書。

根據證券法的要求，已經或將會根據證券法的要求將文件提交給委員會，並符合委員會的相關規則和法規。公司已經提交、或者根據證券法第433條(d)條款要求提交的每份自由書面招股說明書，或者由公司或代表公司編寫或編製，或者用於或參考的自由書面招股說明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法和委員會相關規則和法規的要求。除了在此標明的自由書面招股說明書和電子路演（如有），在首次使用之前交給代表人的情況下，公司並沒有、也將不會，在未經代表人事先同意的情況下，編寫、使用或參考任何自由書面招股說明書。公司已經滿足，並同意將滿足根據第433條的條件，以避免需要向委員會提交任何電子路演。在為美國存託股票提供買賣並且招股書尚未提供給潛在買家時，如果沒有一個已經或將會包含有關必要讓其中的陳述不誤導的重要事實或者遺漏的重要事實的自由書面招股說明書，當與銷售時間點的招股書一起考慮時。 日程表第二類 在首次使用之前提交給代表人的自由書面招股說明書和電子路演除外，公司未編寫、使用或參考自由書面招股說明書，也未在代表人事先同意的情況下編寫、使用或參考自由書面招股說明書。公司已經滿足並同意將滿足第433條的條件，以避免需要向委員會提交任何電子路演。在尚未將招股書提供給潛在買家的情況下，買賣美國存託股票的每一筆銷售時間點，沒有包含與銷售時點招股書共同考慮時，其中的自由書面招股說明書所包含或將包含對任何重要事實未作真確陳述或遺漏重要事實的情況。

(d) [保留].

(e) （六）該公司是一家知名的老練發行人（根據證券法規定405條規則定義），有資格將註冊聲明作爲自動擱板註冊聲明，並且該公司尚未收到委員會對將註冊聲明用作自動擱板註冊聲明的反對意見。

(f) 公司的正常狀態。 公司已經按法律程序合法成立，作爲開曼群島有限責任公司合法存在，具有企業權力和權限擁有或租賃其財產，並按照《發售招股說明書》中描述的經營，合法取得交易資格，並在經營或擁有或租賃財產所必須取得資格的每個司法管轄區合法經營且合規。2019年2月21日通過的公司第四次修訂的備忘錄和章程符合開曼群島適用法律要求並已生效。已向代表交付公司所有組織文件及其所有修訂件的完整和正確複本；在本協議日期後直至結束日期（含當日）不會對任何此類組織文件進行更改。

(g) 子公司和關聯實體。 上標識的每個實體 附表 III-A 本公司是本公司的子公司（各爲”子公司” 總的來說，”子公司”）構成《證券法》第S-X條例第1-02條定義的重要子公司，或持有在適用司法管轄區開展公司業務所需的執照或許可證，以及公司通過合同安排開展業務的每個實體被視爲重要子公司（該術語的定義見《證券法》第S-X條第1-02條）（每個”關聯實體” 總的來說，”附屬實體”) 已在 附表 III-B 本文中（爲避免疑問，提及 「子公司」 或 「關聯實體」 還包括該子公司或關聯實體設立的分支機構）。每家子公司和關聯實體均已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作爲一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產以及按銷售時招股說明書所述開展業務的全部公司或其他權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好；每個股權的所有股權子公司已正式成立

已獲有效授權和發行，直接或間接由公司擁有，根據其章程和適用法律法規完全支付且不需進一步徵收，並且不受任何留置權、擔保、產權或索賠的限制；每個關聯實體的所有股權利益均已經得到妥善和有效的授權和發行，按照銷售概要書和招股書中描述的方式直接持有，根據其章程和適用法律法規完全支付且不需進一步徵收，並且除了銷售概要書和招股書中披露或參照的情況外，不受任何留置權、擔保、產權或索賠的限制。任何子公司或附屬實體的優先購買權、優先購買權、共同出售權或任何類似的權利，未違反（i）子公司或附屬實體的任何安全持有人的預先購買權、優先購買權、共同出售權或相似權利，或（ii）任何適用法律，或（iii）任何國內外監管機構、政府機構、機構、自律組織、法院或仲裁員的同意、批准、授權、許可或登記或資格的申請，包括對上述任何內容的任何申請，或任何判決、命令、法令或仲裁裁決未向任何股東發行或轉讓。 （每一位，簡稱爲“政府機構）對公司或任何子公司和關聯實體具有管轄權。每個子公司和關聯實體的組織文件或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律要求，並且有效且有效。除了子公司和附屬實體外，公司沒有任何直接或間接子公司或任何其他公司，公司對基本上對其具有直接或間接實際控制的任何其他公司有充分掌握權。爲防止疑問，"子公司"一詞指的是截至本文日期存在的所有公司子公司。

(h) VIE協議和所有權結構.

(i) 公司結構的描述以及子公司、關聯實體股東和關聯實體之間的每份合同（視情況而定）（每個 a”VIE 協議” 總的來說”VIE 協議”），如銷售時招股說明書 「關聯方交易」 中所述或以引用方式納入的那樣，在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何可能使其產生誤導性的內容。沒有其他與公司結構或公司及其子公司和關聯實體整體運營有關的實質性協議、合同或其他文件，這些協議以前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在銷售時招股說明書和招股說明書中以引用方式披露或納入。

(ii) 每份VIE協議已由各方合法授權、簽署和交付，並構成各方之間有效且具有法律約束力的義務，在其規定項下可強制執行，但在強制執行方面，受破產、清算、欺詐轉移、重組、停止清償和一般適用於涉及債權人權利或一般權益原則的法律所制約。 關於任何VIE協議下各方履行義務，無需經任何人（包括任何政府當局）同意、批准、授權或訂單，也無需提交或註冊任何文件。已獲得的同意、批准、授權、訂單、提交或註冊均未被撤回或撤銷，亦不受尚未履行或執行的任何前提條件約束。除《發行時點招股說明書》和《招股說明書》中所述外，公司的公司架構符合中國適用的所有法律法規，所有權結構和VIE協議均未違反或違背中國適用法律。對公司、子公司、關聯實體或關聯實體股東在任何司法管轄區內就VIE協議有效性提出的訴訟或政府程序、查詢或調查，根據公司的最佳知識，均無待決的程序、查詢或調查。

（iii）各VIE協議的簽訂、交付和履行不會違反或違反公司或任何子公司和關聯實體的組織或法律文件的任何條款和規定，也不會構成違約，或導致對公司或任何子公司和關聯實體的任何財產或資產強制執行任何留置權、負擔、資產或索賠，依據(A)公司或任何子公司和關聯實體的法定或組織文件，(B)任何統轄公司或任何子公司和關聯實體或其所有權的政府機構的法規或命令，或任何仲裁裁決，或(C)公司或任何子公司和關聯實體的任何一方參與的或約束公司或任何子公司和關聯實體的任何財產附屬的抵押債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件，但在(C)的情況下，如果此類衝突、違約、違規或默認不會單獨或總體上合理預計對控件造成重大不利影響。每項VIE協議均有效，並且沒有任何一方違反任何VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未發出或收到有關終止或不續約任何VIE協議的通知，並且任何該等終止或不續約未受到任何一方的威脅。'”Material Adverse Effect「'」代表對公司及其子公司和關聯實體總體上的情況（財務或其他情況）、收入、營業結果、業務或前景，或對公司及其子公司和關聯實體根據本協議和存款協議履行其義務的能力產生實質不利影響。”

(iv) 公司通過其授權附屬實體的股東行使其表決權的權利，直接或間接擁有指導或導致指導附屬實體管理和政策的權力。

(i) 本協議的授權。 本協議已由公司合法授權，執行和交付，並假設其他各方已經獲得合法授權，執行和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可執行，關於可執行性，受制於破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、停止支付和一般適用於涉及債權人權利或影響的普遍適用性法律以及一般公平原則。每份註冊聲明書、銷售時段概要和招股說明書中所含本協議的描述在所有重要方面均屬真實準確。

(j) 存款協議已通過合法授權、簽署和交付，並在假定得到託管方的正式授權、簽署和交付時，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可依照其條款執行，但應依據關於破產、無力清償債務、欺詐轉讓、重整、停頓等一般適用的與債權人權利或一般權益原則有關的法律約束力的情況。公司對於存款協議的描述已被準確無誤地包含在註冊聲明、銷售招股說明書和招股說明書中。存入資金協議已由公司合法授權、執行和交付，並假定存託人已經獲得必要的授權、執行和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但需視情況而定，受制於破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、停止支付和適用於或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般的公平原則。在每份註冊聲明、銷售前文件和招股說明書中包含的存入資金協議描述在所有重大方面上都是真實準確的。

(k) 註冊聲明的適當授權。 註冊聲明書、初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由撰寫說明書以及ADS註冊聲明書以及向委員會提交註冊聲明書、招股說明書、任何發行人自由撰寫說明書和ADS註冊聲明書均已經由相關方得到充分授權。

公司已依據授權對註冊聲明書和ADS註冊聲明書進行了必要的簽署，並代表公司簽署了相關文件。

(l) 股本。 公司的授權股本就其法律事項而言符合註冊聲明、銷售時點招股說明書和招股說明書中所述內容。

(m) (i) 公司在發行公司擬出售的證券之前已經合法授權並有效發行了已發行和流通的普通股，並且已經全額支付且無需進一步徵稅。在公司出售公司擬發行的證券之前，已發行和流通的普通股都沒有以違反（i）公司的任何安全持有人的優先購買權、優先購買權、共享出售權或類似權利，或（ii）適用法律，或（iii）公司或其子公司和關聯實體的任何政府機構的任何同意、批准、授權、許可證或許可證或認可、審批，包括前述任何申請的，或裁定，決定或法令。截至本公告日期，公司在「發行時招股說明書」和「招股說明書」中的「資本構成」和「股份資本說明」章節中已經授權併發行了股份構成，截至收盤日期，公司應在「發行時招股說明書」和「招股說明書」中未應授權併發行股份結構的章節下的資本構成和股本構成中批准和未發行股份結構。 （ii）除了「發行時招股說明書」和「招股說明書」中的描述，公司沒有任何由公司發行的可轉換成或可兌換成公司權益、認股權證或認股權件，或者公司發行普通股或公司任何股本的義務，和（B）沒有由公司發行的可轉讓或可兌換成公司直接利益的證券，或公司的任何子公司和關聯實體的任何股本的認股權證或認股權證或交換權證。

(n) 美國存托股份。 發售證券，根據存託協議的規定，存入相應股份後，由存託人發行的證券將被合法授權、有效發行，以及其名下的美國存托股份持有人將享有存託協議及其中規定的美國存托股份持有人的權利。

(o) 您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。 (i) 股份已獲得適當授權，並在根據本協議的條款發行和交付時將會被有效發行、全額支付且無需進一步徵收，並且此類股份的發行不會受制於任何優先購買權、再銷售權、優先購買權或類似權利。根據本協議的條款發行和交付時，該等股份將不受公司章程或公司所屬的任何協議或其他文件的限制，行使投票權或轉讓權。 (ii) 股份在發行時可自由轉讓給或爲各承銷商和首次購買人帳戶，並且除了在《銷售時間概要》和《招股說明書》中描述的情況外，在開曼群島、新西蘭、中國、香港、英屬維爾京群島、澳大利亞、新加坡或美國法律下對該等股份的後續轉讓無任何限制。

(p) 準確的招股說明書披露。 Time of Sale Prospectus和招股說明書中或引用的聲明，涵蓋「招股說明書摘要」、「風險因素」、「資金用途」、「股利政策」、「民事責任可執行性」、「公司歷史」、「選定的合併財務和經營數據」、「業務概述」、「主要股東」、「關聯交易」、「股本說明」、「美國存托股描述」、「稅收」和「承銷」等條款，只要這些聲明總結

所有板塊中討論的法律事務、協議、文件或其中討論的程序均在所有重大方面準確、完整和公平地概括了所描述的事項。

(q) 上市。美國存托股已在納斯達克全球精選市場上市。

(r) 遵守法律、公司章程、合同和資格要求。 除非在發行時間招股說明書和招股說明書中另有說明，公司及其子公司和附屬實體均未（A）違反適用法律的任何規定，（B）違反其各自的章程文件，（C）違約（亦未發生任何事件，即使經通知、時間流逝或兩者兼有，也會導致違反規定、構成違約或使債務持有人（或代表此類持有人的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分該債務）任何對公司或任何子公司和附屬實體具有約束力的協議或其他文書，或任何具有管轄權的政府機構的判決、命令、裁定或仲裁裁決的違約，或（D）違約或違反或預計違約任何授權、批准、授權、許可證、證書、聲明或政府機構的命令的任何條款或條件， 最爲關鍵性的一部分，或關於公司或其子公司和關聯實體或文件的報告，包括前述任何一項之任何申請或草案，具有管轄權之政府機構，除非有關的案例發生在（A）、（C）和（D）上述情況的情形，並且該等違反、違約或違約在單獨或合計情況下合理地不會對財務和經營狀況構成重大不利影響。

(s) 沒有由交易引起的違約和衝突。 公司發行、銷售和交付所發行證券，公司根據本協議和存入資金協議簽署和交付，並履行公司根據本協議和存入資金協議的義務，均不違反：（i）適用法律的任何規定、公司或其子公司和關聯實體的任何章程文件；（ii）與公司、其子公司和關聯實體合併整體實體具有重要性的任何協議或其他約束性於公司、其子公司和關聯實體的其他文書；（iii）覆蓋公司或其子公司和關聯實體，同時所有權的相關監管機構的規定、任何同意、批准、授權、許可、證書、宣言，或備案、申請或前述任何文件、判決、命令或仲裁裁決不需要公司根據本協議和存入資金協議的義務執行，監督、或資格，任何需經監管機構同意、批准、授權編號或指令或監管機構任命，除了金融業監管機構（“FINRA”）批准承銷條款和安排，以及在美國各州涉及發行和出售所發行證券或股票時可能需要根據美國各州的證券或藍天法律所要求的。

(t) 業務沒有發生重大不利變化。 自最新審計基本報表、銷售時間展望書和招股書覆蓋期結束以來，公司及其子公司和關聯企業作爲整體的財務狀況（或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件；未購買任何公司自有的優先股，也未就任何一類公司股本宣佈、支付或發放過任何形式的股息或分配；未出現公司及其子公司和關聯企業作爲整體的股本、短期債務、長期債務、淨流動資產或淨資產發生重大不利變化；公司或其子公司和關聯企業沒有（A）進入或承擔任何重大交易或協議，（B）負擔、承擔或收購

已形成或可能形成的財務責任或義務，（C）已收購或處置了或同意收購或處置任何重大業務或其他資產，或（D）同意採取上述任何行動；和（v）公司或其任何子公司和關聯公司從火災、爆炸、洪水、颱風、大流行、流行病或其他災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛或任何政府機構的命令或法令中未遭受任何重大損失或對其業務的干擾。

(u) 沒有待決訴訟。 除非 根據註冊聲明、銷售時間法定文件和招股說明書，公司、其子公司和關聯實體，或其各自股東、高管、董事和主要僱員沒有未決的或受威脅的法律、政府或自律訴訟（包括任何政府機構的詢問或調查），即使是將不會單獨或合計對重大不利影響或不會影響公司履行本協議項下義務或完成銷售時間法定文件所涉交易的權力或能力；或被要求描述在註冊聲明、銷售時間法定文件或招股說明書中的訴訟，卻未如所要求的那樣描述或提交。法律、政府或自律訴訟包括但不限於對公司或其子公司和關聯實體營業樣方面最高控股公司當時限制營業進行某種材料方面的監督信函的調查或命令或限制，或有關其資本適度性、信貸政策、管理或業務的相關法令，或由政府機構發佈的每一種。”監管協議

(v) 初步招股說明書。 作爲註冊聲明原始提交或任何修改或根據《證券法》第424條提交的任何初步招股說明書，均在提交時在所有重大方面符合《證券法》及委員會的適用規定和規章。

(w) 《投資公司法案》。 公司在進行發行和銷售擬議證券並根據擬售出的時間、招股書所述用途使用所得款項後，不需要根據1940年修正版的《投資公司法》定義的「投資公司」註冊。

(x) 環境法規定。 (i) 公司及其附屬公司和關聯實體均遵守適用的國家、地方和外國法律和法規，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的保護（環保母基），(B)已獲得適用環境法律的所有許可證、許可證或其他批准，以開展其各自的業務；(C)遵守此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件。(ii)與環境法律相關的成本或責任（包括但不限於清理、關閉物業所需的資本或運營支出、遵守環境法律或任何許可證、許可證或批准、任何與運營活動相關的約束以及對第三方的潛在責任）均無。

(y) 安防-半導體和數據保護除此之外。 如在銷售招股說明書和招股說明書中所述，公司及其子公司和關聯實體（統稱“所有板塊IT系統”）的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，充分適用於公司及其子公司和關聯實體目前進行的業務操作所需的所有重大方面，沒有重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞物；公司及其子公司和關聯實體已實施並保持商業上合理的控件、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息的完整性、持續運行、冗餘和安全性，以及所有IT系統和數據的安全（包括所有個人、可識別個人、敏感、機密或受監管數據（統稱“個人數據”））的一致性工作，以及按照行業標準和實踐實施備份和災難恢復技術，並且沒有發生對其進行的任何違反、侵權、中斷、攻擊或未經授權使用或訪問；公司及其子公司和關聯實體目前嚴格遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和IT系統的安全性以及個人數據和保護這些IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、盜用或修改的合同義務有關的相關法律和法規。

公司及其子公司和關聯企業在網絡安全、數據安全和保護、機密性和檔案管理方面都已經遵守適用法律，這些法律包括但不限於「數據保護法律」；(ii) 公司及其子公司和關聯企業均不是，也未被中華人民共和國相關政府部門確定爲《中華人民共和國網絡安全法》下的「重要信息基礎設施運營商」；(iii) 公司及其子公司和關聯企業均不受任何有關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理的調查、詢問或制裁，也未接受中國國家互聯網信息辦公室、中國證券監督管理委員會或其他任何相關政府機關的任何網絡安全審查，除非這些事項單獨或集體上不會導致重大不利影響；CAC(iv) 公司及其子公司和關聯企業未收到中華人民共和國相關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府機構發出的任何通知（包括但不限於任何執行通知、註銷通知或禁止轉移通知）、信函、投訴或指控，指稱其存在任何違反適用數據保護法律或禁止將數據轉移到相關司法管轄區外的行爲，除非這些事項單獨或集體上不會導致重大不利影響；英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。(v) 公司及其子公司和關聯企業未收到任何針對其業務依據適用數據保護法律和行業標準來指控的有關數據不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露的索賠以及沒有任何未完成的針對

公司或其任何子公司和合並關聯實體對數據進行更正或刪除，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響；(vi) 尚未簽發任何授權令授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府機構（或其任何官員、員工或代理人）出於以下目的進入公司或其任何子公司和合並關聯實體的任何場所：除其他外，搜查他們或扣押任何其中找到的文件或其他材料；(vii) 本公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到任何與《中華人民共和國網絡安全法》或《數據保護法》（包括但不限於中國證監會、中華人民共和國財政部、國家管理局發佈的《關於加強國內公司海外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定》）有關的通信、查詢、通知、警告或制裁州經不時修訂、補充或以其他方式修改的中華人民共和國祕密保護和中華人民共和國國家檔案局（自2023年3月31日起生效）（”CSRC 存檔規則”），除非個人或總體上不會造成重大不利影響；(viii) 公司不知道CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構對公司或其任何一方進行任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的未決或威脅採取的行動、訴訟、索賠、要求、判決、裁決、裁決、訴訟、調查、詢問或制裁，或任何網絡安全審查子公司和合並關聯實體或其各自的任何董事、高級管理人員和員工，除非個人或總體上不會造成重大不利影響；(ix) [保留]；以及 (x) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到中國證監會、CAC或任何其他相關政府機構對本次發行或本協議中考慮的交易的任何異議。

(z) 註冊權；封鎖信函。 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人要求公司就公司擁有或將擁有的任何證券提出在證券法下提交註冊聲明的右利或要求公司在註冊聲明下包括這些證券的權利，或在公司根據證券法提交的任何其他註冊聲明中註冊的證券。公司的每一位董事與董事會在附件IV下提供了一封封鎖信，其形式基本上是 附錄 A16.6%附表四 若干董事和董事長的封鎖信件”).

（aa） 公司及其子公司和關聯實體或其各自的關聯方，以及董事或高級管理人員，或據公司最佳了解，公司或其子公司或關聯實體或其各自的關聯方的任何僱員、代理人或代表均未（i）使用任何公司資金進行與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；（ii）採取或將採取任何行動，以推進向任何「政府官員」（包括政府實體或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員，或任何在政府部門或國際公共組織中擔任官方職務的人員，或代表前述任何人或政黨或政黨官員或政治職位候選人）直接或間接提供、支付、承諾支付、或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮品或任何其他貴重物品的行爲，以誘使該政府官員違反其合法職責，影響官方行爲，或獲取、獲得或保留業務或任何其他不正當利益；（iii）進行、提供、同意、要求或採取進一步促成任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益；公司及其子公司和關聯實體也不會直接或間接使用募集資金的收益推進向任何人員提供、支付、承諾支付，或授權支付或給予金錢或其他任何貴重物品，以違反任何人員的法律

美國《反海外腐敗實踐法》、英國《賄賂法》、中國《反不正當競爭法》、中國《刑法》或任何適用的反腐敗法律（統稱“反腐敗法律”）；公司及其子公司和關聯實體及其各自的關聯機構已遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已建立、維護和實施，將繼續維護和實施，旨在促進和確保遵守此類法律和本處所載陳述和保證的政策和程序；公司或其任何子公司和關聯實體涉及反腐敗法律的任何政府機構正在進行的調查、訴訟、起訴或訴訟，均未出現或受到威脅。

(bb) 遵守反洗錢法。 公司及其子公司和關聯實體的業務在任何時候都遵守了所有重大方面所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修正的《銀行保密法》以及適用的規定的反洗錢法規公司及其子公司和關聯實體開展業務的司法管轄區、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱爲”反洗錢法”）；而且，除非銷售時招股說明書和招股說明書中另有說明或以提及方式納入，否則任何涉及公司或其任何子公司和關聯實體的《反洗錢法》的調查、行動、訴訟或訴訟均未進行或受到威脅。

(cc) 遵守經濟制裁要求（i）公司、其任何子公司和關聯實體，或董事、高管，或據公司最佳了解，公司或其任何子公司及關聯實體的任何僱員、代理人、關聯方或代表，不是個人或實體（"持有）不是一個或多個被以下一種或多種個人擁有或控制的個體或實體：

(A)受美國政府實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於美國財政部海外資產控制辦公室（"OFAC依據公司所在經營國的相關法律規定，基金可能受到的監管並不能保證基金全程符合業務需求和該等法律規定。聯合國安全理事會（UNSC）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。歐盟歐洲聯盟（the European Union(EU)）。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區的人員，包括但不限於阿富汗、古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國被佔領領土，烏克蘭赫爾松和扎波羅熱地區被佔領領土，蘇丹和敘利亞。

(ii) 公司聲明並承諾，公司及其子公司和關聯實體將不會直接或間接使用此次發行的收益，或借出、捐贈或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何個人或在任何時候正受制裁的國家或地區的任何業務或活動；

(B)以任何其他方式來違反制裁，包括任何參與交易的個人（無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他）。

（iii）公司聲明並保證，公司及其子公司和附屬實體在過去五年內未參與，目前也未參與，以及將來不會參與與任何個人、或任何在進行交易時所在國家或地區受制裁的交易直接或間接相關的任何交易或交易。

就德意志銀行股份公司香港分行而言，在不損害或影響任何其他代表的情況下，本部分僅適用於德意志銀行股份公司香港分行的利益，如果這樣做符合德意志銀行股份公司香港分行根據(i)1996年11月22日《EC法規》第2271/96號令（「EU封鎖法規」）或歐盟任何成員國實施EU封鎖法規的法律或法規允許; 或(ii)《歐盟封鎖法規》作爲《歐盟（退歐）法2018》的一部分成爲國內法律允許的情況。

(dd) 財產所有權。 (i) 公司及其子公司和關聯實體對於所有對公司及其子公司和關聯實體的業務至關重要的不動產和個人財產都擁有良好且有市場價值的所有權，均不受任何留置權、負擔和瑕疵的影響，除非在發售前招股書和招股說明書中已經描述或引用，或者不會對該財產的價值造成實質性影響，並且不會影響公司及其子公司和關聯實體對該財產的使用現狀和擬作的使用狀態；公司及其子公司和關聯實體所租用的所有不動產和建築物都是根據有效、現存和可執行的租約所擁有，只要不影響公司及其子公司和關聯實體對該財產和建築物的使用現狀及擬作使用狀態並且並非實質性的異常，除非在發售前招股書和招股說明書中有描述或引用。

（見） 擁有知識產權。 公司及其子公司和關聯實體擁有、擁有或已獲授權使用或可以在合理的條件下獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括其註冊和註冊申請（統稱，”知識產權”）對於他們開展的註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中目前開展或提議的業務所必需或重要的，以及任何此類知識產權的預期到期都不會單獨或總體上產生重大不利影響。除非在銷售時招股說明書和招股說明書中披露或以引用方式納入且不會造成重大不利影響的情形，否則，(i) 第三方對公司或其子公司和關聯實體擁有的任何知識產權沒有任何權利；(ii) 不存在侵權、挪用、違約、違約、違約或其他違規行爲，也沒有發生經通知或時間推移會構成任何情況的任何事件上述內容中，由公司或其子公司和關聯實體或第三方本公司或其子公司和關聯實體任何知識產權的當事方；(iii) 其他人沒有正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司或子公司及其關聯實體在其任何知識產權中的權利，或違反其任何條款，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑未決或威脅要提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠有效性，

任何知識產權的可執行性或範圍，公司不知道任何事實會構成任何此類索賠的合理依據；（v）沒有任何懸而未決的訴訟、訴訟程序或其他人提出的索賠聲稱公司或任何子公司或關聯實體侵犯、盜用或以其他方式違反或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突，公司不知道任何構成任何此類索賠的其他事實的便於形成合理依據；和（vi）公司或其子公司和關聯實體在業務中使用的任何知識產權均未違反公司或其子公司和關聯實體約束公司或其子公司和關聯實體違反任何人的權利之義務，除非在每種情況下是否不是有關公司或其子公司和關聯實體，單獨或合計確定對公司或其子公司和關聯實體有重大不利影響。

(ff) 合併或整合。 公司及其子公司或關聯實體均不是任何已生效的諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的一方，該協議涉及對於合併、重組、收購或處置資產、技術、業務部門或業務的事項，該事項需要在註冊聲明書、銷售時點招股說明書和招股說明書中進行描述，但未如此描述。

（gg）合同終止。 公司及其子公司或關聯實體均未就銷售招股說明書和招股說明書中所述或作爲註冊聲明陳述的任何主要合同或協議發送或接收過任何終止或不再續簽的通訊，並且公司或其子公司或關聯實體，或任何其他與任何此類合同或協議相關方並未受到任何此類終止或不再續簽的威脅。

(hh) 沒有勞資糾紛；遵守勞動法。 公司或其任何附屬實體與員工或第三方承包商之間不存在重大勞資糾紛，並且據公司所知，也不存在即將發生的糾紛；且公司並不知悉任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工存在現有、受威脅或即將發生的勞資糾紛，這些糾紛，單獨或累計起來，會對公司及其附屬實體造成重大不利影響。除了《發行時招股意向書》和《招股書》中所描述或參照的內容以外，並且不會導致重大不利影響，公司及其附屬實體在所有重大方面始終遵守所有適用的勞動法律和法規，並且據公司所知，不存在已存在或即將到來的與勞動法遵守相關的任何政府調查或訴訟。

(ii) 保險公司及其子公司和關聯實體均獲得公認的財務責任保險公司的保險，針對這類損失和風險，保額由公司合理認爲足額且符合其所從事的業務中慣例的標準；公司及其子公司和關聯實體未被拒絕任何尋求或申請的保險承保；公司及其子公司和關聯實體無理由相信將無法在現有保險承保到期時續保或從其他保險公司獲得類似保障，這可能對其業務的持續進行沒有實質性不利影響。

(jj) 持有許可證和許可證。除非在銷售前說明書和招股說明書中有披露，否則，公司和其子公司和關聯實體擁有各自資產和財產的適當的國家、地方或國外監管機構發放的所有許可證、證書、授權、聲明和許可證，並對其進行了所有必要的報告和文件，以便公司和其各子公司和關聯實體開展其各自的業務，除了在持有、報告或備案方面存在的未能持有、報告或備案，這些未能持有、報告或備案不會產生合理預期的重大不利影響，或者在時間銷售的招股說明書或說明書中未描述的具有實質性約束或條件的限制。公司和其子公司和關聯實體的這些許可證、證書、授權和許可證是有效的，並且沒有收到任何關於吊銷或修改任何此類許可證、證書、授權或許可證的通知；公司和其子公司都沒有理由相信任何這種許可證、證書、授權或許可證不會在正常情況下續訂，除了在未能續訂可能合理地預期不會對公司或其子公司和關聯實體產生重大不利影響的情況下。 除非在招股說明書和說明書中披露或引用，公司及其子公司和關聯實體均持有所有必需的由國家、地方或外國監管機構簽發的許可證、證書、授權、批准、同意、命令、聲明和許可，並向其適當的監管機構提交併報告了所有必要的文件。

各子公司和關聯實體及其各自的資產和財產，供公司及其各子公司和關聯實體從事各自的業務，除未擁有、報告或提交對公司或其任何子公司和關聯實體可能合理預期對實質逆境影響的材料之外；公司及其各子公司和關聯實體均遵守所有許可證、證書、授權書、批准、同意和許可的條款和條件； 這些許可證、證書、授權書、批准、同意和許可是有效且效力完整，並不包含在銷售時招股說明書或招股書中未描述的實質性限制或條件；公司或其任何子公司或關聯實體均未收到與撤銷或不利修改任何此類許可證、證書、授權書或許可證相關的訴訟通知；公司或其任何子公司或關聯實體無理由相信任何上述許可證、證書、授權書或許可證在正常情況下不會被續期，除了那些未續期但不可能合理預期對實質逆境影響的情況；與任何此類許可證、證書、授權書、批准、同意和許可有關的文件和材料提交給相關監管機構的準確且 完整，並且不遺漏任何事實或聲明，除了那些不實、不完整或遺漏的情況，該情況不可能合理地預期對實質逆境影響。

(kk)金融服務許可和許可證。 公司及其子公司和關聯實體均未申請在任何會拒絕或已拒絕的司法管轄區提供金融服務（包括但不限於證券券商服務和投資顧問服務）的許可證、許可證、證書、授權或批准; 且在公司及其各子公司和關聯實體已提出申請獲得金融服務（包括但不限於證券券商服務和投資顧問服務）的許可證、許可證、證書、授權或批准但已撤回該申請的司法管轄區，也未受到任何限制或威脅限制，涉及申請和/或未來獲得該等許可證、許可證、證書、授權或批准。

(ll) 新西蘭註冊的金融服務提供商。Tiger Brokers (NZ) Limited（TBNZ）和Tiger Fintech (NZ) Limited（TFNZ）已在新西蘭金融市場管理局註冊爲金融服務提供商；並且這些註冊、會員資格或資質均未被任何政府機構暫停、撤銷或撤銷，並繼續有效。TBNZ和TFNZ的所有董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、合作伙伴和控股人，以及對TBNZ和TFNZ具有重大影響力的所有人都已在需要完成此類註冊的任何政府機構進行了註冊，並且這些註冊未被任何政府機構暫停、撤銷或撤銷，並繼續有效。 TBNZ和TFNZ的運營在所有重大方面均符合所有適用法律和任何政府機構的適用要求。 TBNZ，TFNZ或它們各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、合作伙伴、控股人和對它們具有重大影響力的人員均不受停職的資格影響，這將是將其相應註冊、會員資格或資質撤銷或暫停的依據。

(mm) 在澳洲註冊的金融服務提供商。 Fleming Funds Management Pty Limited（Flemming Funds）和Tiger Brokers（AU）Pty Limited（TBAU），並已通過澳大利亞證券和投資委員會批准並授權作爲金融服務提供商；並且這些許可證沒有被暫停、撤銷或廢止，仍然有效. Fleming Funds、TBAU和各自的運營均在所有重大方面遵守所有適用法律和任何政府機構的適用要求。無一

Fleming所有基金類型，TBAU 應禁止，否則將成爲撤銷其註冊、會員數或資格的理由。

(nn) 持有香港特許託管或公司服務提供商的許可證、持有香港保險經紀人的許可證，以及持有證監會牌照的公司Kastle有限公司已獲香港公司註冊處批准的信託和公司服務提供者牌照；該許可證尚未被暫停、撤銷或廢止，並繼續有效. Kastle有限公司的運營符合所有適用法律和有關政府機構的規定。Kastle有限公司或其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司、合作伙伴、實際控制人和對其具有重大影響力的人員，均不存在可能導致處分、暫停、撤銷其各自許可證、註冊、會員資格或資格的取消資格。通智諮詢有限公司是一家在香港保險局註冊的保險經紀人；該許可證尚未被暫停、撤銷或廢止，並繼續有效。通智諮詢有限公司的運營符合所有適用法律和有關政府機構的規定。通智諮詢有限公司或其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司、合作伙伴、實際控制人和對其具有重大影響力的人員，均不存在可能導致處分、暫停、撤銷其各自許可證、註冊、會員資格或資格的取消資格。Tiger Brokers（HK）Global Limited（「Tiger Brokers HK」，前身爲Ocean Joy Securities Limited）是香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的持牌公司，持有1類（「證券交易」）、2類（「期貨交易」）、4類（「證券諮詢」）、5類（「期貨諮詢」）、9類（「資產管理」）牌照。該許可證尚未被暫停、撤銷或廢止，並繼續有效。Tiger Brokers HK的運營符合所有適用法律和有關政府機構的規定。Tiger Brokers HK或其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司、合作伙伴、實際控制人和對其具有重大影響力的人員，均不存在可能導致處分、暫停、撤銷其各自許可證、註冊、會員資格或資格的取消資格。

(oo)在美國註冊的經紀商美國虎證券有限公司和TradeUP證券有限公司（前身爲「Marsco投資公司」）已在委員會註冊爲經紀商，是其需要成爲成員的每個自律組織的合格成員，並已在其業務所需註冊或取得資格的每個司法管轄區註冊或取得資格，且這些註冊、會員資格或資格未被暫停、撤銷或廢止，並繼續有效。與美國虎證券有限公司或TradeUP證券有限公司有關的所有人員已在任何自律組織和這些人員所需註冊的每個司法管轄區註冊，並且這些註冊未被暫停、撤銷或廢止，並繼續有效。美國虎證券有限公司和TradeUP證券有限公司的運營一直遵守交易法案以及委員會和每個適用的自律組織和州證券監管當局的所有適用要求，包括但不限於： （i）建立符合所有適用法律和法規要求的充分財務和運營控制和監督程序；和（ii）保持所需的最低淨資本和超出可能需要向委員會、FINRA或任何其他自律組織發出「預警」通知的淨資本水平。公司、其子公司或任何關聯實體或據公司最佳了解，任何其各自關聯人員（根據交易法案或適用的FINRA章程定義），均不符合以下情況：（i）根據交易法案第15(b)條資格繼續擔任經紀商或經紀商「關聯」人員，（ii）受到「法定禁止資格」（如交易法案第3(a)(39)條定義的那種情況）的制約，或（iii）受到會是基礎進行申斥、暫停或撤銷作爲證券經紀商在交易法案第15條或類似州法律下注冊資格的基礎的制約。

(pp) 委員會和FINRA文件。 公司及其附屬公司和關聯實體已根據適用法律和法規要求，在適當的形式下向委員會和FINRA等提出了報告、數據、其他信息報告和其他申請，並且這些報告、數據、其他信息報告和其他申請在提交時是完整準確的，並符合適用法律法規的要求，並且在適用法律法規的要求下是完整準確的，提供的信息若爲更晚日期應視爲修改更早日期的信息；公司此前已向每位承銷商交付或提供了準確完整的所有此類報告、數據、其他信息報告和其他申請的複印件；公司及其附屬公司或任何關聯實體既未受到委員會或FINRA的正式或非正式的執法或監督行動，也無意受到委員會或FINRA的正式或非正式的執法或監督行動。公司對美國虎證券有限公司超過25%股權的間接收購已獲得FINRA根據NASD規則1017的批准，並且此批准仍然有效。

(qq) 在美國註冊的投資顧問。 Wealthn L.L.C.根據1940年修訂的《投資顧問法》，正式註冊爲投資顧問。 Wealthn L.L.C.的運營一直遵守所有適用法律和任何政府機構的適用要求。

(rr) 註冊人員。 除美國Tiger Securities，Inc和TradeUP Securities Inc.外，它們均已在委員會註冊爲經紀商；Wealthn L.L.C.已根據《1940年投資顧問法》的修改註冊爲投資顧問；TBNZ已在新西蘭金融市場管理局註冊爲金融服務提供商；Kastle Limited已獲得香港公司註冊處信託和公司服務提供商許可；Tung Chi Consulting Limited已獲得香港保險局批准的保險經紀人許可；Fleming Funds和TBAU均已在澳大利亞證券和投資委員會註冊爲金融服務提供商；Tiger Brokers（新加坡）Pte. Ltd已獲得資本市場服務執照，可進行（I）證券、集合投資計劃和交易所衍生品合同的交易；（II）產品融資；和（III）提供託管服務，也是免許金融顧問，可就證券、集合投資計劃和交易所交易衍生品發表投資產品分析和報告；（C）正在申請2019年《支付服務法》許可，但尚未在該法下從事任何「支付服務」業務，以及與公司不重要的其他牌照或註冊許可；公司或其任何子公司和聯屬實體（i）未被註冊或未參與註冊，（ii）要求註冊或已被要求註冊，（iii）因本協議中擬議的交易而需要根據修改後的《1940年投資顧問法》註冊投資顧問或商品交易顧問、商品池經營者、掉期交易商或期貨佣金經紀商，或根據1936年修改的《商品交易法》註冊經紀商或交易商或其規則和法規，或任何州的證券法或在任何政府機構註冊或獲得合格的金融服務提供商，或在任何證券交易所註冊或獲得授權市場參與者。據公司最佳了解，截至本協議日期，公司、其子公司或聯屬實體的任何官員、合夥人、董事、關聯方或僱員都不是，也不會因本協議擬議的交易而被要求，在上述任何資格中註冊，除了公司、其子公司或關聯實體的官員、合夥人、董事、關聯方和僱員中那些截至本協議日期已註冊的人員。

(ss) 關聯方交易。 公司及其子公司與關聯實體之間及其股東、關聯方、高管和董事或此等人士的任何關聯方或家庭成員之間，不存在任何實質關係或實質交易，直接或間接，除非在發售招股書和招股說明書中所述或引用。

(tt) [預留]

(uu) 沒有交易稅或其他稅。除任何司法管轄區僅因承保人擁有稅務居住地或固定或常設機構或在其中經營業務而徵收的所得稅外，承保人或代表承保人向新西蘭政府、中華人民共和國、香港、美國、澳大利亞、新加坡、英屬維爾京群島或開曼群島政府繳納任何交易、印花、資本或其他憑證、發行、登記、交易、轉讓、預扣稅、所得或其他類似的稅款或關稅島嶼或任何政治區劃或稅收機關其中涉及 (i) 存款協議中定義的股份的創建、分配和發行以及公司發行的證券的出售和交付，或向存託人和託管人存放股份（”保管人”）、存託機構發行美國存托股份，向承銷商或爲承銷商交付美國存托股份，（ii）從公司購買已發行證券，承銷商首次向購買者出售和交付代表股票的美國存托股份，或（iii）本協議或存款協議的執行、交付或履行。

(vv) 獨立會計師。 基本報表的審計報告由 KPMG華振 會計師事務所有限責任合夥公司出具，該報告包括公司2023年、2022年和2021年的合併財務報表，並已包含在註冊聲明、銷售時招股書和招股說明書中。根據證券法和公衆公司會計監督委員會的規定，KPMG華振會計師事務所有限責任合夥公司是公司的獨立註冊會計師。

(ww) 基本報表。註冊聲明中包含的基本報表、銷售時間招股書和招股說明書，連同相關附註和附表，公正地展示了公司及其子公司和關聯實體截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流量和股東權益變動，並且已按照證券法適用的會計要求和委員會通過的相關規則和法規的形式要求進行了準備，並符合美國通用會計準則，並在涉及期間內一貫性地應用；註冊聲明、銷售時間招股書和招股說明書中包含的其他財務數據均準確公正地呈現，並根據公司的財務報表和賬目按照一致性原則進行了準備；在註冊聲明、銷售時間招股書或招股說明書中沒有未按要求包含的基本報表(歷史或假設)；公司及其子公司和關聯實體沒有未在註冊聲明、銷售時間招股書和招股說明書中描述的任何實質性負債或義務，直接的或間接的(包括任何資產負債表外責任)。

(xx) 關鍵會計政策。在銷售時間的招股說明書和說明書的「管理討論與財務狀況及運營結果」部分中，準確地、公正地描述了（i）公司認爲最重要的財務狀況和運營結果的會計政策，需要管理最困難的主觀或複雜判斷；（ii）影響關鍵會計政策和估計的實質性判斷和不確定性；（iii）在不同的條件或使用不同的假設下可能報告的金額將有很大不同，並對此作出說明；（iv）公司已知的所有重要趨勢、需求、承諾和事件以及不確定性及其可能的影響，這些影響可能對公司的流動性產生重大影響；（v）如有任何，公司及其子公司和關聯實體的所有離平衡表的承諾和安排，如果有。公司的董事和管理層已經審查並同意公司在註冊聲明、銷售時間的招股說明書和說明書中所選擇、適用和披露的關鍵會計政策，並就此類披露與其獨立會計師進行了諮詢。 《銷售時間基準前瞻性摘要》、《精選合併財務和運營數據》和《運營和財務審議與展望》章節在銷售時間基準前瞻性摘要和招股說明書中準確而公正地描述了（i）公司認爲在描繪公司財務狀況和經營業績方面最重要且需要管理層最困難的主觀或

關於財務報表的複雜判斷；（ii）影響關鍵會計政策和估計應用的重要判斷和不確定性；（iii）在不同情況下或使用不同假設可能報告不同金額的可能性以及相關解釋；（iv）所有已知對公司產生重大影響並且合理可能發生的趨勢、需求、承諾和事件、以及不確定性和可能影響其流動性的潛在影響，以及（v）公司及其子公司和關聯公司（如果有的話）的所有表外承諾和安排。公司董事會和管理層已審查並同意公司關鍵會計政策的選擇、應用和披露，如註冊聲明、發售時間前景書和招股說明書中所描述或參考，並就此類披露與其獨立會計師諮詢。

(yy) 內部控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規控制（統稱，”內部控制”) 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較對於任何差異，應採取合理的時間間隔並採取適當的行動，並且（v）與公司、其子公司和關聯實體相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官。內部控制由審計委員會監督（”審計委員會”）公司董事會（”板”）根據納斯達克全球精選市場的規則。除非在銷售時招股說明書和招股說明書中披露或以提及方式納入外，公司未向董事會公開披露或報告重大缺陷、重大缺陷、內部控制變化、涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行爲、任何違反或不遵守內部控制法律或法規的行爲，或任何如果確定不利會產生重大不利影響的事項（每個，一個”內部控制事件”）。公司的每位獨立董事都符合《交易法》、納斯達克全球精選市場規則、作爲審計委員會成員的獨立董事以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（”《薩班斯-奧克斯利法案》”）、委員會的規章制度和納斯達克全球精選市場的規則。除非在銷售時招股說明書和招股說明書中披露或以提及方式納入外，自銷售時招股說明書和招股說明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大和不利影響的變化，或合理可能對公司的內部控制產生重大不利影響財務報告。僅在《薩班斯-奧克斯利法案》過去和現在都適用於公司的範圍內，公司在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款。

(zz) 沒有會計問題。 公司尚未收到來自董事會口頭或書面通知，也沒有公司的獨立核數師或內部核數師建議董事會審查或調查，(i)增加，刪除，更改公司的任何重大會計政策的適用範圍，或更改與公司相關的披露；(ii)可能導致對公司在當前或前兩個會計年度的任何年度或中期財務報表進行重新編制的任何事項，或 (iii)任何內部控制事件。

(aaa) 運營和其他公司數據。 註冊聲明、銷售時點招股說明書和招股書中披露或參考的所有與公司有關的運營和其他數據，包括但不限於註冊用戶數、客戶帳戶數、帶存款客戶數、交易客戶數、總帳戶餘額、交易量和每日平均交易量，均在所有重大方面真實準確。

(bbb) 第三方數據。 註冊聲明、銷售時間方案書或招股說明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或來源於公司合理並懷着善意相信的可靠準確的來源，並且這些數據與其來源一致，公司已根據需要從這些來源處獲得使用這些數據的書面同意。

(ccc) 註冊聲明書附件。 在註冊聲明書、ADS註冊聲明書或8-A表格註冊聲明書中需要描述的合同或其他文件，或者需要作爲註冊聲明書附件提交的文件，均已按要求描述或提交，無其他文件。

(ddd) 不得使用未批准的營銷文件。 公司未進行分銷，並且在交付日期和完成發行證券的分銷之間的較晚時間之前，將不會發布任何與發行和銷售發行證券有關的發行材料，而不是作爲註冊聲明的一部分或其修正案的一部分提交的初步招股說明書，關於代表已同意的任何發行人免費書面招股說明書，如所示 附表II 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

（eee） 分紅派息支付；以外幣支付。 除非在發售時的招股文件和招股說明書中另有說明或參考，(i) 公司或其子公司和關聯實體中沒有直接或間接被禁止(A) 支付任何股本紅利或其他分配，(B) 向公司或任何其他子公司或關聯實體提供貸款或借款，(C) 將其財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司或關聯實體；(ii) 在公司或其子公司和關聯實體的股本上宣佈的並支付的所有股本紅利和其他分配(A) 可以轉換爲美元，可以自由轉出該人所在的註冊地管轄區，無需該人所在註冊地或納稅居所的政府機關的同意、批准、授權或命令、或資格認證，(B) 不受該人所在註冊地的當前有效法律和法規下的扣繳、增值稅或其他類似稅收的規定，無需獲得任何牌照、批准、授權、命令、登記、清關或符合條件，或向管轄該人所在註冊地的政府機關申請。

(fff)遵守中華人民共和國境外投資和上市監管規定。 公司及其子公司和關聯實體已遵守，並採取一切必要措施，確保履行其中每個股東、董事和高管是中華人民共和國居民或公民的規定，包括但不限於，請求每個這樣的人完成任何適用的中華人民共和國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、證券監督管理委員會和國家外匯管理局）的規則和規定，包括但不限於，請求每個這樣的人（由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制者）完成適用的境外投資和上市監管規定中（包括中國外匯管理局的適用規則和規定）所需的註冊和其他程序。外匯管理局”））相關規定和規章《中華人民共和國境外投資和上市規定》）關於國家外匯管理局規則和規定”)).

(ggg) 併購規定。 公司已知悉並接受了2006年8月8日由商務部、國資委、國稅局、工商總局、證監會和外匯局聯合發佈，並於2009年6月22日修訂的《關於外商投資併購境內企業規定的規定》的內容以及任何官方澄清、指南、解讀或與之相關的實施規則，包括其中規定要求爲上市目的設立並由中國內地公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在海外證券交易所上市和交易其證券之前獲得證監會批准的規定。公司已就中國內地併購規則收到了其中國內地律師的法律意見，並理解了此法律意見。此外，公司已充分向簽署註冊聲明的每位董事傳達了此法律意見，每位董事均確認已理解此法律意見。本協議及存款協議約定的交易的發行和出售，發行和交易上納斯達克全球精選市場的發行和交易以及交易完成事項（i）在本日期或截止日期或履約期權截止日期時，情況可能是不會受到中國內地併購規則的不利影響，也不需要中國證監會事先批准。中國境內企業合併和收購規定

(哈哈哈) 外國私人發行人。 該公司是根據證券法第405條規定的「外國私募發行人」。

(iii) 沒有操縱行爲。 公司、子公司和附屬實體或任何其董事、高級管理人員、關聯方或控制人員沒有直接或間接採取任何旨在導致或造成或已成或可合理預計會導致或造成公司證券價格穩定或操縱以便促進發售或轉售發售證券的行動。

(jjj) 不進行股票的銷售、發行和分配。 除非在註冊聲明或招股說明書及招股說明書中描述或參考，否則公司在此之前六個月沒有出售、發行或分發任何普通股，包括根據證券法144A條款、D條規或S條規的出售，但不包括根據員工福利計劃（包括員工參股平台）、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未行使的期權、權利或認股權發行的股票。 公司在此之前六個月內未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A條、D條或S條規的出售，除了根據員工福利計劃（包括員工參股平台）、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票或根據未行使的期權、權利或認股權而發行的股票。

（kkk） 沒有豁免權。 公司、子公司和關聯實體及其各自的財產、資產或收入在開曼群島、英屬維爾京群島、新西蘭、澳洲、新加坡、香港、中國內地、紐約州或美國的法律下，沒有任何豁免權，不可以免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、相互抵銷或反要求、對任何開曼群島、英屬維爾京群島、新西蘭、澳洲、新加坡、香港、中國內地、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、送達程序、提取或在判決之前的附加程序、或以執行判決爲目的或爲了執行判決的附加程序或其他法律程序或程序中給予任何救濟或對判決的執行，在任何此類法院中，關於其義務、責任或本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議有關或有關聯的任何其他事宜；並且，就公司、任何子公司和關聯實體或任何其各自的資產、財產或收入在此類法院中可能擁有或未來可能獲得的任何此類豁免權而言，公司和子公司和關聯實體中的每一方放棄或將放棄此類權利

在法律允許的範圍內，並已同意接受本協議和存入資金協議中提供的救濟和執行。 第13節 本協議第 部分和 第7.6節 存入資金協議第 部分。

(lll) 選擇法律的有效性。 作爲本協議和存入資金協議的管轄法律，選擇紐約州法律是開曼群島、新西蘭、中國大陸、英屬維爾京群島、澳洲、新加坡和香港法律下一個有效的法律選擇，並將受到開曼群島、新西蘭、中國大陸、英屬維爾京群島、澳洲、新加坡和香港法院根據各自司法管轄區的法律原則和條件的監視和執行，包括但不限於《認購安排中的民事責任可執行性》一節和《招股說明書》所述條款。例如，作爲本協議的管轄法律選擇，紐約州法律的選擇將被新加坡法院認可爲一個有效的法律選擇，前提是(A)該法律得到新加坡法院的滿意證明；(B)如果該法律的適用將違法或違反新加坡任何適用的強制性法律或公共政策，則該法律將被忽視；(C) 程序問題，包括抵銷和反請求問題，法院判決債務的利息，優先次序，損害計量，訴訟時效的限制和向外國法院提起訴訟的事項，一般情況下受新加坡法律支配，而不受相關明示管轄法律的影響。公司有權提交，根據本協議第[]條和存入資金協議第[]條，已經合法、有效、實質性和不可撤銷地提交到紐約法院的個人管轄權（如下文所定義）,並已經合法且不可撤銷地放棄對任何在該等法院提起的訴訟、訴訟或程序的地點提出異議；公司有權指定、任命和授權，並根據 第13節 本協議的規定和 第7.6節 存入資金協議的規定，已經合法、有效、實質性地具有該權利，並不可撤銷地已經將該個人法院管轄權指定給紐約法院（如下文所定義），並已經合法和不可撤銷地放棄對於在任何該法院提起的訴訟、訴訟或程序的地點的異議；公司有權指定、任命和授權，並根據 第13節 根據本協議的規定 第7.6節 存入資金協議的規定，已合法、有效、成功且不可撤銷地指定、任命和授權一名代理人代表接收與本協議、存入資金協議、任何初步招股意向書、銷售時點招股意向書、招股說明書、註冊聲明、ADS註冊聲明或在紐約法院進行的有關發行所提供證券的任何訴訟有關的訴訟文書，並且在該授權代理接受的訴訟文書上的送達將有效地對公司產生個人管轄權，如存入資金協議的規定 第13節 本協議及此 第7.6節 存入資金協議的規定

(mmm) 判決的可執行性。 本協議和存款協議在開曼群島、新西蘭、中國大陸、英屬維爾京群島、澳洲、新加坡或香港法律下具有正當形式，以對公司進行執行，並確保開曼群島、新西蘭、中國大陸、英屬維爾京群島、澳洲、新加坡和香港法律下該協議和存款協議的證據合法性。 除了在發行時間招股說明書和招股說明書中披露或引用的內容外，任何紐約法院根據其本國法律對公司基於本協議或存款協議以及爲完成本協議和存款協議中規定的交易而簽訂的任何文件或協議提起的涉及一項固定或可輕易計算金額的最終判決，將被開曼群島、新西蘭、中國大陸、英屬維爾京群島、澳洲、新加坡和香港法院宣佈可執行，不再重新審查或審視原始判決所依據的訴因的成立事由或對已裁決事項的再訴訟，在上述司法轄區的原則和條件下實行訴訟，在此，以保證，例如，（i）對於開曼群島的法院，（A）此類法院對議和實施判決的各方具有適當管轄權;（B）此類法院未違反開曼群島的自然正義規則;（C）該判決不是通過欺詐獲得的;（D）判決的執行不會違反開曼群島的公共政策;（E）在開曼群島法院宣判判決之前未提交與該訴訟有關的新的可證明事實證據;以及（F）根據開曼群島法律正確程序的遵守，（ii）對於中國大陸的法院，（A）中華人民共和國法院可能認可並強制執行外國

根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，可以基於中華人民共和國與作出裁決所在國之間的條約或與美國平等互惠原則的裁定來判決 (B) 根據中華人民共和國民事訴訟法，中華人民共和國的法院如果認定裁決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會強制執行針對公司的外國裁決， (iii) 關於新西蘭法院，這樣的裁決 (A) 由有管轄權的外國法院作出， (B) 對裁決債務人提出支付給定金額的固定數額的責任， (C) 是最終的， (D) 不涉及稅款、罰款或處罰， (E) 不是以違背自然公正或新西蘭公共政策的方式獲取和類型的裁決，不能被強制執行 新西蘭法院將確定從美國法院根據證券法的民事責任規定獲得的裁決是否帶有處罰性質，如果是，新西蘭法院將不承認或執行鍼對新西蘭公司的裁決； (iv) 關於新加坡法院，在紐約州任何有管轄權的法院針對與本協議有關或與之有關的任何法律訴訟或程序中對該公司適當獲得的有關事宜的最終和確鑿的金額的裁決，如果該裁決可以通過執行強制執行針對該公司所在法院管轄區域的協議之判決，並且未被暫緩或完全滿足，可以在新加坡作爲公司的債務起訴, (A) 相關法院對該公司有管轄權，因爲該公司在起訴程序開始時是駐紮在啓動該程序的法院轄區的或者主動接受了相關法院的管轄， (B) 該裁決不是通過欺詐獲得的， (C) 該裁決的執行不違反新加坡的公共政策， (D) 該裁決未違反自然公正原則， (E) 該相關法院的裁決不包括支付稅款、罰款或罰款； (v) 關於英屬維爾京群島法院， (A) 該法院對受該裁決約束的當事人擁有適當的管轄權， (B) 該法院沒有違反英屬維爾京群島自然公正的規則， (C) 該裁決不是通過欺詐獲得的， (D) 該裁決的執行不違反英屬維爾京群島的公共政策， (E) 在向英屬維爾京群島法院渲染裁決之前未提交與訴訟有關的新的可接受證據， (F) 符合英屬維爾京群島法律下的正確程序要求； 公司沒有發現任何理由，導致開曼群島、新西蘭、新加坡、英屬維爾京群島或中華人民共和國在此日期之前對紐約法院裁決的執行違反該群島、新西蘭、新加坡、英屬維爾京群島或中華人民共和國的公共政策。

(nnn) 本次發行不涉及向公司或控制實體和任何承銷商支付經紀佣金、尋找佣金或其他相似付款的協議、安排或諒解。 公司或其子公司與關聯實體之間不存在任何可導致對公司、其子公司、關聯實體或承銷商提出券商佣金、中介費或其他類似支付要求的合同、協議或了解，也不存在與本次發行有關的任何其他安排、協議、了解、支付或發行，或者可能影響金融業監管局所確定的承銷商酬金的公司及其子公司、關聯實體、各自的高管、董事、股東、贊助商、合作伙伴、員工或關聯方。

(ooo) 經紀商經銷商隸屬關係。 除了美國虎證券有限公司和TradeUP證券有限公司，它們分別是公司的子公司和FINRA成員之外，（i）任何FINRA成員與（ii）公司或其子公司和關聯實體或其各自的高級管理人員、董事或5%或更大安防持有人或公司未經註冊的股權證券的任何實益所有者，在提交註冊聲明之前的第180天或以後的任何時間收購的。本協議擬議的交易不會導致

美國虎群證券有限公司、TradeUP證券有限公司和公司之間的任何隸屬或聯合關係，違反、違約、違反或與任何FINRA規則和法規相沖突。

(ppp) 沒有資格要求。根據開曼群島、英屬維爾京群島、新西蘭、澳大利亞、新加坡、中華人民共和國或香港的法律 (i)，承銷商沒有必要行使本協議或存款協議下的權利，使任何股份持有人能夠行使各自根據本協議或存款協議享有的權利，前提是他們未在開曼群島、英屬維爾京群島、新西蘭、澳大利亞、新加坡、中華人民共和國或香港從事業務，或 (ii) 僅出於本協議的執行、交付或完成所致，或存款協議，使本公司的任何承銷商或任何股份持有人有資格或有權在開曼群島、英屬維爾京群島、新西蘭、澳大利亞、新加坡、中華人民共和國或香港開展業務。

(qqq) 代表官員。 公司任何官員簽署並交付給代表或根據本協議交付給承銷商的任何證書應被視爲公司對涉及事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(rrr) 稅務申報。 (i) 公司及其各附屬公司和關聯實體已按照本協議生效之日前要求提交的所有國家、地方和外國稅務申報表提交或已申請延期，並已經支付了應支付的所有稅款(但在未提交或支付會對公司產生實質不利影響的情況下，無論個別或合計，除外，或者在以善意爭議當前正在爭議中，並在公司的財務報表中已提供充分準備)；公司或其任何附屬公司和關聯實體未被確定有任何不利的稅款逆轉，並且公司或其任何附屬公司和關聯實體沒有任何不利的稅款逆轉通知或知情，該稅款應合理預期將不利於公司或其子公司和關聯實體，且合理預期將具有，個別或合計，實質不利影響)。 (ii) 公司賬簿上關於任何尚未最終確定的年度所得稅和公司稅負債的費用、應計負債和準備金足以支付任何尚未最終確定年度所得稅的額外評估或重新評估。 (iii) 描述或作爲參照包含在備案文件、銷售時的招股說明書和招股說明書中的公司或任何附屬公司和關聯實體享受的所有地方和國家政府稅收假期、豁免、減免、財政補貼以及其他地方和國家稅收減免、優惠待遇是有效的、有約束力的並且不違反任何相應司法管轄區的法律、法規、規則、命令、法令、指導意見、司法解釋、通知或其他立法。

2. 股份的購買、出售和交付.

(a)根據本合同中包含的陳述、保證和承諾，並且在此設定的條件下，公司同意向承銷商出售ADS，每股售價爲6.0625美元，每位承銷商同意分別而非共同購買，購買的數量將根據每位承銷商名稱後的《承銷商》欄目中列明的數目而定。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 此處，並根據相關調整 第8節。其他股票獎勵。 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(b) 根據本協議出售的公司證券的付款應以紐約市立即可用的聯邦或其他資金支付，前提是向承銷商多個帳戶的代表交付此類公司證券。此類付款和交付將通過存託信託公司的設施進行（”DTC”），紐約，紐約，紐約時間 2024 年 10 月 23 日上午 10 點，或在同一日期的其他時間，不遲於

2024年10月28日，由代表書面指定的時間和日期，即本文件中所指的“結束日期。”。在本文件中，“工作日”指納斯達克全球精選市場開放交易的日子，並且紐約、香港和中國大陸的銀行可營業、且未被法律或行政命令允許關閉的日期。

(c) 此外，基於本處所包含的聲明和保證，並根據本處設置的條款和條件，本公司特此向各承銷商授予購買期權證券的選擇權，購買價格爲每股所述的價格。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 此外，根據本公司宣佈並支付於股票上但未支付於期權證券上的任何股息或分紅金額，各承銷商特此獲得的選擇權可以由代表部承銷商的您書面通知公司全權或部分行使，時間分別爲（i）在結束日期前的任何時間和（ii）此協議日期後的20天內，可由您書面通知公司，列明各承銷商行使該選擇權的期權證券數量以及交付此類證券的時間和日期。期權證券的交付時間和日期由代表決定，但不得早於行使該選擇權後的一天，也不得晚於10個工作日，也不得在結束日期之前（該時間和日期在此簡稱爲“"). 選擇權收盤日”。如果期權行使日期早於結束日期的一天或多天，則行使通知應將結束日期設定爲期權結束日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買的固定證券總數成比例，由您調整，以避免分數ADS。您作爲各承銷商的代表可在期權到期之前的任何時間通過書面通知公司取消此選擇權。如該選擇權被行使，期權證券的付款應在期權結束日期上午10:00，在紐約時間，以紐約託管結算公司的紐約市設施提供的美元或其他立即可用資金進行，或在同一日期或其它日期（不遲於2024年11月12日）上的其他時間，由代表書面指定。

(d)應通過書面請求在截止日期或選擇性截止日期前一個完整工作日交付給每位承銷商應以帳戶方式交付，以及以代表們可能要求的面額和註冊在代表們所請求的名義下。這些美國存托股份應由公司或代表們代表公司通過DTC設施交付給承銷商，以其購買價格爲代表爲其帳戶即時匯款聯邦或其他即時可得的基金的代表帳戶的所指定的公司的日期或選擇性結束日期，或者由代表書面指定的其他時間和日期。承銷商應支付的認購價格應按照以下方式減少：(i)任何承銷商繳付的轉讓稅，以便支付股份的轉讓至承銷商的合法稅務代理支付；以及(ii)法律要求的任何預扣稅款。公司將確保股份代表證書在截止日期或選擇性截止日期前至少24小時對外驗收。

3. 承銷商進行的報價.

據了解，一些承銷商將在代表認爲合適時公開發行公司證券。公司證券將最初以招股說明書中規定的發行價格公開發行。代表可能隨後不時更改公開發行價和其他銷售條件。

據進一步了解，您將根據與您和其他幾家承銷商簽訂的承銷商之間的總協議，在發行和出售股份方面擔任代表。

4. 公司的契約.

公司除了其其他協議和義務外，還與幾家承銷商達成以下約定和協議：

(a) 按照《證券法》第424(b)條和第430A，430B或430C條的規定的時限提交招股說明書給委員會。

(b) 向代表免費提供代表合理要求的註冊聲明和ADS註冊聲明的副本（包括附件），並向每位其他承銷商提供註冊聲明和ADS註冊聲明的一份覈准副本（各不包括附件），並向代表在紐約市免費提供，在本協議日期後的第二個營業日之前，即紐約市時間上午10:00，並在下文提到的期間內，提供代表合理要求的發售時間前景，招股說明書以及任何補充或修正案副本。 第4(f)條款或。4(g) 以下，提供代表合理要求的發售時間前景，招股說明書以及任何補充或修正案副本，或註冊聲明。

(c)在修訂或補充註冊聲明書、ADS註冊聲明書、銷售時間概要或招股說明書之前，向代表提供每份擬議修訂或補充案的副本，並不提交代表有合理異議的任何擬議修訂或補充案，並根據證券法規424(b)條規定的適用期限向委員會提交必須根據該規則提交的招股意向書；並且公司會及時提交根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定公司應當向委員會提交的所有報告，報告日期應在招股說明書日期之後。

(d)向代表提供由公司或代表公司準備、使用或參考的每份擬準備的自由書面招股說明書的副本，不得使用或參考代表有合理異議的任何擬準備的自由書面招股說明書。

未經代表事先同意，不得采取任何行動導致承銷商或公司根據《證券法》第433條(d)規定被要求提交由承銷商或其代表編制的自由書面招股說明書，而承銷商在此情況下本應無需提交。

（f）如果銷售招股書用於在招股書尚未提供給潛在購買者時徵求購買認購證券的要約，且發生或存在任何事件使得有必要修改或補充銷售招股書以使其中的陳述根據情況不具誤導性，或者如果出現任何事件導致銷售招股書與已備案的註冊聲明中的信息存在衝突，或者如果根據承銷商的律師看法，有必要修改或補充銷售招股書以符合適用法律，則應立即準備、提交給委員會並自費提供給承銷商和任何經銷商要求，要麼修改銷售招股書的修訂或補充，使得在將修改或補充後的銷售招股書交付給潛在購買者時，根據實際情況，銷售招股書中的陳述不會

爲了使銷售前景書（經修改或補充）不再與註冊聲明發生衝突，或者使銷售前景書（經修改或補充）符合適用法律。

(g) 如果在發行證券日期後的這段期間內，在承銷商的律師認爲根據法律，爲了與承銷商或經銷商的銷售相關聯必須遞交招股說明書（或代替招股說明書，證券法第173條(a)規定的通知）的事件發生或條件存在，結果必須修改或補充招股說明書以使其聲明在向購買者交付招股說明書（或代替招股說明書，證券法第173條(a)規定的通知）時根據事實環境而言不會產生誤導，或者如果承銷商的律師認爲必須修改或補充招股說明書以遵守適用法律，則立即準備、向證券交易委員會備案並自費向承銷商和經銷商（代表將向公司提供經銷商的姓名和地址）提供被承銷商代表承銷商已代表承銷商向其出售過發行證券的經銷商以及任何其他經銷商要求時的招股說明書的修訂或補充，以便招股說明書中的聲明經過修改或補充後，在招股說明書（或代替招股說明書，證券法第173條(a)規定的通知）交付給購買者時，不會產生誤導，或者招股說明書經修改或補充後會遵守適用法律。

(h) 爲努力使所要發行的證券符合代表方合理要求的證券或藍天法律的要求，以便在該等司法管轄區提供和出售。

(i) 及時向代表提供建議，並書面確認，就委員會要求修訂或補充註冊聲明、ADS註冊聲明、8-A表格註冊聲明、任何銷售時間的招股說明書、招股說明書或自由書面招股說明書，或者就相關信息需要額外信息提供的情況下提供建議，或者在某些情況下通知已經開始某項程序（包括但不限於根據《證券法》第8A條的程序），或者發佈止損市價單，暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的生效，並且如果委員會發布止損市價單暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的生效，應盡最大努力盡快解除或撤銷該命令。

(j) 在證券法規定需要交付招股說明書的期間內，根據《證券交易法》的規定，及時提交所有需要提交給委員會的文件，並根據《證券交易法》及委員會規定的時間要求提交；在本協議日期後的五年期內，儘快在每個財政年度結束後向代表和其他承銷商之一提供該年度股東年度報告的副本；並向代表提供（i）一旦可用，即使報告已經公開在公司網站或委員會的EDGAR報告系統上，公司也將無需向其他承銷商遞送每份向委員會提交或寄給股東的報告及任何確定的委託代理聲明（如適用），（ii）公司的關於公司的其他信息，代表有權合理要求的公司信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即（i）在每種情況下公司都無需提交這些報告或聲明（財務或其他），因爲這些報告或聲明在公司網站或委員會的EDGAR報告系統上已經公開可獲取，（ii）如果公司停止受《證券交易法》報告義務的約束，公司將無需根據本協議提交報告或聲明（財務或其他）。

(k) (i)爲承銷商免責，並對任何交易、印花稅、資本、發行、登記、文件、交易、轉讓或其他類似稅收或稅務進行補償，

包括在向承銷商發行及銷售股票或美國存托股票，以及執行和交付本協議或存款協議項下的義務（包括承銷商初次轉售和交付美國存托股票）過程中產生的利息和罰款，以及將任何此類文件引入任何司法轄區；(ii) 確保公司根據本文應支付的所有款項均不受任何當前或未來的稅收、收費或政府徵收的扣除或代扣之影響，除非公司受到法律的強制規定而扣除或代扣這些稅收、收費或費用。在此情況下，公司應支付額外的金額，以使實際扣除或代扣後收到的淨額等於如果沒有進行扣除或代扣時將會收到的金額，但前提是公司不得爲了與強加這種稅收的司法管轄區之間的任何聯繫所導致承銷商的淨利潤而支付任何此類額外金額，而這種聯繫並非是由於本協議中預期的交易而導致的；(iii) 確保公司向承銷商根據本文應支付的一切金額均不包括任何增值稅或類似稅收，而且公司如有義務就向承銷商支付的任何款項交納增值稅或類似稅收，公司應支付相應的額外金額，等同於任何適用的增值稅或類似稅收。

（一）按照發售時間法語陳述下的「募集資金用途」使用公司從發售的證券融資所得款項，並向監管委員會提交相關報告，涉及發售證券及所得款項使用的規定可能適用於證券法規463條款； （二）不得將公司從出售發售證券所收到的款項用於需要公司或任何子公司及關聯實體根據1940年投資公司法註冊爲投資公司的方式，並使公司不符合外匯管理規定。

(m) 禁止本公司及其所有子公司和關聯實體，直接或間接，採取任何旨在或可能被期望導致證券價格穩定或操縱的行動，以促進發售或再售提供的證券。

爲了遵守存入資金協議的條款，確保美國存托股份將由託管人發行，並根據本協議在收盤日期和每個適用的期權收盤日期將其交付給每個承銷商的DTC參與者帳戶。

(o)不得試圖逃避開曼島以外有管轄權的法院獲得、適用或否認與本協議有關的任何判決；(ii)在完成發行後，盡最大努力取得和保持在開曼群島支付並匯出股息公司宣佈並應付普通股的所有批准，如果有的話；及(iii)盡最大努力取得和保持在開曼群島所需的所有批准，使公司獲得足夠的匯率期貨用於支付股息和其他一切相關目的。

(p) 爲了遵守任何適用法律要求公司及其子公司和關聯實體及其各自的股東、董事和高管在公司發行、出售和交付要約證券後完成任何與任何政府機構的文件和其他程序，並在公司執行和交付本協議和存入協議後。

(q) 盡最大努力糾正或治癒目前和未來的任何不符合法律法規的事件或業務實踐，並實施和維護有效措施，以確保根據新西蘭、中華人民共和國、美利堅合衆國、澳大利亞、香港、新加坡、開曼群島和英屬維爾京群島的法律和法規，及任何適用於公司、公司子公司和公司關聯實體的業務和控件的司法管轄區，分別的情況下，持續合規。

(r)根據中國證監會規定，進行CSRC備案（下文所定義的），並履行其他要求，包括但不限於：（a）保證和有效內部控制措施和數據保護、保密和檔案管理系統的維護；（b）處理、披露、轉移和滯留涉及國家安全或公共利益的機密國家機關或其他文件或資料的相關要求和批准及備案程序（以下統稱爲"相關信息"）；（c）保密任何相關信息；和（d）若有應根據適用法律（包括但不限於中國證監會規則）向中國證監會報告的重要信息，按照適用法律，及時通知中國證監會或相關中國政府部門，並根據適用法律向其提供該重要信息，並在適用法律允許的情況下，迅速通知承銷商該重要信息。

爲了確保提交給證監會的與國內公司發行的境外證券試點管理辦法和證監會發布的指導意見有關的任何函件、申報文件、信函、通信-半導體、文件、回覆、承諾和提交的任何形式的文件，包括任何修改、補充和/或變更的文件是完整的，真實準確的，不會在任何方面具有誤導性，並且不會遺漏任何可能使其中所述內容在製作時情況下顯得具有誤導性的信息， 或包含在任何方面歪曲、詆譭或誹謗任何人或任何管轄區的聲明或評論的陳述，截至向證監會提交相關文件的日期。確保公司或代表公司提交的每份證監會文件都符合證監會備案規定的披露要求。CSRC備案規則並確保符合證監會的其他適用規定和要求（包括但不限於公司關於本次發行的申報報告，包括已提交給證監會的根據《證監會備案規定》第13條提交給證監會的任何修改、補充和/或變更，以及爲了回答證監會提出的疑問和意見而提交的補充解釋、申報和/或回應）都是完整的、真實準確的，不會在任何方面具有誤導性，並且不會遺漏任何可能使其中所述內容在製作時情況下顯得具有誤導性的信息， 或包含在任何方面歪曲、詆譭或誹謗任何人或任何管轄區的聲明或評論的陳述，截至向證監會提交相關文件的日期。中國證監會備案爲了確保公司或代表公司提交的每份證監會備案文件都符合證監會備案規定的披露要求。

(s) 爲了配合其他事項，對每份中國證監會備案文件日期提交中國證監會備案文件，並向代表執行和交付一個毛背確認及賠償信函，確保其中包含的信息的真實性、準確性和完整性，其格式基本與代表達成一致。

(t) 在完成所提供的證券的發行後，遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的所有適用規則。

(u) 未經代表代表未經事先書面同意的承銷商，不得在招股說明書日期後90天內，不得（“限制期”）（i）提供、抵押、出售、協議出售、出售任何期權或協議以購買、購買任何期權或協議以出售、授予任何期權、權利或購買權證、出借或以直接或間接方式處分，任何公司按有利股東所有（如《交易所法》第13d-3條中所使用的術語）的普通股或美國存托股份，或任何股東的股東權益

與這些普通股或美國存托股票的所有者擁有的任何股票或可轉換或行使或交換爲普通股或美國存托股票的任何證券相關聯，或者（ii）進行任何將普通股或美國存托股票的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方的掉期或其他安排，無論所述的任何履行交易是由交付普通股，美國存托股票或其他證券，以現金或其他方式結算，或者（iii）向委員會提交與提供任何普通股，美國存托股票或任何可轉換或行使或交換爲普通股或美國存托股票的任何證券有關的註冊聲明。

前段描述的限制不適用於： （a）根據本文擬賣出的所提供的證券； （b）公司根據現行未經書面通知的期權或認股權或轉換合同的行使發行普通股； （c）公司在此日期後根據證券交易法第10b5-1規則設立的新交易計劃用於轉讓普通股； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這樣的計劃不得在禁售期間轉讓普通股； 並且無論公司是否要求或自願在證券交易法項下進行任何公告或申報，若有的話，該公告或申報應包含這樣一句話：在禁售期間不得根據這個計劃轉讓普通股； （d）將普通股存入存託機構，以便在預期發行與註冊聲明中描述的任何僱員福利計劃或股權激勵計劃下的期權發行過程中轉換爲美國存托股； 或（e）公司斥資購買豁免於提交給委員會的註冊要求的任何A類普通股或可轉換或可兌換爲A類普通股的其他證券的私人配售，但前提是：這種A類普通股的發行價格或可轉換或可兌換爲A類普通股的其他證券的適用轉換或兌換價格的發行價格，從公司進行此類私人配售的發行價格將高於本次發行的公開發行價格； 並且公司不會在禁售期內向委員會提交與這種A類普通股或其他證券的再銷售有關的任何註冊聲明； 並且這些A類普通股或其他證券的購買者將受到與董事和高級職員在「鎖定函」中規定的限制實質上相似的限制，包括但不限於提供、抵押、出售、簽署出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、提供任何購買期權、權利或認股權、出借，或直接或間接轉讓或處置這些A類普通股或其他證券，或進行任何此類交易、掉期、套期保值或其他安排，其中這些交易向其他方在全部或部分上轉移這些A類普通股或其他證券的所有者的經濟後果； 並且公司應向公司的過戶代理和這些證券的註冊人發出停止過戶指示，並同意不在未經代表事先書面同意的情況下放棄或修改這些停止過戶指示。

如果代表方在其唯一判斷下同意由董事和執事在鎖定信函中設定的限制解除或放棄，並在解除或放棄在有效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，則公司同意通過新聞發佈一個大致形式上與該釋放或放棄形式相同的通知。 附件B16.6%附表四 hereto through a major news service at least two business days before the effective date of the release or waiver.

5. 成本和費用.

無論本協議中擬議的交易是否完成，或者本協議是否終止，除非當事方另有書面約定，公司將支付

與履行本協議義務有關的所有成本、支出和費用，包括以下內容，但不限制前述內容的概括性：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股票和美國存托股份的相關費用、支出和開支，以及與編制和提交註冊聲明、ADS註冊聲明有關的所有其他費用或開支，表格 8-A 註冊聲明，任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股說明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，(ii) 與轉讓和交付有關的所有費用和支出向承銷商提供的股份和美國存托股份，包括任何轉讓或其他應繳的類似稅款，(iii) 根據州證券法印製或製作與股份或美國存托股份的要約和出售有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與根據州證券法發行和出售股票和美國存托股份資格有關的所有費用（如果代表提出要求） 第 4 (h) 節 本協議，包括與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的申請費和承銷商的合理律師支出，(iv) 與FINRA股票發行的審查和資格審查相關的所有申請費，(v) 與向加拿大分銷和出售美國存托股份相關的合理律師費（如果適用），(vi) 打印證書的費用股份或美國存托股份，（vii）任何過戶代理人、註冊商或保管機構的成本和收費，(viii) 與聘用金融印刷商有關的所有費用，(ix) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及 (x) 與履行本協議項下的義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行規定。但是, 據了解, 除本節另有規定外, 第 7 部分 標題爲 「賠償」 和最後一段 第 9 部分 在下文中，承銷商將支付所有費用和開支，包括律師費用和支出、承銷商代表爲路演目的包租的任何車輛或飛機的費用，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用，前提是美國老虎證券公司不承擔承保人律師的費用和報銷。

6. 承銷商的義務條件.

作爲承銷商，在收盤日期購買公司證券的多項義務，以及在期權截止日期購買期權證券的義務（若有條件），均需以適用時點、收盤日期或期權截止日期（如適用）的公司陳述和保證的準確性爲前提，並以公司在本協議中的契約和義務的履行，以及以下額外條件爲前提：

(a) 註冊聲明書應在今日下午4:00（紐約時間）或之前生效。

(b) 在執行和交付本協議之後，並在截止日期或選擇性截止日期之前，視情況而定，

(i) 在本協議簽訂日之後，公司及其子公司和附屬實體的財務狀況或其他方面，以及業務或經營業務，總體上沒有發生任何變化或涉及潛在變化情況，該變化在《出售計劃書》中描述的情況與本協議簽訂日相比，影響重大。

不利因素使得代表認爲，在所考慮的銷售時間表中以擬議的條款和方式推出股票變得不可行或不明智。

(c) 承銷商應在收盤日或期權截止日（視情況而定），收到一份由公司的高管簽署的，日期爲當天的證書，證明（i）上述內容的效力，並確認公司在收盤日或期權截止日（視情況而定）的聲明和保證是真實無誤的，並且公司已經遵守了本協議中由其在該日期之前履行或滿足的所有協議，並(簽署和交付該證書的官員可以依其了解的情況信賴有爭議的程序）以及（ii）關於代表可能合理需要了解的事宜。 第6節（b） 上文內容並效力於公司在收盤日或期權截止日，視情況而定履行或滿足合約中的所有協議上述和滿足公司的全部條件或滿意於其在或以前要履行或滿足這些日期（並簽署和交付該證書的官員可以依其最好的知識依賴於可能威脅的程序），以及（ii）關於代表可能合理需要的事項。

(d) 承銷商應在結束日期或擇權結束日期收到一份證書，該證書應爲有關於在註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股書中包含的某些營運數據和財務數據的日期，並由公司的致富金融(臨時代碼)官員簽署，其形式和內容應令承銷商滿意。

(e) 承銷商應在結算日或期權結算日（視情況而定）收到戴維斯波爾克律師事務所的意見書和負面保證函，作爲公司的美國法律顧問，日期爲結算日或期權結算日（視情況而定），形式和內容應令承銷商合理滿意。

(f) 承銷商應在收盤日期或行權收盤日期收到公司的美國法律顧問VCL Law LLP的意見，日期爲收盤日期或行權收盤日期，視情況而定，形式和內容應令承銷商合理滿意。

(g) 承銷商應在收盤日或選擇性收盤日（視情況而定）收到康雅帝爾律師事務所（Conyers Dill & Pearman）對於公司的開曼群島法律顧問的意見書，日期爲收盤日或選擇性收盤日（視情況而定），形式和內容合乎承銷商的合理要求。

(h) [被預留].

(i) 公司應於截止日期或選擇權截止日期（視情況而定）收到針對公司的中和律師事務所（JunHe LLP）意見書，日期爲截止日期或選擇權截止日期（視情況而定），形式和內容應合理令承銷商滿意。

(j) 承銷商應在收盤日期或選擇性收盤日期收到公司內部法律顧問布倫特·維林克關於新西蘭法律的意見，意見日期爲收盤日期或選擇性收盤日期，形式和內容應對承銷商合理滿意。

(k) 承銷商應在截止日或選擇權截止日收到Linklaters的意見，作爲公司在新加坡的律師，日期爲截止日或選擇權截止日，內容形式應該令承銷商可以接受。

公司要求，關於公司在上述(e)到(k)的意見書（不包括公司的中國法律顧問的意見書），應當寄給承銷商，並在其中如此陳述。

(l) 承銷商應在收盤日期或選擇性收盤日期，根據具體情況，收到O’Melveny & Myers律師事務所（承銷商的美國律師）的意見書和否定擔保信，日期爲收盤日期或選擇性收盤日期，形式和內容應令承銷商滿意。

(m) 承銷商應在收盤日或選擇性收盤日收到中倫律師事務所的意見，中國大陸承銷商的法律顧問，日期爲收盤日或選擇性收盤日，並符合承銷商要求的形式和內容。

(n) 承銷商應在收盤日期或選擇性收盤日期收到White & Case LLP的意見，由存託人的律師提供，日期爲收盤日期或選擇性收盤日期，內容形式應合乎承銷商合理的要求。

(o) 承銷商應當在本日及收盤日期或期權截止日期（視情況而定）各自收到一封日期爲該日期的信函，其形式和內容滿足承銷商，來自熱毛濟華振會計師事務所（KPMG Huazhen LLP）獨立會計師，其中包含會計師「安慰函」中通常包括的基本報表和註冊聲明、銷售前景和招股文件中包含的某些財務信息的聲明和信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；其中，截止日交付的信件所使用的「截止日期」不得早於本日。

(p) 董事和董事長簽署的限售函中，每一份均應與此表格中所載的形式基本一致。 附錄 A16.6%附表四 《中所載相關董事或官員執行的附表IV中所列名爲銷售和特定其他普通股或特定其他證券的董事或官員名稱的限售函，應在本協議日期前或本協議之日交由代表簽署，並在截止日當天生效。

(q) 存款人應向承銷商提供或要求其提供其授權任一官員有關存放股份以換髮美國存托股份、根據存款協議執行、發行、背書和交付美國存托股份以及承銷商可能合理要求的其他相關事宜的證書，該證書應令承銷代表滿意。

(r) 代表這些股份的美國存託憑證已經獲得納斯達克全球精選市場上市的批准，僅受正式發行通知的影響。

(s) 如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條，公司應在協議日期當天紐約時間下午4:00後立即依據第462（b）條向委員會提交《 462（b）規則註冊聲明》，並公司應在提交時要麼已向委員會支付了《462（b）規則註冊聲明》的申請費，要麼已根據《證券法》第111（b）條給予支付該費用的不可撤銷指示。

(t) 公司應按照《證券法》第430A，4300億和430C條款要求在《註冊聲明》下以《證券法》第424(b)條款要求。或者公司應完成包含這些430A，4300億和430C條款要求的發行後生效修正並使其生效。

(u) 沒有止損市價單暫停註冊聲明、ADS註冊聲明、任何規則462註冊聲明或註冊聲明的任何後效修訂文件的效力，也不得生效，也沒有因此目的而由委員會提起或威脅的訴訟。

(v) FINRA對於本次擬議的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性未提出任何異議。

(w) 在收盤日期或選擇性收盤日期，代表人和承銷商的律師應當收到他們可能合理需要的信息、文件、證書和意見，以便他們對註冊聲明、銷售時間前途展望和招股說明書中的任何陳述的準確性和完整性進行審核，對股票的發行和銷售進行審核，或者爲了證明任何陳述和保證的準確性，或者證明這些陳述和保證中的任何一項已得到滿足。

作爲承銷商購買本合同項下任何認股權證所承擔的幾項義務，需在適用的認股權證結束日期向代表提交文件，該文件屬於代表合理要求與公司的良好信譽、認股權證在認股權證結束日期出售時的正當授權和發行以及與發行該等認股權證相關的其他事項有關。

如果本協議上述任何條件在規定的時間內未被滿足，承銷商在規定的截止日期或選擇截止日期之前書面通知公司，代表可能終止本協議項下的義務。 第6節 如果在本協議規定的時間內未達成上述任何條件，承銷商的義務可能被代表通過書面通知或電報在截止日期或選擇截止日期之前終止。

在這種情況下，公司和承銷商之間不承擔任何義務（除非在某種程度上規定的情況下 5節, ‎7 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告‎9 在此處。

7. 賠償.

(a) 公司同意保障和使免受損害每位承銷商、承銷商的董事、高管和員工、如有之話，任何在《證券法》第15條或《交易所法》第20條款下控制任何承銷商的人員，以及《證券法》第405條款下任何承銷商的關聯公司（“"承銷商獲賠方”）,免受在《證券法》或其他相關法規下，由於註冊聲明或其任何修訂，ADS註冊聲明或其任何修訂，任何初步招股說明書，銷售時招股說明書或其任何修改或補充，根據《證券法》第433(h)條款規定的任何發行方免費撰寫說明書，公司已提交或根據《證券法》第433(d)條款的規定將要提交的任何公司信息，根據《證券法》第433(h)條款規定的任何路演（“"“有關該註冊或轉移，包括進行路演或與投資者會面。”）,或是招股說明書或其任何修改或補充中包含的任何材料事實的虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或由於其未涵蓋的或被指稱未在其中陳述的應當在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導，並對每個此類受保護的承銷商方支付合理的應急法律費用或其他費用，以支持其調查或進行安撫以抵禦任何此類損失、索賠、損害或責任、行動或訴訟，或該方面的任何開支或經理性費用

回覆傳票或與股票發行相關的政府或監管調查，無論該前述個人是否是任何訴訟的一方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司將不對這種情況承擔責任，至於任何此類損失、索賠、損害或責任的發生是否基於或基於依賴並符合由或通過代表提供給公司的書面信息的不實陳述或被指稱的不實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，在此理解和同意，任何承銷商提供的唯一信息即是所描述的信息。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(b) 對於與 (a) 任何包含不真實、不正確或不準確或涉嫌不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏或被指控遺漏了其中任何陳述所必需的事實的中國證監會文件相關的任何損失、索賠、損害賠償或責任，本公司將賠償承銷商受償方免受損害根據其製作情況，不具有誤導性或不包含，或被指控不包含，全部在計劃發行已發行證券的背景下或以其他方式要求包含這些信息或被指控誹謗任何人或任何司法管轄區的信息。根據《證券法》第15條或《交易法》第20條（統稱爲”），每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司、每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及控制公司的每位人（如果有），使其免受損害公司賠償方”），針對公司任何受保方根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟或訴訟），範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於代表或通過代表向公司提供的專門用於註冊的書面信息聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或招股說明書或其任何修正案或補充；理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 第 12 部分 在這裏。

(c) In case any proceeding (including any governmental or regulatory investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to this 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，該人（「被告方」）應立即 通知可能尋求賠償的人員被賠償方補償方被賠償方”) in writing. No indemnification provided for in 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。，或關注 @EVERFI。(b) 未能按照本條款規定提供通知的任何一方，其將不得使用此處規定的通知獲得的權利。 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。 如果未通知的一方對本次通知將涉及的訴訟毫不知情且由於未能給予通知而受到重大損害，則未能給予通知並不免除賠償方或各方就軍工股而向被保賠方承擔的任何責任。 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。或。(b) 如果任何此類訴訟被提起並且被保賠方將此事通知給賠償方的，賠償方有權參與其中，並在其希望的情況下，與其他同樣收到通知的賠償方共同承擔辯護責任，由令被保賠方滿意的律師代表，並支付與此訴訟相關的律師費和支出。在任何此類訴訟中，任何被保賠方都有權保留自己的律師，並自行承擔費用。儘管前述，賠償方須即時支付（或在提交後30天內支付）被保賠方聘請的律師的費用和支出，情形包括（i）賠償方和被保賠方已經一致同意聘請此類律師，（ii）任何此類訴訟（包括任何被傳喚的當事人）的被告方包括賠償方和被保賠方，由同一律師代表雙方因存在實際或潛在的利益衝突而不適當，（iii）賠償方在收到起訴通知後合理時間內未承擔辯護責任及聘請被保賠方接受的律師，或（iv）被賠償方

當事方已承擔了律師費用和支出，以處理與任何監管調查或詢問相關的事宜。在此類案件中，所指定的律師事務所將由您書面指定並在 第7(a)節 本文各方授予豁免的當事方由您書面指定的律師事務所承擔，在 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 本文各方授予豁免的當事方由公司指定的律師事務所承擔。豁免方不得對未經其書面同意達成的任何程序的和解負責，但如果經其同意達成和解或原告有終局判決，豁免方同意對因此種和解或判決而導致的任何損失或責任對受豁免方進行賠償。此外，豁免方在未經受豁免方事先書面同意的情況下，不得對可能根據本協議尋求豁免的任何潛在或正在進行的索賠、訴訟或程序達成和解、折衷或同意判決（無論受豁免方是否爲該等索賠、訴訟或程序的實際或潛在方）；除非此種和解、折衷或同意判決(i) 包含有關每個受豁免方免除由此種索賠、訴訟或程序引起的所有責任的無條件釋放和(ii) 未包含任何受豁免方的過失、過失或未行動的聲明。如果任何時候，受豁免方請求豁免方支付律師費和支出，豁免方同意，如果未經其書面同意達成如下和解(i) 自收到上述請求之日起45天后達成此類和解，(ii) 豁免方在該和解達成之日前至少30天收到有關該和解條款的通知，以及(iii) 豁免方在該和解日期之前未根據該請求償還受豁免方的費用。

(d) 在本規定的賠償範圍內 第 7 部分 無法提供給受賠方或不足以使受賠方免受傷害 第 7 (a) 節, (b)，或 (c) 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟），則各賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟或訴訟）而支付或應付的款項，以反映公司和承銷商獲得的相對收益來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟或責任）的陳述或遺漏（或訴訟或遺漏）方面的相對過失與之有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視爲公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股說明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司和承銷商一致同意，如果根據此協議要求捐款，如果捐款分配按比例分配（即使將承銷商視爲一個實體處理），或者通過不考慮上述公平考慮的任何其他分配方式確定，將不公正和公平。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 在本協議上文提到的公平考慮對於決定要求按比例分配（即使將承銷商視爲一個實體處理）或者通過不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法，都應該給予注意。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)在本協議上文提到的損失、索賠、損害或責任（或涉及此類行動或訴訟）造成的賠付或應付款項，應被認定包括任何合理發生的法律或其他費用，用於調查或捍衛此類行動或索賠的作爲的受保護方。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 儘管本協議的規定，因上文提到的損失、索賠、損害或責任（或涉及此類行動或訴訟），作爲結果需由受保護方支付或應付的金額，應被認定包括該受保護方合理發生的法律或其他費用，用於調查或捍衛此類行動或索賠。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)（i）任何承銷商均不得被要求貢獻超過承銷折扣金額

適用於承銷商購買的股票的佣金，並且(ii)未有作虛假陳述行爲（《證券法》第11（f）款的定義內）的任何人均不得有權向未有作出此類虛假陳述行爲的任何人追償。承銷商在這方面的義務 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 按照各自的承銷義務比例分擔，而不是連帶責任。

(e) 在因本協議、存款協議、銷售時間招股說明書、招股說明書、註冊聲明、ADS註冊聲明、美國存托股份發行或本協議設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，公司特此不可撤銷地服從 (i) 位於紐約市縣的美利堅合衆國聯邦法院的專屬管轄權曼哈頓和 (ii) 位於新市和縣的紐約州法院約克，曼哈頓自治市鎮（統稱爲”紐約法院”）。公司和公司的每家子公司和關聯實體不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、存款協議、銷售時間招股說明書、招股說明書、註冊聲明、ADS註冊聲明、發行美國存托股份或紐約法院特此設想的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地無條件放棄並同意不在任何此類法庭上辯護或主張任何此類行爲任何此類法院的訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。本公司不可撤銷地指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711的Puglisi & Associates爲其代理人，爲可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟而接受訴訟或其他法律傳票，並同意以適用法律允許的任何方式向此類代理人送達訴訟在各方面均被視爲有效的訴訟送達以適用法律允許的任何方式（視情況而定），在任何這樣的訴訟或訴訟。公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

(f) 受賠方有權根據本協議獲得賠償或分攤的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用 第 7 部分 應由賠償方在發生此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用時向受賠方支付。本文件中包含的賠償和繳款協議 第 7 部分 且本協議中規定的公司陳述和擔保均應保持有效並完全有效，不論 (i) 任何承銷商受保方或任何指定承銷商受保方（視情況而定）或以其名義進行的任何調查，另一方面，任何公司受保方，(ii) 接受或交付任何股份及其支付根據，以及 (iii) 本協議的任何終止。任何承銷商受償方或任何指定承銷商受償方（視情況而定）的繼任者或任何公司受賠方的繼任者均有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議的利益 第 7 部分.

8. 有效性; 保薦人默認.

(a) 本協議應在各方簽署並交付後生效。

(b) 如果在結算日或期權結算日，任何承銷商未能按照協議購買並支付該日期同意購買並支付的股票部分（非因公司方面的任何違約行爲），您作爲承銷商代表應該在此後36小時內盡其合理努力尋求其他承銷商中的一個或多個，或者其他人員，購買股票

公司可能商定的金額以及此處規定的條款，即違約承銷商或承銷商未能購買的股票。如果在這36小時內，您作爲此類代表未聘請其他承銷商或任何其他人來購買違約承銷商或承銷商同意購買的股份，那麼 (a) 如果發生此類違約的股份總數不超過截止日或期權截止日所購買股份的10％（視情況而定），則其他承銷商應爲分別按他們根據本協議必須購買的股票數量成正比，購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的股份，或者（b）如果發生此類違約的股份總數超過截止日或期權截止日期（視情況而定）所購買股份的10％，則公司或作爲承銷商代表的您有權在未來36小時內向本協議各方發出書面通知，終止本協議，非違約承銷商或承銷商不承擔任何責任本公司，除非中另有規定 第 5 節 在這裏。如果任何承銷商或承銷商違約，如本文所述 第 8 部分，截止日期或期權截止日期（視情況而定）可以推遲一段時間，不超過七天，由您作爲代表決定，以便註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書或任何其他文件或安排中的必要變更得以生效。「承銷商」 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據此採取的任何行動 第 8 部分 不得免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

9. 終止.

承銷商可以通過代表向公司發出的通知終止本協議，如果在簽署和交付本協議之後，並在結束日期之前，(i) 美國紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場或其他相關交易所的交易普遍暫停或受到實質性限制，(ii) 公司的任何證券在任何交易所或場外市場暫停交易，(iii) 美國、開曼群島、香港或中國大陸發生證券結算、支付或清算服務的重大中斷，(iv) 美國聯邦、紐約州、開曼群島、香港或中國大陸當局宣佈對商業銀行業務實施任何停賽，或者(v) 代表裁決的情況下發生了任何戰爭爆發、疫情、流行病、金融市場、貨幣兌換匯率或管制變化，或者發生任何災難或危機，裁定單獨或與本款(v)項中規定的任何其他事件一起，代表認爲不切實際或不明智繼續按照銷售時間點招股說明書或招股書中設想的條款和方式提供、銷售或交付所發行證券。

如果本協議由承銷商或其所有承銷商之一終止，因公司未能遵守本協議或未能履行其在本協議下的任何義務，或由於任何原因，公司不能履行本協議下的其任何義務，則公司應分別向那些已經因本協議終止而與之解除合同的承銷商支付所有由這些承銷商合理承擔的費用，其中包括其律師的費用和開支，以及本協議或此類發行中的任何其他費用。

10. 通知.

所有板塊以下通信應採用書面形式，並且除非另有規定，將以郵寄、遞送、傳真或電報的方式發送並確認如下：如果發送

代表，致德意志銀行AG，香港分行，香港九龍柯士甸道西1號國際商貿中心60樓；如致中金公司香港證券有限公司，香港中環海景街1號國際金融中心29樓；如致美國虎證券公司，美國紐約州紐約市10022號麥迪遜大道437號27樓；如致公司，中國北京市朝陽區太陽宮中路16號大韻中心寫字樓18層，郵編100020。

11. 繼任者.

本協議僅爲承銷商、公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人以及在本文中提到的官員、董事和控制人的利益而訂立，並且其他人不會有任何權利或義務。任何從承銷商處購買股票的購買者僅因此購買而被視爲繼任人或受讓人。

12. 承銷商提供的信息.

公司和承銷商承認並同意，任何承銷商向公司提供或將要提供的信息，用於包括於註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時點招股說明書或招股說明書或其任何修訂或補充的數據僅包括出現在「佣金和費用」段落中的折讓數字，以及在「承銷」標題下的第一段中代表的姓名和地址（統稱爲“發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).

13. 適用法律和司法管轄.

(a) 本協議應受紐約州法律管轄，並按照該法解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條款。

(b) 任何起因於或基於本協議或本協議約定的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟（"相關訴訟 ")應在紐約法院提起，並且每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或法律訴訟中，紐約法院是獨一無二的管轄權（但對於在執行此類法院的判決方面提起的訴訟除外（"相關判決 "），在任何此類訴訟、訴訟或法律訴訟中，通過郵寄的任何法律途徑、傳票、通知或文件到本方上文列明的地址，對於在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟均構成有效送達。各方均不可撤銷地且無條件地放棄對於在紐約法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟的訴訟地點的任何反對，並且不可撤銷地且無條件地放棄並同意不得在任何此類法院主張或宣稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律訴訟是在不便的論壇中提出。公司不可撤銷地任命Puglisi & Associates作爲其代理人，接受在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、法律訴訟或程序的送達或其他法律傳票。 關於任何相關訴訟，各方均不可撤銷地放棄，以適用法律所允許的最大程度，對於在紐約法院的管轄權、送達程序、附着（無論是在判決前還是判決後）和執行所享有的有權豁免（無論是基於主權還是其他基礎），關於任何相關判決，各方均放棄在紐約法院或任何其他具有管轄權的法院享有的任何此類豁免，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中提出或主張任何此類豁免，包括但不限於根據1976年以及修訂本國主權豁免法的豁免

(c) 保薦人一方，公司（自身及在法律允許的範圍內代表其股東）另一方，在與您作爲承銷商的合約或在此相關角色有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟程序中，放棄通過陪審團審理的任何權利。

14. 裁決貨幣.

對於以貨幣表示和支付的根據本協議應付的任何款項作出或作出的任何判決或命令（”判決貨幣”) 除美元外，公司將賠償每位承銷商因以下因素而蒙受的任何損失：(i) 爲作出此類判決或命令而將美元金額兌換成判決貨幣的匯率與 (ii) 承銷商能夠用該承銷商實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。「匯率」 一詞應包括購買美元或兌換成美元時應支付的任何保險費和匯兌費用。

15. 代表.

代表將代表幾家承銷商處理本協議所規定的交易，並且代表採取的本協議下的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

16. 相關方.

本協議可由任意數量的副本簽署，每一個副本應被視爲原件，但所有這些副本一起構成同一協議。

17. 無受託人關係.

公司已經確認並同意：

(a) 代表們僅被保留爲承銷人，就發行的證券銷售而言，在本協議項下或與公開發行相關的最終招股書所述的任何交易事項方面，並未在公司一方與代表另一方之間建立起受託、諮詢或代理關係，無論代表是否已就其他事項就公司提供建議。

(b) 本協議中規定的發行證券價格是由公司在與代表進行討論和公平磋商後確定的，公司有能力評估、理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；和

（c）公司放棄在法律允許的最大範圍內追究代表違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表對公司就此類受託責任索賠或代表公司、包括各自股東、員工或債權人主張受託責任索賠，不承擔任何責任（無論是直接還是間接）。

18. 確認解救合同。

儘管其他協議或任何其他協議、安排或了解之前的任何術語均不得與本協議構成排他性，但每個BRRD方和每個BRRD交易對手間的每一項BRRD交易對手都承認並接受，根據本協議產生的BRRD債務可能會受到相關解決機構的強制減記權行使的影響，並承認、接受並同意受其約束:

（a）有關有關解決機構行使拯救內部人權的影響，關於每個內部人員與本協議項下每個內部方之間的任何BRRD債務，可能包括並導致以下情況之一或其中某些情況：

(i) 對所有或部分BRRD債務或所欠金額的減少；

(ii) 將所有或部分該BRRD責任轉換爲相關BRRD方或其他人的股票、其他證券或其他債務，並向該BRRD交易對手發行或授予該類股票、證券或債務；

(iii) 取消此類BRRD責任；

(iv) 對任何利息的修改或更改（如適用），以及到期日或任何付款到期日，包括暫時暫停付款;

(b) 根據相關決議機構認爲必要的情況下，變更本協議條款，以便相關決議機構行使解體職權。

爲了這個目的 第18節:

"銀行內部清盤法規「」指的是歐洲經濟區成員國已實施或隨時實施了BRRD、根據歐盟《內部重組法案時間表》描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

"銀行解救權力“"指的是與相關解決方案立法相關的歐盟紓困立法時間表中定義的任何清算和轉換權力。

"BRRD"意味着指令2014/59/EU，建立了信用機構和投資公司恢復與解決方案框架。

"BRRD交易對手 "意味着協議和/或任何相關協議中的每一方，視情況而定，排除相關的BRRD方，作爲任何BRRD方的交易對手。

"BRRD責任「」表示相應減記和轉換權限可以行使的有關債務，適用於相應的銀行解決法律。

"BRRD方“目前是受《解銀行危機制度實施法》約束的本協議任何一方。

"歐盟債務危機應急法案時間表"表示根據不時由貸款市場協會（或任何繼任者）在歐盟緊急援助規定進度表下的LMA網站上所描述的文件，且生效。

"相關解決機構"意味着具有行使與相關BRRD當事人有關的任何減記權力的解決機構。

19. 認可美國特別決議制度

(a) 如果任何被覆蓋實體的承銷商發生美國特殊決議制度下的訴訟程序，則該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中的任何利益和義務的效力將與美國特殊決議制度下的轉讓效力相同，如果本協議和本協議的任何利益和義務受美國法律或美國州的管轄。

(b) 如果任何作爲被覆蓋實體或者作爲此類承銷商的BHC法令關聯方的承銷商成爲涉及美國特別解決制度的程序的主體，那麼根據本協議對承銷商行使的違約權利只能在不超過根據美國特別解決制度行使的違約權利的情況下行使，如果本協議受美國法律或者美國某州法律管轄的話。

爲了這個目的 第19節（同意管轄權）:

“BHC法公約方「」的含義應符合12 U.S.C. § 1841(k)中指定的「附屬公司」一詞定義，並按照該法規進行解釋。

“被覆蓋實體”意指以下任何一項：

(i) 根據12 C.F.R.§252.82（b）定義和解釋的「覆蓋實體」；

(ii) 根據12 C.F.R.§47.3（b）定義和解釋的「覆蓋銀行」；或

(iii) 根據12 C.F.R. §382.2(b)定義和解釋的「被覆蓋金融穩定機構」。

“默認權限「」在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思將根據適用條款進行解釋。

“美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。

20. 標題的作用.

本節標題僅供方便參考，並不影響本內容的施工。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將附寄的副本退還給我們，在此之後，它將成爲公司和幾家承銷商依照其條款達成的具有約束力的協議。

前述包銷協議
特此確認並接受爲
於上文所載日期爲準。

作爲計劃表I所述的多個發行人的代表

在保險公司上市的名單上 附表I 此處

德意志銀行AG，香港分行

中金公司香港證券有限公司

美國虎牌證券公司。

附表一

承銷商時間表

附表二

銷售時間的招股書

1. 2024年10月22日發佈初步招股說明書

2. 每個美國存托股份證券的公開發行價格爲6.25美元，通過電子郵件通知

第三附表A

主要子公司名單

第三部附表B

附屬實體清單

附表IV

執行人應簽署附件A中的董事和官員鎖定函

1. 吳天華

附件A

董事和高級職員的封閉函

2024年10月22日

向上融資控股有限公司

德意志銀行AG，香港分行

國際商貿中心1號柯士甸道西60樓

香港九龍

中金公司香港證券有限公司

29/F, 一國際金融中心

中環海景街1號

香港

美國虎牌證券公司。

紐約市麥迪遜大道437號，27樓，郵編10022

美利堅合衆國

作爲承銷商代表

尊敬的女士們，先生們：

本人了解德意志銀行AG香港分行、中金公司香港證券有限公司和美國虎證券有限公司，作爲代表（每個爲“代表人”，共同爲“代表幾個驗票人承壓商”）根據承銷協議，擬訂立承銷協議（“承銷協議與向上融科控股有限公司簽訂協議，該公司根據開曼群島法律設立的一家豁免公司公司）公開發售由包括代表在內的若干承銷商認購了公司每股面值爲0.00001美元的A類普通股中的一定數量（與公司每股面值爲0.00001美元的B類普通股一起稱爲“普通股”以美國存托股（“美國存托股份”).

爲了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力配合公開發行，簽署人特此同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在自本日起至最終招股說明書日期後90天結束的期間內（“限制期）與公開發行有關的最終意向書（“招股書”），不得對其直接或間接持有（根據《1934年證券交易法修正案第13d-3條》中使用的該術語）的普通股或美國存托股（統稱“證券”）進行（1）提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或購買權證、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；由下面簽署的人或任何其他擁有的證券，轉爲或可行使或交換爲證券，或（2）進行具有相同效果的交易，或進入任何掉期，套期保值或其他安排轉讓給他人，

全部或部分轉讓證券所有權的經濟後果，無論上述第(1)或(2)款中描述的任何交易是否通過交付證券或其他證券、以現金或其他形式結算，或公開披露作出任何此類要約、出售、抵押或處置的意向，或進行任何此類交易、掉期、對沖或其他安排。上述句子不適用於(a)在公開發行完成後通過市場交易收購的公司證券或其他證券相關的交易， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不要求在《證券交易法》第16(a)條下提交申報，也不得自願與後續銷售從此類市場交易中獲得的證券或其他證券有關的提交申報；(b)將證券股份轉讓給任何信託，直接或間接供受讓人或受讓人即時家人受益， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。受讓人同意以書面形式受本限制的約束， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。並且任何此類轉讓不得涉及有價處置，(c)作爲證券或任何可轉換爲證券的證券的股份轉讓 真實 經簽署人死亡，（d）將證券或任何可轉換爲證券的證券分配給關聯公司（如《交易所法》第120億2條下規定的該術語）、有限合夥人或簽署人的股東； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於根據（c）或（d）款進行的任何轉讓或分配，（i）每位受贈人、承受人或受讓人應向代表簽署並交付一份與本函類似的鎖定期限函，並且（ii）在限制期內，無需或者不得主動進行根據《交易所法》第16（a）條的申報，報告對證券的有效所有權的減少，（e）受制於簽署人對公司的鎖定期限義務，行使根據公司股權激勵計劃授予並截至招股意向書日期尚未行使的股票期權或其他股權報酬或獎勵；前提是這樣的限制將適用於通過此類行使發行的簽署人的任何證券；（f）與在本函日期之前根據《交易所法》第10b5-1條設立的任何現有交易計劃有關的交易; 或（g）在本函日期之後根據《交易所法》第10b5-1條設立的新交易計劃進行的交易; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該計劃不應規定在限制期內轉讓證券，且如簽署人或公司需要或自願進行公告或根據《交易所法》要求進行的任何公開公告或申報，就該計劃的設立而言，該公告或申報應包括指出在限制期內不得根據該計劃轉讓證券的聲明，或（g）簽署新的衍生品、對換、套期保值、證券化或類似交易 (衍生交易”) by the undersigned, including covered calls, during the Restricted Period, that have a value or interest based in whole or in part on the undersigned’s Securities in an aggregate amount not exceeding the number as agreed by the Representatives with respect to the undersigned American Depositary Shares, provided that (x) the terms of the Derivative Transactions do not permit and would not otherwise result in any transfer of or change in the beneficial ownership of the Ordinary Shares or American Depositary Shares beneficially owned by the undersigned underlying such Derivative Transactions during the Restricted Period; (y) no public announcement or filing for such Derivative Transaction, if any, is required or shall be voluntarily made by or on behalf of the undersigned; and (z) the Representatives will get a chance to review and comment on the terms and conditions of such proposed Derivative Transaction before the undersigned enters into such Derivative Transaction. In addition, the undersigned agrees that, without the prior written consent of the Representatives on behalf of the Underwriters, he or she will not, during the Restricted Period, make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Securities or any security convertible into or exercisable or exchangeable for the Securities. The undersigned hereby also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent and registrar against the transfer of the undersigned’s Securities unless such transfer is in compliance with the foregoing restrictions. For purposes of this Lock-up

根據協議，「直系家庭成員」指血親、婚姻或收養關係，不得超過堂兄妹。

此外，鎖定協議中的任何內容均不得被視爲禁止：（i）向公司轉讓任何證券，以滿足與根據公司股權激勵計劃授予的權益獎勵相關的稅收或其他政府扣繳義務，可以通過免現方式或其他方式進行，與註冊聲明中描述的公司股權激勵計劃或與根據繼承或無遺囑分配的稅收或其他義務有關；（ii）根據本協議日期存在的任何合同安排之規定，提供公司回購證券的安排，以與簽署人員與公司及子公司或關聯實體的僱傭或其他服務關係終止有關；或（iii）通過現金或無現金行使或處置證券來行使任何獲得證券的權利，或向公司出售證券，或換股或轉換公司2019年註冊聲明中描述的股權激勵計劃授予的任何證券或其他可轉換或兌換或行使的證券，只要在此後實施來的行使、兌換或轉換中獲得的證券須遵守本鎖定協議的條款。

如果簽署人是公司的高管或董事，簽署人進一步同意以上規定同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何由發行人指定的證券。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，（i）代表同意，在證券轉讓中對前述限制的任何解除或豁免生效日期前至少三個工作日，代表之一將通知公司即將發生的解除或豁免，（ii）公司已同意在承銷協議中宣佈即將發生的解除或豁免，通過一家主要資訊服務的新聞發佈至少在解除或豁免生效日期前兩個工作日。代表根據本段授予公司任何這樣的高級職員或董事的解除或豁免只有在該新聞發佈的發行日期後的兩個工作日才生效。如果（a）解除或豁免僅爲了允許無償轉讓和（b）受讓方已書面同意在轉讓時保持對該項條款遵守，且在轉讓時這些條款仍然有效的情況下，本段規定將不適用。

簽署人理解公司和承銷商在進行公開發行的過程中依賴於此函。簽署人進一步理解此函爲不可撤銷，應對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

公開發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場情況。任何公開發行將僅根據承銷協議進行，協議條款將由公司和代表承銷商議定。

簽署人特此提交，接受紐約州任何地方法院或美國聯邦法院具有在紐約市曼哈頓區審理與本函有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權（統稱「紐約地方法院」）。相關程序簽署人不可撤銷地放棄，盡法律許可的最大範圍，任何現在或今後可能對提交在該類相關程序中的任何相關訴訟場所提出反對的權利。

法院和任何在此法院提起的相關訴訟都被視爲在不便利的論壇提起。

本解禁協議應在以下時間內終止並不再具有任何約束力，簽署方應在以下最早的時間解除其在本協議項下的義務：(i) 在執行承銷協議之前，公司通知代表確定不繼續進行公開發行的日期；(ii) 公司提交撤回與公開發行相關的註冊聲明的日期；(iii) 2025年3月31日，如果到該日期承銷協議尚未簽署；或 (iv) 承銷協議終止（除終止後仍有效的條款外）公開發行結束前。

本函件受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律予以解釋，不考慮其法律衝突原則。

[全球貨幣]

特此證明，下面的簽署人已於上述日期簽署本《鎖定函》。

展覽B

放棄的形式

向上融資控股有限公司

[日期]

[名稱和地址
官員或董事
請求豁免

尊敬的[姓名]先生/女士：

這封信是與UP Fintech Holding Limited的發行有關的（”公司”) 的 [] 公司A類普通股，面值每股0.00001美元，形式爲 [] 美國存托股票和2024年10月22日的封鎖信（”封鎖信”），由您執行的與此類發行有關的，以及您在 [日期] 提出的有關 [數量] A類普通股的 [豁免] [釋放] 請求（”股票”).

本人特此同意[放棄][解除]鎖定函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，在[日期]生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該[放棄][解除]須以公司通過主要新聞服務的新聞發佈公告公司即將[放棄][解除]的條件至少提前兩個工作日生效。此函將作爲公司即將[放棄][解除]的通知。

除非另有明確規定，否則封鎖信將繼續有效。

抄送：公司

新聞發佈形式

向上融資控股有限公司

[日期]

向上融科控股有限公司（下稱“公司宣佈，德意志銀行AG香港分行，中金公司香港證券有限公司和美國虎證券公司是公司最近公開發行的[掛牌管理人]無。類A普通股類美國存托股份的[形式]無。美國存托股份，[免除] [釋放] 由公司的[某些高級職員或董事]持有的[數量]類A普通股的限制（“股份”). The [waiver] [release] will take effect on [date], and the Shares may be sold on or after such date.

本新聞稿 並非針對美國或任何其他禁止該類交易的司法管轄區的證券銷售要約，此類證券在未在美國進行註冊或獲得根據1933年美國證券法修正案的註冊豁免的情況下不得在美國發行或出售