展品 5.1
2024年10月22日
休斯頓 美國能源公司。
801 Travis, 第1425套房
休士頓，德克薩斯州 77002
女士們、先生們：
我們已經充當律師代表美國休斯敦能源公司，一家德拉瓦州公司（简称“權益代理”），就2024年10月22日提交的S-3表格進行登記申報（简称“申報書），就公司根據1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）向證券交易委員會（以下簡稱“交易所”）初次提交的一份Form S-1登記聲明（登記編號333-__）及作為登記聲明一部分的初步說明書（以下簡稱“說明書”）進行法律諮詢。證券法”）。登記聲明關於公司的：
| (i) | 普通股，每股面值$0.001（“普通股”); | |
| (ii) | 優先股，每股面值$0.001（“優先股”); | |
| (iii) | 債務證券（“債務證券”); | |
| (iv) | 認股權證代表普通股、優先股或債務證券的購買權（“認股證單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行； | |
| (v) | 單位 包括一個或多個債券、普通股、優先股或任何組合中的認股權證（"單位”); |
所有板塊，包括普通股、優先股、債券、權證和組合證券，在本文件中統稱為“證券”; 所有這些可能根據證券法第415條按延遲或持續方式隨時發行，但其總初始發行價不得超過5,000,000美元。
我們 已收到公司的建議：
| 1. | 每一系列特別股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算特權，將在一份由公司董事會批准的指定證明書中設定或在一份由公司董事會和股東批准的公司修訂註冊證明書中修訂。這兩份文件中的一份或兩份將被歸檔為在本意見書日期後提交的註冊聲明書修訂內的附件，或者作為在註冊聲明書生效後提交的8-k表當中的一份附件。 | |
| 2. | 債券可能根據公司與一位在該債券中命名的受託人之間的信託契約發行，該信託契約將被歸檔為在本意見書日期後提交的註冊聲明書修訂內的一份附件，或者作為在註冊聲明書生效後提交的8-k表當中的一份附件。 |
| 3. | 認股權證可能根據一份由公司與一家金融機構作為認股權證代理人所簽訂的認股權證協議，或直接由公司發行給這些認股權證的購買者（在每種情況下，稱為"認股權證協議）。認股權證協議將被作為提交於此意見書日期後將被提交的登記聲明修訂案的展示文件，或被作為8-k表格提交於登記聲明生效後將被提交的一份當前報告的展示文件； | |
| 4. | 單位可能根據一份由公司與一家金融機構作為單位代理人簽訂的單位協議，或直接由公司發行給這些單位的購買者（在每種情況下，稱為"單位協議）。單位協議將被作為提交於此意見書日期後將被提交的登記聲明修訂案的展示文件，或被作為8-k表格提交於登記聲明生效後將被提交的一份當前報告的展示文件；和 | |
| 5. | 任何證券的具體條款將在構成登記聲明的說明書補充內容中規定。 |
在陳述以下意見時，我們假定：(i) 我們審閱的所有文件中所含之所有資訊均屬真實和正確；(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽字均為真實；(iii) 提交給我們作為原件的所有文件均為真實，以及提交給我們作為複印本的所有文件符合這些文件的原件；(iv)在我們審查的任何文件上簽字的每一個自然人均具有執行簽字的法律資格；(v) 登記申報書，及任何進一步修訂（包括發行後修訂）將已生效並符合所有適用法律；(vi) 已準備並提交至委員會的一份說明券證的招股說明書補充說明；(vii) 所有券證將依據適用聯邦和州證券法發行和銷售，並且遵守登記申報書和適用招股說明書補充說明中所述的方式；(viii) 就任何招股券證提供的最終購買、承銷或類似協議已經由公司及其他相關方正當授權、有效執行和交付；(ix) 公司從其已授權但未發行和未保留的股份中留有足夠數量以發行所有券證；(x) 代表券證的證書將被正當簽署和交付；以及 (xi) 如果債券證持有人被授予檢視公司記帳和記錄以及在公司股東可能投票的董事選舉或任何議案上投票權利，則這些權利已載於公司的修訂和重新簽發章程或修訂及重新簽發章程賦予公司董事會賦予該等投票或檢視權利的權力，並且公司董事會已授予該等權利。
我們已審查了登記聲明，包括其中的附件，以及其他文件、公司記錄和文件，並已審查了我們認為為了提供本意見所必要的法律和法規。根據該審查，並依據以下條款，我們提出以下意見：
| 1. | 普通股將得到有效發行，全額支付並且無需進一步追加評估。 假如 (i) 公司的董事會或其授權委員會已明確授權發行該普通股，以作為適當且高於該普通股面值的對價交易（普通股授權決議），(ii) 關於普通股的提議、發行和銷售條款已依據公司的修訂章程、修訂兩文設定，並且不違反任何適用法律或導致公司違約或違反對公司有約束力的任何協議或工具，並符合法院或對公司有管轄權的政府機構強加的任何要求或限制，(iii) 公司已收到適用的普通股授權決議中提供的對價。 |
| 2. | 優先股將被有效發行，全額支付且免予徵稅， 假如 (i) 公司的董事會或其授權委員會已明確授權發行優先股以換取董事會或該委員會認定為足夠且超過該優先股面額的對價（優先股授權決議），(ii) 優先股之權利、特經及限制已按照適用法律確立，(iii) 公司董事會已核准適當的指定證書，或公司修訂及重編證書並獲公司董事會及股東批准的修訂已經在特拉華州正式申請，(iv) 對該等類別或系列的優先股的發售、發行和銷售條款已按照公司修訂及重編證書和修訂綁定法人章程和修訂規則正式確定且不違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何協議或構成對公司具有約束力的儀器，且符合任何法院或對公司具有管轄權的政府機關強加的任何要求或限制，及(v) 公司已經收到適用的優先股授權決議中提供的對價。 | |
| 3. | 債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的責任， 假如 (i) 公司的董事會或其授權委員會已明確授權換發此類債務證券以換取董事會或該委員會認定為足夠的對價（債券授權決議），（ii）適用的債券契約符合適用法律並根據其條款可實施，（iii）債券的條款以及對債券的發行和銷售的提議已經依法訂立，符合適用的債券契約，公司的修訂及重訂公司章程以及適用的債券授權決議，並不違反任何適用法律或導致公司違約或違反對公司具約束力的任何協議或文件，並遵守任何法院或政府機構對公司的管轄所施加的任何要求或限制，（iv）該等債券已經根據適用的債券契約正式簽署和驗證，並根據註冊聲明書的設想提出，發行和銷售，（v）公司已收到適用的債券授權決議中規定的代價。 |
| 4. | 認股證將構成公司的有效並受法律約束的義務。 前提是 (i) 公司的董事會或其授權委員會已明確授權發行該等認股證，以換取董事會或該委員會認定為足夠的對價（“認股證授權決議”），其中包括發行認股證的條款、形式和內容以及行使認股證時發行股份的對價，(ii) 關於認股證的認股證協議已經獲得適當授權、簽署和交付，並按照其條款可強制執行，(iii) 對於這些認股證的發行、銷售和要約的條款已經根據適用的認股證協議和適用的認股證授權決議得以適當建立，(iv) 關於認股證的認股證協議和發行、銷售不違反任何適用法律或導致公司違約或違反對公司具約束力的任何協議或文件，並遵守法院或對公司具管轄權的政府機構加諸的任何要求或限制，(v) 這些認股證已經根據認股證協議正確執行和會簽，並按照《登記聲明書》、相應的認股證授權決議和認股證協議的規定提出、發行和出售，以及(vi) 公司已收取適用的認股證授權決議中規定的對價。 | |
| 5. | 單位將構成公司的有效並受法律約束的義務。 假如 (i) 公司的董事會或其授權委員會已明確授權發行該等單位，以換取董事會或該委員會認定為足夠的對價（“授權單位決議其中包括 頒發單位的條款、形式和內容以及頒發單位及任何warrants包括的證券所履行的考慮，(ii) 單位協議與單位有關的單位已獲得授權、簽署並交付並按照其條款可強制執行，(iii) 頒發此類單位的條款已經根據單位協議和授權單位決議適當確立，(iv) 單位協議和發行與出售單位的條款並未違反任何適用法律，也沒有導致公司違約或違反任何對公司具約束力的協議或文件，並且符合任何法院或政府機構對公司的管轄權庭所實施的任何要求或限制，(v) 這些單位已經根據單位協議適當簽署並輔印，並根據註冊聲明、適用的授權單位決議和單位協議提出、發行和銷售，(vi) 公司已收到相應授權單位決議中條的考慮。 |
The foregoing opinions are qualified to the extent that the enforceability of any document, instrument or the Securities may be limited by or subject to bankruptcy, insolvency, fraudulent transfer or conveyance, reorganization, moratorium or other similar laws relating to or affecting creditors’ rights generally, and general equitable or public policy principles.
We express no opinions concerning (i) the validity or enforceability of any provisions contained in indentures that purport to waive or not give effect to rights to notices, defenses, subrogation or other rights or benefits that cannot be effectively waived under applicable law; (ii) the validity or enforceability of any provisions contained in Warrant Agreements or Unit Agreements that purport to waive or not give effect to rights to notices, defenses, subrogation or other rights or benefits that cannot be effectively waived under applicable law; or (iii) any securities (other than shares of common stock) into which the Preferred Stock, the Debt Securities, the Warrants, and the securities comprising the Units may be convertible or exercisable.
In providing this opinion, we have relied as to certain matters on information obtained from public officials and officers of the Company.
We hereby consent to the filing of this opinion as an exhibit to the Registration Statement and the reference to us under the caption “Legal Matters” in the prospectus included in the Registration Statement. In giving this consent, we do not admit that we are within the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act or the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission promulgated thereunder.
This opinion letter is given to you solely for use in connection with the offer and sale of the Securities while the Registration Statement is in effect and is not to be relied upon for any other purpose. Our opinion is expressly limited to the matters set forth above, and we render no opinion, whether by implication or otherwise, as to any other matters relating to the Company, the Securities or the Registration Statement.
| Very truly yours, | |
| /s/ Whitley LLP Attorneys at Law | |
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