展示文件5.1
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Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue |
主要 212.407.4000 |
2024年10月22日
Solidion科技公司。
13355 Noel Rd，1100號套房
達拉斯，TX 75240
女士們，先生們：
我們已經代表Solidion Technology公司擔任顧問，該公司是一家特拉華州公司，與交易委員會（「委員會」）根據1933年修正案以及註冊聲明表格S-1（文件編號：333-282470）一同備案的註冊聲明（「註冊聲明」）相關。在該註冊聲明中，由在內列出的出售證券持有人（「出售證券持有人」）申請依據證券法進行註冊的公司普通股293,457,926股，每股面值$0.0001美元。這293,457,926股普通股包括：
| (i) | 12,217,468股普通股（「PIPE股份」），根據2024年8月30日公司與某些賣方證券持有人（「購買協議」）之間簽訂的證券購買協議發行； | |
| (ii) | 最多172,397,870股普通股（「PIPE認股權股份」），可通過根據購買協議發行的認股權行使而發行（「PIPE認股權」）； | |
| (iii) | 9,358,586股普通股（「可轉換票據股份」），根據2023年9月29日、2023年10月12日、2023年11月16日、2024年1月30日、2024年1月31日、2024年2月1日和2024年2月2日公司發行的某些本票轉換而發行； | |
| (iv) | 68,050,000股普通股（「合併對價股份」），根據2024年2月2日公司、蜂巢電池公司、紐比亞合併子公司等之間簽訂的合併協議發行給全球石墨集團，Inc.（「合併協議」）； | |
| (v) | （A）4,250,000股普通股發行給阿伯湖資本股份公司，根據合併協議和2024年9月11日公司與阿伯湖資本股份公司之間簽訂的修訂後的戰略合作諮詢協議；（B）500,000股普通股發行給阿伯湖資本有限責任公司，根據2024年1月31日公司與阿伯湖資本有限責任公司之間簽訂的諮詢協議（統稱「阿伯湖股份」）； | |
| (vi) | 3,087,500股普通股（「Mach Fm股份」），最初發行給Mach Fm收購有限責任公司及其關聯公司，與公司首次公開發行有關； | |
| (vii) | 12,393,002股普通股（「Meteora股份」），根據2023年12月13日簽訂的某項遠期購買協議發行給Meteora Capital Partners, LP，Meteora Select Trading Opportunities Master, LP和Meteora Strategic Capital, LLC，2024年8月29日修訂； | |
| (viii) | 123,500股普通股發行給EF Hutton LLC關聯公司，與公司首次公開發行有關（「EF Hutton股份」及與PIPE股份、可轉換票據股份、合併對價股份、阿伯湖股份、Mach Fm股份和Meteora股份一起，統稱「十月份股份」）； |
| (ix) | 最多合計5,405,000股普通股（「定向增發認股權分享」），可行使5,405,000個定向增發認股權（「定向增發認股權」）最初在公司首次公開發行中發行；和 | |
| (x) | 最多6,175,000股普通股（「公開認股權股份」以及PIPE認股權股份和私人認股權股份，即「認股權股份數量」），可行使6,175,000個認股權（「公開認股權」以及PIPE認股權和私人認股權，即「認股權」）最初在公司首次公開發行中發行。 |
十月份股份和認股權證可根據證券法規418條不斷提出，如註冊聲明中所述，任何修訂，註冊聲明中包含的招股說明書（「招股說明書」）以及招股說明書的一份或多份補充文件。
關於本意見，我們已經審查並依賴註冊聲明書和權證。我們還審查了公司章程和公司規章的原件或副本，經過我們認可的認證或其他方式確認。以及公司的企業記錄和其他官員、公職人員以及其他我們認爲適當的證書和文件。我們假定所有簽名的真實性，向我們提交的所有文件的真實性均爲原件，並且向我們提交的所有複印件均爲符合真實原件的副本或經過認證的複印件。
根據上述內容，並根據下文所列的假設、例外、保留和限制，我們認爲：
| a) | 10月份股份已經合法有效發行，並且已經全額支付，不需再額外徵稅；且 |
| b) | 認股權證股份已獲得授權發行，按照認股權證的條款和條件發行並支付後，將合法發行，已足額支付且不可評估。 |
我們在此表達的觀點 僅限於涉及特拉華州《公司法》的事項。
我們特此同意將這份意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在構成註冊聲明一部分的《招股說明書》中提到我們。在給予這個同意的同時，我們並不承認自己屬於根據法案第7條、證券交易委員會制定的規則和條例或《公司法規》第509條項下需要同意的人員範疇。
此致敬禮，
/s/ Loeb & Loeb LLP
洛杉磯 紐約 芝加哥 納什維爾 華盛頓特區 舊金山 北京 香港 www.loeb.com
對於美國辦公室，包括專業公司的有限責任合夥制。對於香港辦公室，採用有限責任合夥制。