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修正和重訂的章程

OF

OPUS GENETICS，INC。

（一家特拉華州公司）。

2024年10月23日

第一條

第一部分。          註冊辦公室。 OPUS GENETICS，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）的註冊辦公室位於特拉華州威爾明頓市，紐卡斯爾縣。 「公司」特拉華州的註冊辦公室將設在新堡縣威明頓市。

 

第二部分。          其他辦公地點。 公司還應在董事會確定的地方設有並保持辦公室或主要營業場所（ 「董事會」），並且還可以在特定時間由董事會決定或公司業務所需的特定位置（不論是特拉華州內外）設立辦事處。

 

第二條。

 

第三部分。          公司印章。 董事會可以採用公司印章。如果採用，該公司印章應包括一個刻有公司名稱和題詞「公司印章-特拉華」的印章。可以通過壓印、附着、複製或其他方式使用該印章。

 

第三條。

 

第4節。          會議地點。 公司股東大會可以在特定地點舉行，可以是特拉華州內或外的任何地方，由董事會隨時決定。董事會可以自行決定會議不在任何地點舉行，而是完全通過遠程通信方式舉行，依照特拉華州公司法規定的方式。 「特拉華州公司法典」).

 

第5節。           年度會議。

(a)公司股東年度會議旨在選舉董事並討論其他相關事宜，將於董事會不時指定的日期和時間舉行。公司董事會有權提名擔任公司董事會董事的人選，以及就待公司股東會議討論的事項提出提案。公司股東會議上，可以提名擔任公司董事會董事的候選人，以及就待公司股東會議討論的事項提出提案： (i) 根據公司股東會議通知；(ii) 由公司董事會明確提出或經其指示提出；或(iii)由公司股東會議中符合公司股東會議通知規定的股東提出，該股東在股東會議日期之前是具名股東，且有權在會議上投票，並遵守本文所述的通知程序。值此澄清，以上第(iii)款將是股東提名和提出其他事項（除了妥善列入公司股東會議通知和《1934年證券交易法修正案》及其相關法規第14a-8條下披露的事項外）的獨有方式，在公司股東年度會議之前。 第5(b)節 爲了避免疑慮，上述第(iii)款將成爲股東提名和提交其他事項（除了妥善列入公司股東會議通知和《1934年證券交易法》修正案》及其相關法規第14a-8條下披露的事項外）的專屬方法，用於公司股東會議之前。 第5節公司股東年度會議只能處理作爲特定事宜的股東行動根據特拉華州法律和已適當提出會議的事項。 「1934年法案」股東必須遵守規定在

 

(b)公司股東年度會議只能處理作爲特定事宜的股東行動根據特拉華州法律和已適當提出會議的事項。

 

(i)爲了使股東根據這些修正和重新制定的章程（根據本章程的規定隨時進行修正）的第（iii）款的規定適時將董事會選舉的提名適當地提交年度股東大會，則股東必須如下 第5(a)節 「章程」的規定，股東必須及時向公司秘書遞交書面通知，通知必須送達公司首席執行官辦公室所在地 「章程」，並且必須根據以下規定及時更新和補充該書面通知 第5部分(b)(iii) 中 第5（c）條款和頁面。f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利：股東的通知應包括：

 

（A）對於股東提名參加會議的每位被提名人：

 

（1）此被提名人的姓名、年齡、辦公地址和住宅地址；

 

（2）此被提名人的主要職業或就業情況；

 

（3）由此被提名人完成的有關此被提名人背景和資格的書面問卷，按照公司要求的形式填寫（申請人以下簡稱「申請人」應書面向公司秘書處請求此表格，公司秘書處應在收到此請求後的十（10）天內向此申請人提供該表格）；

 

（4）由此被提名人完成的符合公司要求形式的書面表示和協議（申請人應書面向公司秘書處請求此表格，公司秘書處應在收到此請求後的十（10）天內向此申請人提供該表格），規定此被提名人：（I）不會成爲或與任何個人或實體訂立任何協議、安排或理解，並且沒有向任何個人或實體作出承諾或保證，關於此被提名人如果當選爲公司董事後將如何行事或投票對任何問題的承諾（“投票承諾”) that has not been disclosed to the Corporation or any Voting Commitment that could limit or interfere with such nominee’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such nominee’s fiduciary duties under applicable law; (II) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director or nominee with respect to the Corporation that has not been disclosed to the Corporation; (III) will, if elected as a director of the Corporation, comply with all applicable rules of any securities exchanges upon which the Corporation’s securities are listed, the certificate of incorporation of the Corporation, as amended and restated from time to time (the “修訂後的公司章程”), these Bylaws, all applicable publicly disclosed corporate governance, ethics, conflict of interest, confidentiality, stock ownership and trading policies, all other guidelines and policies of the Corporation generally applicable to directors (which other guidelines and policies will be provided to such nominee within five (5) business days after the Secretary of the Corporation receives any written request therefor from such nominee) and all applicable fiduciary duties under state law; (IV) consents to being named as a nominee in the Corporation’s proxy statement and form of proxy for the meeting; (V) intends to serve a full term as a director of the Corporation, if elected; and (VI) will provide facts, statements and other information in all communications with the Corporation and its stockholders that are or will be true and correct in all material respects and that do not and will not omit to state any fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they are made, not misleading in any material respect;

 

(5) 在過去三（3）年內的直接和間接報酬以及其他重要貨幣協議、安排或諒解的描述，無論是書面的還是口頭的，以及在一手之間或在任何這樣提名人或者這樣提名人的任何合作者（下文定義），一方面是提議人或任何股東關聯人（下文定義），另一方面是股東關聯人之間的任何其他重要關係，包括所有根據S-k規定的條款404披露的信息，好像這樣的提議人和任何股東關聯人爲該規則的「註冊人」，並且這樣的提名人是該註冊人的董事或高管。

 

(6) 描述可能導致這樣提名人與公司或其任何子公司存在潛在利益衝突的任何商業或個人利益；

 

(7) 涉及提議人或任何股東關聯人與這樣提名人之間就公司及任何擬議提名的任何人（包括這樣提名人）作爲公司董事競選的首次聯繫日期；

 

(8) 有關該提名人的其他信息，這些信息將在代理人徵集該提名人作爲董事競選的代理人代理聲明中披露，即使不涉及選舉爭議，或者根據1934年法案第14條和相關規則和規例的規定需要披露的其他信息（總稱爲“代理規則淨有形資產完成條件

 

（B）由所需的信息 第5節(b)(iv) .

 

公司可能要求任何擬議的候選人提供其他必要信息，以便確定該提名人是否滿足適用要求， 可以擔任公司獨立董事，或對合理股東理解該提名人的獨立性和資格可能具有重要性。如果公司要求，根據本段要求提供的任何補充信息應在公司要求後的十(10)天內提供。任何擬議的提名人除非在董事會合理請求後的十(10)天內自行提供，並接受董事會（或其委員會或其他子集）就提出人通知書中有關擬議提名人的信息、擬議提名人擔任董事的資格或與該提名人競選或擔任公司董事相關的其他事宜進行面試，否則不得作爲董事選舉候選人。

 

(ii)除了按照1934年法案第14a-8條規定尋求納入公司代理材料中的提案外，股東依據此章程第(iii)款規定，希望在年度股東大會上提交提名以外的其它事務，必須按照規定及時向公司秘書遞交書面通知，書面通知應不斷更新和補充。 第5(a)節 本章程規定，除了依據第14a-8條規定納入公司代理材料中的提案外，按照該章程第(iii)條的規定，股東希望將其它事務提請年度股東大會審議，必須按照章程規定及時向公司秘書遞交書面通知，書面通知應不斷更新和補充。 第5部分(b)(iii)，並且必須按照規定及時更新和補充該書面通知。 第5（c）條款和股票期權被取消或收回。2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月內， f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利：. Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each matter such stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such business at the meeting, the text of the proposal or business (including the complete text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the Amended and Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, the text of the proposed amendment) and all other information relating to such business that would be required to be disclosed in a proxy statement by the Proponent or any Stockholder Associated Person in connection with the solicitation of proxies in support of such proposed business pursuant to the Proxy Rules and (B) the information required by Section 5(b)(iv).

 

(iii)      To be timely, the written notice required by 第5(b)(i)節或。在合同開始和每次續簽日期以及如有特別要求的每次保險支付日期之內，向業主提供書面證明，以合理滿足管理人的履行義務的要求。 must be received by the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。根據本條款的最後一句話 第5部分(b)(iii)如果在前一年未舉行年度股東大會或年度股東大會日期比前一年年度股東大會紀念日提前三十（30）天或推遲六十（60）天以上，則股東提交的通知必須在距離該年度大會120天結束營業時間之後收到，但應在以下兩者的最晚時間結束營業時間：（A）距離該年度大會九十（90）天；（B）公告有關該次會議日期的公告首次由公司發佈的第十（10）天。在任何情況下，對於已經發出通知的年度會議的休會、暫停、延期或重新安排，或者已經作出公告的情況，不得開始新的時間段（或延長任何時間段）以提交股東的上述通知。

 

(iv)所需的書面通知， 第5(b)(i)節或。在合同開始和每次續簽日期以及如有特別要求的每次保險支付日期之內，向業主提供書面證明，以合理滿足管理人的履行義務的要求。 也應詳細說明在公司的記錄中提供通知的股東（“特別股東會議。”）和每位股東關聯人：

 

(A)          提案人和每位股東關聯人的姓名和地址，如它們出現在公司的賬冊上；

 

(B)       提案人和每位股東關聯人直接或間接擁有的公司的類別、系列和數量的股份，包括任何未來隨時有權直接或間接取得所有權的權利，無論該權利是否可以立即行使或只能在過了一段時間或實現某一條件之後才能行使，以及取得這些股份的日期；

 

(C)         提案人或任何股東關聯人，並不是記錄持有而是實際受益所有的公司證券的每位提名持有人的姓名和數量，以及提案人或任何股東關聯人就公司證券所作的任何質押；

 

(D)         所有已經由提案人或任何股東關聯人簽訂或代表簽訂的書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、套期交易、遠期合同、期貨、掉期、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權益、回購協議或安排、已借出或出借的股份以及所謂的「借股」協議或安排），其效果或意圖是爲減少損失、管理風險或從公司證券價格變化中獲益，或維護、增加或減少提案人或任何股東關聯人對公司證券的表決權，無論此類工具或權利是否應對公司的普通股進行結算（上述任何情況，均指“衍生工具”);

 

(E) 提議人或任何股東或關聯人員對公司或其關聯方的任何實質利益，無論直接還是間接（包括對公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），以及對提議人提出的擬議業務或提名，但不包括源自對公司股票所有權的利益，其中提議人或股東關聯人不享有額外或特別的利益，也不分享 按比例 基於所有同一類別或系列持有者均享有的基礎。

 

(F) 過去三（3）年間提議人或任何股東關聯人與公司或其證券或代理投票有關的所有協議、安排或諒解，無論書面或口頭，包括任何代理、協議、安排、諒解或關係，根據這些協議，提議人或任何股東關聯人直接或間接擁有權利投票公司的證券（其他如根據《代理規則》提供的響應於14A表格上提出的招股，請根據並遵守《代理規則》的徵求聲明要約而提供的可撤銷代理）；

 

(G) 任何由提議人或任何股東關聯人所持有的公司股份上與基礎股份可以分離或可分離的派息權利；

 

(H) 提議人或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的按比例利益，由一般合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有，其中提議人或股東關聯人（i）是該類一般或有限合夥企業的一般合夥人，或者，直接或間接擁有該一般或有限合夥企業的一般合夥人利益，或者（ii）是該類有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或，直接或間接，擁有該類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

 

（I）任何公司股權或任何衍生工具，其市值爲$100,000 或更多，在任何一家公司中的競爭對手的情況，該公司在年度報告第一部分第1項中確定，根據該公司最近向證券交易委員會提交的10-k表格或修正提交的8-k表格的第8.01項之前第十天之前的截止日期，但在此之前確先股東通知的截止日期 第5節 「轉換通知」主要競爭對手”）由提議人或任何關聯股東的關聯人持有；

 

（J）任何提議人或任何關聯股東的關聯人對任何協議中與公司、該公司的任何關聯公司或任何主要競爭對手（包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）擁有的直接或間接權益（而不僅僅是作爲證券所有權的結果）；

 

（K）確保提議人或任何關聯股東的關聯人（i）未違反與公司進行的任何協議、安排或了解，除本文披露外向公司申報，並且（ii）確保提議人和每個關聯股東的合規，已遵守並將遵守與本文所述事項有關的州法律和1934年證券法的所有適用要求 第5節;

 

(L) 關於提案人或任何與股東有關的人因公司證券或任何衍生工具價值增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（除了基於資產的費用）的描述；

 

(M) 提案人（或代表提案人向公司提交通知的有益所有者）的投資策略或目標的描述，如果有的話；

 

(N) 如果提案人或任何與股東有關的人需要根據1934法案13d-1(a)規則提交的13D表或根據1934法案13d-2(a)規則提交的修正案所要披露的所有信息；則在涉及公司的情況下，提案人或任何與股東有關的人需要披露的信息；不論該人或實體是否實際需要提交13D表；

 

(O) 保證提案人和每個與股東有關的人在提案人或股東有關的人收購公司股本或公司其他證券以及作爲公司股東的提案人或股東有關的人的行爲或不作爲方面遵守了與該收購相關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；如果這樣的股東有關人是或曾經是公司的股東；

 

(P) 如果提案人（或代表提案人向公司提交通知的有益所有者）不是自然人，則與最終負責提出議案或提名的每個自然人的身份與提案人（或有益所有者）有關的責任人的關係責任人與提案人（或有益所有者）的關係的身份；負責人）以及負責人與提案人（或有益所有者）的關係；

 

(Q) 提案人或任何與股東有關的人相關的所有其他信息，這些信息將在關於提案人支持的業務的代理人或與股東有關的人爲選舉董事而進行的有爭議和其他情況中或根據代理規則規定的其他信息披露在代理聲明中；

 

 

(S) 立場表示，提議人打算親自出席會議或引起提議人的合格代表（以下定義）親自出席會議將此項業務提交到會議中 或提名任何提名人員，視情況而定，並且承認，如果提議人（或提議人的合格代表）未出席提交此項業務或提名人員，視情況而定，在該會議上，公司無需 就此類會議的表決提交此類業務或提名人員，儘管公司可能已收到就此類表決的代理委託；

 

(T) 提供任何未決訴訟或者據提議人所知，正在準備的法律程序或調查的描述，其中提議人或任何股東關聯人員都是直接參與方或者直接涉及 公司或據提議人所知任何現任或前任公司高管、董事或附屬公司；

 

(U) 辨識提議人所知提供資金支持以促成其他提名或業務建議的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址 以及據提議人所知，這些其他股東或其他受益所有人在通告日期之前實際擁有公司資本股的種類和數量；

 

(V) 提議人表示，無論其或任何股東關聯人員是否打算或是打算成爲擬參選任何候選人的徵集支持的代理人 按照1934年法案規則14a-19的規定或（ii）就擬考慮在會議中審議的任何候選人或擬議業務進行徵集（1934年法案規則14a-1(l)的含義） 如果是這樣的話，提議人採取的行動（在1934年法案附則14A下項目4規定的第3條中定義）；

 

(c)         A stockholder providing written notice required by Section 5(b)(i) or (ii) shall update and supplement such notice in writing, if necessary and only to the extent that any information has changed since such stockholder’s prior submission, so that the information provided or required to be provided in such notice is true and correct in all material respects as of (i) the record date for the meeting and (ii) the date that is five (5) business days prior to the meeting and, in the event of any adjournment or postponement thereof, five (5) business days prior to such adjourned or postponed meeting. In the case of an update and supplement pursuant to clause (i) of this 第5（c）條款, such update and supplement shall be received by the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation not later than five (5) business days after the record date for the meeting. In the case of an update and supplement pursuant to clause (ii) of this 第5（c）條款, such update and supplement shall be received by the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation not later than two (2) business days prior to the date for the meeting, and, in the event of any adjournment or postponement thereof, two (2) business days prior to such adjourned or postponed meeting. Such update and supplement shall clearly identify the information that has changed in any material respect since the stockholder’s prior submission. For the avoidance of doubt, any information provided pursuant to this 第5（c）條款 不得視爲糾正先前根據本通知書提供的任何缺陷或不準確之處 第5節 且不得延長根據本通知書提供通知的時間期限 第5節。如果股東未按照本 第5（c）條款，則視爲未按照本通知書提供相關的書面更新的信息 第5節.

 

(d)如果根據這個提交的信息有任何錯誤 第5節 由股東提名作爲董事會的候選人進行選舉或連任，或爲股東大會提出議案的信息如在任何重大方面不準確（由董事會或其委員會決定），則應視爲未按照此規定提供該信息。 第5節提名人應在公司的主要執行辦公室書面通知公司秘書，根據此提交的任何信息出現重大錯誤或更改。 第5節 （包括如果提名人或任何股東關聯人不再打算根據第5節第（b）4（v）（i）條的陳述招募代理人） 第5（b）4（v）（i）條的規定) within two (2) business days after becoming aware of such material inaccuracy or change, and any such notification shall clearly identify the inaccuracy or change, it being understood that no such notification may cure any deficiencies or inaccuracies with respect to any prior submission by the Proponent.  Upon written request of the Secretary of the Corporation on behalf of the Board of Directors (or a duly authorized committee thereof), the Proponent shall provide, within seven (7) business days after delivery of such request (or such other period as may reasonably be specified in such request), (1) written verification, reasonably satisfactory to the Board of Directors, any committee thereof or any authorized officer of the Corporation, to demonstrate the accuracy of any information submitted by the Proponent pursuant to this 第5節 and (2) a written affirmation of any information submitted by the Proponent pursuant to this 第5節 as of an earlier date.  If the Proponent fails to provide such written verification or affirmation within such period, the information as to which written verification or affirmation was requested may be deemed not to have been provided in accordance with this 第5節.

 

(e)          Notwithstanding anything herein to the contrary, if (1) the Proponent or any Stockholder Associated Person provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the 1934 Act with respect to any nominee and (2) (A) the Proponent or Stockholder Associated Person subsequently either (i) notifies the Corporation that the Proponent or Stockholder Associated Person no longer intends to solicit proxies in support of the election or reelection of such nominee in accordance with Rule 14a-19(b) under the 1934 Act or (ii) fails to comply with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) or Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act (or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the Corporation that the Proponent or Stockholder Associated Person has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act in accordance with the following sentence) and (B) no other Proponent or Stockholder Associated Person that has provided notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the 1934 Act with respect to such nominee (i) to the Corporation’s knowledge based on information provided pursuant to Rule 14a-19 under the 1934 Act or these Bylaws, still intends to solicit proxies in support of the election or reelection of such nominee in accordance with Rule 14a-19(b) under the 1934 Act and (ii) has complied with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) and Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act and the requirements set forth in the following sentence, then the nomination of such nominee shall be disregarded and no vote on the election of such nominee shall occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation).  Upon request by the Corporation, if the Proponent or any Stockholder Associated Person provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the 1934 Act, the Proponent shall deliver to the Secretary of the Corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting date, reasonable evidence that the requirements of Rule 14a-19(a)(3) under the 1934 Act have been satisfied.

 

(f)儘管任何文件中有關於 第5部分(b)(iii) 相反，如果董事會大小增加，但公司未公佈填補由此增加所產生的空缺的董事任命，或者如果未進行任何任命，則在股東最遲可以根據提名規定前至少十（10）天之前公司就增加所產生的空缺發佈任命公告， 第5部分(b)(iii)此次 第5節 ，根據本章節5(b)(i)的要求 的股東提名通知除了公司公告中的時間要求外，對於任何由此增加創建的新職位的提名，只有在公司秘書在公司的主要執行辦公室收到不遲於公司首次公告該信息之日後第十(10)天營業結束前的情況下才被視爲及時。 第5部分(b)(iii)除了公司公告中的時間要求外，對於任何由此增加的新職位的提名，只有在公司首次公告該信息之日後十(10)天內，被公司秘書於公司主要行政辦公室接收時才被視爲及時。

 

(g)         除非按照本規定中所述的程序由股東提名，否則任何人不得有資格當選或連任爲公司的董事；或者經董事會提名，股東會不得進行任何業務，除非根據本規定的程序進行，或由董事會提出。董事提名通知中股東可以包括的提名人數不得超過此 第5節 除非根據本規定的程序進行，否則不得將該人提名爲公司的董事；或經董事會提名，公司的股東會不得進行業務，除非根據1934年法案規則14a-8進行，並由股東根據本規定的程序提出，或由董事會提出。 第5節 根據此通知，股東可以在通知中包含的被提名人數不得超過 第5節 在會議上提名或提名的董事人數不得超過該會議上要選舉的董事人數，爲避免疑問，股東在規定的時間段後不得有權進行額外或替代提名。 第5部分(b)(iii)除非法律另有規定，董事會或會議主席有權和責任確定提名或任何擬提議的業務是否按照章程中規定的程序進行，如果董事會或會議主席確定任何擬議的提名或業務未按照規定提交，則會議主席應向會議宣佈，該提名將被忽略或該業務將不予辦理，並且不得就該提名或擬議的業務進行表決，即使公司已收到有關該項投票的委託書。儘管本章程的前述規定如此，除非法律另有規定，如果提名人（或提名人的合格代表）在股東會議上未出席以提交該提名或提議該業務，則該提名將被忽略或該業務將不予辦理，並且不得就該提名或擬議的業務進行表決，即使公司已收到有關該項投票的委託書。 第5節除了遵守上述規定外，（除非法律另有規定）如果提議人（或提議人的合格代表）在公司股東會議上未出席以提出董事候選人或業務進行，該提名將被忽略或該業務將不予辦理，並且不得就該提名或擬議的業務進行表決，即使公司已收到有關該項投票的委託書。

 

(h)         除遵守本 第5節作爲股東，還必須遵守與此相關的州法律和1934法案的所有適用要求。 第5節。本文件中的任何內容 第5節 應被視爲不影響股東請求在公司的代理聲明中根據1934法案規則14a-8提出提案的任何權利，股東請求在公司的代理聲明中根據代理規則提名被提名人的權利，以及任何一系列優先股的持有人根據公司修正和重訂的公司章程的任何適用條款選舉董事的權利。

 

(i)任何股東根據本 第5節 必須通過個人遞送、隔夜快遞或掛號信件，預付郵資，交付給公司秘書，送至公司的主要行政辦公室，否則視爲未送達。

 

(j)爲了 第5節, 第6節和 本章第13條 根據這些章程, (1)“關聯公司”和“關聯對於1934年法案下規則120億.2中所載，“各自應有相應的含義；(2)“受益人「」或「」持有的有利產權對於1934年法案第13(d)節中這些術語所載的含義；(3)“營業結束時間指每日東部時間下午5點整，無論當天是否營業日；(4)“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。「」 表示發佈的新聞稿由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務報導，或者在公司根據1934年法案第13、14或15(d)條公開提交給證券交易委員會的文件中披露；(5) “合格代表” 指提議人的(A)一名獲得授權的官員、經理或合夥人；或者(B)獲得授權的人，根據提議人提供給公司的文件，在股東會議前交付的，陳述該人有權代表提議人在股東會議上行使代理權，該文件或電子傳輸的準確複製件必須在股東會議上出示；和(6) “股東關聯人員” 表示關於提議人的，如果與該提議人不同，那麼指任何持有該公司股份的受益所有人，提議人代表其提出任何提名或其他業務的通知，(A)任何直接或間接控制、受控於或與提議人或該受益所有人共同控制的任何人，(B)提議人或該受益所有人的直系親屬與同一家庭的任何成員，(C)任何在1934年法案規則13d-5條下使用的「集團」(該術語是指與提議人或該受益所有人在該公司股份方面有關的任何人或實體)，(D)提議人或該受益所有人的任何助手，(E)如果提議人或任何這類受益所有人不是自然人，則是任何負責人，(F)與提議人或該受益所有人共同就中的任何提出的業務或提名有關的參與者(根據附件14A第4條第3款中第3點的定義)，(G)任何由提議人記錄擁有的公司股份的受益所有人(非作爲代理的股東)和(H)由提議人提名的任何候選人。

 

第6節。           特殊會議。

(a)公司董事會的特別會議可以由（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會根據已經通過的由授權董事人數佔多數的決議（無論在此類決議提交給董事會通過時是否存在先前授權的董事職位的空缺）召集，以任何依據特拉華法律爲股東行動的適當事項。

 

(b)董事會確定特別會議的時間和地點（如有）。確定會議的時間和地點後，公司秘書應根據章程規定向有資格投票的股東發出會議通知。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 在此類特別會議上，除了會議通知中指定的事項外，不得進行其他業務。

 

(c)董事會候選人提名可以在董事會選舉董事的特別股東大會上進行（i）由董事會或董事會指示提出，或者（ii）由在本段規定提出通知的時間內是公司股東記錄股東的任何股東在大會上有表決權並向公司秘書提交書面通知的股東進行。書面通知中應包含的信息。 第5(b)(i)節 如果特別會議被視爲年度會議。 如果公司召開股東特別會議，以選舉一個或多個董事進入董事會，任何這樣的股東可以提名一個或多個人選，參加上述公司會議通知中規定的職位，如果書面通知中闡明所需信息，按照 第5(b)(i)節 本公司秘書會收到符合公司的指明辦公室主管執行官未在此次會議之前的九十（90）天或公佈此次特別會議日期並告知董事會提名在此會議期間選舉的第十（10）天后任何股東也會更新和輔助提供根據本章程的信息 第5（c）條款和頁面。f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利： （如果特別會議被視爲年度會議）。在該項通知股東提出公告後，無論特別會議是否通過調整、休會、延期或重新安排，任何時間期限將開始一個新的時間段（或擴展任何時間期限）以提供如上述股東須知所述信息。

 

(d)除了遵守上述的規定之外 第6節作爲股東，還應遵守州法和1934年法案中與本聲明中規定事項相關的所有適用要求。 第6節本第六條中的任何內容均不應被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條規定要求將提案納入公司代理聲明的任何權利。

 

第7節。          股東會議通知。 除非法律另有規定，股東會議的通知，書面或通過電子傳輸發出，應在會議日期前不少於十（10）天，不超過六十（60）天向有權在該會議上投票的各股東發出，該通知應規定會議地點（如果有），日期和時間，在特別會議的情況下，會議的目的或目的，遠程通信方式（如果有），在此種會議中，股東和代理人可以視爲親臨現場並在任何該等會議中進行投票。如果以郵件方式發送，則通知被視爲存入已付郵資的美國郵政郵件，定向發送至公司記錄中股東的地址。如以電子傳輸方式發送，通知被視爲在傳輸記錄的發送時間爲時生效。股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知可通過書面方式或由相關人士進行的電子傳輸方式予以放棄，無論是在會議之前還是之後，股東均可通過親自出席，遠程通信（如適用）或代理方式，在開始時或結束時經個人簽署，亦或通過電子傳輸方式予以放棄，除非股東以明確異議的方式出席會議並在會議開始時因會議非法召開而提出異議。放棄會議通知的任何股東應如在會議禮中通知他們會議的情況。

 

第8節。         法定人數。 在所有股東會議上，除非法規或修訂後的公司章程或章程另有規定，或者本章程另有規定，在場的股東人數達到持有佔表決權三分之一的優先股股份的人數，可以構成開會的法定人數來進行業務交易。若無法成立法定人數，股東會可以由會議主席或者在場被授權的佔表決權佔多數的股東的投票而一次次地進行延期開會，但在該會議上不得進行其他業務。在股東會根據規定或適用的證券交易所規則，或修訂後的公司章程或本章程召集或召開，只要有法定人數，出席的股東可以繼續進行業務直到休會，儘管有足夠數目的股東退出使得出席人數不足以構成法定人數。除非法規或適用的證券交易所規則另有規定，或修訂後的公司章程或本章程另有規定，在除了選舉董事以外的事項中，在會議上親自出席、通過遠程通訊（如適用），或由代理授權的股東所代表的出席並有表決權的股份的表決多數應視爲股東的行動。除非法規或適用的證券交易所規則另有規定，修訂後的公司章程或本章程另有規定，董事應當由出席會議的並有表決權的董事選舉股份的投票佔多數來選舉。如需要按類或系列獨立表決，除非法規或適用的證券交易所規則另有規定，或修訂後的公司章程或本章程另有規定，代表出席的佔表決權三分之一的該類別或系列的優先股股份的股東，應構成有資格對該事項進行表決的法定人數。在法規或適用的證券交易所規則或修訂後的公司章程或本章程另有規定以外的情況下，對該類別或系列出席的並由親自出席、經遠程通訊（如適用），或代理授權代表的股份的大多數（在董事選舉中則爲選舉得票數最多者）應爲該類別或系列的行動。

 

第9節。          休會和休會通知。 股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以由會議主席或出席會議的股東持有的股份佔多數的人以個人方式，通過遠程通信，如果適用，或由代理在會議上投票的方式，隨時進行一次或多次休會。當會議休會到另一個時間或地點，如果有的話，則無需通知任何此類休會會議（包括爲解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而進行的休會）：如在進行休會或休會時宣佈（a）在會議中的時間和地點，如果有的話，以及股東和代理人可以以個人或代理和投票的方式被視爲出席或在此類休會或休會會議上投票的遠程通信方式，（b）在計劃召開會議時，在用於使股東和代理人能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡上顯示，或（c）在依照這些章程給出的會議通知中列明。在休會會議上，公司可以進行可以在原會議上處理的任何業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果在休會後爲休會會議確定了新的股東持有表，那麼應向有權在會議上投票的每個名冊股東發出休會會議的通知。如果在休會後爲決定有權投票的股東的新記錄日期爲休會會議確定，則董事會應確定爲決定有權收到該休會會議通知的股東的記錄日期，並應向每個名冊股東發出休會會議通知記錄日期。

 

第10節。        投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」 For the purpose of determining those stockholders entitled to vote at any meeting of the stockholders, except as otherwise provided by law, only persons in whose names shares stand on the stock records of the Corporation on the record date, as provided in Section 12 of these Bylaws, shall be entitled to vote at any meeting of stockholders. Every person entitled to vote shall have the right to do so either in person, by remote communication, if applicable, or by an agent or agents authorized by a proxy granted in accordance with Delaware law. An agent so appointed need not be a stockholder. No proxy shall be voted after one (1) year from its date of creation unless the proxy provides for a longer period. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders may use any proxy card color other than white, which shall be reserved for exclusive use of the Board.

 

第11節。        Joint Owners of Stock. If shares or other securities having voting power stand of record in the names of two (2) or more persons, whether fiduciaries, members of a partnership, joint tenants, tenants in common, tenants by the entirety, or otherwise, or if two (2) or more persons have the same fiduciary relationship respecting the same shares, unless the Secretary of the Corporation is given written notice to the contrary and is furnished with a copy of the instrument or order appointing them or creating the relationship wherein it is so provided, their acts with respect to voting shall have the following effect: (a) if only one (1) votes, his or her act binds all; (b) if more than one (1) votes, the act of the majority so voting binds all; (c) if more than one (1) votes, but the vote is evenly split on any particular matter, each faction may vote the securities in question proportionally, or may apply to the Delaware Court of Chancery for relief as provided in the DGCL, Section 217(b). If the instrument filed with the Secretary of the Corporation shows that any such tenancy is held in unequal interests, a majority or even-split for the purpose of 第(c)小節持有（截至本通知日）第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 應在利益上達到多數或平分

 

第12節。      股東名單。 公司秘書應在股東大會之前至少十(10)天準備並製作一份完整的股東名單，按照字母順序排列，顯示每個股東的地址和每個股東名下注冊的股份數。本文中沒有 第12節。 2023年計劃的生效日期。 應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。 此名單應對任何與會目的相關的股東開放，在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了獲得訪問此名單所需信息的會議通知，或在公司主要營業地點的正常工作時間內。 如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此信息僅對公司股東開放。 如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此信息僅對公司股東開放。

 

第13節。         不開會的行動。

 

(a)公司股東在公司股東的任何年度或特別股東大會上所要求或允許的任何行動，如需在規定的記錄日期由已在股東 {}. 明確所採取行動的同意或多份同意書無需召開會議、事先通知或表決，並且如果已遵守本 {} 規定的程序。 第13(b)條 公司已設定的記錄日期（即這些股東中所持有股份的最低投票數不得少於在所有有權對該行動進行投票的股份均出席和投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低投票數）。 規定的程序 {}。 第13節 。

 

(b)         爲了讓公司確定有權同意公司行動而無需開會的股東，董事會可以確定一個股權登記日（“同意登記日”),該日期不得早於董事會通過決議確定同意登記日的日期，也不得晚於董事會通過決議確定同意登記日的日期後不超過十天。任何尋求讓股東通過同意代表開會之外的方式授權或採取公司行動的股東，應首先書面要求董事會確定一個同意登記日，以便確定有權採取此類行動的股東，該請求應按照本章程第13(c部分規定提供的適當形式提交給公司秘書處，通過親自遞交或通過掛號或掛號信郵寄並由公司 的秘書收到，公司的主要行政辦公室。在此請求交付或接收之日起的十天內，或者如果後者，則在公司接收請求得到的信息並根據 最後一句的要求，並在按照 第13(c條的規定具備要求所需的合法性以及此種請求是否涉及股東可以根據本章程適用同意方式代表開會採取的行動 第13節 並應適用法律。如果這個請求需要的 第13(b)條 已被董事會確定爲有效，並與可能通過同意採取的行動有關 第13節 並適用法律，董事會可以通過決議確定同意記錄日期（除非董事會此前根據第一句採取行動 第13(b)節）同意記錄日期不得早於董事會通過決議確定同意記錄日期的日期，也不得晚於董事會通過決議確定同意記錄日期的日期後十（10）天。如果（i）此請求需要的 第13(b)條 已由董事會確定爲有效，並與 可能通過同意採取的 行動相關的 第13節 和適用法律或 (ii)董事會在本 章節 13(b)，並且在任何情況下，未採用決議確定同意登記日期的日期通過 董事會，(A)當適用法律不要求董事會先前採取行動時，同意登記日期應當是 在 商業營業時間在首次簽署的同意書受到企業依照 這些章程的 行動 或擬議的行動，交付給該公司的日期，以及 (B) 當適用法律要求董事會先前採取行動時，同意登記日期應當在之前 關閉董事會採用決議採取此類先前行動的日期營業時間。 第13(e)條 爲了 符合的目的 而形式正當

 

(c)           第13(b)條 根據這些章程規定，股東請求董事會設定一致同意記錄日期時，應說明提議由股東一致同意採取的行動（每項均稱爲“一致同意事項”），關於每項一致同意事項，每位一致同意請求人（如下定義）和每位股東相關人士（根據第5(j)部分定義，但在該定義中「提議人」出現的所有位置均用「一致同意請求人」替換），以及根據這些章程規定在通知中應包含的信息，好像該事項將在股東年度大會上審議一樣， 第5(j)部分 具體規定的股東相關人士（根據 第5(b)節 的部分規定，除非對於此 第13(c)部分，在這些章程中，「要求同意人」一詞應代替「支持人」一詞的所有地方 第5(b)節 。在本處，“要求同意人”指(i)提出要求確定同意記錄日期的記錄股東，(ii)受益人或受益人（如果與記錄股東不同），代表其提出該請求的個人，以及(iii)該記錄股東或受益人的任何關聯方。儘管本章程中可能有不同規定，在 第13(c)部分中，收到股東要求設定同意記錄日期後，董事會可能要求該股東提供董事會合理要求的其他信息，以確定該請求是否涉及股東以代表會議作出同意行動的事宜。 第13節 和適用法律。

 

(d)         公司秘書不得接受並應視爲無效任何要求設定同意書記錄日期的請求，該請求（i）不符合本章程要求的， 第13節（ii）涉及由股東通過同意而不是在適用法律下適當主題的會議上採取的行動，（iii）包括由股東通過同意而不是在出現同意書記錄日期確定的書面請求上提出的會議上採取的行動， 第13節或者（iv）其他不符合適用法律的行動。儘管公司章程中有相反規定，但若董事會確定要設定同意書記錄日期的任何請求未依照本章程正當地提出，或確定要求董事會設定此類同意書記錄日期的名冊股東未合法遵守此 第13節董事會不需要設定該同意書記錄日，也不會根據倒數第二句設定同意書記錄日。 第13(c)節.

 

(e)同意書應書面或以電子傳輸形式載明，根據DGCL第116節完成簽署的同意書，視爲符合書面形式。 第13節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果根據(i)、(ii)或(iii)款交付該同意書 第13節, such consent shall be reproduced and delivered in paper form.  Every consent pursuant to this 第13節 shall bear the date of signature of each stockholder who signs such consent, and no consent shall be effective to take the corporate action referred to therein unless, within sixty (60) days of the date of the earliest dated consent delivered to the Corporation in the manner required by this 第13節, consents signed by a sufficient number of stockholders to take action shall be delivered to the Corporation by delivery to (i) the Corporation’s registered office in the State of Delaware by hand or by certified or registered mail, return receipt requested, (ii) the Corporation’s principal place of business by personal delivery, by overnight courier or by registered or certified mail, postage prepaid, (iii) the Secretary (or another officer or agent of the Corporation having custody of the book in which proceedings of meetings of the stockholders are recorded) by personal delivery, by overnight courier or by registered or certified mail, postage prepaid, or (iv) in accordance with Section 116 of the DGCL, an information processing system, if any, designated by the Corporation for receiving such consents; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就根據前述第(iv)款進行交付的情況，該同意應說明或附帶信息，使公司能夠確定該同意的交付日期和給予同意的人的身份，如果該同意是由代表股東行事的人給出的，則該同意必須符合《特拉華公司法》第212條的相關規定。

 

(f)          如果向公司交付聲稱代表足夠表決權以授權或採取公司行動或相關撤銷的同意或同意文件，公司秘書將負責保管該等同意和撤銷， 並將立即聘請公認的獨立選舉監察員進行迅速對同意和撤銷的有效性進行職權審查。 未經選舉監察員完成審查，確定獲得足夠數量的有效且未撤銷的同意以授權或採取同意文件指定的行動，並對此進行認證後， 未經同意透過不召開會議的行動將不會生效，並將此確定記入爲記錄股東大會議程而保留的公司記錄。

 

(g)          任何尋求通過同意採取建議行動的股東應根據必要情況更新此前向公司提供的有關信息，以便根據本《特拉華公司法》第212條規定，所提供或應提供的信息在如下各方面均屬真實和正確：(i) 自同意記錄日期算起，以及 (ii) 在同意徵集開始的前十(10)天之前。 該更新應通過個人遞送、隔夜快遞或掛號信，預付郵資，並在同意記錄日期後五(5)個工作日內或更新必須在同意徵集開始的前五(5)個工作日前收到，送達公司秘書處，公司的主要執行辦公室。 第13節 就根據前述第(iv)款進行交付的情況，該同意應說明或附帶信息，使公司能夠確定該同意的交付日期和給予同意的人的身份，如果該同意是由代表股東行事的人給出的，則該同意必須符合《特拉華公司法》第212條的相關規定。 不過 that such update shall (i) be made only to the extent that information has changed since such stockholder’s prior submission and (ii) clearly identify the information that has changed since such stockholder’s prior submission, it being understood that no such update may cure any deficiencies or inaccuracies with respect to any prior submission by such stockholder.

 

(h)         Any stockholder giving a consent, or the stockholder’s proxy holder, may revoke such consent in any manner permitted by applicable law before consents of the number of shares required to authorize the proposed action have been filed with the Secretary of the Corporation.

 

(i)         In addition to the requirements of this 第13節, each Consent Requesting Person shall comply with all requirements of applicable law, including all requirements of the 1934 Act, with respect to any consent solicitation with respect to a Consent Matter. Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, any action by consent of stockholders in lieu of a meeting that does not comply with the requirements of this 第13節 shall be considered invalid, and the Secretary shall not accept, and shall consider ineffective, any consents delivered to the Corporation in connection therewith.

 

(j)         儘管以上任何相悖的規定，本協議的任何條款均不適用於董事會指示或要求的任何通過同意書取代會議的股東行動。 第13節董事會有權根據適用法律要求通過徵求股東同意來行使權利。

 

(k)         應當及時通知未同意就任何董事會同意採取的公司行動的股東，如若該行動在會議上進行，而這些股東若需要在這次會議的通知日期時已經同意，則這些行動將由足夠數量的股東簽署同意書後送至公司，按照本協議規定。 第13節.

 

第14節。        組織。

(a)在每一次股東會議上，董事會主席，或者，如果還未指定主席或者主席不在場，則執行長，或者如果當時沒有執行長或執行長不在場，則由董事會選擇的公司官員或董事擔任主席。公司秘書，或者在其缺席時，由股東會議主席指定的公司助理秘書或其他官員擔任會議秘書。

(b)公司董事會有權制定有關股東會議議程的規則或條例，視爲必要、恰當或便利。在董事會的規則和條例的約束下，會議主席有權力召開會議，並有權力（有或無理由）休會或延期會議，並制定適當的規則、條例和程序，並做出會議主席認爲必要、適當或便利的一切行爲，包括但不限於： （i）制定會議議程或業務順序；（ii）確定關於會議中即將投票事項的開啓和關閉表決的時間；（iii）維持會議秩序和參會人員安全的規則、條例和程序；（iv）限制參加會議或參與其中的人員僅限於公司股東名冊上的股東、他們的合法授權代理人或會議主席決定的其他人員；（v）規定會議開始時間後不允許入場的限制；（vi）限制參與者提問或評論的時間；（vii）對拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或其他人員予以移出；（viii）無論是否有法定人數出席，會議的總結、休會或延期可延至事後的日期、時間和地點，如在會議上宣佈的；（ix）限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；（x）符合任何州或地方法律法規（包括與安全、健康和安全相關的規定）的規則、條例或程序；（xi）參會人員需提前告知公司出席會議意向的程序（如有）；（xii）會議主席有權力制定有關通過遠程通訊方式參與會議的股東和代理人的規則、條例或程序，不管這種會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通訊方式進行。會議中股東將就每個投票事項開啓和關閉表決的日期和時間在會議上進行宣佈。除非董事會或會議主席確定的程度，股東會議不需要按照議事規則進行。

 

第四章。

 

第15節。        董事的人數和任期。 公司董事會的授權數量將根據修正和重訂的公司章程確定。董事不必是股東，除非公司章程要求。如果因任何原因，董事未能在年度會議上當選，他們可以儘快在特別股東大會上選舉，以便便利按照這些公司章程規定的方式召開。

 

第16節。        權力。 公司的權力將由董事會行使，業務將由董事會管理和公司財產受控，除非法規或修正和重訂的公司章程另有規定。

 

第17節。      董事會。 Directors shall be elected at each annual meeting of stockholders to serve until the next annual meeting of stockholders and their successors are duly elected and qualified. No decrease in the number of directors constituting the whole Board of Directors shall shorten the term of any incumbent director. Notwithstanding the foregoing provisions of this 第17節, each director shall serve until his or her successor is duly elected and qualified or until his or her earlier death, resignation or removal.

 

第18節。        空缺。 Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock, and unless the Board of Directors otherwise determines, newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors or any vacancies on the Board of Directors resulting from death, resignation, retirement, disqualification, removal from office or other cause may be filled only by a majority vote of the directors then in office, though less than a quorum, and not by the stockholders. Directors so chosen shall hold office for a term expiring at the next annual meeting of stockholders and until such director’s successor shall have been duly elected and qualified. A vacancy in the Board of Directors shall be deemed to exist under this Bylaw in the case of the death, removal or resignation of any director.

 

第19節。        辭職。自生效日起，皮爾斯、芬斯特和佩曼尼辭去他們在公司及其關聯方任職的董事和高管職位（「辭職」），並將提供公司所要求的書面文件以使其生效。任何董事均可隨時遞交書面或電子傳輸形式的辭職通知給公司秘書，該辭職須明確是否在特定時間生效。如果未作出此類明確規定，則辭職應視爲在遞交辭職通知給公司秘書時生效。當一個或多個董事辭去董事會的職位，生效日期在將來，除辭職董事外，任職的董事中佔多數的有權填補該空缺或空缺，關於此事的投票應在辭職通知生效時生效，每位經選定的董事應任職截至原本董事任期剩餘部分並在其繼任者當選併合格後離任。

 

第20節。      撤換。 除受法律約束及優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利外，任何單個董事或多個董事可被所有現有所有普通股的投票權至少達到總股本的百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的股東一致投票，不論是否有正當理由，罷免出任董事的職務，一起作爲一個單一類別投票。

 

第21節。        會議。

(a)         定期會議。 除非《修正和重訂章程》另有限制，董事會的常規會議可以在董事會指定並向所有董事口頭或書面公佈的特定時間、日期和地點內外德拉華州舉行，可以通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。對於董事會的常規會議，不需要進一步通知。

 

(b)         特別會議。 除非《修正和重訂章程》另有限制，董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官或獲得授權的董事總人數中的大多數在任何時間和地點內外德拉華州召集。

 

(c)          通過電子通訊設備進行會議。 董事會成員或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，通過這些方式參加會議的每個人都能聽到彼此的聲音，並且通過這種方式參加會議應視爲親自在場。

 

(d)         特別會議通知。 董事會所有特別會議的時間、日期和地點應在會議日期和時間之前至少二十四（24）小時口頭或書面，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式通知，或在召開會議的人或人員認爲在情況下必要或適當的較短時間內通知。

 

(e)         通知（一般）. 如果通過郵寄或隔夜快遞發送，董事會會議通知應被視爲在投遞到美國郵寄時，預付一等郵資或交付給隔夜快遞的時間。電話、傳真或其他電子傳輸的通知在通知時或傳輸時視爲送達。任何董事會的常規或特別會議的要交易的業務或目的，除非法律要求，否則在任何該等會議的通知中無需指明。若全體董事都在場，或者未在場的人員放棄會議通知，會議可隨時舉行，無需通知。

 

(f)         放棄通知。 無論如何召集或通知的董事會或其任何委員會在任何地點舉行會議，只要出席人數達到法定最低出席人數，並且，無論會議前後，所有未收到通知的未出席董事在會議前後簽署書面放棄通知或通過電子傳輸方式放棄通知，其在會議文件中的備案文件或成爲會議記錄的一部分。所有這些放棄通知都應存入公司記錄或作爲會議記錄的一部分。 任何董事都可以在會議前或會議後放棄會議通知。董事出席任何會議即視爲放棄對該會議的通知，但如董事出席會議且聲明出席旨在反對，且在會議開始時提出反對，因爲會議未依法召開。

 

第22節。         法定人數和投票。

(a)除非修正後的公司章程要求更多，或者與關於對補償產生的問題相關的問題有關。 第44條 董事會的法定人數爲時任董事確定的確切人數的三分之一，董事會的法定人數應當由董事會根據修訂後的公司章程不時確定的確切人數佔多數。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。無論何時召開會議，出席或不出席法定人數，出席的董事大多數可以不經任何通知而不時休會，直至董事會下次定期會議的時間，除了在會議中宣佈外無需其他通知。