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授權證書格式

 

OCUPHIRE PHARMA，Inc.

 

優惠權指定證書，

權利和限制

的

A系列無投票權可轉換股票

 

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

 

以下籤署人代表Ocophire Pharma，Inc.特此證明，特拉華州公司（“公司”），那 公司董事會正式通過以下決議（“董事會”），根據《通則》第151條的規定 特拉華州公司法（“DGCL”），在2024年10月20日正式召開的會議上，該決議規定創建一系列 公司優先股，每股面值0.0001美元，被指定爲「A系列無投票權可轉換優先股」，其中規定了與股息、轉換、 公司資產的贖回、解散和分配。

 

 

 

優先股條款

 

1.           定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

 

“另一種考慮“應具有下列定義：第7.3條.

 

“自動轉換“應具有下列定義：第6.1節.

 

“董事會“應具有序言中所給出的含義。

 

“工作日“指除任何週六、任何週日、任何美國聯邦法定假日的任何一天 或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

 

“公司註冊證書“應具有獨奏會中所闡述的含義。

 

“選委會“指美國證券交易委員會。

 

“普通股“指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別證券的股票 此類證券此後可能會重新分類或更改爲其中。

 

“轉換“應具有下列定義：第6.2節.

 

“換算日期“應具有下列定義：第6.1節.

 

“換算率“應具有下列定義：第6.2節.

 

“換股股份“統稱爲A系列股份轉換後可發行的普通股股份 根據本協議條款的無投票權優先股。

 

“轉換後的股票“應具有下列定義：第6.1節.

 

“公司“應具有序言中所給出的含義。

 

“DGCL“應具有序言中所給出的含義。

 

“直接轉矩“指存託信託公司。

 

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

 

“基本面交易“應具有下列定義：第7.3條.

 

“清算“應具有下列定義：第5.2節.

 

“保持者“指A系列非投票權優先股的持有者。

 

“合併協議“應具有獨奏會中所闡述的含義。

 

“人“指個人或公司、合夥企業、信託企業、註冊或非註冊協會、合資企業， 有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何類型的其他實體。

 

“優先股“應具有獨奏會中所闡述的含義。

 

“購買權“應具有下列定義：第7.2節.

 

“A系列股息支付日期“應具有下列定義：第3.2節.

 

“A系列無投票權優先股“應具有下列定義：第2節.

 

“股東批准“應具有下列定義：第6.1節.

 

“交易日“指主要交易市場開放營業的日子。

 

“交易市場指普通股上市或報價進行交易的下列任何市場或交易所 相關日期：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

 

2.           名稱、金額和麪值。優先股系列應被指定爲公司的A系列無投票權 可轉換優先股(“A系列無投票權優先股“)，而如此指定的股份數目爲14,146股。A系列每股非投票權優先股 股票的面值爲每股0.0001美元。

 

3.           分紅.

 

3.1股東持有者有權收取A系列無投票權優先股的股息，而公司應支付股息(於 與普通股實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)的形式和方式相同 在普通股股票上支付股息(以普通股形式支付的股息除外)時的股票。

 

3.2%*第3.1節，開始於2025年10月15日，持有者有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時獲得，公司應從資金中支付 因此，可合法獲得A系列非投票權優先股每股26.00美元的累計季度現金股息；提供對於A系列股息來說 支付日期爲2025年10月15日，該季度現金股息的金額爲15.26美元。任何此類股息應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，自 與2025年10月15日(每個這樣的日期，一個“A系列股息支付日期“)。如果A系列股息支付日期本來不是業務日期，則該日期不是業務日期 於該日到期的股息支付須延至下一個營業日，且不會因該延遲而產生額外股息。爲免生疑問，如本公司在法律上 不能支付此類股息的，此類股息應在符合下列規定的情況下應計和支付3.3 和 3.4 下面

 

3.3%*第3.1條 和 3.2以上，A系列無投票權優先股不派發股息，公司應 不支付普通股的股息(普通股形式的應付股息除外)，除非預期的全部股息(包括當時應計但未支付的任何金額)第3.1節 和 3.2 上述款項乃同時就A系列無投票權優先股支付。

 

3.4根據規則，如果轉換日期早於普通股任何股息支付的記錄日期，A系列非投票權優先股的持有者應 無權獲得A系列無投票權優先股的任何相應股息。如果轉換日期晚於任何已申報或應計股息的記錄日期，且早於該股息的支付日期， A系列非投票權優先股的持有人應在相關支付日期收到該股息，如果該持有人在該股息的記錄日期是該股息的記錄持有人。如果公司在法律上不能 支付任何已宣佈或應累算的股息，以免生疑問第3.3節上述股息將在轉換日期後繼續存在，此類股息將繼續支付給A系列非投票優先股的持有者 截至該股息記錄日期的股票。

 

4.           投票權.

 

4.1以下，除本協議另有規定或大中華集團另有要求外，A系列無投票權優先股無投票權。 然而，只要A系列非投票權優先股的任何股份是流通股，公司在沒有獲得當時A系列非投票權優先股的多數流通股持有人的贊成票的情況下，不得 優先股：(I)對給予A系列無投票權優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，修改或廢除任何條款，或增加任何條款 、公司註冊證書或公司章程，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果這樣做將 以不利方式更改或更改A系列無投票權優先股的優先權、權利、特權或權力，或爲其利益提供的限制，無論上述任何行動是否通過以下方式 公司註冊證書的修訂或通過合併、合併或其他方式；(Ii)增發A系列無投票權優先股或增加或減少(除轉換外)法定股數 A系列無投票權優先股，(Iii)以任何合理可能會阻止、阻礙或實質性推遲股東批准或自動轉換或終止任何這些特定支持的方式進行修改 本公司、Opus Genetics Inc.和某些普通股持有者訂立的協議，或同意在支持協議的約束下轉讓、出售或處置該等股份(此類轉讓除外， (Iv)修訂合併協議第4.02、4.03或4.07條，以下列方式進行： 合理地可能阻止、阻礙或重大拖延股東批准，或(V)就上述任何事項訂立任何協議。轉換系列股票時獲得的普通股的持有者 無投票權優先股應享有與普通股其他持有人相同的投票權。

 

4.2%的人不同意任何投票要求或允許的投票。第4.1節可在持有人會議上提出，或以書面同意方式執行訴訟代替 除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下， 應要求持有不低於上述較高百分比的人。

 

5.            排名;清算.

 

5.1關於A系列無投票權優先股在清算、解散或清盤時的資產分配方面，應與普通股平價。 公司，無論是自願的還是非自願的。

 

5.2.負責公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願還是非自願(A)清算“)，每個持股人有權從公司的資產中獲得與普通股持有者在以下情況下將獲得的相同金額：A系列 無投票權優先股根據轉換比率完全轉換爲普通股，支付金額應與支付給所有普通股持有人的金額相同，外加相當於任何股息的額外金額 已申報或以其他方式累算，但隨後未支付給該等股份。爲免生疑問，基本交易不應視爲清算，除非公司明確聲明該基本交易應 被當作是清算一樣對待。

 

6.           轉換.

 

6.1        股東審批時自動折算。自下午5：00起生效東部時間在第三個營業日之後 公司股東批准根據合併協議(「合併協議」)所載的納斯達克證券市場上市規則，將A系列無投票權優先股轉換爲普通股。股東批准“)，則A系列非投票權優先股的每股流通股應自動轉換爲相當於 換算率(“自動轉換“)。公司應在股東批准發生的一個營業日內通知各股東 股東批准。這種轉換的日期在此稱爲“換算日期「。」A系列無投票權優先股在 自動轉換指的是“轉換後的股票「。」轉換後的股票應在自動轉換時自動註銷並轉換爲 相應的轉換股份，這些股份應根據下列條款發行和交付給持有人第6.3.1節。儘管在自動轉換時已轉換的股票被取消，但 轉換後的股票應繼續享有下列規定的補救措施第3節關於任何應計但未支付的股息。在所有情況下，持有人應保留其對公司未能履行的所有權利和補救措施 轉換轉換後的股票。

 

6.2       換算率。《大賽》換算率“A系列每股無投票權 優先股應爲轉換時可發行的1,000股普通股(“轉換A系列非投票權優先股的每股股份(對應於 比例爲1,000：1)，可按本文規定進行調整。

 

6.3         轉換機制.

 

6.3.1      證書的交付或電子簽發。在不遲於轉換日期後三(3)個交易日轉換時，或如果 持有人要求頒發實物證書(S)，在公司收到代表此類A系列無投票權優先股的股票的原始證書(S)後三(3)個交易日，如期進行 如獲背書，本公司應：(A)向兌換持有人交付或安排向兌換持有人交付一份或多份實物證書，該等證書代表在以下情況下轉換股份時所取得的轉換股份數目： A系列無投票權優先股，或(B)如果公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並且如果持有者提出要求，將其轉換股票計入 通過DTC的存款提取代理佣金系統，持有者的大宗經紀商通過其DWAC系統將此類轉換股份以電子方式轉讓，方法是將持有人的大宗經紀商的帳戶存入DTC的DWAC系統。

 

6.3.2       絕對義務。A系列無投票權優先股轉換時公司發行和交付轉換股份的義務 本條款是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行本條款、對本條款任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或 任何強制執行的訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指稱違反對公司的任何義務，或任何違反或指稱 該等持有人或任何其他人士違反法律，而不論本公司在任何其他情況下，在發行該等轉換股份時，本公司對該持有人所負的責任將限於該持有人。

 

6.3.3      轉換時可發行的預留股份。該公司承諾，它將在任何時候保留和保留可供使用的 在A系列無投票權優先股轉換時，其授權和未發行的普通股僅用於發行，不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響 除A系列無投票權優先股持有人外，不少於應發行的普通股總股數(考慮到第7條)在轉換爲 A系列非投票權優先股的全部流通股。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

 

6.3.4      無普通股零碎股份。在轉換A系列無投票權優先股時，不得發行普通股的零碎股份。代替任何 如果持有者有權獲得零碎股份，公司支付的現金應等於該零碎股份乘以普通股於當日在納斯達克股票市場的收市價。不管是不是 在這種轉換時將可發行的零碎股份應根據持有者在轉換爲普通股時持有的A系列無投票權優先股的股份總數和 在這種轉換後可發行的普通股的數量。

 

6.3.5        轉讓稅。A系列無投票權優先股轉換後發行普通股股票，應當免費發行 向任何持有人索要就該等證書的發出或交付而可能須繳付的任何文件印花或相類稅項，但公司無須就以下事項繳付任何稅項 以A系列無投票權優先股的登記持有人(S)以外的名稱轉換時發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓，不得 鬚髮出或交付該等證明書，除非或直至要求發出該等證明書的一人或多於一人已向公司繳付該等稅款，或已確立令公司信納的款額 公司已經繳納了這種稅款。

 

6.3.6      預提稅金。根據適用法律，公司有權從任何數額中扣除或扣繳任何稅款。 在本合同項下支付。公司如此扣繳或扣除並向適用的政府當局支付的任何稅款，就所有目的而言，均應視爲已支付給與其有關的扣除額的持有人。 被扣留了。

 

6.4        股東身份。在轉換日期，(I)被轉換的A系列無投票權優先股的股份應被視爲已轉換爲普通股 (2)持有者作爲A系列無投票權優先股的該等轉換股份持有人的權利將終止及終止，但不包括領取該等普通股股票的權利及任何 因公司未能遵守本指定證書的條款而在法律上或衡平法上向該持有人提供的補救措施。在所有情況下，持有人應保留其所有 公司未能轉換A系列無投票權優先股的權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，A系列無投票權優先股不得轉換爲普通股。

 

7.           某些調整.

 

7.1         股票分紅與股權分置。如果公司在本A系列非投票權優先股發行期間的任何時間：(I) 支付股票股息或以其他方式以普通股(爲免生疑問，不包括公司在轉換後發行的任何普通股)的股份支付的一項或多項分派 A系列非投票權優先股)相對於當時已發行的普通股；(Ii)將已發行的普通股細分爲更多的股份；或(Iii)合併(包括以反向股票的方式 將普通股的流通股拆分爲較少的股份，換股比例乘以一個分數，其中分子爲普通股(不包括任何庫藏股)的股數 緊接該事件後已發行的普通股)，其分母爲緊接該事件前已發行的普通股數量(不包括該公司的任何庫存股)。任何 據此作出的調整第7.1節應在確定有權獲得股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並應立即生效 在分拆或合併的情況下，在生效日期之後。

 

7.2       後續配股發行。除了根據以下規定進行的任何調整外第7.1節，如公司在任何時間提出要約或全面發行 普通股，或發行、出售或授予購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在上述每種情況下，按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行、出售或授予購買股票、認股權證、證券或其他財產購買權“)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得與適用於該等普通股持有人的購買權相同的條款 股票(如屬根據股東權利計劃發行的任何權利，則須受該股東權利計劃中可能適用於作爲「取得人」的持有人的任何限制、排除或其他規定的規限 (或同等概念)根據這種股東權利計劃的普遍適用條款)，如果持有人持有可收購普通股的股份數量，持有人可能獲得的總購買權 在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前完成此類持有人的A系列無投票權優先股的轉換(假設已收到股東批准)，或 如果沒有這樣的記錄，普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期。爲免生疑問，購買權不應包括(I) 授予或發行與普通股股份有關的任何股票期權、限制性股票或其他股權獎勵，授予或發行給公司的任何董事、高級人員、僱員或承包商或其任何 或(Ii)授予、發行或出售一般不適用於任何類別普通股持有人的任何證券。

 

7.3        基本面交易。如果在本A系列非投票權優先股發行期間的任何時間，(I)本公司實施任何 公司與另一人合併或合併，或向他人出售股票或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、換股或 安排)與另一人或向另一人(公司爲尚存或持續實體，且其普通股並未兌換或轉換爲其他證券、現金或財產的交易除外)，(Ii) 本公司在一次交易或一系列相關交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可，(Iii)任何投標要約或交換要約(無論是通過 公司或其他人士持有的普通股的50%以上被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，或(Iv)公司 完成普通股的任何重新分類或任何強制性的股份交換(由於以下所涵蓋的股息、拆分或合併除外第7.1節以上)，普通股有效 轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，“基本面交易”），那麼，在該系列A的後續轉換時 持有人應有權就發生該等轉換後可發行的每股轉換股份收取（而不是收取轉換股份的權利）的無投票權優先股 在此類基本交易中，如果在此類基本交易發生之前發生，其有權獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同 基本交易，持有一股普通股（“另一種考慮“)。就任何此類後續轉換而言，確定 應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，適當調整換股比例，以適用於該替代對價，且 公司應以合理方式調整換股比率，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股的持有者被給予任何關於證券、現金或 在基礎交易中收到的財產，則持有人應獲得相同的選擇，以替代他們在轉換本A系列無投票權優先股時獲得的替代對價。 基本面交易。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交新的指定證書 條款和條件，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，證明持有人有權將該優先股轉換爲替代對價。任何協議的條款 公司是當事一方，並據此進行基本交易的條款應包括要求任何該等繼承人或尚存實體遵守本第7.3條並確保 本A系列非投票權優先股(或任何此類替代證券)將在類似於基本面交易的任何後續交易中進行類似調整。公司應安排向每一方交付 持有人須於預期任何基本交易日期前至少20個歷日，按其在公司股票簿冊上顯示的最後地址發出書面通知 變得有效或接近。

 

7.4        計算。所有此項下的計算第7條須以最接近的仙或最接近的1/100的股份(視屬何情況而定)支付。爲…的目的 這第7條，於某一日期視爲已發行及已發行的普通股股數，須爲已發行普通股(不包括本公司的任何庫存股)及 太棒了。

 

8.          救贖。A系列無投票權優先股的股票不得贖回；但前述規定不應限制 公司在法律允許的範圍內購買或以其他方式交易該等股份。

 

9.          轉接。持有者可以將A系列無投票權優先股的此類股份全部或部分連同隨附的 未經本公司同意由該持有人持有的下列權利；但此種轉讓須符合適用的證券法及任何鎖定協議的條款，該等A系列股份 無投票權優先股須遵守。公司應真誠地(I)作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的作爲和事情，以及(Ii)簽署和交付所有該等其他協議， 證書、文書和文件，在每種情況下，A系列無投票權優先股的任何持有者都可以合理地要求，以實現本協議的意圖和目的第9條.

 

10.       A系列無投票權優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司的其他辦公室或機構)設有 它可以按照以下規定向持有人發出通知第11條)，A系列無投票權優先股的登記冊，公司應在其中記錄(I)每個公司的名稱、地址和電子郵件地址 A系列無投票權優先股的持有人及(Ii)A系列非投票權優先股的每名受讓人的姓名或名稱、地址及電子郵件地址。地鐵公司可 就所有目的而言，將A系列無投票權優先股的任何股份以其名義登記在登記冊上的人視爲其所有者和持有人。公司應將登記冊公開並隨時可用 在營業時間內供A系列無投票權優先股的任何持有人或其法定代表人查閱。

 

11.         通告。本指定證書條文規定或准許給予股份持有人的任何通知 A系列非投票權優先股應郵寄、預付郵資至公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照特拉華州的規定通過電子通信提供 一般公司法，並應被視爲發送的郵寄或電子傳輸。

 

12.        記賬；證書。A系列無投票權優先股將以簿記入賬的形式發行；前提是，如果持有人要求該持有人的股份 A系列非投票權優先股將以證書形式發行，公司將代之以代表該持有人A系列非投票權優先股的股票證書。在一定程度上任何 A系列無投票權優先股的股票是以賬面記賬的形式發行的，此處所指的「證書」應指與該等股票有關的賬面記賬記號。

 

13.        遺失或損壞的首輪無投票權優先股股票。如果持有者的A系列無投票權優先股證書被毀損、丟失、被盜或 ，則公司須籤立及交付一份新的證書，以代替及取代已損毀的證書，或代替或取代已遺失、被盜或銷燬的證書。 A系列無投票權優先股的股票被如此殘缺、丟失、被盜或銷燬，但僅在收到該等證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及該證書的所有權合理地令人滿意的情況下 公司。

 

14.         可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應解釋爲在適用法律下具有效力和效力，但如果有任何規定， 被認爲是被適用法律禁止或無效的，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不使其餘的無效或以其他方式產生不利影響。 本條例的規定。

 

15.        轉換後的A系列無投票權優先股的狀況。如果A系列無投票權優先股的任何股份被轉換，該股份將恢復狀態 優先股的授權但未發行的股份，不再被指定爲A系列非投票權優先股。

 

16.        A系列無投票權優先股的零碎股份。A系列無投票權優先股的股份可以按賦予持有者權利的股份的一小部分發行， 按該股東的零碎股份比例行使投票權權利，接受股息，參與分配，並受益於所有其他 持有人的權利。

 

[頁面剩餘部分故意留空]

 

作爲見證，Ocuphire Pharma，Inc.已將A系列非投票權可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書 由其行政總裁於2024年10月22日正式籤立。

 

	OCUPHIRE Pharma公司
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		姓名：喬治·馬格拉斯博士
		頭銜：首席執行官

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