展示文件5.1
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蘇州蘇軒堂藥業有限公司 蘇州市泰東北路178號
中華人民共和國。
2024年10月22日 |
坎博爾法律（BVI）有限公司 寧聖國際企業發展集團有限公司 PO Box 4467 Road Town，Tortola VG-1110 英屬維京群島
T +1 284 852 4823 E gwilliamson@campbellslegal.com
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我們的參考號: 16578-43865
BVI | 開曼 | 香港 |
敬啓者：
關於蘇軒堂製藥股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
我們已擔任該公司的英屬維爾京群島律師，該公司是一家在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，並已應公司要求，在與公司在美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明有關的所有修訂或補充版本中提供這份法律意見。委員會:按照1933年修訂版的《美國證券法》，於2024年10月22日（「日期」）在美國證券交易委員會（“行動”）註冊聲明文件中（與該公司（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”有關）的發售和銷售增發計劃普通股、債務證券、認股權證、單位和購買普通股、單位和權利等的數量，共計銷售價高達1.2億美元。我們作爲《登記聲明》附件5.1提供此意見。
我們是來自英屬維爾京群島的律師，在此並不對除英屬維爾京群島法律以及在此日期解釋的任何其他法律發表意見。
| 1 | 文件審查 |
我們已審閱以下文件的原件、複印件、草案或確認副本，以及我們認爲必要的其他文件或文書：
| 1.1 | 公司董事會一致通過的書面決議 日期爲2024年10月8日（以下簡稱“決議”); |
| 1.2 | 由Sertus Incorporations (BVI) Limited，公司的註冊代理，發行的公司董事登記冊的認證副本，日期爲2024年10月16日（“ROD”); |
| 1.3 | 由Transhare公司於2024年10月11日簽發的公司成員登記冊副本（連同ROD一起，“登記簿”); |
| 1.4 | 我們通過查閱公司的公開記錄獲得的信息，這些記錄可以在英屬維爾京群島企業事務登記處進行公開查閱（以下簡稱"維爾京公司註冊處）截至2024年10月22日進行搜索時的信息包括： |
| 1.1 | 公司的成立證書日期爲2017年7月4日；和 |
| 1.2 | 公司修訂和重新制定的公司章程和章程（"公司章程和備忘錄" 日期爲2023年9月29日; |
| 1.5 | 我們於2024年10月22日檢索公司議程記錄，並查閱該日期可在英屬維爾京群島高等法院註冊處查閱的文件所披露的信息。 |
| 1.6 | 關於公司的證明表副本，由BVI企業註冊管理局於2024年10月22日簽發（“良好信用證明淨有形資產完成條件 |
| 1.7 | 註冊聲明副本。 |
| 2 | 假設。 |
以下意見僅作爲我們在本意見日期了解的現實情況和事實，並基於此。 本意見僅涉及英屬維爾京群島法律，該法律在本意見日期生效。 在提供這一意見時，我們已經依賴（未經進一步驗證）在登記冊和善行證書中包含的事實確認的完整性和準確性。 我們還依賴以下假設，以及附表1中列出的假設，這些假設我們尚未進行獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、經認證的文件副本或草稿真實完整，或是最終形式的原件，提供給我們的文件翻譯完整準確； |
| 2.2 | 所有簽名、縮寫和印章均爲真實的； |
| 2.3 | 除了英屬維爾京群島的法律以外，沒有任何法律會影響或可能影響此處表達的觀點； |
| 2.4 | 根據註冊聲明發行的股票將由公司發行，在全額支付考慮的情況下，將在公司成員登記冊上得到適當登記； |
| 2.5 | 公司的分鐘簿和公司記錄，無論是在其註冊辦公室的英屬維爾京群島還是其他地方保存的，我們都沒有專門審查，沒有披露任何可能影響此處所給意見的內容； |
| 2.6 | 決議仍然完全有效；並且 |
| 2.7 | 公司沒有合同或其他禁止（除了根據英屬維爾京群島法律產生的） 約束公司進入並履行其在購買協議或登記聲明下的義務。 |
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| 3 | 意見 |
基於上述假設和下列限制，結合我們認爲相關的法律考慮，我們認爲：
| 3.1 | 該公司於2017年7月4日根據英屬維爾京群島商業公司法成立，公司註冊號爲1949664，爲有限責任公司，在公司事務登記處良好地運作，並根據英屬維爾京群島法律合法存在。 |
| 3.2 | 公司有權發行一類無面值股份，數量不限。 |
| 3.3 | 根據註冊聲明中描述的方式發行並支付，按照決議，普通股以及根據債券、認股權證、單位和權利發行的普通股將被有效發行，全部支付並且不可評估。根據英屬維爾京群島法律規定，股份只有在被登記入股東（或股東）登記冊時才被髮行。 |
| 4 | 限制條件 |
除非在此明確說明，我們對在本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司或與公司有關的各方作出的任何陳述和保證，以及有關本意見所涉交易的商業條款，不發表任何評論。
在本意見中，「不可評估」一詞 是指股東不因其股東身份而單獨對公司或其債權人的股份加徵額外 評估或要求（除了在特殊情況下，例如牽涉欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能打破 或揭開公司法律面紗的情況下）。
爲了使公司在英屬維爾京群島的法律下保持良好地位，必須向企業事務登記處支付年度申報費，並提交公司董事名冊副本。
本意見僅爲您的利益和使用而提供，未經我們事先的書面同意，不得在全部或部分引述或提及，或者向任何政府機構或其他任何人備檔，並且除公司外，無人有權依賴此意見。儘管前述，我們特此同意將此意見作爲《註冊聲明》的附件提交，並同意在《註冊聲明》中提及我們的名稱。在給予我們的同意時，我們並未承認我們屬於《法案》第7條或委員會規則和法規規定下需要同意的人類別。
本意見僅限於此處的事項細節，並不應被視爲對其他事項的意見。
艾衛公司
/s/ 康寶利法律 (BVI) 有限公司
坎貝爾斯法律（BVI）有限公司
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