clf-20241022


如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
☐						根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☐						根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
☐						根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐						根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱

交易標的（s）

在哪些交易所上市：

普通股，每股面值0.125美元

CLF

紐約證券交易所


請用勾選標記表示，登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億2條（本章第2401.2億2條）中對新興成長型企業的定義。
新興成長型企業			☐
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

2024年10月22日，Cleveland-Cliffs Inc.（以下簡稱“公司”）發行了總額為9億美元的6.875％償還2033年到期的7.375％優先保證票據（以下簡稱“2033票據”）和總額為9億美金6.875%高級有保證到期日期截至2029年的票據（以下簡稱“2029票據”），並以私人交易方式發行，不受1933年證券法（以下簡稱“證券法”）登記要求的豁免。這些票據未經過證券法註冊，並且在未經登記或符合證券法登記要求的豁免條件下，不得在美國境內進行銷售或提供。

此備註按照2024年10月22日（「債券」）與公司、相應的保證方（「保證方」）和美國銀行信託公司作為受託人（「受託人」）訂立的信託合同發行。

2029年應付票據年息為6.875％，2033年應付票據年息為7.375％。票據利息將於每年5月1日和11月1日按申報支付，自2025年5月1日開始。 2029年到期票據將於2029年11月1日到期，2033年到期票據將於2033年5月1日到期。

備忘錄是公司的一般無抵押優先權債務，與公司現有和未來所有無抵押優先權負債享有同等支付權，將優先於公司現有和未來所有次級負債享有支付權。這些備忘錄對公司現有和未來的已抵押負債的價值範圍內有效地次級優先。這些備忘錄獲得公司重要的直接和間接完全擁有的國內子公司作為一般無抵押優先基礎的擔保，因此在結構上優先於所有未來的未被此擔保擔保的公司現有和未來債務，並在結構上次級於公司子公司已不擔保這些備忘錄的所有現有和未來債務和其他負債。

債券條款受信託管理。信託管理包括慣例條款，其中限制公司及其附屬公司創建某些抵押品以擔保債務，進行出售和租回交易，與其他公司合併或合併，以及轉讓或賣出公司的全部或實質上所有資產。當“變更控制觸發事件”發生時，根據信託管理的定義，公司必須以其總本金金額的101%加上任何應計及未支付的利息，但不包括回購日期，向持有人購回債券。

公司可選擇於2026年11月1日之前就2029年票券，以及於2028年5月1日之前就2033年票券，任何時間贖回部分或所有票券，買入價等於贖回票券本金金額的100%，再加上截至但不包括贖回日期的應計及未付利息，如有的話，再加上「補償」溢價。

自2026年11月1日起，公司可自行選擇，按照2029年票據的每筆本金金額總額的103.438％的初始贖回價，以及截至贖回日期之前尚未支付的欠款及利息，贖回一些或全部的2029年票據。自2026年11月1日之後，該贖回價每年將下跌，並將從2028年11月1日開始，一直為2029年應贖回票據的每筆本金金額總額的100％，加上應贖回日期之前累積並尚未支付的利息。

從2028年5月1日起，公司可以選擇性地以初步贖回價值103.688%的2033票據的本金金額，加上截至贖回日期的應計及未支付利息，贖回一部分或全部2033票據。從2028年5月1日起，每年該贖回價格將下降，從2028年5月1日起，贖回一部分或全部2033票據，加上截至贖回日期的應計及未支付利息，贖回價值將是2033票據的本金金額的100%。

此外，在任何時候，在2026年11月1日前或之前，在2029年度債券的情況下，在2028年5月1日或之前，在2033年度債券的情況下，公司可贖回總額高達35%的

針對2029年票據，以106.875%的贖回價，以及對2033年票據，以107.375%的贖回價，再加上應計未付利息（如有的話），將該票據系列的原始總本金金額（在將任何額外票據發行至該票據系列後計算）以一個或多個股本發行的淨現金收益贖回，只要在每次該等贖回後，依約據準發行的適用票據系列的原始總本金金額的至少65%仍留在外。

《契約》包含慣常的違約事件，包括未按時支付所需款項、未遵守某些協議或契約、未支付或加速支付某些其他債務、特定的破產和無力償還事件、未支付特定判決。《契約》下的違約事件可以讓受託人或任一系列當時未償還票面總額至少25%的持有人加速償還債務，或在某些情況下，會自動導致票據金額加速結清。

公司打算以幫助公司於2024年第四季度完成預先宣佈的Stelco Holdings Inc.（"Stelco收購"）收購所需的現金支付的部分款項爲目的，利用債券的淨收益，該公司預計在滿足或豁免適用條件後完成此收購。如果（i）Stelco收購在2025年4月14日或之前未完成（「截止日期」），但截止日期可延長至不晚於2025年7月14日，此後該日期將被視爲截止日期；或（ii）公司書面通知託管人終止安排協議或決定Stelco收購將不會在截止日期前完成，每一系列債券將受到特別強制贖回，贖回價格等於該系列債券的初始發行價格的100%加上自發行日起至特別強制贖回日（不含當日）的應計未支付利息。

前述對債券契約的描述並非完整，並且完全取決於對債券契約全文的參考，該全文的副本預計將作爲公司截至2024年9月30日的第10-Q季度報告的附件提交。



		克利夫蘭克裏夫公司

日期：	2024年10月22日	通過：	/s/ James D. Graham
		姓名：	詹姆斯·D·格雷厄姆
		標題：	執行副總裁，首席法務和行政官兼秘書


不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）


項目2.03			創建登記者的直接債務或場外安排的責任。


項目1.01			進入實質性協議。