EX-99.3 5 soun-20241022ex993proforma.htm EX-99.3 Document


展覽品99.3
未經查核的過程概括合併財務資訊

SoundHound AI, Inc.（以下簡稱“SoundHound”或“公司”）的未經審計的聯合簡明財務資訊已根據修訂後的《S-X規則》第11條的規定編製，呈現了SoundHound及Amelia Holdings, Inc.（以下簡稱“Amelia”或“標的公司”）的歷史財務資訊的組合，以考慮併購的影響。SoundHound的未經審計的聯合簡明財務資訊也反映了SoundHound完成的另一次籌資事件，該事件已發生但尚未反映在SoundHound的歷史財務資訊中，並被視為與併購不同的重大交易。

收購的說明

2024年8月6日（「收購日期」），SoundHound完成了對Amelia的收購行動（「收購」），根據由SoundHound、Firehorse Merger Sub, LLC（「買方子公司」）、IPSoft Global Holdings, Inc. 和 BuildGroup, LLC（IPSoft Global Holdings, Inc.和BuildGroup LLC各自都是「賣方」，總稱為「賣方」）簽署的股票購買協議（「購買協議」）。公司向賣方發行了總共595,9050股SoundHound Class A普通股（「首期代價」）。根據購買協議的條款，為了部分保證賣方根據購買協議的補償義務，公司將首期代價的2,149,530股存入了托管賬戶（「托管代價」）。公司還支付840萬美元作為與收購交易費用有關的賣方交易費用。在收購生效時，每一筆未結算的目標股票期權均過期並被取消且無權獲得任何代償，並且每一筆未結算的目標購買資本股權證也過期並被取消且無權獲得任何代償。除了首期代價外，公司還同意根據2025和2026財政年度某些營業收入目標的實現向賣方發行最多16,822,429股股票。

其他融資活動

就收購而言，公司承擔了目標公司的修訂後優先擔保長期貸款設施（"修訂後期貸款設施"）。根據修訂條款，於2024年8月7日，公司支付了$7000萬現金並發行2943917股，以支付部分未償還本金餘額並解決與修訂後期貸款設施相關的某些費用（"債務償還"，以及收購合併，"交易"）。 $3970萬的餘下未償還餘額到期日為2026年6月30日（"到期日"），並且根據公司選擇，對於在現金或任何以實物支付的利息方面，將支付以種方式支付的利息並將其資本化並添加到本貸款的未償餘本期間，本金和應計利息於到期日應支付。修訂後期貸款設施可隨時預付，並且必須隨著某些未來事件的發生一起預付，預付金額包括相應的提前支付溢價和退出費用。修訂後期貸款設施將以年利率為個別項目利息現金支付的總和，以及以實物支付的部分，分別為9.0％適用保證金，以及1.0％的額外保證金。在發生違約事件時，利率將自動增加2.0％，每年增加一倍，可能導致宣布修訂後期貸款設施下的所有未償還本金和利息立即全部或部分到期並支付。

其他信息
未經審核的擬議綜合簡明合併資產負債表假設交易於2024年6月30日發生，結合SoundHound和Amelia的歷史資產負債表，使之具有該日期的擬議效果。截至2023年12月31日和2024年6月30日的未經審核擬議綜合簡明合併營運報表假設交易從2023年1月1日開始，結合SoundHound和Amelia的歷史結果，依此把持期內的擬議效果。
未經審計的簡化合併財務資訊中的調整已被確定並呈現，以根據通用會計原則（「GAAP」）提供相關信息，以便對交易有一個說明性理解。未經審計的簡化調整據管理層認為是為了公平陳述SoundHound未經審計的簡化合併財務資訊。

未經審核的簡明合併基本報表資料源自SoundHound和Amelia的歷史財務報表，應與以下基本報表和附註一起閱讀：

•SoundHound截至2023年12月31日年結的歷史經審核的合併基本報表，已包含在其於2024年3月1日向證券交易委員會（"SEC"）提交的年度報告10-K中，現在參考之。
•SoundHound截至2024年6月30日止六個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表，包含於其2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的第10-Q表格中，並在此參考。
•Amelia截至2023年12月31日的歷史經過審核的合併基本報表，已作為展示99.1附錄，在該公司於2024年10月22日向SEC提交的8-K/A表格中包含，本未經審核的資料作為展示提交。
•Amelia截至2024年6月30日的歷史未經審核簡明綜合基本報表，已包含在該公司於2024年10月22日向證券交易委員會提交的第8-K/A表格中作為附件99.2，本未經審核的調整組合基本財務資訊正作為展示文件提交。

擬議調整的假設已在附屬註釋中描述，應與未經審計的擬議簡化合併財務資訊一起閱讀。交易會計調整基於可用信息和公司管理層認為合理的假設。這些調整是估計值，實際經驗可能與預期有所不同。

收購尚須完成尚未定案的結算調整。因此，資料變更係暫時性的，僅為依據SEC法規提供未經審計的預備合併財務資料所為。這些初步估算與最終收購核算之間的差異可能是實質性的。



SOUNDHOUND 人工智能公司。
未經核實的 Pro Forma簡明綜合資產負債表
截至2024年6月30日
(以千為單位)

交易會計調整
SoundHound
歷史
Amelia Holdings
歷史-重分類後
調整事項（附註2）
Amelia收購償還債務備註參考合併資料
資產
流動資產:
現金及現金等價物
$200,156$2,717$(8,407)$(70,000)4(a), 5(a)$124,466
應收帳款淨額
5,05910,520——-15,579
合約資產及尚未開立帳單的應收款淨額
14,8923,259——-18,151
其他流動資產
3,9496,294(2,245)—4(b)7,998
全部流動資產
224,05622,790(10,652)(70,000)166,194
受限現金等價物，非流動811———-811
租賃資產4,303236——-4,539
物業及設備，扣除折舊後淨值1,296370——-1,666
商譽6,039107,307(4,247)—4(c)109,099
無形資產，扣除累計攤銷13,14747,971126,529—4(d)187,647
递延所得税資產10———-10
合同資產及未開票應收款，非流動，淨額15,518———-15,518
其他非流動資產1,4944,990(2,163)—4(b)5,549
1,2284(e)
資產總額
$266,674$183,664$110,695$(70,000)$491,033
負債及股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款
$4,255$12,312$—$—$16,567
應付負債
13,14711,7381,328—4(f)30,799
4,5864(g)
營業租賃負債
2,285217——-2,502
融資租賃負債。
6336——-99
所得稅負債
1,8885,770200—
4(e)
7,858
逐步認列的收入
2,93126,791——-29,722
長期債務的當期償還
—96,014(26,014)(70,000)4(j), 5(a)—
其他流動負債
968858——-1,826
流動負債合計
25,537153,736(19,900)(70,000)89,373
扣除當期償還後之經營租賃負債淨額2,17534——-2,209
透過分期收入取得的未來收入，减去当前部分3,7665,722——-9,488
Contingent acquisition liabilities4,410—71,560—4(a)75,970
Income tax liability, net of current portion2,275———-2,275
递延所得税负债—12,353(26)—
4(h)
12,327
長期負債——51,511(11,817)4(j), 5(b)39,694
其他非流動負債4,5705,462(5,424)—
4(i)
4,608
總負債
42,733177,30797,721(81,817)235,944
股東權益：
A系列優先股
————-—
A類普通股
31—1—4(a)，5(b)32
普通B類股
3———-3
普通股，阿米莉亞
—100(100)—
4(k)
—
優先股，阿米莉亞
—267,680(267,680)—
4(k)
—
資本公積額額外增資
886,412—23,91811,8174(a)，5(b)922,147
累積虧損
(662,710)(258,813)(4,408)—4(b)(667,298)

(4,247)4(c)

126,5294(d)

1,0294(e)

(1,328)4(f)
(4,586)4(g)

264(h)

5,4244(i)

(25,497)4(j)

161,283
4(k)
其他綜合收益累計額
205(2,610)2,610—
4(k)
205
股東權益總額
223,9416,35712,97411,817255,089
負債和股東權益總額
$266,674$183,664$110,695$(70,000)$491,033


查看附註以獲取未經審核的基本報表的未經審查簡化合併財務報表。

SOUNDHOUND 人工智能公司。
未經審核的採用前形式簡明綜合營運報表
截至2023年12月31日年度
（以千為單位，除股份及每股數據外）

交易會計調整




SoundHound歷史
Amelia控股
歷史-重分類後
調整（註2）
Amelia收購償還債務註腳參考質量合并
收益$45,873$93,274$—$$139,147
營業費用：——
銷售成本
11,30765,69110,980—6(a)87,978
銷售和市場推廣費用
18,89325,060(388)—6(b)43,565
研發費用
51,43913,582——65,021
總務與行政
28,28529,12914,321—6(c)71,735
營業無形資產攤銷—3,20511,915—6(a)15,120
重組4,557———4,557
營業費用總計114,481136,66736,828—287,976
營運虧損(68,608)(43,393)(36,828)—(148,829)
其他費用淨額：
利息費用(17,570)(16,782)6,579—6(d)(27,773)
其他收入（費用），淨額1,155(5,759)——(4,604)
總其他費用淨額 (16,415)(22,541)6,579—(32,377)
所得稅賦前虧損(85,023)(65,934)(30,249)—(181,206)
所得税费用3,914495——4,409
淨損失$(88,937)$(66,429)$(30,249)$—$(185,615)
累積分紅派息歸屬於A級優先股(2,774)———(2,774)
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損$(91,711)$(66,429)$(30,249)$—$(188,389)
加權平均流通在外普通股數（基本和稀釋）229,264,9046(e)236,018,341
每股淨虧損（基本和稀釋）$(0.40)$(0.80)

見附未經審核的綜合準則基本報表備註。

SOUNDHOUND 人工智能公司。
未經核實的 綜合營運業績財務報表
截至2024年6月30日的前六个月
（以千為單位，除股份及每股數據外）

交易會計調整




SoundHound
歷史
Amelia Holdings
歷史-重分類後
調整事項（附註2）
Amelia收購償還債務備註參考合併資料
收益$25,056$45,332$$$70,388
營業費用：
銷售成本
9,64929,4045,490—6(f)44,543
銷售和市場推廣費用
11,19711,587(479)—6(g)22,305
研發費用
30,6165,893——36,509
總務與行政
19,80212,414——32,216
按換算收購承擔責任的公允價值變動3,080———3,080
營業無形資產攤銷1,2261,6015,959—6(f)8,786
營業費用總計75,57060,89910,970—147,439
營運虧損(50,514)(15,567)(10,970)—(77,051)
其他費用淨額：
提早償還債務的損失(15,587)———(15,587)
利息費用(9,750)(10,644)4,740—6(h)(15,654)
其他收入（費用），淨額6,4536,828——13,281
總其他費用淨額 (18,884)(3,816)4,740—(17,960)
所得稅賦前虧損(69,398)(19,383)(6,230)—(95,011)
所得税费用933123——1,056
淨損失$(70,331)$(19,506)$(6,230)$$(96,067)
累積分紅派息歸屬於A級優先股(416)———(416)
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損$(70,747)$(19,506)$(6,230)$$(96,483)
加權平均流通在外普通股數（基本和稀釋）309,213,5836(i)315,967,020
每股稀釋及基本淨虧損$(0.23)$(0.31)

見附未經審核的綜合準則基本報表備註。


未經審核的重要合併財務資料附註
(以千為單位，每股數據除外)


備註 1：簡報基礎

未經審核的簡明綜合財務資訊已根據經修訂的《S-X條例11條》準備，並且未審核的簡明綜合營運報表反映交易會計調整。 SoundHound和Amelia的歷史財務資訊已在未經審核的簡明綜合財務資訊中進行調整，以反映根據附帶說明中所述的假設和調整，與交易相關的交易會計調整。

收購將根據GAAP下的會計收購方法進行會計處理。根據這種會計方法，已確定SoundHound為會計收購方，Amelia為會計被收購方。會計收購方法要求在業務組合中所獲得的資產和承擔的負債等項的評估和認識值要於收購日期按公平值計量和承認。在採用此方法下，購買代價超過所獲得資產和承擔負債的公平值的部分將劃撥給商譽。最終購買價格分配可能與交易會計調整中使用的初步分配有實質差異，因為最終分配可包括對無形資產和商譽分配的變更。

未經審計的簡明合併財務資訊包含某些重分類，以符合將Amelia的歷史會計報告呈現調整為SoundHound的會計報告呈現。由於各種因素，合併公司的實際營運結果可能與此處反映的概略數額有所不同，甚至可能有實質差異。公司相信其假設和方法提供了一個合理的基礎，可根據管理層目前可得的信息，呈現交易的所有重大效應，並且認為未經審計的簡明合併財務資訊中的實務會計調整反映了這些假設並已適當應用。

未經審核的簡明綜合財務信息不考慮併購及相關交易可能帶來的任何預期增效、運營效率、稅費節省或成本節省。兩家公司持續虧損並處於歷史累計虧損的狀況，兩家公司已對淨遞延稅收資產設定評價準備。簡明綜合利潤表的擬訂變動的所得稅影響將完全被評價準備相應調整抵銷，從而對綜合簡明財務報表的業務運作無產生淨影響。合併公司的有效稅率可能會因后續業務組合活動而大幅不同，包括法人實體重組、資金彙集決策以及課稅收入地域組合。

註2：重新歸分調整

未經審核的全面總結財務資訊的編製中所使用的會計政策，乃基於SoundHound截至2023年12月31日為止的經審核年度財務報表中所訂明的政策。SoundHound管理層目前正在評估SoundHound與Amelia之間重大會計政策的差異。SoundHound管理層正在對兩個實體之間的會計政策進行全面檢閱，可能會確定兩個實體間的會計政策存在差異，一旦一致，可能會對財務資料產生重大影響。
未經審計的調整反映在未經審計的溝通簡明綜合資產負債表和未經審計的溝通簡明綜合營運報表中，以符合SoundHound和Amelia之間的呈現方式。這些調整對先前報告的總資產、總負債和股東權益，以及SoundHound或Amelia的凈利潤沒有影響。未經審計的溝通簡明綜合財務信息可能不反映為了使Amelia的呈現符合SoundHound的情況而需要作出的所有調整，原因是截至本次報告日期，由於信息的可用性有限。隨著更多信息的提供，可能會確定其他調整。
請參考下表，了解有關重新分類調整的摘要，以將艾米莉雅截至2024年6月30日的合併資產負債表呈現適應SoundHound的方式（單位：千元）。
Amelia綜合資產負債表項目
SoundHound綜合資產負債表項目
Amelia歷史綜合資產負債表
重新分類
附註2
Amelia經重分類後歷史綜合資產負債表
現金及現金等價物現金及現金等價物$2,717$—$2,717
應收帳款淨額應收帳款淨額11,087(567)(a)10,520
合同資產合約資產及尚未開立帳單的應收款淨額2,692567(a)3,259
預付費用及其他流動資產其他流動資產2,2492,941
(b)
6,294
--—1,104
(c)
其他應收款項-2,941(2,941)
(b)
—
推遲銷售佣金-1,104(1,104)
(c)
—
-受限現金等價物，非流動———
-租賃資產—236
(d)
236
-物業及設備，扣除折舊後淨值—370
(d)
370
商譽商譽107,307—107,307
無形資產淨值無形資產，扣除累計攤銷47,971—47,971
-递延所得税資產———
-合約資產和未開票應收款項，非流動，淨額———
递延銷售佣金，非流動資產-2,164(2,164)
(e)
—
其他非流動資產其他非流動資產3,432(606)
(d)
4,990
—2,164
(e)
應付賬款應付賬款12,312—12,312
應計費用應付負債11,738—11,738
-營業租賃負債—217
(f)
217
-融資租賃負債。—36
(f)
36
-所得稅負債—5,770
(g)
5,770
透過租賃取得的收益逐步認列的收入26,791—26,791
長期債務的當期償還-96,014—96,014
由於相關方-858(858)
(h)
—
其他流動負債其他流動負債5,998(253)
(f)
858
(5,770)
(g)
858
(h)
25
(k)
-扣除當期償還後之經營租賃負債淨額—34
(i)
34
透過分期收入取得的未來收入，减去当前部分透過分期收入取得的未來收入，减去当前部分5,722—5,722
認股權負債-5,424(5,424)
(j)
—
-Contingent acquisition liabilities———
递延所得税负债 递延所得税负债12,378(25)
(k)
12,353
-Income tax liability, net of current portion———
其他非流動負債其他非流動負債72(34)
(i)
5,462
5,424
(j)
普通股票普通股，阿梅莉亞100—100
優先股優先股，阿梅莉亞267,680—267,680
-A系列優先股———
-A類普通股———
-普通B類股———
-資本公積額額外增資———
累積虧損累積虧損(258,813)—(258,813)
累積其他全面損失（或收益）其他綜合收益累計額(2,610)—(2,610)

(a)反映合同資產從應收賬款淨額中重新歸類。
(b)反映將其他應收款重新分類為其他流動資產。
(c)反映延遲銷售佣金重新歸類為其他流動資產。
(d)反映了將租賃資產和固定資產從其他非流動資產重新分類。
(e)反映推遲銷售佣金的歸類，非流動到其他非流動資產。
(f)反映了將營運租賃負債和融資租賃負債從其他流動負債中重新歸類。
(g)反映了將所得稅負債從其他流動負債重新分類。
(h)反映了因相關方重新分類為其他流動負債。
(i)反映了將非流動營運租賃負債從其他非流動負債中重新分類。
(j)反映進行認股權責任重分類至其他非流動負債。
(k)反映了將递延所得稅負債從其他流動負債重新歸類的情況。

請參考下表，摘要了識別的重分類調整，以便將艾米莉亞截至2023年12月31日年結的綜合營運報表調整為與SoundHound相符的格式（以千元為單位）：

Amelia綜合營運業績表項目
SoundHound綜合營運業績表項目
Amelia歷史綜合營運業績表
重新分類
附註2
Amelia經重分類後歷史綜合資產負債表
營業收入收益$93,274$—$93,274
營業成本（不包括折舊和攤提）銷售成本56,8918,800
(l)
65,691
銷售和市場推廣費用銷售和市場推廣費用25,060—25,060
研發費用研發費用13,582—13,582
總務與行政總務與行政29,03990
(l)
29,129
折舊與攤提-12,095(12,095)
(l)
—
-營業無形資產攤銷—3,205
(l)
3,205
-重組———
利息費用，淨額利息費用(16,782)—(16,782)
其他收入（費用），淨額其他收入（費用），淨額(5,759)—(5,759)
所得稅支出所得税费用495—495
-累積分紅派息歸屬於A級優先股———

(l)反映了無形資產攤銷重新分類為一個獨立項目，將科技無形資產攤銷歸為收入成本，以及固定資產和設備折舊費用歸入總務和行政費用。

請參閱下表，了解截至2024年6月30日的六個月期間，為使艾米莉亞的綜合營運報表的呈現符合SoundHound的調整摘要（以千元為單位）：

Amelia綜合營運業績表項目
SoundHound綜合營運業績表項目
艾米莉亞歷史綜合營運報表
重新分類

附註2
Amelia經重分類後歷史綜合資產負債表
營業收入收益$45,332$—$45,332
營業成本（不包括折舊和攤提）銷售成本25,0044,400
(m)
29,004
銷售和市場推廣費用銷售和市場推廣費用11,587—11,587
研發費用研發費用5,893—5,893
總務與行政總務與行政12,34272
(m)
12,414
-按換算收購承擔責任的公允價值變動———
折舊與攤提-6,073(6,073)
(m)
—
-營業無形資產攤銷—1,601
(m)
1,601
-提早償還債務的損失———
利息費用利息費用(10,644)—(10,644)
其他收入（費用），淨額其他收入（費用），淨額6,828—6,828
所得稅支出所得税费用123—123
-累積分紅派息歸屬於A級優先股———

(m)反映了無形資產攤銷重新分類為一個獨立項目，將科技無形資產攤銷歸為收入成本，以及固定資產和設備折舊費用歸入總務和行政費用。

備註3：初步購買價格分配

10390萬美元的初步購買考量按照對Amelia的有形和無形資產以及承擔的負債的初步估計公允價值進行分配。這些公允價值評估是初步的，並且基於可用信息和某些假設，SoundHound認為在當前情況下是合理的。實際結果可能與未經審計的擬議經合併財務報表內的假設有實質差異。

就本份未經審核的簡明綜合財務資訊而言，購買考量的初步計算如下：
 （以千為單位）
股权考虑 $15,291
托管中的股权考虑 8,628
支付現金代價8,407
有条件的收购尾款考虑71,560
总初步购买考虑 $103,886

根據購股協議，SoundHound A類普通股的股份已通過定向增發方式，交換由前股東持有的Amelia股權在收購日期之前。根據以收購日期的公司普通股收盤價乘以共發行的595万9050股股份計算，作為股權收益發行的380万9520股及押款持有的214万9530股的公平價值，根據不可轉讓折扣進行調整。

初步購買代價還包括了在收購完成時支付的840萬美元的賣方交易費用。公司支付的賣方交易費用包括了Amelia及其前股東承擔的某些變更控制支付、合約結算以及專業、諮詢和法律費用。

公司還同意根據2025財政年度（“第一贖回期”）和2026財政年度（“第二贖回期”）實現特定營業收入目標，同意以首次發行的A類普通股最多16,822,429股為基調，額外支付給賣方。在第一贖回期間，如果公司從銷售Amelia產品的軟體營業收入為5500萬至8000萬美元之間，基本贖回支付將從5,607,476股至11,214,953股不等的股票形式處置。如果公司從銷售Amelia產品的軟體營業收入在8000萬至10000萬美元之間，多餘贖回支付將從零至5,607,476股等不等的股票形式處置。如果目標在第一買回期間未獲得整個多餘的股權支付，則未獲取的部分可能在第二贖回期間根據相同的營業收入衡量標準而獲得。贖回支付被視為條件性支付，在每個報告期間最初按7,160萬美元的公允價值計量，每個報告期間的變化都將納入收入中。贖回的公允值是基於蒙特卡洛模擬模型，並根據收購日期進行評估。

為了未經審核的基本報表的目的，下表列出了預估購買考慮金額的初步分配：

截至2024年6月30日

（以千為單位）
初步購買代價總額$103,886
資產:
現金及現金等價物 2,717
應收帳款淨額10,520
合同資產及未開立帳款收入3,259
其他流動資產4,050
租賃資產236
物業及設備，扣除折舊後淨值370
無形資產174,500
其他非流動資產4,055
總資產收購$199,707
負債:
應付賬款$12,312
應付負債13,998
營業租賃負債251
所得稅負債5,969
递延所得税负债12,327
逐步認列的收入32,513
長期負債121,511
總承擔負債$198,881
取得淨資產的初步公平價值$826
預估商譽$103,060

資產取得的公平價值初始預估及承擔的負債由SoundHound管理層使用公開可用的基準信息和其他假設評定。收購價格分攤暫定且可能隨著額外資訊的取得和額外分析的執行而變動。最終分攤可能與此處使用的暫定分攤截然不同，可能包括(i) 公平價值和無形資產以及商譽的分配變更，以及(ii) 對某些資產和負債的其他變更。


註4：未經審計的簡明合併資產負債表的交易會計調整 - Amelia收購

有關收購Amelia相關的調整已包含在截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中，調整如下：

(a)反映了總的預備購買考量為10390萬美元，包括(i) 發行音探SoundHound Class A普通股3,809,520股，作為1530萬美元的股權對用；(ii) 在收購日之前發行2,149,530股音探SoundHound Class A普通股，作為860萬美元的託管貨款；(iii) 確認可變對價的通知收入，最初估計為7160萬美元；和(iv) 支付賣方交易費用840萬美元。

(b)反映初步購買會計調整，分別從其他流動資產和其他非流動資產中消除220萬美元和220萬美元，用於延遲成本，這些成本並非按照ASC 805定義的資產。

(c)反映了艾米莉亞歷史商譽的消除，以及根據初步的購買價格分配估計商譽的初步確認。初步總併購考慮金額與初步取得的確認的可識別淨資產之間的差額按估計商譽記錄。收購中承認的商譽預計不得用於稅務用途。有關初步購買價格分配的更多詳情，請參閱附註3。

截至2024年6月30日
（以千為單位）
預估商譽$103,060 
消除艾米莉亞的歷史商譽。(107,307)
商譽淨調整。$(4,247)

(d)反映了艾米莉亞歷史無形資產的消除，以及收購中獲取的無形資產的初步估計公允價值的認可。與這些可識別無形資產相關的攤銷在未經審計的簡明綜合營運報告中得到反映，詳情請參閱附注6(a)和6(f)。

截至2024年6月30日
（以千為單位）
已取得無形資產的公平價值$174,500 
消除艾米莉雅的歷史無形資產，淨值(47,971)
無形資產的淨調整$126,529 

SoundHound根據收購價格的初步公平價值分配確定了無形資產的初步公平價值估算。無形資產包括以下：

公平價值
預估使用壽命
取得的無形資產
（以千為單位）
(按年計算)
專有技術$98,9005
客戶關係68,6005
商標名稱7,0005
已取得無形資產的總公允價值$174,500

(e)反映了一個120萬美元賠償資產的確認，該賠償資產代表了預計根據收購協議的合同限制條款，預計將從托管中返還給SoundHound的股份的公平價值，以及對承擔稅務賠償事項的20萬美元應交所得稅負債。

(f)反映了自2024年6月30日後艾米莉婚後發生的預估交易成本的积欠負債130萬美元，净值是公司截至收购日期支付的賣方交易费用840萬美元。

(g)反映了SoundHound在2024年6月30日後發生的估計交易成本的$460萬應計負債。

(h)反映所得稅相關調整。其中3萬美元的遞延所得稅負債調整與初步購買價格配置產生的帳面與稅基之間的增量差異有關，主要源於無形資產的初步公允價值。SoundHound對Amelia歷史成熟的遞延稅收資產沒有進行調整，將繼續評估該等資產的實現可能性，並承認實現可能性可能隨著合併而變化。這一遞延稅款估計是基於SoundHound預期能夠在未來期間使用Amelia的淨營運虧損扣抵額及其他稅務屬性的能力，以及所收購資產和負債的公允價值超過將要收購的資產和負債的稅基的利多。此外，在鐵貨第382和383條規定下，如果公司經歷“所有權變更”，一般定義為三年期內股權50%以上（按價值計算）的變更，則公司使用其所有權變更前美國聯邦淨營運虧損扣抵及其他所有權變更前美國聯邦稅務屬性，如研究稅額抵充其所有權變更後收入的能力可能受到限制。由於我們的股份所有權後續變動，未來可能出現所有權變更。因此，如果我們有淨繳稅收入，我們使用預所有權變更的淨營運虧損扣抵額及其他稅務屬性抵銷美國聯邦和州稅應納收入的能力可能受到限制，這可能導致我們未來增加的稅務負擔。

(i)反映了艾米莉亞的歷史540萬美元的權利負債，在收購日期後因終結而從其他非流動負債中消除。

(j)調整長期負債及長期負債的當前部分分別為-2600萬美元和5110萬美元，以調整阿梅利亞的歷史餘額至公平值，根據修改後的長期貸款協議的條款。修改後的長期貸款協議剩餘的未償餘額將於2026年6月30日到期。

(k)反映了Amelia的股本（赤字）餘額的消除，包括10萬美元的普通股，26770萬美元的優先股，16130萬美元的累積虧損，以及260萬美元的累積其他綜合收益。


附註5：交易會計調整未經審計的盈餘後綜合簡明合併資產負債表－償債

與債務償還相關的調整已包含在2024年6月30日未經審核的簡明綜合合併資產負債表中，調整如下：

(a)該公司於2024年8月7日償還了7000萬美元，用於償還修訂後的長期貸款設施的部分。

(b)反映以1180萬美元的公平價值向修訂後的長期貸款機構債權人發行2,943,917股SoundHound的A類普通股，作為賠償，取代相應的退出費用及其他相關負債。

附註6：未經審計的合併損益簡表交易會計調整–Amelia收購

涉及對Amelia收購的相關調整，包含在截至2023年12月31日未經審核的簡明綜合營運報告中，調整如下:

(a)反映了對Amelia歷史攤銷費用的消除，以及基於收購日期估計的公正價值對所獲得可識別無形資產相關的新攤銷費用的確認。攤銷費用是基於每個可識別無形資產的估計公正價值和相應的估計使用壽命進行計算。

SoundHound根據第三方估值專家進行的評估，確定了無形資產的初步公允價值估計。所收購的無形資產已按照直線法分期攤銷，以其估計使用年限為基準，好像收購是在2023年1月1日完成的一樣。請參閱附錄4(d)，以查看相應的擬議調整分錄，以確認已收購的無形資產。

截至2023年12月31日預估使用壽命
（以千為單位）(按年計算)
專有技術$19,7805
客戶關係13,7205
商標名稱1,4005
購得無形資產的總攤銷開支$34,900

截至2023年12月31日
（以千為單位）
已取得無形資產（專有技術）攤銷費用$19,780
消除歷史上的Amelia無形資產攤銷費用(8,800)
成本收入的淨調整$10,980 

截至2023年12月31日
（以千為單位）
已取得無形資產（客戶關係和商標）的攤銷費用$15,120 
消除歷史上的Amelia無形資產攤銷費用(3,205)
無形資產攤銷的淨調整$11,915 

(b)反映了與上述4(b)段消除有關的阿米莉亞遞延佣金攤銷費用。

(c)反映了SoundHound和Amelia分別負擔的預估增加400萬美元和970萬美元的交易成本，這些成本尚未反映在歷史基本報表中。

(d)反映了與修訂後的長期貸款協議相關的Amelia歷史利息支出減少了660萬美元。

(e)反映與應用合並實體共同股東基本和稀釋每股淨利潤相關的前式淨利潤，依照為符合參加證券所要求的二級分類法堂堂提出的共同原則。二級分類法要求將該期間可供普通股股東分配的收益分配到普通股和參加證券之間，基於它們各自按照收益權利來獲取收益的權利，就好像所有收益已經被分配。在託管中發行並持有的股份是參加證券，根據合約，這些股份的持有人有權參與合並實體的收益，但合約並不要求這些股份的持有人參與合並實體的虧損。

按照SoundHound普通股歷史基本加權平均份額進行計算，根據已發行給予並由Acquisition完結的SoundHound A類普通股的額外新股份進行調整，假設股份於2023年1月1日發行並存在時，合併實體的基本凈利潤每股為每股歸屬於普通股股東的凈收入。根據SoundHound A類普通股的歷史稀釋加權平均份額進行計算，根據已發行給予並由Acquisition完結的SoundHound普通股的額外新股份進行調整，合併實體的稀釋凈利潤每股為每股歸屬於普通股股東的凈收入。

用於計算基本和稀釋凈利潤每股歸屬於普通股股東的每股數的擬議加權平均股份並不考慮存放在託管中的SoundHound A類普通股2,149,530股，因為它們被視為有條件可退還的股份。 直到承擔責任事項的託管解決為止。

截至2023年12月31日
(以千為單位，每股數據除外)
2023年12月31日歸屬於股東的預估淨虧損$(188,389)
加權平均股本-基本及稀釋236,018,341 
基本和稀釋每股預估淨虧損$(0.80)
基本和稀釋預估加權平均股本-基本和稀釋
SoundHound歷史數據，2023年12月31日229,264,904 
Amelia Acquisition股份轉讓（1）考慮3,809,520 
發行A類普通股償還債務2,943,917 
基本和稀釋後的擬形加權平均流通股236,018,341

(1)金額不包括由於被視為有條件退還股份而存放在託管中的2,149,530股SoundHound A類普通股。

有關收購Amelia的調整已包含在截至2024年6月30日的未經審核的簡明綜合營運報告中，具體如下：

(f)反映了對阿米莉亞的歷史攤銷費用的消除，以及根據收購日期估計公允價值來認識的新的攤銷費用，該攤銷費用是根據每個可識別無形資產的估計公平價值和相關估計使用壽命計算的。

已按其預估有用壽命采用直線法分期攤銷購得之無形資產，如該收購於2024年1月1日完成。請參閱附錄4(d)以了解對應的虛擬條目調整記錄已購得的無形資產。

截至2024年6月30日的半年內預估使用壽命
（以千為單位）(按年計算)
專有技術$9,8905
客戶關係6,8605
商標名稱7005
購得無形資產的總攤銷開支$17,450

截至2024年6月30日的半年內
（以千為單位）
已取得無形資產（專有技術）攤銷費用$9,890 
消除歷史上的Amelia無形資產攤銷費用(4,400)
成本收入的淨調整$5,490 

截至2024年6月30日的半年內
（以千為單位）
已取得無形資產（客戶關係和商標）的攤銷費用$7,560 
消除歷史上的Amelia無形資產攤銷費用(1,601)
無形資產攤銷的淨調整$5,959 

(g)反映了與上述4(b)段消除有關的阿米莉亞遞延佣金攤銷費用。
(h)反映了與修訂後的長期貸款設施條款相關的Amelia利息支出減少了470萬美元。
(i)反映與應用合並實體共同股東基本和稀釋每股淨利潤相關的前式淨利潤，依照為符合參加證券所要求的二級分類法堂堂提出的共同原則。二級分類法要求將該期間可供普通股股東分配的收益分配到普通股和參加證券之間，基於它們各自按照收益權利來獲取收益的權利，就好像所有收益已經被分配。在託管中發行並持有的股份是參加證券，根據合約，這些股份的持有人有權參與合並實體的收益，但合約並不要求這些股份的持有人參與合並實體的虧損。

合并實體普通每股凈利潤歸屬於普通股持有人是通過使用 SoundHound 普通股的歷史基本平均權重股份計算，並將其調整為於 2024 年 1 月 1 日發行並流通的 SoundHound A 級普通股的額外新股份，以完成收購，假設股份於發行時即已流通。合并實體潛在每股普通股持有人應佔的凈利潤是通過使用 SoundHound A 級普通股的歷史稀釋加權平均股份計算，並將其調整為於完成收購時發行並流通的 SoundHound 普通股的額外新股份。
 
用於計算基本和稀釋凈利潤每股歸屬於普通股股東的每股數的擬議加權平均股份並不考慮存放在託管中的SoundHound A類普通股2,149,530股，因為它們被視為有條件可退還的股份。 直到承擔責任事項的託管解決為止。

截至2024年6月30日的半年內
(以千為單位，每股數據除外)
2024年6月30日股東可歸屬的虛擬淨虧損$(96,483)
加權平均股本-基本及稀釋315,967,020
基本和稀釋每股預估淨虧損$(0.31)
基本和稀釋後的擬形加權平均流通股
SoundHound歷史數據，2024年6月30日309,213,583
Amelia Acquisition股份轉讓（1）考慮3,809,520
發行A類普通股償還債務2,943,917
基本和稀釋後的擬形加權平均流通股315,967,020
(1)金額不包括由於被視為有條件退還股份而存放在託管中的2,149,530股SoundHound A類普通股。