EX-99.3 5 soun-20241022ex993proforma.htm EX-99.3 Document


附件99.3
未经审计的简明合并财务信息。

SoundHound AI, Inc.（以下简称“SoundHound”或“公司”）的未经审计的合并法定简明财务信息是根据《S-X条例第11条》修订版编制的，并呈现了SoundHound和Amelia Holdings, Inc.（以下简称“Amelia”或“标的公司”）的历史财务信息的组合，经调整以反映收购的影响。SoundHound的未经审计的合并法定简明财务信息还反映了SoundHound完成的另一项融资事件，该事件已发生，但尚未反映在SoundHound的历史财务信息中，并且被视为与收购分开的重大交易。

收购描述

2024年8月6日（“收购日期”），SoundHound完成了对Amelia的收购（“收购”），根据由SoundHound、Firehorse Merger Sub, LLC（“购买方子公司”）、IPSoft Global Holdings, Inc.和BuildGroup, LLC（IPSoft Global Holdings, Inc.和BuildGroup LLC的每家为“卖方”，共同为“卖方”）签署的股票购买协议（“购买协议”）的条款。公司向卖方发行了总计5,959,050股SoundHound A类普通股作为“首付款”。根据购买协议的条款，公司将2,149,530股首付款存入托管账户，以部分担保卖方根据购买协议的赔偿义务（“托管款”）。公司还支付了840万美元的现金用于与收购结束时卖方交易费用的相关事宜。收购生效时，每一份未行使的目标股票期权即告到期并取消，不再享有任何收益权利，并且每一份未行使的目标购买目标股本的权证即告到期并取消，不再享有任何收益权利。除首付款之外，公司还同意根据2025和2026财政年度实现特定营业收入目标，向卖方发行最多16,822,429股股份。

其他融资事件

关于收购，公司承担了目标公司的修订后的高级担保长期贷款设施（“修订贷款设施”）。根据修订条款，在2024年8月7日，公司支付了7000万美元现金，并发行了2,943,917股用于偿还优先贷款余额的一部分和清偿与修订贷款设施相关的某些费用（“债务偿还”以及与收购一起的“交易”）。剩余的尚未偿还金额为3970万美元，截止日期为2026年6月30日（“到期日”），公司可选择支付现金支付部分利息，否则将以利息资本化方式增加到贷款期间的本金余额中，并在到期日时支付本金和应计利息。修订贷款设施可随时提前偿还，并且必须在发生某些未来事件时提前偿还，并支付适用的提前偿还溢价和退出费用。修订贷款设施的利息将以年利率累计计算，等于（a）调整后的期限SOFR和（b）年利息9.0%的适用利差，以现金支付的部分，以及（ii）年利息额外增加1.0%的以利别计算的部分。发生违约事件时，利率将自动增加额外2.0%每年，并可能导致宣布修订后的长期贷款设施下的所有未偿本金和利息立即全部或部分到期支付。

其他信息
未经审计的合并资产负债表假定交易发生在2024年6月30日，并将SoundHound和Amelia的历史资产负债表合并，以同日期的效果呈现。未经审计的合并利润表假定于2023年12月31日结束的年度和2024年6月30日结束的六个月，假定交易自2023年1月1日起发生，并合并SoundHound和Amelia的历史结果，以截至当时的效果呈现。
未经审计的调整后的简明合并财务信息已被确定并呈现，以便根据普遍商业会计准则（“GAAP”）提供相关信息，以便对交易进行说明。管理层认为未经审计的调整对于准确陈述SoundHound未经审计的简明合并财务信息是必要的。

未经审计的整合形式的摘要财务信息源自SoundHound和Amelia的历史财务报表，应与以下基本报表及附注一并阅读：

•SoundHound截至2023年12月31日的历史已审计的合并基本报表，包含在其于2024年3月1日向证券交易委员会（"SEC"）提交的10-k表格年度报告中，并通过引用并入本文。
•SoundHound截至2024年6月30日未经审计的历史简明合并基本报表，包含在其2024年8月9日向SEC提交的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入此处。
•Amelia截至2023年12月31日的历史经审计的合并基本报表，作为包含在公司于2024年10月22日提交给SEC的8-K/A表格中的附件99.1，此份未经审计的假设简明合并财务信息作为附件提交。
•Amelia截至2024年6月30日的历史未经审计的压缩合并基本报表，作为其8-K/A表格中附表99.2并于2024年10月22日提交给SEC的一部分，该未经审计的假设情形压缩合并财务信息将作为一项附件提交。

对影响这些专项调整的假设已在附注中描述，应与未经审议的盈余前综合压缩财务信息一起阅读。交易会计调整基于可用信息和公司管理层认为合理的假设。这些调整是估计值，实际经验可能会有所不同。

收购涉及的结束调整尚未最终确定。因此，对于提供未经审计的依据SEC规定所需的摘要未经审计的合并财务信息，这些预计调整还处于初步阶段。这些初步估计和最终收购会计之间的差异可能会对财务状况产生重大影响。



SOUNDHOUND AI，INC。
未经审计 Pro Forma简化联合资产负债表
截至2024年6月30日
(以千为单位)

交易会计调整
SoundHound
历史数据
Amelia Holdings
历史 - 重新分类后
调整事项（附注2）
Amelia收购偿还债务参考注释合并财报
资产
流动资产：
现金及现金等价物
$200,156$2,717$(8,407)$(70,000)4(a), 5(a)$124,466
2,687,823 
5,05910,520——-15,579
合同资产及未开票应收账款，净额
14,8923,259——-18,151
其他资产
3,9496,294(2,245)—4(b)7,998
总流动资产
224,05622,790(10,652)(70,000)166,194
限制性现金等价物，非流动资产811———-811
使用权资产4,303236——-4,539
资产和设备，净值1,296370——-1,666
商誉6,039107,307(4,247)—4(c)109,099
无形资产, 净额13,14747,971126,529—4(d)187,647
递延税款资产10———-10
合同资产和未开票的应收款，非流动，净额15,518———-15,518
其他非流动资产1,4944,990(2,163)—4(b)5,549
1,2284(e)
资产总额
$266,674$183,664$110,695$(70,000)$491,033
负债和股东权益（赤字）
流动负债:
应付账款
$4,255$12,312$—$—$16,567
应计负债
13,14711,7381,328—4(f)30,799
4,5864(g)
经营租赁负债
2,285217——-2,502
融资租赁负债
6336——-99
所得税负债
1,8885,770200—
4(e)
7,858
递延收入
2,93126,791——-29,722
开多次数
—96,014(26,014)(70,000)4(j), 5(a)—
其他流动负债
968858——-1,826
流动负债合计
25,537153,736(19,900)(70,000)89,373
经营租赁负债，净值超过流动资产2,17534——-2,209
递延收入，减去当前部分净额3,7665,722——-9,488
Contingent acquisition liabilities4,410—71,560—4(a)75,970
Income tax liability, net of current portion2,275———-2,275
递延所得税负债—12,353(26)—
4(h)
12,327
长期债务——51,511(11,817)4(j), 5(b)39,694
其他非流动负债4,5705,462(5,424)—
4(i)
4,608
负债合计
42,733177,30797,721(81,817)235,944
股东权益:
A类优先股
————-—
A类普通股
31—1—4(a)，5(b)32
B类普通股
3———-3
普通股，Amelia
—100(100)—
4(k)
—
优先股，Amelia
—267,680(267,680)—
4(k)
—
额外实收资本
886,412—23,91811,8174(a), 5(b)922,147
累积赤字
(662,710)(258,813)(4,408)—4(b)(667,298)

(4,247)4(c)

126,5294(d)

1,0294(e)

(1,328)4(f)
(4,586)4(g)

264(h)

5,4244(i)

(25,497)4(j)

161,283
4(k)
累计其他综合收益
205(2,610)2,610—
4(k)
205
股东权益总额
223,9416,35712,97411,817255,089
负债和股东权益总额
$266,674$183,664$110,695$(70,000)$491,033


请参阅未经审计的资产负债表附注。

SOUNDHOUND AI，INC。
未经审计的摘要合并损益表格
截至2023年12月31日的年度报告
（以千为单位，除每股数据外）

交易会计调整




SoundHound历史
阿梅利亚控股
历史-重分类后
调整（附注2）
阿梅利亚收购偿还债务附注参考合并财报
收入$45,873$93,274$—$$139,147
营业费用：——
营收成本
11,30765,69110,980—6(a)87,978
销售及营销费用
18,89325,060(388)—6(b)43,565
研发
51,43913,582——65,021
一般行政
28,28529,12914,321—6(c)71,735
无形资产摊销—3,20511,915—6(a)15,120
重组4,557———4,557
营业费用总计114,481136,66736,828—287,976
经营亏损(68,608)(43,393)(36,828)—(148,829)
其他费用，净额：
利息支出(17,570)(16,782)6,579—6(d)(27,773)
其他收入（费用）净额1,155(5,759)——(4,604)
其他净费用总额 (16,415)(22,541)6,579—(32,377)
税前亏损(85,023)(65,934)(30,249)—(181,206)
所得税费用3,914495——4,409
净损失$(88,937)$(66,429)$(30,249)$—$(185,615)
累积分红派息归属A系列优先股(2,774)———(2,774)
归属SoundHound普通股股东的净亏损$(91,711)$(66,429)$(30,249)$—$(188,389)
基本和稀释后的加权平均普通股股份229,264,9046(e)236,018,341
每股净亏损（基本和稀释后）$(0.40)$(0.80)

请参阅未经审计的资产负债表附注。

SOUNDHOUND AI，INC。
未经审计 经形整合的操作表
截至2024年6月30日六个月
（以千为单位，除每股数据外）

交易会计调整




SoundHound
历史数据
Amelia Holdings
历史 - 重分类后
调整（注释2）
Amelia收购债务偿还备注参考合并财报
收入$25,056$45,332$$$70,388
营业费用：
营收成本
9,64929,4045,490—6(f)44,543
销售及营销费用
11,19711,587(479)—6(g)22,305
研发
30,6165,893——36,509
一般行政
19,80212,414——32,216
更改归属于收购后可变获得负债的公允价值3,080———3,080
无形资产摊销1,2261,6015,959—6(f)8,786
营业费用总计75,57060,89910,970—147,439
经营亏损(50,514)(15,567)(10,970)—(77,051)
其他费用，净额：
早期偿还债务的损失(15,587)———(15,587)
利息支出(9,750)(10,644)4,740—6(h)(15,654)
其他收入（费用）净额6,4536,828——13,281
其他费用净额 (18,884)(3,816)4,740—(17,960)
税前亏损(69,398)(19,383)(6,230)—(95,011)
所得税费用933123——1,056
净损失$(70,331)$(19,506)$(6,230)$$(96,067)
累计分红派息归属A类优先股(416)———(416)
归属SoundHound普通股股东的净损失$(70,747)$(19,506)$(6,230)$$(96,483)
加权平均普通股净发行量（基本和稀释）309,213,5836(i)315,967,020
每股净损失（基本和稀释）$(0.23)$(0.31)

请参阅未经审计的资产负债表附注。


未经审计的业务预测综合财务信息附注
（以千为单位，除股份数和每股数据外）


注释1: 基础陈述

未经审计的拟示范简明合并财务信息已根据修订后的《S-X条例》第11条及拟示范简明合并利润表中的业务会计调整进行准备。SoundHound和Amelia的历史财务信息在拟示范简明合并财务信息中被调整，以反映与交易相关的会计调整，根据附注中描述的假设和调整，符合GAAP。

根据GAAP的收购会计方法，收购将作为一项业务合并进行会计处理。根据这种会计方法，SoundHound被确定为会计收购方，而Amelia被确定为会计被收购方。会计处理的收购方法要求，在业务合并中获得的资产和承担的负债必须根据收购日期的公允价值进行衡量和确认。购买代价超过获取的资产和承担的负债的公允价值的部分将分配为商誉。最终的购买价格分配可能与交易会计调整中使用的初步分配存在重大差异，因为最终分配可能包括对无形资产以及商誉的分配的变化。

未经审计的合并财务信息包括对阿梅利亚的历史会计表达进行重新分类，以符合SoundHound的会计表达。由于各种因素，合并公司的实际经营结果可能会与此处反映的合并金额有所不同，也许会有实质性的差异。公司认为，其假设和方法提供了一种合理基础，以根据管理层目前可获得的信息呈现交易的所有显著影响，且未经审计的合并财务信息中适当应用了假设，并给予了账务调整。

未经审计的基本汇编综合财务信息未反映任何预期的协同效应、运营效率、税收节约或与收购及相关交易可能有关的成本节约。两家公司均继续亏损，并处于历史累计亏损地位，两家公司已对净递延税资产设定了估值准备。基本报表的所得税影响将完全被相应调整到估值准备，导致对基本汇编财务状况表的净影响为零。合并公司的有效税率可能与这些未经审计的基本汇编财务报表中呈现的情况有显著差异，具体取决于发帖业务组合活动，包括法律实体重组、资本回流决策和应税所得地理结构。

注意事项2：再分类调整

未经审计的简式合并财务报表编制中所使用的会计政策与SoundHound截至2023年12月31日的审计年度财务报表中列明的一致。SoundHound管理层目前正评估SoundHound与Amelia之间的重大会计政策差异。SoundHound管理层正在对两家实体之间的会计政策进行全面审查，可能会发现会计政策差异，一旦调整完毕，可能具有重大影响。
未经审计的合并资产负债表和合并利润表中反映了SoundHound和Amelia之间的呈现一致性调整事项。 这些重新分类对SoundHound或Amelia先前报告的总资产、总负债及股东权益或净利润没有影响。 未经审计的合并财务信息可能不反映所有重新分类，以使Amelia的呈现与SoundHound的呈现一致，这是由于在当前报告日期的信息可用性存在限制。 随着更多信息的可用，可能会辨识出附加的重新分类调整。
请参考下表，了解有关2024年6月30日将Amelia的合并资产负债表进行重新分类调整的摘要，以使其呈现符合SoundHound的呈现方式（单位：千）：
Amelia综合资产负债表项目
SoundHound综合资产负债表项目
Amelia历史综合资产负债表
重分类
注2
Amelia历史重新分类后
现金及现金等价物现金及现金等价物$2,717$—$2,717
2,687,823 2,687,823 11,087(567)(a)10,520
合同资产合同资产和未开具发票的应收账款净额2,692567(a)3,259
预付费用和其他流动资产其他资产2,2492,941
(b)
6,294
--—1,104
(c)
其他应收款-2,941(2,941)
(b)
—
递延销售佣金-1,104(1,104)
(c)
—
-限制性现金等价物，非流动资产———
-使用权资产—236
(d)
236
-资产和设备，净值—370
(d)
370
商誉商誉107,307—107,307
无形资产，净额无形资产, 净额47,971—47,971
-递延税款资产———
-合同资产和待开具应收款，非流动资产净额———
递延销售佣金，非流动资产-2,164(2,164)
(e)
—
其他非流动资产其他非流动资产3,432(606)
(d)
4,990
—2,164
(e)
应付账款应付账款12,312—12,312
应计费用应计负债11,738—11,738
-经营租赁负债—217
(f)
217
-融资租赁负债—36
(f)
36
-所得税负债—5,770
(g)
5,770
递延收入递延收入26,791—26,791
开多次数-96,014—96,014
应相关方付款-858(858)
(h)
—
其他流动负债其他流动负债5,998(253)
(f)
858
(5,770)
(g)
858
(h)
25
(k)
-经营租赁负债，净值超过流动资产—34
(i)
34
递延收入，减去当前部分净额递延收入，减去当前部分净额5,722—5,722
认股权负债-5,424(5,424)
(j)
—
-待定收购责任———
递延税负债 递延所得税负债12,378(25)
(k)
12,353
-所得税负债，减去流动部分———
其他非流动负债其他非流动负债72(34)
(i)
5,462
5,424
(j)
普通股，阿梅利亚100—100
优先股优先股，阿梅利亚267,680—267,680
-A类优先股———
-A类普通股———
-B类普通股———
-额外实收资本———
累积赤字累积赤字(258,813)—(258,813)
累计其他综合损益（损失）收益累计其他综合收益(2,610)—(2,610)

(a)反映了将合同资产重新分类为应收账款净额。
(b)反映了其他应收款项重新分类为其他流动资产。
(c)反映了推迟销售佣金的重新分类至其他流动资产。
(d)反映了将租赁资产和物业设备从其他非流动资产重新分类。
(e)反映了延期销售佣金的重新分类，从非流动资产变为其他非流动资产。
(f)反映了从其他流动负债中重新分类的经营租赁负债和融资租赁负债。
(g)反映了所得税负债的再分类，从其他流动负债中。
(h)反映相关方转为其他流动负债。
(i)反映了非流动经营租赁负债从其他非流动负债重新分类。
(j)反映了将权证负债重新分类为其他非流动负债。
(k)反映了递延税负的再分类，从其他流动负债中。

请参考下表，总结2023年12月31日截止的Amelia综合收入表所做的重新分类调整，以符合SoundHound的报表呈现方式（单位：千美元）：

Amelia 综合经营利润表项目
SoundHound 综合经营利润表项目
Amelia 历史综合经营利润表
重分类
注2
Amelia历史重新分类后
营业收入收入$93,274$—$93,274
营收成本（不包括折旧和摊销）营收成本56,8918,800
(l)
65,691
销售及营销费用销售及营销费用25,060—25,060
研发研发13,582—13,582
一般行政一般行政29,03990
(l)
29,129
折旧和摊销-12,095(12,095)
(l)
—
-无形资产摊销—3,205
(l)
3,205
-重组———
利息费用，净额利息支出(16,782)—(16,782)
其他收入（费用）净额其他收入（费用）净额(5,759)—(5,759)
所得税费用所得税费用495—495
-累计分红派息归属A类优先股———

(l)将无形资产摊销重新分类为单独的项目，技术无形资产的摊销计入收入成本，而固定资产和设备的折旧费用计入管理和行政费用。

请参考下表，了解对艾米莉娅截至2024年6月30日的六个月内所作的重新分类调整摘要，以使其合并利润表的呈现符合SoundHound的情况（单位：千美元）：

Amelia 综合经营利润表项目
SoundHound 综合经营利润表项目
Amelia历史合并利润表
重分类

注2
Amelia历史重新分类后
营业收入收入$45,332$—$45,332
营收成本（不包括折旧和摊销）营收成本25,0044,400
(m)
29,004
销售及营销费用销售及营销费用11,587—11,587
研发研发5,893—5,893
一般行政一般行政12,34272
(m)
12,414
-更改归属于收购后可变获得负债的公允价值———
折旧和摊销-6,073(6,073)
(m)
—
-无形资产摊销—1,601
(m)
1,601
-早期偿还债务的损失———
利息支出利息支出(10,644)—(10,644)
其他收入（费用）净额其他收入（费用）净额6,828—6,828
所得税费用所得税费用123—123
-累计分红派息归属A类优先股———

(m)将无形资产摊销重新分类为独立项目，将技术无形资产的摊销列入营收成本，将固定资产和设备的折旧费用列入一般和管理费用。

备注3：初步购买价格分配

10390万美元的初步购买考虑是根据初步估计的公允价值分配给Amelia所收购的有形和无形资产以及承担的负债。公允价值评估是初步的，基于可获得信息和特定假设，SoundHound认为在该情况下是合理的。实际结果可能与未经审计的调整后的合并财务报表中的假设存在重大差异。

对于这份未经审计的调整后合并财务信息，购买考虑的初步计算如下：
 (以千计)
股权的考虑 $15,291
股权考虑金存托 8,628
支付的现金代价8,407
待定盈利分成考虑金71,560
总初步购买考虑金 $103,886

按照购买协议中的规定，SoundHound Class A普通股的股份是在定向增发中交换给了前股东在收购日期持有的Amelia股权。以收购日期的公司普通股收盘价乘以总共发行的5,959,050股股份确定了3,809,520股作为股权对价发行，以及2,149,530股作为托管股份，考虑了市场流通性不足的折扣。

初步购买考虑还包括在收购完成时支付的$840万卖方交易费用。公司支付的卖方交易费用包括Amelia及其前股东发生的某些变更控制支付、合同解决、专业、咨询和法律费用。

公司还同意根据2025财年（“第一收益区间”）和2026财年（“第二收益区间”）实现一定营业收入目标向卖方发行最多16,822,429股A类普通股作为额外补偿。在第一收益区间内，如果公司从销售Amelia的产品中获得的总软件营业收入介于5500万美元和8000万美元之间，基础收益支付将在5,607,476股至11,214,953股额外股权补偿之间。如果公司从销售Amelia的产品中获得的总软件营业收入介于8000万美元和10000万美元之间，超额收益支付将在零股至560,7476股额外股权补偿之间。如果目标在第一收益区间内未获得全部超额股权补偿支付，未获得的部分可能在第二收益区间内根据相同的营收指标获得。收益将被视为有条件的补偿，并将作为负债计入，最初价值为7160万美元，每个报告期间的变化在账目中确认。收益的公允价值基于Monte Carlo模拟模型，在收购日评估。

为了未经审计的单独合并基本报表的目的，下表列出了预估购买考虑的初步分配：

截至 2024 年 6 月 30 日

（以千计）
初步收购对价总额$103,886
资产:
现金和现金等价物 2,717
扣除备抵后的应收账款10,520
合同资产和未开票的应收账款3,259
其他流动资产4,050
使用权资产236
财产和设备，净额370
无形资产174,500
其他非流动资产4,055
收购的资产总额$199,707
负债:
应付账款$12,312
应计负债13,998
经营租赁负债251
所得税责任5,969
递延所得税负债12,327
递延收入32,513
长期债务121,511
承担的负债总额$198,881
收购净资产的初步公允价值$826
估计的商誉$103,060

SoundHound管理层使用公开可获取的基准信息和其他假设来确定资产收购的公平价值的初步估计，购买价格分配是初步的，可能会随着额外信息的获取和额外分析的进行而发生变化，最终的分配可能与此处使用的初步分配有很大不同，可能包括（i）公允价值和对无形资产以及商誉的分配的变化，以及（ii）对某些资产和负债的其他变化。


注意：交易会计调整未经审计的未经审计的合并资产负债表 - Amelia收购

2024年6月30日未经审计的调整与收购Amelia相关，具体包括如下所示:

(a)反映了总初步购买价格为10390万美元，包括（i）发行了3809520股SoundHound A类普通股，公允价值为1530万美元作为股权交易， （ii）截至收购日期，以准备金形式发行了2149530股SoundHound A类普通股，公允价值为860万美元， （iii）确认了认购条款的相关交易金额，最初公允价值为7160万美元， （iv）支付了卖方交易费用840万美元。

(b)反映初步购买会计调整，消除了分别为$220万和$220万的其他流动资产和其他非流动资产，用于延期成本，这些成本不符合ASC 805定义的资产。

(c)反映了对Amelia历史商誉的清除，以及根据初步购买价格分配的初步估计商誉的确认。初步总并购对价与初步可辨认净资产取得额之间的差额被记录为估计商誉。在并购中确认的商誉预计不可用于税务目的。有关初步购买价格分配的更多详细信息，请参阅附注3。

截至2024年6月30日
(以千计)
估计商誉$103,060 
阿梅利亚历史上的商誉清除(107,307)
商誉净调整$(4,247)

(d)反映了艾米丽历史无形资产的清除，以及收购中获取的无形资产初步估计公允价值的确认。与这些可辨认的无形资产相关的摊销反映在未经审计的摊薄合并利润表中，详情请参阅附注6(a)和6(f)。

截至2024年6月30日
(以千计)
商誉占收购无形资产的公平价值$174,500 
艾米莉雅的历史无形资产净额清除(47,971)
无形资产净额的净调整$126,529 

SoundHound根据购买价格的初步公允价值分配确定了无形资产的初步公允价值估算。无形资产包括以下内容：

公允价值
预计使用寿命
取得的无形资产
(以千计)
（年）
专有技术$98,9005
客户关系68,6005
商标名称7,0005
受让的无形资产的总公允价值$174,500

(e)确认了120万美元的赔偿资产，该资产代表了预计关店日期股票的公允价值，预计根据购买协议的合同限制，将由托管人向SoundHound返还以赔偿税款和指定事项的赔偿，并应计了20万美元的所得税负债，以用于假定的赔偿税务事项。

(f)反映了2024年6月30日后Amelia发生的预估交易成本累计负债130万美元，净额为公司截至收购日支付的840万美元的卖方交易费用。

(g)反映了截至2024年6月30日后由SoundHound承担的估计交易费用累计460万美元。

(h)反映了与所得税相关的调整。30,000美元的递延税负调整与初步购买价格分配所产生的账面和税基之间的增量差异有关，主要是由于无形资产的初步公允价值。SoundHound对Amelia的历史递延税赡养资产的实现性未进行调整，将继续评估此类资产的实现性，认识到随着合并可能发生变化。此递延税额的估算基于SoundHound未来使用Amelia的净经营损失结转和其他税属性的预期能力，以及已收购资产和负债的公允价值超过税基的资产和负债的余额。此外，在铁货第382和383条的规定下，如果一家公司经历“所有权变更”，一般定义为其股权在三年内发生50%以上（按价值计算）的变化，则该公司利用所有权变更前的美国联邦净经营亏损结转和其他前所有权变更的美国联邦税属性（如研究税抵免）抵销后所有权变更后的收入的能力可能会受到限制。由于我们的股权后续发生变化，我们将来可能会发生所有权变更。因此，如果我们获得净应纳税收益，我们利用前所有权变更的净经营亏损结转和其他税属性抵销美国联邦和州的应纳税收入的能力可能会受到限制，这可能导致我们未来增加的税收负担。

(i)反映了艾米莉亚历史性的540万美元认股权责任已在收购日期后作为其他非流动负债销毁。

(j)反映了对长期债务及长期债务的公司帐需进行调整，分别调整为$(26.0)百万和5110万元，以将Amelia的历史余额调整为修正后的贷款期限设施的公允价值。修正后贷款期限设施上的剩余未偿余额将在2026年6月30日到期。

(k)反映了艾米莉亚的资产（负债）余额的减少，包括10万美元的普通股，26770万美元的优先股，16130万美元的累计亏损，以及260万美元的累计其他全面收益。


注意事项5：未经审计的假设调整交易会计调整对应未经审计的简式合并资产负债表 - 偿债

与债务偿还相关的调整，包括2024年6月30日的非审计格式简明合并资产负债表如下：

(a)2024年8月7日，公司偿还了7000万美元，用于偿还修订后的贷款期限设施的部分。

(b)以SoundHound的A类普通股发行2943917股，价值1180万美元，作为已修订贷款设施的债权人的补偿，以代替相关退出费用和其他相关责任。

备注6：对未经审计的经营业绩调整，亚米利亚收购的未经审计的合并利润简表

与收购Amelia相关的调整已包括在截至2023年12月31日的未经审计的合并利润表中，具体如下：

(a)反映出对阿米莉亚历史摊销费用的消除，以及根据收购日期的预计公允价值认可的新摊销费用与已取得可识别无形资产相关。摊销费用是基于每个可识别无形资产的预估公允价值以及估计的预期使用寿命进行计算。

SoundHound根据第三方专业评估机构进行的估值确定了无形资产的初步公允价值估计。已根据其预计有用生命周期采用直线法摊销已获得的无形资产，如定于2023年1月1日完成收购。有关相应的调整项目，请参阅注4(d)以认定已获得的无形资产。

截至2023年12月31日的年度预计使用寿命
(以千计)（年）
专有技术$19,7805
客户关系13,7205
商标名称1,4005
获取无形资产的总摊销费用$34,900

截至2023年12月31日的年度
(以千计)
收购无形资产（专有技术）的摊销费用$19,780
取消历史阿米莉亚无形资产摊销费用(8,800)
成本调整净额$10,980 

截至2023年12月31日的年度
(以千计)
已取得无形资产（客户关系和商誉）的摊销费用$15,120 
清除历史上阿梅利亚无形资产的摊销费用(3,205)
无形资产摊销的净调整$11,915 

(b)反映了与上文第4(b)条相关的Amelia递延佣金摊销费用的削减。

(c)反映了分别由SoundHound和Amelia承担的估计增量400万美元和970万美元的交易成本，这些成本尚未反映在历史财务报表中。

(d)反映了根据修订后的贷款备忘录的条款，历史上的阿梅利亚利息支出减少了660万美元。

(e)反映了按照两类股方法进行的基本和摊薄净利润，该净利润归属于合并实体普通股股东，并按照参与证券所需的两类股方法，以符合要求的形式呈现。两类股方法要求将本期可供普通股股东分配的收益根据各自收取收益的权利分配给普通股和参与证券的股份，就好像本期所有收益均已分配。存托发行的股份是参与证券，根据合同，这些股份的持有人有权参与合并实体的收益，但合同上未要求这些股份的持有人参与合并实体的亏损。

合并实体普通股东应占的基本每股净收益是根据SoundHound普通股的历史基本加权平均股数计算的，调整后SoundHound Class A普通股的额外新股发行量，假定这些股份已于2023年1月1日发行并流通。合并实体普通股东应占的摊薄每股净收益是根据SoundHound Class A普通股的历史摊薄加权平均股数计算的，调整后SoundHound普通股的额外新股发行量，以完成收购。

用于计算基本和稀释后净利润每股分配给普通股股东的基本和稀释后净利润的预测加权平均股份未考虑托管中的SoundHound A类普通股的2,149,530股，因为它们被视为有条件返还的股份 直到托管的赔偿被解决。

截至2023年12月31日的年度
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
2023年12月31日归属股东的净损失$(188,389)
基本和稀释后的流通股数平均权重236,018,341 
每股调整后净亏损-基础和稀释$(0.80)
基本和稀释后的平均流通股份的专案
SoundHound历史记录，2023年12月31日229,264,904 
Amelia收购份额考虑（1）转移3,809,520 
发行A类普通股以偿还债务2,943,917 
基本和稀释后的摊薄后形成加权平均股份236,018,341

(1)金额不包括设在监管账户中的2,149,530股SoundHound A类普通股，因为它们被视为有条件可退还的股份。

有关对Amelia收购的调整已包括在截至2024年6月30日未经审计的合并利润表中，具体如下：

(f)反映了艾米莉亚历史上的摊销费用的消除，以及根据收购日期的估计公允价值确认的新的与已获取的可识别无形资产相关的摊销费用。摊销费用按照每个可识别无形资产的估计公允价值和相关的估计可用寿命计算。

根据其预计有用寿命，已使用直线法摊销所收购的无形资产，就好像收购是在2024年1月1日完成的。参考附注4（d）以识别所收购的无形资产的相应的调整分录。

截至2024年6月30日的六个月，预计使用寿命
(以千计)（年）
专有技术$9,8905
客户关系6,8605
商标名称7005
获取无形资产的总摊销费用$17,450

截至2024年6月30日的六个月，
(以千计)
收购无形资产（专有技术）的摊销费用$9,890 
清除历史上阿梅利亚无形资产的摊销费用(4,400)
成本调整净额$5,490 

截至2024年6月30日的六个月，
(以千计)
已取得无形资产（客户关系和商誉）的摊销费用$7,560 
清除历史上阿梅利亚无形资产的摊销费用(1,601)
无形资产摊销的净调整$5,959 

(g)反映了与上文第4(b)条相关的Amelia递延佣金摊销费用的削减。
(h)反映了根据修正后的贷款协议，艾米莉亚历史利息支出减少了470万美元。
(i)反映了按照两类股方法进行的基本和摊薄净利润，该净利润归属于合并实体普通股股东，并按照参与证券所需的两类股方法，以符合要求的形式呈现。两类股方法要求将本期可供普通股股东分配的收益根据各自收取收益的权利分配给普通股和参与证券的股份，就好像本期所有收益均已分配。存托发行的股份是参与证券，根据合同，这些股份的持有人有权参与合并实体的收益，但合同上未要求这些股份的持有人参与合并实体的亏损。

经过调整，基本每股净利润归属于合并实体普通股股东，是根据SoundHound普通股的历史基本加权平均股份，调整为SoundHound Class A普通股的额外新股份，假设这些股份于2024年1月1日发行并已发行为外部股份来计算的。调整后，摊薄每股净利润归属于合并实体普通股股东是根据SoundHound Class A普通股的历史稀释加权平均股份，调整为为实现收购而发行的额外新SoundHound普通股来计算的。
 
用于计算基本和稀释后净利润每股分配给普通股股东的基本和稀释后净利润的预测加权平均股份未考虑托管中的SoundHound A类普通股的2,149,530股，因为它们被视为有条件返还的股份 直到托管的赔偿被解决。

截至2024年6月30日的六个月，
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
2024年6月30日归属于股东的财务造假净亏损$(96,483)
基本和稀释后的流通股数平均权重315,967,020
每股调整后净亏损-基础和稀释$(0.31)
基本和稀释后的财务造假加权平均股本
2024年6月30日SoundHound的历史记录309,213,583
Amelia收购股份考虑（1）转移3,809,520
发行A类普通股用于偿还债务2,943,917
基本和稀释后的摊薄权重平均股数315,967,020
(1)金额不包括设在监管账户中的2,149,530股SoundHound A类普通股，因为它们被视为有条件可退还的股份。