0001840856FALSE00018408562024-08-062024-08-060001840856us-gaap:CommonClassAMember2024-08-062024-08-060001840856us-gaap:WarrantMember2024-08-062024-08-06

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K/A
_________________________________________
 
目前的报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（报告的最早事件日期）：2024年10月22日 (2024年8月6日)
_________________________________________
SOUNDHOUND AI，INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
_________________________________________
特拉华州001-4019385-1286799
（州或其他管辖区域
的注册）
（登记申报文件）
请勾选下面适当的方框，以便本表8-K的提交同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务：
（IRS雇主
唯一识别号码）
Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。
圣克拉拉, 加利福尼亚州
95054
，（主要行政办公地址）(邮政编码)
公司电话, 包括区号: (318) 318-7548408) 441-3200
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
_________________________________________
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
o根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
o根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
o根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
o根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通
每一类的名称交易代码在其上注册的交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元SOUN 纳斯达克证券交易所 LLC
每份认股权可行使购买一股普通A类股票，行使价为$11.50/股，调整后的认股权 SOUNW 纳斯达克证券交易所 LLC
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长公司，请打勾表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订后的财务会计准则延长过渡期符合要求。o


项目2.01    资产收购或处置完成。
2024年8月8日，SoundHound AI公司提交了一份关于完成收购Amelia Holdings, Inc.所有已发行和未流通股份的报告的8-k表格（“原8-K表格”），根据2024年8月6日签署的股票购买协议（“购买协议”），收购了爱米利亚控股有限公司（“Amelia”），一家特拉华州公司。
这份修正的8-K/A表格修订了原8-K表格，以包括8-K表格条款9.01所要求的基本报表和业务前景信息。除了提交这些基本报表和业务前景信息外，这份8-K/A表格不修改或更新原8-K表格中的其他披露或附件。
项目9.01.财务报表和附件。
(a) 已收购企业的基本报表。

Amelia的审计综合财务报表截至2023年和2022年12月31日以及未经审计的2024年6月30日和2023年6个月期间的精简合并财务报表作为附件99.1和99.2分别附在本表格8-K/A中，并作为参考资料纳入本文。Amelia的这些财务报表是根据由财务会计准则委员会发布的美国通用会计原则编制的。

(b) 未经审计的业务整合财务数据。

未经审计的截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并财务数据，涉及公司收购Amelia的情况，已作为附件99.3附在本8-K/A表格中，并通过引用并入此处。

(c) 展示资料.
展示编号Description
23.1
99.1
99.2
99.3
104封面页交互式数据文件（以内联XBRL格式格式化）

2

签名
根据1934年证券交易法的要求，发行人特此授权其代表在此授权的签字人，签署了本第8-K/A表格的当前报告。
日期：2024年10月22日
SoundHound AI公司。
通过：/s/ Keyvan Mohajer
姓名：Keyvan Mohajer
标题：首席执行官
3