EX-3.1 2 ea021726601ex3-1_luokung.htm FORM AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF LUOKUNG TECHNOLOGY CORP

展覽3.1

 

BC 編號：1553620

 

 

英屬維爾京群島

 

2004年英屬維爾京群島商業公司法

 

(2004年第16号)

 

公司章程

及

公司章程

的

 

籮筐技術 corp。

 

成立於2009年10月24日日 2009年10月24日

 

每年11月修訂及重簽日 2009年12月17日日 2009年12月25日日 2010年3月、2018年5月21日、2018年8月17日、2018年8月20日、2019年11月26日、2019年12月27日、2020年11月24日、2020年12月1日、2020年12月24日、2022年8月24日、2020年12月20日日 2023年3月，以及2024年。

 

康伊爾信託有限公司（英屬維爾京群島）

商業大廈，維克漢斯凱1號

郵政信箱3140號

Road Town

托托拉

英屬維爾京群島

 

 

 

 

英屬維京群島領土

 

2004年《BVI商業公司法》

 

(2004年第16号)

 

公司章程

挖掘作業的回顧

 

籮筐技術 corp。

 

名稱

 

1. 公司的名稱是 籮筐技術 corp。

 

公司的類型

 

2. 該公司為有限公司。

 

註冊辦事處

 

3.

公司的第一註冊辦公室在公司辦公室的位置。 Portcullis TrustNet（BVI）有限公司，Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島，註冊代理人的辦公室。

 

在採納本備忘錄的日期，公司的註冊辦公室已經更換為Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，英屬維京群島VG1110， 公司的註冊代理人的辦公室。 公司註冊代理人的辦公室。

 

註冊代理人

 

4.

公司的第一位註冊代理人是 Portcullis 信託網（BVI）有限公司 頁，共 Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, 英屬維爾京群島.

 

在本備忘錄採納之日起，公司的註冊代理人已更改為 康厄斯信託公司（BVI）有限公司 當期 Commerce House, Wickhams Cay 1, P. O. Box 3140, Road Town, Tortola, 英屬維爾京群島 VG1110.

 

授權股份數

 

5. 公司被授權發行最多1,028,295,182股每股面值為0.0001美元。

 

股份類別、數目及每股面值

 

6. 根據本備忘錄採納日期，公司有權發行（a）每股面值為0.0001美元的10億普通股（“普通股”）；（b）每股面值為0.0001美元的500萬優先股（“優先股”）；（c）每股面值為0.0001美元的21,794,872股A系列優先股（“A系列優先股”）和（d）每股面值為0.0001美元的1,500,310股B系列優先股（“B系列優先股”).

 

碎股

 

7. 公司可能發行股份的一部分，而分數股份應具有與同一類別或系列股份的整股相同的對應分數責任、限制、偏好、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

 

1

 

 

附函股份的權利、特權、限制和條件

 

8. (1) 根據公司的股票計劃及章程（特別權利不損害其他股東持有的特別股權），公司的普通股給予持有人：

 

  (a) 在公司股東會或任何股東決議上擁有一票表決權；

 

  (b) 有權分享公司支付的任何分配。

 

  (c) 有權在公司清盤時平等分享公司資產剩餘的分配權。

 

  (2) 根據公司章程（更為明確地說明，不損害賦予其他任何股東特定權利的情況下），公司的優先股為持有人帶來下列權益；

 

  (a) 有權在公司股東會上或任何股東決議中擁有399票。

 

  (b) 有權分享公司支付的任何分配中的平等份額；

 

  (c) 有權享有公司資產清算時盈餘資產均等分配的權利。

 

(d)孫學松先生可以將全部或部分股份自由轉讓給任何第三方，透過一個或多個私人交易，受適用法律規範;

 

(e)宋雪松先生可以將部分或全部的優先股自由轉讓給任何第三方，通過一個或多個公開交易，受適用法律和優先股自動轉換為普通股的條款限制。

 

  (3) 根據公司的章程和章程（更明確地說，不影響賦予其他股東任何特殊權利），公司的A系列優先股擁有人享有以下權利；

 

(a)在公司成員會議上或任何成員決議上無表決權;

 

  (b) 有權分享公司支付的任何分配中的平等份額；

 

  (c) 有權在公司清算時平等分享資產盈餘。

 

(d)根據該持有人自行決定的權利，可以隨時從發行日起，將持有人的所有或任何部分A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股的轉換比率為每一（1）股A系列優先股轉換為一（1）股普通股。在任何A系列優先股持有人有權將其轉換為普通股並領取該普通股的證書之前，他應當在公司辦公室交出其A系列優先股的證書並給公司在該辦公室書面通知，表選擇轉換。公司應該盡快在此後的時間在該辦公室將應該有權持有的A系列優先股持有人發行並交付普通股的證書。該轉換應被視為在將A系列優先股的證書交還之日商業結束前立即進行，並有權接收在轉換時應發行的普通股的人將為所有目的視為該日期的普通股的名義持有人。董事可以按照法律允許的任何方式進行轉換，包括但不限於，回購或贖回相關A系列優先股並將收益用於發行相應數量的新普通股。第8條（3）（e）條款不適用於轉換為普通股的股票；並

 

2

 

 

(e)在這些持有人唯一的決定下，公司有權要求以現金以下所定義的回購價格贖回或回購所有或任何持有人的A系列優先股，其事件包括： (1)根據認股協議所定義的結束日期六個（6）個月後；(2)公司對eMapgo Technologies（北京）有限公司（「經地圖股份」）的建議收購終止；(3)公司違反認股協議；或（4) 在根據認股協議所定義的結束日期後六個（6）個月之內，前提是公司在完成收購方的建議收購後有足夠的資金。每個A系列優先股的回購價格應為（i）每股1.95美元或（ii）相等於每股13.7648人民幣的美元，匯率應為中國人民銀行在Geely發出回購通知前一日公布的人民幣對美元的中間匯率，再加上8％的年簡單利率，計算自完全支付購買價格之日起至支付回購價格之日的全額支付日，回購價格支付日當天一次性支付，加上有關A系列優先股已宣布但未支付的所有股息。在任何A系列優先股持有人有權要求公司贖回或回購所有或任何持有人的A系列優先股之前，他應在公司辦公室交出其A系列優先股的證書並向公司（「公司」）在該辦公室發出書面通知，表明他選擇要求公司贖回或回購。公司應在發行購買的股份後十二（12）個月後六十（60）天內支付相應的回購價格。建議收購回購價格，其中匯率應為人民銀行公布的人民幣與美元之間的中間匯率，加上從完全支付購買價格的日期計算起至回購價格全額支付日期的8%年度簡單利率基礎上計算的利潤，支付日一次性支付，加上所有A系列優先股股息。贖回通知

 

(4)根據公司的備忘錄和章程（且爲更加清晰起見，不影響授予其他任何股份持有人的特別權限），公司的B系列優先股賦予持有人；

 

(a)前提是遵守美國法律的要求 洪 中華人民共和國香港特別行政區 以及購買協議下的其他限制 由本公司簽訂的王志勳和陸宏斌（”各方”) 以及其中提到的其他當事方 2019年8月27日，以及雙方和其他各方於2019年10月11日簽訂的補充協議，該系列 b 優先股可由b系列優先股的持有人通過向其提交書面請求來選擇贖回 購買者（”兌換申請”) 在 6 起的期限內th 從 12 個月開始th 發行後的一個月。 公司不能拒絕此類兌換申請，並應盡最大努力在10美元內支付現金來實施此類兌換。 收到兌換申請後的工作日。每股贖回的b系列優先股的贖回價格應爲金額 相當於每股28.75元人民幣的美元，外加每年10％的內部回報率。

 

(b)任何B系列優先股份，持有人可選擇將其轉換爲已全額支付且不可請求評估的普通股，而無需任何限制。 根據1933年證券法案、中國人民共和國香港特別行政區法律、本備忘錄或其他合同，在發行後9到12個月內進行轉換。B系列優先股轉換爲普通股的比率爲1:1。 9到12個月內，根據1933年證券法案、中國人民共和國香港特別行政區法律、本備忘錄或其他合同進行轉換。th 9個到12個月之後。th B系列優先股轉普通股的轉換比率應爲1:1。

 

  (5) 董事們可以自行通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購公司中的全部或部分股份，但須遵守公司章程。

 

類權利變更

 

9. 如果在任何時候已發行股份被劃分爲不同類別或系列的股份，與任何類別或系列股份附屬的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定）可在不論公司是否處於清盤程序中時，經該類別或系列股份的發行股份持有人書面同意變更，且受任何可能受到此類變更影響的其他類別或系列股份的發行股份持有人書面同意不少於已發行股份的四分之三。

 

發行股份不會改變權利平等。

 

10. 任何類別的股份發行人享有的優先權或其他權利，除非該類股份的發行條款明確規定，否則不應被認爲因新發行的優先級相同的股份的創建或發行而被變更。

 

能力與權力

 

11. 根據法案、任何其他英屬維京群島立法和以下第12段，無論是否有公司利益，公司都具有：

 

  (a) 全力以赴承擔任何業務或活動，執行任何行爲或進行任何交易；

 

  (b) 在第(a)款規定的目的下，完整的權利、權力和特權；和

 

  (c) 有權發行帶優先認購權的股份，但需遵守公司章程。

 

3

 

 

公司業務的限制

 

12. 根據法案第9(4)條的規定，公司不得；

 

  (a) 除非根據1990年的《銀行和信託公司法案》獲得許可，否則繼續開展銀行或信託業務；

 

  (b) 經營保險或再保險公司、保險代理人或保險經紀人業務，除非獲得1994年《保險法》許可。

 

  (c) 除非根據1990年公司管理法獲得許可，否則不得經營公司管理業務;

 

  (d) 開展爲在英屬維爾京群島註冊的公司提供註冊辦公室或註冊代理的業務。

 

  (e) 除非根據1996年《共同基金法》承認或獲得許可，否則不得作爲共同基金、共同基金管理人或共同基金管理員經營業務。

 

  (f) 進行在英屬維爾京群島當前有效法律下產生許可要求的任何其他業務，除非根據該法律獲得許可、監管、認可或其他批准。

 

註冊股份和禁止發行無記名股份

 

13. 公司股份只能發行爲記名股份，禁止發行爲持票股份。

 

禁止將記名股轉換爲無記名股的交易和轉換

 

14. 註冊股份轉換爲無記名股份的交易是被禁止的。

 

註冊股份轉讓

 

15. 根據公司章程的規定，公司可以在收到轉讓證書後，根據董事會決議或成員大會決議的前後順序，錄入受讓人的名稱在成員登記冊中。除非成員另有決議，董事可以通過董事會決議拒絕或延遲轉讓登記，理由應詳細說明在董事會決議中。

 

修正公司章程及章程條款

 

16.1 公司可以通過成員決議或董事決議修改其備忘錄或章程，但董事無權修改備忘錄或章程。

 

  (a) 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

 

  (b) 更改通過修訂備忘錄或章程所需成員百分比。

 

  (c) 在成員無法修改備忘錄或章程的情況下；或

 

  (d) 至第8、9、10條或本第16條。

 

16.2 除非獲得66的股東的肯定投票，否則不得修改第81條款。 2/3 股東持有的表決權佔已發行股票總數的66%或以上方有權表決。

 

定義

 

17. 本備忘錄中的詞語含義如《章程》所定義。

 

4

 

 

我們是總部位於英屬維爾京群島託托拉島路敦市Portcullis TrustNet（BVI）有限公司，旨在根據英屬維爾京群島法律設立一家BVI商業公司，特此簽署本《協會備忘錄》，日期爲2009年10月27日。th2009年10月27日。

 

公司創始人

  

尼科爾·維特利  
Portcullis TrustNet（BVI）有限公司  
Portcullis TrustNet Chambers  
郵政信箱3444  
Road Town，特爾托拉島  
英屬維京群島  
（簽名：尼科爾·維特利）  

 

5

 

 

英屬維爾京群島領土

 

BVI商業公司法案，2004

 

（2004年第16號）

 

章程

OF

 

籮筐技術公司。

 

開始

 

1.在這些條款中，如果不與主題或情境相牴觸， 則下表第一欄中的詞語和表達將分別指代該表第二欄中相對設置的含義。

 

話語 Meaning
   

適用法律

所有板塊的法律，包括美國境內外的司法管轄區內適用於私人或公開交易的法律。

   
行動 包括任何修改、擴展、重新制定或更新以及在該法令下制定的2004年英屬維爾京群島商業公司法（第16/2004年）。
   
文章 這些最初起草的《公司章程》，或者不時修改的。

自動轉換

每股優先股應在發行後的任何時間自動轉換，無需支付任何額外金額，在通過一個或多個公開交易向任何第三方轉讓結束時，轉換爲相等數量的已全額支付的普通股。

   
指定證券交易所 納斯達克國家證券市場股票交易所或其他公司證券已上市或交易的交易所或報價機構；前提是在證券上市於任何該類「交易所」之前，任何指定證券交易所的規定不適用於本章程。
   
公司的董事 公司的一位董事。
   
分配 關於公司向成員進行的分配，指的是

 

  (i) 資產的直接或間接轉讓，除公司自己的股份外，轉給或爲成員受益

 

  (ii) 對會員負債或爲其利益而產生的債務，

 

  在關於會員持有的股份，無論通過資產購買、股份購買、贖回或其他方式收購、債務轉移或其他方式，包括股息。
   
獨立董事 符合美國證券交易委員會和指定證券交易所適用規則和法規中\u201c獨立性\u201d的當時要求的人。

 

成員或股東 就本公司而言，表示一個人的姓名已列入公司股東登記冊，作爲一股或多股，或者公司中的碎股持有人。

 

6

 

 

備忘錄 公司章程最初制定或不時修訂。
   
宋雪松先生 這家公司的創始人、董事和主席。
   
普通股 該公司已發行或未發行的每股面值爲US$0.0001的普通股享有公司章程規定的權利、偏好和特權。
   
持有 個人、公司、trust、trustee、已故個人的遺產、合夥企業或未成立的團體。
   
優先股 公司每股面值爲US$0.0001的已發行或未發行優先股，具有備忘錄中規定的權利、優先權和特權。
   
私人交易 不被視爲公開交易的交易。
   
公開交易 通過任何國家證券交易所和/或自動報價系統進行的交易，包括但不限於納斯達克、紐約證券交易所（包括紐交所American）或場外交易市場，或由經紀人執行的任何交易或與做市商進行的交易。
   
關聯方 (a) 公司的任何董事、高級職員和僱員； (b) 任何此類董事、高級職員和僱員的家庭成員；以及 (c) 任何由董事、高級職員或僱員控制的實體（例如公司、合夥企業或信託）或爲了董事、高級職員或僱員的利益或家庭成員設立的實體。
   
相關係統 由美國證券交易委員會監管的存管機構或其他機構管理的無實物證券的電子轉讓設施。

 

 

董事會的決議

 (a) 在公司的董事會或董事會委員會正式召開和組織良好的會議上通過的決議需要得到出席會議並投票未棄權的董事的過半數肯定票；或
     
  (b)

透過書面簽署獲得董事多數或所有委員的同意；

 

但如果某位董事擁有多於一票的投票權，則應根據他為建立多數所投的票數來計算。

 

成員的決議

 受章程和章程規定所指：
       
  (a) 經公司成員正式召開和組成的會議批准的決議，需經過股東持股權超過50%的肯定投票並對該決議進行投票，或
       
    (i) 股東持股權超過50%並對該決議進行投票的股東組成的多數派，或股東持股權超過50%並對作為一類或一系列投票的每一類或一系列股票進行投票及對該決議進行投票的其餘持股權超過50%的股東中的多數派；或
       
    (ii) 股東持股權超過50%並對作為一類或一系列投票的每一類或一系列股票進行投票及對該決議進行投票的其餘持股權超過50%的股東中的多數派；或

 

7

 

 

  (b) 一項獲得書面同意的決議
       
    (i) 股份享有投票權絕對多數所同意
       
    (ii) 每個類別或系列股份享有投票權絕對多數所同意的情況下，以及餘下享有投票權的股份絕對多數所同意
   
海豹 任何已經正式採納成為公司共同印章的印章
       
美國證券交易委員會 美國證券交易委員會（SEC）
       
證券

各種股份和債務擔保，以及 購買股份、或債務擔保的期權、認股權和訴求權。

 

A系列優先股

公司已發行或未發行的系列A優先股，每股面值為US$0.0001，擁有《章程》所載的權利、優先事項和特權。

 

B系列優先股

公司已發行或未發行的系列B優先股，每股面值為US$0.0001，擁有《章程》所載的權利、優先事項和特權。

       
股份

普通股份和／或優先股份和／或 A系列優先股和B系列優先股，具體情況視情形而定。

 

股份認購協議 公司與吉利科技集團有限公司於2019年11月13日訂立的股份認購協議。
       
清償測試 若一家公司符合清償測試條件
       
    (i) 公司資產價值超過負債，且
       
    (ii) 該公司能夠按時支付其到期的債務。
       
庫藏股 公司先前發行但後來由公司回購、贖回或其他取得且未註銷的股份。

 

  2. 「書面」或類似意義的術語包括打字、印刷、繪製、雕刻、平版印刷、攝影、以及用任何形式在可見形式中複製文字的方式表現或複製的文字，包括電傳、傳真、電報、電纜或其他形式的由電子通訊產生的書面形式。

 

3.除本法另有規定外，本章程中所定義的任何詞語或表達均應具有相同的含義。

 

4.無論在這些條款中使用單數還是複數，男性、女性或中性性別，只要語境允許，在其中的其他內容中同樣適用。

 

5.這些條款中關於股票投票的提及應被解釋爲指會員持有股份的投票，但應計算分配給股份的票數，而不是實際投票的會員人數，而關於股份出席會議的提及應給予相應的解釋。

 

8

 

 

6.這些條款中對貨幣的引用，除非另有規定，均指公司股份將根據備忘錄規定發行的貨幣。

 

註冊股份

 

7.公司每位持有公司註冊股份的成員，均有權獲得由董事或公司董事會決議下或根據印鑑授權的其他人簽署的證書，該證書可能有或沒有公司董事的簽名，指明其持有的股份，以及被授權的董事、主管或其他人的簽名和印鑑可能是機印。

 

8.任何收到未名股份的股份證書的股東，應對公司及其董事和高級職員承擔責任，使其免受因任何人據此持有證書而造成的任何損失或責任。 如果登記股份的股份證書磨損或丟失，可憑磨損的證書或證實其丟失的滿意證據，以及董事會決議所要求的賠償，進行換髮。

 

9.如果有幾個人註冊爲任何股份的聯名持有人，則其中任何一個人都可以對應於該股份應付任何分配提供有效收據。

 

10.這些條款中的任何內容都不會要求股份或其他證券的所有權必須通過證書來證明，如果法案和指定證券交易所的規定允許的話。

 

股份和已發行股份

 

11.根據這些章程的規定，如適用的話，指定證券交易所的規則和成員的任何決議，公司的董事可以在不限制或影響對任何現有股份或類別或系列股份持有人之前賦予的任何權利的情況下，根據董事會的決議，向這些人提供、分配、授予期權，或以其他方式處置股份，時間和條件由公司決定。董事不得發行超過《備忘錄》規定的最大數量的股份。

 

12.公司可發行全額、部分支付或零支付股份，以及紅利股份。部分支付或零支付股份或發行給以兌付票據或其他書面債務擔保的股份可根據這些條款所規定的方式發行並可能會被取消賦予。

 

13.公司股份可以以任何形式發行，包括金錢、本票或其他承諾出資金錢或財產、不動產、動產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務的合同，其對價金額應由董事會通過決議確定，但在股份有面值的情況下，金額不得低於面值，在沒有欺诈行為的情況下，董事會關於公司就股份發行而收到對價價值的決定，除非牽涉法律問題，否則具有決定性。

 

14.在發行股份作為其他代價之前，董事應通過決議陳述;

 

  (a) 股份發行所應記入的金額;

 

  (b) 對於發行的非金錢考慮事項的合理現金價值的判定；以及

 

  (c) 據他們的意見，現金價值不低於應該記入發行股份的非貨幣考慮額。

 

15.公司換股或與其他股份、債務或公司的其他安防之間進行交換而發行的股份，在所有板塊上應視同為以收到或被視為已收到的對其他股份、債務或安防的考慮價值發行的現金。

 

16.公司根據董事會決議條款，可以處置庫藏股，並且條件（不得與本章程不一致）由公司判定。

 

9

 

 

17.根據這些條款，公司可以購買、贖回或以其他方式取得並持有其自家股票，但是公司未經持有相應股份的成員同意，不得購買、贖回或以其他方式取得其自家股票，除非根據法案或公司註冊文件或章程中的任何其他條文，公司被允許在未獲同意的情況下購買、贖回或以其他方式取得股份。

 

18.未經董事決議，資產將超過負債並能夠按期償還債務，方可進行購買、贖回或其他的股份收購。

 

19.第60條（自家股份收購程序), 61 (向一個或多個股東發出要約）和第62條（非公司選擇贖回的股份)活動不适用於該公司。

 

20.根據第18條，董事無需作出決定；

 

  (a) 公司根據成員有權贖回其股份或以金錢或公司其他財產換取其股份的權利，贖回一部或多部股份；或

 

  (b) 根據法案第179條的規定。

 

21.公司根據第17條所購買、贖回或以其他方式取得的股份，除非該等股份超過公司已發行股份的80％，否則可以取消或留作庫藏股，但這些股份將被取消，但可供重新發行。

 

22.公司股份只能當做庫藏股 當公司董事決定為此而且所取得的股份，與公司之前作為庫藏股的同類股加起來，不得超過公司先前發行的該類股的50%，不包括已經取消的股份。所有與庫藏股有關的權利和義務都被暫停，而且在公司持有庫藏股的期間內，不能被公司行使或對公司行使。公司可以將庫藏股重新發行為新股。

 

23.公司應保持一份包含成員名冊的登記；

 

  (a) 持有公司已登記股份的人的姓名和地址；

 

  (b) 每位成員持有的每個類別和系列已註冊股份的數量；

 

  (c) 每位成員姓名被輸入在成員登記冊的日期；

 

  (d) 任何人停止成為成員的日期；並

 

  (e) 根據法案所規定的，還應提供相關的其他信息。

 

24.成員登記冊可採用董事會所核准的任何形式，但若採用磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的可讀證據。

 

25.成員名冊的原件或副本應保存在公司的註冊辦事處，或保存在公司的註冊代理人辦事處。

 

26.在成員登記冊上填寫成員姓名時，股份被視爲已發行。

 

27.根據本法案和指定證券交易所的規定，董事會無需進一步諮詢任何股東或證券持有者的情況，可以決定發行、持有、登記和將任何類別或系列的股份或其他證券（包括採納這些條例時已經發行的股份）隨時發行或待發行，並轉換爲非爛領證券。

 

28.以董事會絕對自由裁量權認爲適當的方式，將以有形形式持有的股份轉換爲無形形式持有的股份，反之亦然。公司或任何合法授權的過戶代理（「過戶代理」）應在成員登記簿上記錄每位成員持有的有形形式和無形形式的股份數量，並應維護成員登記簿。儘管這些章程的任何規定，某一類別或系列股份僅由於該類別或系列包含有形形式股份和無形形式股份或由於這些章程的任何規定只適用於有形形式或無形形式股份，不得視爲兩個類別。轉讓代理此外，無論這些章程的任何規定，某一類別或系列股份僅由於該類別或系列包含有形形式股份和無形形式股份或由於這些章程的任何規定只適用於有形形式或無形形式股份，均不得視爲兩個類別。

 

10

 

 

已註冊股份的抵押和質押

 

29.會員可以將其在公司中註冊的股份進行抵押或收取，該抵押或收取應以書面形式證明，並由該註冊股份的註冊持有人或受其授權簽署。公司應根據任何有效抵押或收取的條款執行，但在可能與此處包含的對股份轉讓的同意要求衝突的情況下除外。

 

30. 就已註冊股份的按揭或質押而言，公司的股份登記簿中可以根據該股份的註冊持有人的請求進行錄入

 

  (a) 股份被抵押或質押的聲明;

 

  (b) 抵押權人或負擔人的名稱；

 

  (c) 上述詳情被錄入股東登記冊的日期。

 

31. 抵押或留置權的詳情一旦被記錄在成員登記冊上，這些詳情將被取消。

 

  (a) 在指定的抵押權人或質權人或其授權代表的書面同意下；或者

 

  (b) 經董事會滿意的證據證明按揭或抵押物擔保的責任已經履行，董事會將發行必要或有必要的賠償。

 

32. 在根據前述條款將抵押或設定在已登記股份上的具體事宜錄入成員登記簿後，任何其中包含的股份轉讓均須經過抵押權人或質權人或其授權代表的書面同意方可生效。

 

股份沒收

 

33. 股份未完全繳付或者以期票、其他書面支付債務的擔保方式發行的股份如已附條件地發行，下列規定應適用。

 

34. 對於未按照應付票據或其他書面債務履行付款義務的會員，應當向其發出書面通知，指定付款日期和應付款項的股份。

 

35. 書面通知指定的付款日期將

 

  (a) 請在通知送達之日起不早於14天內設定進一步的日期，並在該日期之前支付通知要求的款項；和

 

  (b) 包含一項聲明，即如在通知中指定的時間之前或之時未支付，則未支付的股份或其中任何一項將被剝奪。

 

36. 如果已發出書面通知但通知要求未在規定時間內遵守，董事會可以在支付之前隨時放棄和註銷通知相關的股份。

 

37. 公司不承擔向被沒收並根據這些條款註銷的股東退款的義務。一旦股份被沒收和註銷，股東便不再對公司就被沒收和註銷的股份承擔進一步義務。

 

11

 

  

留置權

 

38. 公司對以簽發票據或任何其他有約束力的義務支付貨幣或財產或兩者兼而有之給公司的每個股份均享有第一和至高無上的留置權，公司還對以會員的名義登記的每個股份享有第一和至高無上的留置權，無論是獨自還是與任何其他人(或多人)共同持有，用於償還此類成員或其對公司的債務和責任，無論此類債務或責任是在公司接到有關任何人除此類成員以外的任何人的利益的通知前還是通知後產生的，無論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到臨或未到臨，並且不論其是否爲此類成員或其對公司的債務或責任及其他人(無論是否爲公司的成員)的共同債務或責任，公司對一股份的留置權應延伸至應支付的所有分配。董事可以隨時普遍地或在任何特定情況下放棄已發生的任何留置權，或宣佈某個股份完全或部分免除本條款的規定。

 

39. 在票據或其他有約束力的資金或財產出資義務書中沒有明確規定關於銷售的情況下，公司可以按董事會可能通過董事會決議判斷的方式出售公司有留置權的任何股票，但不得進行任何銷售，除非存在留置權的款項目前應付，也不得在向持有該股票的當時持有人送達書面通知並要求支付該目前應付款項的通知之後的二十一天內，或在發出通知要求支付的同時通知其在不支付的情況下有意出售。

 

40. 公司出售其設有留置權的任何股份所得款項，應優先用於支付或清償本期應付的本票、其他有拘束力的金錢或財產出資義務，或兩者的任何組合，任何餘額應（須保留對其先前出售的股份存在的未付款債務或負債享有相同留置權的情況下）立即支付給該出售前股份的持有人。為實施此類出售，董事可以授權某人將所出售的股份轉讓給其購買者。該購買者應被登記為該股份的持有人，他無需查看購買款項的用途，也不應受到有關出售程序中的任何不規則或無效行為影響其對該股份的所有權。

 

股份轉讓

 

41. 公司的股份轉讓須由轉讓人簽署、並附有受讓人的姓名和地址的書面轉讓文書進行。如果登記股份持有人會對公司造成責任，則股份持有人應簽署轉讓文書。已登記股份的轉讓文書應送交公司進行登記。

 

42. 董事會可能決定，股份利益以存託憑證形式轉讓或以符合運營商建立的規定和慣例處理，並且任何股份利益持有人均有權通過該等相關系統轉讓該等利益，並且該等相關系統的運營商應作為該等持有人的代理人，就該等利益的轉讓而言。

 

43. 會員名冊可能會在董事會不時判斷的時間和期間內關閉，需在法案和指定交易所的實踐所要求的報紙上刊登廣告通知。

 

44. 當受讓人的名字被記錄在成員名冊上時，已註冊股份的轉讓即生效。

 

45. 如果公司董事滿意發生關於股份的轉讓文件已簽署，但不存在或被毀壞，他們可以決議；

 

  (a) 根據他們認為合適的標準，接受股份轉讓的證據；並

 

  (b) 盡管轉讓工具遺失，該受讓人的名字應當被輸入在成員名冊中。

 

  46. 公司在收到公司股份轉讓人或受讓人提交的轉讓儀文後，除非董事們根據公司章程或本章程允許，通過董事決議拒絕或延遲注冊該轉讓的理由須明列在董事會決議中，否則應將該股份受讓人的名字註冊在成員名冊中。

 

12

 

 

股份讓與

 

  47. 即使被認定為已故成員的個人代表在轉讓時並非成員，仍可轉讓股份。

 

  48. 已故會員之遺囑執行人、遺囑執行人或管理人、無行為能力會員之監護人或破產會員之受託人，為本公司唯一認可有任何股份標題的人，但在遵循接下來三個條款所述之程序前，他們不得行使任何公司會員的權利。

 

  49. 公司應接受任何證明遺囑認證、遺產管理人授權書、確認執行人、無行為能力會員監護人或破產會員受託人的文件，即使該已故、無行為能力或破產會員居住在英屬維爾京群島以外，只要證件證明遺囑認證、遺產管理人授權書、確認執行人、監護人或破產受託人的文件是由在該事項上有適當管轄權的外國法院發出。為了確定外國法院在此事項上是否具有適當管轄權，董事可獲得相應的法律諮詢。董事也可以要求執行人、管理人、監護人或破產受託人提供擔保。

 

  50. 公司可以將任何依法或其他方式取得股份、因死亡、無行為能力或破產而有權享有股份的人的名字納入成員登記冊，只要提供的證據合理並符合董事會的要求。

 

  51. 任何人因某會員死亡、無行為能力或破產而獲得股份的權利者，可以要求以書面形式，由他指定的某人註冊為該股份的受讓人，而該要求將同樣被視為轉讓。

 

  52. 對於一個人的無能力，其構成是由法院根據所有相關證據和案件情況而定。

 

已授權但未發行的股份減少或增加

 

  53. 公司可能修改備忘錄，以增加或減少公司被授權發行的最大股份數量，並可就未發行股份增加或減少該類股份的數量，或實施前述任何組合。

 

  54. 公司可能

 

(1)(a)將其股份，包括已發行股份，分割爲更多股份；或

 

(b)將其股份，包括已發行的股份，合併爲較少數量的股份。

 

  (2) 一種股份的分割或組合，包括一類或系列的已發行股份，應爲同一類或系列股份的更多或更少股份，視情況而定。

 

  (3) 如果股份分爲(1)(a)或(2)項之下則導致公司根據其章程授權發行的最大股份數量超過規定數量，則公司不得分割其股份。

 

  (4) 根據本條規定，如果股份被分割或合併，新股的名義價值總和必須等於原股的名義價值總和。

 

成員會議和同意

 

  55. 公司董事可以在英屬維京群島境內或境外，視爲必要或合適的時間、方式和地點召開公司股東大會。公司可以舉行年度股東大會，但不得（除非公司證券上市或交易所在相關規則要求舉行年度股東大會的時間）被強制舉行年度股東大會。

 

13

 

 

56. 在公司持有30％或更多表決股份的成員書面要求下，董事會將召開股東大會。

 

57. 董事應該提前不少於7天通知會員大會，通知應發送至公司股份登記冊中出現為會員並有權在會議上投票的人。

 

58. 董事會可以確定給予股東召開會議通知的日期，作為確定有權在會議上投票的股份記錄日期。

 

59. 成員會議可能會短時間內召開：

 

  (a) 如果持有不少於所有應在會議上表決的股份總數90%的會員，或者每個應該按類別或系列表決的股份中90%的會員，在加上其餘票數的90%的多數同意簡短通知召開會議，則

 

  (b) 如果所有持有有投票權的成員對將在會議上討論的所有事項放棄會議通知，並且在此情況下到場將被視為放棄。

 

60. 董事無意中未通知成員開會，或成員未收到通知的事實，並不會使會議無效。

 

61. 會員可以透過代理人在會員大會上代表自己發言和表決。

 

62. 任命代理的授權書應在指定的地點出示，時間為舉行會議前，須在該會議中該授權書中提名的人士擬投票時之前。

 

63. 任命代理人的文件應該基本上採用以下格式，或者其他由會議主席接受並適當反映提名代理人意願的形式。

 

（公司名稱）

 

我們 作為上述成員的一員
該公司的 特此委任
的 或在未能出席時
的 作為我們的代理人，在舉行的成員大會上為我們投票的
的 及任何其後的休會。

 

(對投票的任何限制在這裡插入。)
   
本日簽署  
   
成員。  

 

64. 關於股份共同所有權，以下規定適用：

 

  a. 若兩人或以上持有股份共同，則每位可親自或由代理出席股東會並發言。

 

  b. 如果共有人只有一位親自出席或代理出席，他可以代表所有共有人投票，並且

 

  c. 如果兩個或更多聯合業主親自或透過代理人出席，則必須作為一個整體投票。

 

  65. 如果一位成員透過電話或其他電子方式參與會員會議，並且所有參加會議的成員都能夠彼此聽到，則該成員將被視為出席會議。

 

14

 

 

  66. 成員大會在開會時，如果出席人數或代理人代表的股份投票占有權有權對成員決議進行投票的股份或股份類別或系列股份不少於50%，則該大會正式構成。如果出席人數符合法定門檻，則即使該法定門檻可能僅被一人代表，該人仍可解決任何事項；而由該人簽署的證書，如該人為代理人，則應附上代理表格的副本，將構成成員的有效決議。

 

  67. 如果會議預定時間內未達法定人數，則如果是會員要求召開的會議，將會被解散；在其他情況下，會議將延期至下一個業務日的同一時間和地點，或由董事們判斷延期至其他時間和地點，如果在延期後的會議中，從會議預定時間起一小時內出席人數達到股份或每個類別或系列股份有投票權的三分之一，則出席者將構成法定人數，否則會議將被解散。

 

  68. 每次成員大會均應由董事會主席擔任會議主席。如果沒有董事會主席，或董事會主席未出席，則出席的成員將選擇其中一位成員擔任主席。如果成員因任何原因無法選擇主席，則在會議中以親自出席或以指定的代理形式出席持有最多表決股份的人擔任主席，否則將由在場年齡最長的個別成員或代表擔任主席。

 

  69. 主席可以在會議同意的情況下，不時地、地點轉移地對任何會議進行休會，但在休會的任何會議上不得進行除在休會發生的會議上未完成的業務外的其他業務。

 

  70. 任何成員大會上，主席應負責以他認爲適當的方式決定任何議案是否已經通過，並宣佈其決定結果並記錄在會議記錄中。如果主席對任何提出表決的議案的結果感到懷疑，他應該要求對所有投票結果進行表決。但如果主席未能進行表決，那麼任何親自出席或代理出席的成員如對主席對任何表決結果的宣佈表示異議，其可立即要求進行表決，主席應立即安排進行表決。如果在任何會議上進行表決，其結果應由主席在會議記錄中予以記錄。

 

  71. 除個人以外的任何人都應視爲一個成員，並受制於以下特定規定，關於任命代表此類人士的規定，任何個人代表或代表此成員的權利應由該人成立或得以存在的司法管轄區的法律以及文件來確定。如果存在疑問，董事會可以善意地向任何合格人員尋求法律建議，除非有管轄權的法院另有裁定，董事會可以依賴並執行此類建議，而不對任何成員承擔任何法律責任。

 

  72. 公司的任何成員（個人以外的其他公司）可以根據董事會或其他治理機構的決議，授權其認爲適當的任何人代表公司參加公司或公司任何類別成員的會議，並得到授權的人有權代表其所代表的人行使同樣的權力，就好像該人是公司的個人成員一樣。

 

  73. 任何由代理人或代表非個人投票的會議主席，可以要求提供公證複印件的代理或授權，必須在要求後7天內提供，否則這些代理或代表投票將被忽視。

 

  74. 公司的董事可出席併發言公司的任何會員大會，以及公司任何股類或系列的股東單獨會議。

 

  75. 會員在會議上可以採取的行動，也可以通過書面同意或通過寫字電報、電報、電纜、傳真或其他書面電子通訊來進行，而無需任何通知，但如果會員的任何決議是以除了所有成員均一致書面同意外的形式採納的，則應立即將該決議副本發送給所有未同意該決議的成員。同意可以是以副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。

 

15

 

 

董事

 

76. 公司的首任董事應由公司的首位註冊代理人任命，之後董事應由會員決議任命，在第83條的限制下，任期為會員判斷的期限。除非某人以書面同意擔任董事，否則不得被任命為董事。

 

77. 董事的最低人數應為一人，最高人數應為20人。除非公司在股東會議中決定，並符合公司章程的要求，董事可以通過董事決議修改第77條的規定以更改董事人數。只要公司的證券在指定交易所上市或交易，董事應包括所需的獨立董事人數，以符合指定交易所規定的適用法律、規則或法規，只要公司是外國私人發行人。

 

78. 每位董事應該任職至成員通過的決議所定的任期屆滿，或直至其更早辭職、去世或被免職。

 

79. 當公司只有一名個人成員，而該成員也是公司的唯一董事時，該唯一成員/董事可以以書面形式提名一名在法案第111(1)條下未被取消擔任公司董事資格的人作為公司的備用董事，在發生其死亡時代替唯一董事行事。

 

80. 如果某人被提名為公司的備用董事，該提名將失效；

 

  a. 在唯一的成員/董事提名他身前。

 

  (i) 唯一股東/董事書面撤銷了該提名，或

 

  (ii) 唯一成員/董事以書面方式撤銷提名；或

 

  b. 提名他的唯一成員/董事因任何原因而不再是該公司的唯一成員/董事，除非其死亡。

 

81. 董事可因董事會決議或會員決議而被免職，不論原因為何。根據第81條的規定，“原因”指的是董事故意且持續未能充分履行其對公司的職責（但除因身心疾病而無法履職造成的失敗），或董事故意從事對公司構成重大且明顯有損害的嚴重不端行為。若董事因會員決議無故被免職，則根據本條例，會員決議將需要持有公司股份66％以上的持有者肯定的投票。 2/3 股份持有者對該項決議的表決須持有超過66％的已發行股份的表決權。

 

82. 董事可以向公司提供書面辭職通知來辭去他的職位，該辭職將於公司收到通知的日期生效，或根據通知所指定的較晚日期生效。公司的董事必須立即辭職，如果他被該法案禁止或變得不具資格擔任董事。

 

83. 董事可以隨時通過董事會決議任命任何人為董事，以填補空缺。如果一位董事在其任期屆滿之前因身故或其他情況而不再擔任董事，則會出現空缺。董事不得任命一位董事來填補超過離任或不再擔任董事時剩餘任期的空缺。

 

84. 公司應保留一份包含董事名冊的登記：

 

  a. 公司董事或已獲提名擔任公司備用董事的人士之姓名和地址；

 

  b. 每位登記的人士被任命為公司的董事或被提名為公司的備用董事的日期;

 

16

 

 

  c. 每位被提名為董事的人士辭任董事的日期；

 

  d. 任命任何人士為備用董事的提名日期失效的日期；以及

 

  e. 根據法案所規定的，還應提供相關的其他信息。

 

85. 公司董事名冊的原件或副本應保存在公司註冊代理人的辦公室。

 

86. 董事登記冊可以採取董事所批准的任何形式，但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。

 

87. 在董事會員大會事先或事後批准的情況下，董事可以通過董事會決議確定董事在任何職務上向公司提供的服務的報酬。

 

88. 董事不需要股東資格，可以是個人或公司。

  

董事的權力

 

89. 公司的業務和事務應由董事管理，他們可以支付與公司設立和註冊以及與公司成立前發生的所有費用，並可以行使公司未經法案、公司章程或這些章程要求的公司會員行使的所有權力，但須遵守這些章程授權的權力的任何委託以及會員決議規定的要求；但如果會員決議所規定的要求與這些章程不一致，將不會起作用，也不會使這些要求無效化公司董事所作出的任何先前行爲，如果不考慮此要求，則當行爲是有效的。儘管法案第175條的任何規定，董事都有權在不提交公司會員的提議或獲得同意的情況下出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置公司超過公司資產百分之五十的權力。

 

90. 如果公司是控股公司的全資子公司，董事在行使職權或履行職責時，可以按照他認爲符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司最佳利益。

 

91. 董事可通過董事決議任命任何人，包括董事本人，爲公司的官員或代理人。任命代理人的董事決議可以授權代理人任命一個或多個替補或代表，行使公司授予代理人的一些或全部權力。

 

92. 公司的每一位官員或代理人都擁有董事會規定的權力和職權，包括在這些章程中規定的權力和職權，或者董事會任命該官員或代理人的決議中規定的權力和職權，但沒有代理人對以下事項有權力和職權;

 

  a. 修改備忘錄或章程；

 

  b. 更改註冊辦事處或代理人；

 

  c. 指定董事委員會；

 

  d. 將職權委派給一個董事會委員會；

 

  e. 任命或者罷免董事；

 

  f. 任命或解除代理人;

 

  g. 修正董事薪酬；

 

  h. 批准合併、合併或安排的計劃;

 

  i. 爲了執行《法案》第198(1)(a)條的目的作出破產宣告或批准清算計劃；

 

  j. 根據法案第57(1)節的規定做出裁定，即公司在擬議的分配後將滿足清償能力測試。

 

  k. 授權公司繼續作爲在英屬維爾京群島之外法域組建的公司。

 

17

 

 

93. 任何法人董事均可指定任何人爲其正式授權代表，代表其出席董事會會議或就全體董事一致同意書直接表示意見。

 

94. 儘管董事會中有空缺，持續任職的董事們可以採取行動，但如果他們的人數減少到低於這些章程規定或根據章程規定的董事會會議所必需的法定人數，持續任職的董事或董事只能行使任命填補已產生的任何空缺的董事或召開股東會議的目的。

 

95. 董事可以通過董事會決議行使公司的所有權力，借款並抵押或抵押其業務和財產或其任何部分，發行債券、債券股和其他證券，無論何時借款或作爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的保證。

 

96. 所有支票、本票、匯票、匯兌票、其他可轉讓工具和所有支付給公司的款項收據，應當以董事會決議確定的方式簽署、出票、承兌、背書或以其他方式執行。

 

97. 公司應保留公司所產生的所有相關費用登記，顯示：

 

  a. 如果該費用是公司創建的費用，則為其創建日期；如果該費用存在於公司取得的資產上，則為取得該資產的日期；

 

  b. 負擔所保證的負債之簡短描述；

 

  c. 負擔物之簡短描述；

 

  d. 證券的受託人姓名和地址，或如果沒有受託人，則擔保人的姓名和地址；

 

  e. 除非該費用是一項持票人安防，否則應列出持票人的姓名和地址；

 

  f. 詳細說明任何禁止或限制，如果有，包含在創建企業權力上的抵押品中，以創造優先於或與該抵押品同等的未來抵押品的權力；和

 

  g. 根據法案所規定的，還應提供相關的其他信息。

 

98. 擔保登記原件或副本應保存在公司的註冊辦事處或公司的註冊代理辦公室。

 

董事會議事錄

 

99. 公司董事或其任何委員會可以在董事認為必要或合適時，以董事判斷為基礎，在英屬維京群島境內或境外的時間、方式和地點召開會議。任何一名或多名董事都可以召集董事會議。

 

100. 董事若透過電話或其他電子方式參與，且所有參與會議的董事能夠彼此聽到，則視為出席董事會議。

 

101. 董事應該獲得不少於3天的通知召開董事會議，但未給予所有董事3天通知而召開的董事會議，若出席的所有有投票權的董事均放棄會議通知，該董事會議仍然有效，對於此事，董事在會議上的出席將視為其放棄通知。非故意地未向董事通知會議，或者董事未收到通知的事實，並不使會議無效。

 

18

 

 

102. 董事可透過書面工具任命一名替代人，該替代人無需是董事，並且有資格在指定董事缺席時出席會議，並代表該董事投票或同意。

 

103. 董事會會議如於開會時親自或委任人員出席的人數不低於董事總數的一半，則可正式召開，除非董事只有2人，此時法定人數為2人。

 

104. 如果公司只有一名董事，則這裡所載的董事會議條款不適用，但該唯一董事應有權代表並行使公司所有事項上的權力，除了法案、公司章程或這些章程規定必須由公司成員行使的事項外。該董事將以書面記錄並簽署要求董事解決的所有事項的記事或備忘錄，作為會議記錄的替代。該記事或備忘錄將對所有目的具有足夠證據效力。

 

105. 每次董事會會議上，董事會董事長應該擔任主席。如果沒有董事會董事長，或者董事會董事長不在會議上，則董事會副董事長應該主持會議。如果沒有董事會副董事長，或者董事會副董事長不在會議上，則與會的董事應該選擇一名人士擔任會議主席。

 

106. 董事或董事會在會議上可能採取的行動，也可以由全部董事或全部委員會成員以書面或透過電報、電報、電報、傳真或其他書面電子通訊方式簽署同意的方式進行，而無需任何通知。同意可以形式為對抗本文，每份對抗文應由一名或多名董事簽署。

 

107. 董事應確保以下記錄被保存：

 

  a. 所有會議的董事、成員、董事會委員會和成員委員會紀錄；以及

 

  b. 所有板塊共同同意的所有董事、成員、董事會和成員委員會的決議副本。

 

108. 根據前文所述的決議、記錄和會議記錄應保存在公司的註冊辦事處、主要業務地點或董事判斷的其他地點。

 

109. 董事可以通過董事決議，指定一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。

 

110. 根據以下條款，董事會的每個委員會具有董事的權力和職權，包括以董事會解散委員會的決議所規定的權力和職權，包括設立印鑑的權力和職權。

 

111. 董事無權將以下權力委派給董事會委員會；

 

  a. 修訂備忘錄或章程;

 

  b. 更改註冊辦事處或代理人

 

  c. 指定董事委員會

 

  d. 將權力委派給董事委員會

 

  e. 任命或罷免董事；

 

  f. 任命或罷免代理人；

 

  g. 訂定董事報酬；

 

19

 

 

  h. 批准併購、合併或安排計劃；

 

  i. 為了根據第198(1)(a)條的規定作出清償宣示或批准清盤計劃。

 

  j. 根據第57條(1)條款作出決定，即公司將在提議分派後立即符合清償能力測試；或

 

  k. 授權公司繼續作爲一家根據英屬維爾京群島法律組建的公司。

 

公司條款(c)和(d)不阻止董事會授權的董事會小組任命一個子委員會，並將委員會可行使的權力授權給子委員會。

 

112. 由兩名或更多董事組成的董事會各委員會的會議和程序，應在不受設立委員會的決議中的任何規定取代的情況下，基本上受本章程規定的董事會程序的約束。

 

113. 董事會在不損害董事會自由設立任何其他委員會的情況下，如果股份（或代管收據）在指定交易所上市或掛牌，並且指定交易所要求的話，董事會應設立和保持一個審計委員會，作為董事會的一個委員會，其組成和責任應符合證券交易委員會和指定交易所的規則和法規。審計委員會應每個財政季度至少開會一次，或根據情況需要更頻繁地開會。

 

114. 公司應採納一份正式的書面審核委員會憲章，並每年審查和評估正式的書面憲章的適足性。憲章應具體列明審計委員會的責任，其中應包括確保從公司外部審計師處獲得一份正式的書面聲明，詳述審計師與公司之間的所有關係，以及審計委員會積極與審計師對話，就任何揭露的關係或可能影響審計師客觀性和獨立性的服務採取適當行動以監督外部審計師的獨立性。此外，審計委員會負責審查潛在的利益衝突情況並批准所有相關方交易。

 

115. 在不影響董事會設立任何其他委員會自由的前提下，董事會可以設立股票期權委員會管理公司的股票期權計劃，包括授權在該等計劃下進行和修改獎勵。只要公司的證券在指定的交易所上市或交易，股票期權委員會應至少擁有兩名獨立董事。股票期權委員會將管理公司的股票期權計劃，包括授權在該等計劃下進行和修改獎勵。

 

116. 除非董事有其他自由建立委員會的權利，否則董事會可成立提名委員會，協助董事會確定合格人士擔任董事。

 

主管人員

 

117. 公司得由董事根據決議在被認為必要或適宜的時間任命公司的職員。這些官員可以包括一名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁和一名或多名副總裁、秘書和財務主管，以及其他時常被認為必要的官員。同一人可以擔任多個職位。

 

118. 辦事員將負責執行其任命時所訂定的職責，並受董事會或會員通過決議後對該職責進行的任何修改，但在沒有具體分配職責的情況下，董事會主席將負責主持董事和會員會議，副主席在主席缺席時行使職權，總裁管理公司日常事務，副總裁在總裁缺席時按照資歷順序行使權力，否則執行總裁委派給他們的職責，秘書負責維護公司的股份登記、會議記錄和記錄（財務記錄除外），並確保公司遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，財務主管負責公司的財務事務。

 

20

 

 

119. 根據指定交易所的規則，所有官員的薪酬將由董事的決議來確定。

 

120. 公司的官員任職直到其繼任者被合法選舉並取得資格，但董事會選舉或任命的任何官員可以隨時通過董事會決議有或無緣由地被免職。公司任何職位發生空缺都可以由董事會決議填補。

 

利益衝突

 

121. 一名公司董事在得知自己對公司已經進行或將進行的交易感興趣後，應立即向公司的所有其他董事披露這種利益。

  

122. 公司的董事不需要遵守第121條款。

 

  a. 該交易或擬議交易是董事與公司之間進行的；且

 

  b. 該交易或擬議的交易是或將按照公司業務的常規程序和通常條款和條件進行。

 

123. 根據第121條的規定，向所有其他董事披露某董事是另一指定實體的成員、董事或官員，或者與該實體或指定個人有受託關係，並被視爲對可能在披露或記錄日期後與該實體或個人進行的任何交易感興趣, 這就足以關於該交易的相關利益而做出披露。

 

124.A. 公司董事有意與公司已經進入或即將進入的交易有關時，可能會：

 

(i)就與交易相關的事項進行投票；

 

  (ii) 參加董事會會議，討論涉及交易事項，並被列入會議出席的董事之中以滿足法定人數要求；並

 

  (iii) 代表公司簽署文件，或者以董事身份完成與交易有關的任何其他事情。

 

並且，在遵守法案的前提下，由於他的職務，他無需對公司從這種交易中獲益承擔責任，也不會因此而有責任。任何此類交易也不得因其利益而被視爲無效。

 

124.B. 公司證券在指定證券交易所掛牌或交易很長時間後，公司應當對所有重大關聯交易進行適當審查，並應不斷利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突情況。

 

賠償

 

125. 在此規定的限制條件下，公司可以對所有費用，包括律師費，以及在法律、行政或調查程序中發生的和合理髮生的所有判決、罰款和結算金額進行賠償。

 

  a. 因爲該人是或曾是公司的董事、官員或清算人員，而涉及到任何可能、正在進行或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查性質的。

 

  b. 根據公司的要求，曾擔任公司董事或以其他任何身份爲其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業擔任董事。

 

126. 公司只能爲一個人提供補償，如果此人在其所認爲符合公司最佳利益的情況下誠實而善意地行事，並且在刑事訴訟案中，此人毫無合理理由相信自己的行爲是非法的。

 

21

 

 

127. 對於前款規定的目的，董事只有在符合公司最佳利益的情況下才算是在公司最佳利益下行事；

 

  a. 公司的控股公司；或者

 

  b. 公司的一個或多個股東;

 

在任何情況下，根據第90條規定的情況。

 

128. 董事對於一個人是否誠實地、善意地，出於對公司最佳利益的考慮行事，並且該人沒有理由相信自己的行爲是非法的決定，在沒有欺詐的情況下，對於這些條款的目的是足夠的，除非涉及到法律問題。

 

129. 任何判決、命令、和解、定罪或不起訴導致的任何程序的終止本身並不意味着該人沒有誠實和善意地、以公司的最佳利益爲出發點行事，也不意味着該人有充分理由相信自己的行爲是非法的。

 

130. 公司可以在董事事先作出保證並承諾最終確定董事無權根據本章程獲得公司的賠償時，事先支付該董事在進行任何法律、行政或調查程序時發生的支出，包括律師費。

 

131. 前董事在辯護任何法律、行政或調查程序中發生的費用，公司可以在最終處理此類程序之前提前支付，前提是前董事本人或代表其承諾，如果最終確定公司無權根據這些章程對其進行補償，則必須償還該金額。

 

132. 根據或根據本章程規定提供的賠償和費用預付款，並不排他，也不排除尋求賠償或費用預付的人依據任何協議、成員決議、無利害關係董事決議或其他情況可能享有的其他權利，無論是在擔任該人的公務職能時還是在擔任公司董事期間擔任另一個職能時。

 

133. 如果應獲得賠償的人在上述訴訟中獲得成功，則有權獲得針對所有費用，包括法律費用，以及在訴訟過程中支出的所有判決、罰款和和解支付的金額的賠償。

 

134. 公司可爲公司的董事、官員或清算人或應公司要求而擔任其他公司的董事、官員或清盤人，或在其他公司、合夥企業、合資創業公司、信託或其他企業中擔任或曾擔任任何其他角色的人員，購買並維持相關保險，以保護該人員在該身份下可能面臨的任何主張的責任，並由該人員承擔，無論公司是否具有或將具有權力按照本章程規定對該責任進行賠償。

 

印章

 

135. 公司應當擁有印章，且可以擁有一個以上的印章。 在本文件中提及的印章是指董事會通過決議正式採納的每一個印章。 董事應負責妥善保管印章，並留存印刷圖章副本於公司註冊代理的辦公室。 除非本文件另有明確規定，否則，在將印章蓋在任何書面文件上時，應由董事或根據董事會決議隨時授權的其他人簽署見證。 這種授權可以在印章蓋上之前或之後進行，可能是一般性的或具體的，並可能涉及任意數量的蓋章。 董事們可以提供印章和任何董事或授權人的簽名的外形圖章，並可在任何文件上通過打印或其他方式複製，其效力與若印章蓋在該文件上並以前述簽名簽署具有相同的效力和效應。

 

派息

 

136. 公司董事可以通過決議授權公司隨時向任何認爲合適的成員分配任何數量的分配，如果他們有合理理由相信在分配後立即；

 

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  a. 公司的資產價值將超過其負債，且

 

  b. 公司將能夠按期支付其到期債務。

 

137. 根據前述條款通過的董事會決議應包含一項聲明，即在分配後，董事會認爲公司的資產價值將超過其負債，公司將能夠按時支付債務。

 

138. 如果在分配獲得授權後，但在實施前，董事們因合理理由不再確信公司將在分配後立即滿足清償能力測試，公司進行的任何分配均被視爲未獲授權。

 

139. 如果根據前述條款認定分配未經授權，董事誰；

 

  a. 在授權但在分配之前停止滿足合理的理由相信公司將在分配後立即滿足清償能力測試。

 

  b. 未採取合理措施阻止分發的進行。

 

個人對公司承擔追償責任，無法從成員那裏收回的分配部分應該歸還給公司。

 

140. 在公司未能在分發後立即滿足支付能力測試時向成員發放的分配，除非公司否則可以從成員處收回。

 

  a. 該成員在誠信且不知道公司未能通過清償測試的情況下收到了分配。

 

  b. 會員已經改變了他的立場，依賴於分配的有效性；和

 

  c. 要求全額還款或者乾脆不還款，這是不公平的。

 

以股息方式進行分配

 

141. 公司可以通過董事會決議宣佈以股息方式支付分配，並以貨幣、股票或其他財產支付該分配。如果以實物形式支付股息分配，則董事將負責確立並在授權以股息方式分配的董事會決議中記錄資產的公平妥善價值。

 

142. 董事可以不時根據公司利潤向股東支付視爲合理的臨時分紅。

 

143. 董事會在宣佈分紅之前，可以從公司利潤中撥出適當金額作爲儲備基金，並可以將撥出的儲備基金投資於其選擇的證券。

 

144. 任何以分紅方式宣佈的分配通知應按下文所述的方式發送給每個成員，任何在宣佈後未領取的分紅，經董事會決議後，三年後可能被作廢，以便公司受益。

 

145. 公司不得以股息形式支付利息，也不得對公司支付股息，也不得對庫存股或公司持有的其他公司的股份支付股息，其中公司直接或間接持有的股份在選舉董事時具有50%以上的投票權。

 

146. 公司以股息形式發行的股份應視爲已發行金額等於董事會決定的價值，除非涉及法律問題，否則誠如董事對股份價值的決定是絕對可靠的。

 

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147. 將某一類別或系列的已發行和流通股份分割爲同一類別或系列的數量更多、面值比例更小的股份，並不構成以股份形式分配利潤。

 

賬目與審計

 

148. 公司可以通過股東決議要求董事定期編制損益表和資產負債表。利潤和損失表及資產負債表應編制得當，分別對公司本財務期間的利潤和損失以及公司本財務期間結束時的財務狀況給予真實和公允的展示。

 

149. 公司可以通過成員決議要求審計員審核賬目。

 

150. 根據指定證券交易所的規定，首任審計員應由董事會決定任命；後續審計員應由審計委員會任命，並任至審計委員會任命其他獨立核數師。

 

151. 根據指定證券交易所的規定，公司的核數師報酬應由審計委員會確定。

 

152. 稽核師應檢查每一張盈利和虧損賬戶以及公司的每位成員所要求提供或提交給成員大會的資產負債表，並在書面報告中陳述是否

 

  a. 在他們看來，利潤及損失賬戶和資產負債表分別真實公正地展示了涵蓋帳戶期間的盈虧狀況，以及公司在該期末的財務狀況；而

 

  b. 是否已取得審核人員所需的所有資訊和解釋。

 

153. 審計師的報告應附於會計報告中，並應在股東會上閱讀，該會計報告被呈交公司的成員，或者應該向成員發放。

 

154. 公司的每位審核人員都有權隨時查閱公司的帳簿和單據，並有權要求董事和公司的官員提供他認為對審核人員職責履行必要的資訊和解釋。

 

155. 公司之稽核員有權收到通知，並出席公司董事會成員出席的會議，屆時公司將提交利潤及損失賬戶以及資產負債表。

 

通知

 

156. 公司向股東發出的任何通知、資訊或書面聲明，可以以任何合理可預期達到每位股東的方式進行送達，或通過郵件寄送到股東在股份登記冊上顯示的地址。

 

157. 任何傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明，如需傳遞給公司，可以通過將其留下或以掛號郵件的方式發送到公司的註冊辦事處，或者通過將其留給公司的註冊代理人或以掛號郵件的方式發送給公司的註冊代理人。

 

158. 通過顯示該傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明交付給公司的註冊辦事處或註冊代理人，或者顯示在服務的規定期限內以正常傳遞方式送達到公司的註冊辦事處或註冊代理人並且地址正確並且郵資已預付，來證明對公司進行傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明的服務。

 

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退休金和超額年金基金

 

159. 董事們得設立和維持或促成建立和維護任何為公司員工或服務過公司或公司附屬公司或與公司聯繫或相關的公司或任何上述附屬公司的員工或曾為任何公司的董事或職員，或在公司或上述其他公司中擔任有薪職位或職務，或公司或上述其他公司曾對其福祉感興趣的人士，以及這些人士的妻子、寡婦、家屬和受扶養人，並可能為前述人士保險，並可能單獨執行或與上述任何其他公司合作執行上述任何事項。董事在其擁有任何此類職位或職務的情況下，始終須經會員通過決議批准建議，並有權參與和獲得任何此類捐贈、酬勞、養老金或酬金，以供其自身受益。

 

自願清盤和解散

 

160. 公司可以經股東決議自願開始清算及解散，但若公司從未發行股份，則可以經董事決議自願開始清算及解散。

 

持續

 

161. 公司可以通過股東決議或由公司所有董事一致通過的決議，在其他司法管轄區法律規定的方式下繼續作為在英屬維爾京群島註冊成立的公司。

 

仲裁

 

162. 每當公司與任何成員或其執行人、管理人或受讓人就這些章程或法令的真正意圖和施工、或遵循該法令而執行、遺漏或遭受的事情或有關該公司的任何違反或聲稱的違反或其他與此項章程或該公司有關的事宜，或任何影響公司或公司事務的法令的差異發生時，除非雙方同意將其提交給一個仲裁人，否則應提交給2名仲裁人，一名由該等差異當事人中的每一方選擇，而在進行仲裁之前，仲裁人應選出一名裁判。

 

163.

如果參考的任一方在原任或替換（若指定的仲裁員去世、無法履行職務或拒絕履行）仲裁員後，10天內仍未指定仲裁員，而對方已發出通知指定相同仲裁員，則該對方得指定一名仲裁員代替違約方的仲裁員。

 

資本化

 

164. 董事會可以隨時根據需要通過決議，將公司任何儲備金或基金中的任何金額全部或部分資本化（包括其利潤和虧損賬戶），無論該金額是否可供分配，並通過將這筆金額用於支付未發行的股票或未發行股票的碎片，發行給成員以將已發行的股票或已註冊在該成員名下的任何股票碎片圓整，該股票碎片是由公司根據第54條而進行的股份劈分或組合而發行給或註冊在該成員名下的。

  

我們，Portcullis TrustNet（BVI）有限公司 位於Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島，為在英屬維爾京群島法律下設立一家BVI業務公司的目的，在2009年10月27日簽署本章程。日2009年10月27日。

 

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  /s/ Nicole Wheatley  
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  （簽署：Nicole Wheatley）  

 

 

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