美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

☐ 根據部分的登記聲明 1934年證券交易所法第12（b）或（g）條

或

☒ 根據第13條或 1934年證券交易所法第15（d）條

日終了的財政年度 十二月31, 2023

或

☐ 根據第13條提交的過渡報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

從_

☐ 殼牌公司根據部分報告 1934年證券交易所法第13或15（d）條

需要這份空殼公司報告的事件日期 ________

委員會文件號： 001-34738

洛孔科技株式會社

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯）

小姐趙勤宇

西塔805室, 世紀財富中心光華 路, 朝陽區，北京
人民共和國 中國 100020
電話： (86) 10-65065217
(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（b）條：

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（g）條：

沒有一

（班級名稱）

有報告義務的證券 根據該法案第15（d）條：

沒有一

（班級名稱）

指定未完成的數量 截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的股份。 2,439,727 每股面值0.0001美金的普通股90，812股每股面值0.0001美金的A系列優先股和10，417股優先股 截至2023年12月31日，每股面值為0.0001美金。

如果出現，請勾選標記 根據《證券法》第405條的定義，註冊人是知名的經驗豐富的發行人。是的 沒有

如果本報告是年度報告 或過渡報告，如果註冊人不需要根據第13或15(D)條提交報告，則用勾號表示 1934年《證券交易法》。☐是的，☒沒有

用複選標記表示是否 註冊人：(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定的所有報告。 在12個月之前(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)已受到 過去90天的備案要求。☒是的*☐號

用複選標記表示是否 註冊人已按照S-T條例第405條的規定，以電子方式提交了需要提交的每一份互動數據檔案 (本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交的較短期間內 這樣的檔案)。☒是的*☐號

用複選標記表示是否 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者或“新興成長型公司”。 請參閱《交易法》第120億2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

如果一家新興的成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，如果註冊人已選擇不使用 延長了遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期 《交易所法案》。☐

用複選標記表示是否 登記人已提交一份報告，證明其管理層對其內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)條)第404(B)條規定的註冊公共會計師的財務報告 準備或發佈其審計報告的公司。☐

如果證券被登記 根據該法第12(B)節，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在備案中 反映對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示是否 這些錯誤更正中的任何一個都是重述，需要對以下任何一個基於激勵的薪酬進行恢復分析 根據第240.10D-1(B)節的規定，在相關的恢復期內登記人的執行官員。☐

用複選標記表示 註冊人用來編制本文件所包含的財務報表的會計基礎。

如果“其他”有 已勾選在回答上一個問題時，用勾號表示登記人選擇了哪個財務報表專案 跟著。專案17☐和項目18☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120條億2所定義)。☒ 不是

在本年度報告中：

關於前瞻性陳述的特別說明

本年度報告包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 可能導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性陳述。這些聲明是根據《美國私人證券訴訟》的“安全港”條款作出的 1995年《改革法案》。

你可以辨認出這些前瞻性的 用諸如“可能”、“將”、“期望”、“目標”等詞語或短語發表聲明。 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和金融趨勢的預期和預測。 我們認為這可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

你應該讀一讀這本年刊 本年度報告及我們在本年度報告中所指並已作為證物完整存檔於本年度報告內的檔案 認識到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷發展的環境中運營。新風險 因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不能評估 我們業務上的所有因素，或任何因素或因素組合可能導致實際結果大不相同的程度 與任何前瞻性陳述中包含的內容不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴於前瞻性 聲明作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及事件或資訊。 截至本年度報告作出陳述之日起。除法律另有規定外，我們不承擔更新的義務 或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因 在其上發表聲明或反映意外事件的發生。

目錄

第一部分

專案1.董事、高級管理人員的身分 和顧問。

不適用因

專案2.報價統計數據和預期時間表。

不適用因

專案3.關鍵資訊

我們的控股公司結構 和與綜合VIE及其各自的個人股東的合同安排

籮筐技術是 不是中國運營公司，而是英屬維爾京群島控股公司，其業務由我們的子公司和通過 與總部設在中國的可變利益實體(“VIE”)的合同安排。我們公司的投資者正在購買 在我們的英屬維爾京群島控股公司中擁有權益，而不是在中國運營公司或VIE中。這種結構涉及到 投資者面臨獨特的風險。VIE結構使投資者能夠分享中國公司的經濟利益，這些公司位於外資 中國大陸的法律法規禁止或限制直接投資，我們普通股的投資者 可能永遠不會持有中國運營公司的股權。此外，合同協定的合法性和可執行性 在我們的中國子公司之間，VIE及其指定股東作為一個整體，尚未在法庭上接受考驗。中國監管部門 當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或 我們已經上市的證券的價值，這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。 見“專案3.關鍵資訊--D.風險因素--如果中國政府認為我們與VIE的協定不符合 中國有關行業對外商投資的監管限制或中國其他法律或法規，或如果這些 法規或現有法規的解釋在未來發生變化時，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值。“有關更詳細的資訊 討論由於我們的VIE結構而面臨的風險。

合同安排 合併後的VIE在確保從#年的業務運營中獲得經濟利益方面可能不如所有權有效 中國及吾等可能會為執行該等安排的條款而招致巨額成本。見“專案3.關鍵資訊--D.風險因素 -與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府認為我們與VIE的協定不符合中國 對外商投資有關行業的監管限制或中國其他法律、法規，或者本條例 或者對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

我們的公司結構是 受制於與我們與VIE的合同安排相關的風險。投資者可能永遠不會直接持有 VIES。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協定不符合中華人民共和國 法律和法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或 被迫放棄我們在這些行動中的利益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們的投資者面臨 中國政府未來可能採取的可能影響合同安排可執行性的行動的不確定性 並因此對VIE和我們整個公司的財務業績產生重大影響。

下圖說明瞭 截至2023年12月31日，我們的公司結構以及我們每個子公司和附屬公司的成立地點和從屬關係。

與VIE及其各自的VIE安排 股東

獨家購買權協議

每個VIE股權持有人都有 授予外商獨資企業(“外商獨資企業”)獨家認購期權，以購買 競價的行使價格等於(I)就中川世訊而言，即中國適用法律允許的最低價格，或(Ii) 對於北京寶腦，總計人民幣10元，或者按照中國有關法律的要求需要鑑定的，所確定的價格 (三)e-MAPGO技術(北京)有限公司(“EMG”)合計人民幣1元或其他 由有關各方確定的價格，但如果中國有關法律要求，中國法律允許的最低價格 均適用。如果適用，WFOES可指定另一實體或個人購買召回下的名義股權 選擇。每個看漲期權可在適用的中國法律、規則和法規不禁止完成的條件下行使。 根據認購期權轉讓名義股權。VIE不應宣佈任何股息或其他分配 在未經WFOEs批准的情況下向其股權持有人出售。關於中川時訊和北京BotBrain，獨家看漲期權 協定的有效期為十(10)年，並可在WFOEs選舉時續簽。關於肌電，獨家通話 認購期權協定應保持有效，直至看漲期權項下的所有名義股權均已轉讓給WFOE或其 指定的單位或個人。

股權質押協定

至於中川史迅 及北京博智，根據相關股權質押協定，相關VIE股權持有人已質押其全部權益 將VIE的股權作為持續擔保權益，以相應的WFOEs為受益人，以確保履行義務 由VIE和/或股權持有人根據獨家業務合作協定進行。每個WFOE都有權行使其權利 根據適用的中國法律處置VIE股權持有人在VIE股權中的質押權益 任何違約或違約，VIE股權持有人將不再享有與其名義股權相關的任何權利或利益 在VIE中的權益。該等股權質押協定持續有效，直至及除非VIE股權持有人對 已經履行了獨家業務合作協定下的WFOEs。

至於肌電，根據 相關股權質押協定，相關VIE股權持有人已將其在VIE的所有名義股權質押為持續股權 優先擔保權益以相應的外商獨資企業為受益人，以確保VIE履行下列義務 相關的排他性期權協定、代理協定、股權質押協定和VIE償還擔保的義務 負債累累。VIE股權持有人無權獲得與其名義股權相關的任何股息，除非 外商獨資企業的批准，以及VIE股東收到的股息，應存入外商獨資企業指定的賬戶 並接受WFOE的監督。如果發生任何違約或違約，WFOE應有權獲得所有救濟， 包括但不限於處置VIE股權持有人持有的名義股權。股權質押協定繼續有效 有效直至且除非VIE股權持有人根據獨家期權協定、代理協定、 股權質押協定已履行或已清償所有擔保債務。

委託書

至於中川史迅 而北京寶腦，根據相關授權書，各相關VIE股權持有人不可撤銷地指定相應的 WFOE作為其事實受權人，代表其行使該權益持有人就其名義權益所擁有的任何及所有權利 相關法律法規和該等VIE的關聯章程所賦予的有關VIE的權益。授權書 只要該VIE股權持有人仍然是中川實訊或北京博智的股東，VIE將繼續有效。

至於肌電，根據 相關授權書，相關VIE股權持有人不可撤銷地任命由相應WFOE指定的某些人 作為其事實受權人，以代表其行使該股權持有人就其名義股權所擁有的任何及所有權利 在相關法律法規和該VIE的關聯章程授予的相關VIE中。肌電公司的授權委託書 有效期至2044年3月11日，並將自動續簽十(10)年，除非權力各方 律師同意另一種說法。

獨家商業合作協定。

至於中川史迅 和北京BotBrain和EMG，每個相關的VIE都與相應的WFOE簽訂了獨家業務服務協定， 據此，相關外商獨資企業向VIE提供獨家業務服務。作為交換，(一)中川時訊支付服務費 向相應的外商獨資企業收取不低於中傳士勳稅後利潤80%的費用；(二)北京博思達 向相應的WFOE支付服務費，該服務費由WFOE根據某些因素合理確定；(Iii)EMG支付 向相應的WFOE收取相當於EMG年收入20%的服務費。羅空通過以下方式對VIE進行控制 看漲期權協定、股權質押協定、獨家業務合作協定和代理協定。金額的多少 EMG和BotBrain支付的服務費應完全由WFOE確定，或由WFOE和VIE共同商定。基座 羅空通過這些協定行使控制權，並根據其確定EMG和BotBrain支付的費用的能力，羅空 被認為是VIE的主要受益者。

終止協定

2023年1月5日， 中川世迅與北京浪潮函數文化發展有限公司(簡稱：浪潮函數)某股東 簽訂了一致行動人員的某些終止協定(“波函數終止協定”)。 根據浪潮功能終止協定，雙方同意不協調業務戰略運營 和管理層，作為股東享有各自的權利和義務。

VIE結構的限制源自 中華人民共和國法律制度

還有大量的 與身分有關的現行和未來中國法律、法規和規章的解釋和適用的不確定性 我們的英屬維爾京群島控股公司與VIE及其各自的合同安排有何權利 股東們。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 或者，如果被採納，他們將提供什麼。如果我們或任何VIE被髮現違反了任何現行或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規行為或失敗。見“專案3.關鍵資訊--D.風險因素--與做某事有關的風險 中國的業務-中國法律法規管理我們的業務。如果我們被髮現違反了中國的此類法律法規， 我們可能會受到制裁。此外，該等中國法律及法規的變更或不明朗因素可能在很大程度上 並對我們的業務產生不利影響。

2019年3月15日，全國 全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於 自2020年1月1日起生效。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法》 合作經營和外商獨資企業法作為外商投資的法律依據在中國。這個 外商投資法規定了某些形式的外國投資，其中不包括作為一種形式的合同安排 外國投資，但指出，外國投資包括“外國投資者通過法律、行政管理規定的任何其他方式進行投資。 國務院規定的條例或者規定“。在確定我們的合同安排是否 構成外國投資，不能保證VIE合同安排和VIE及其 子公司未來不會受到實質性和不利的影響。

《中國》中的規章制度 可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，中國政府可以在任何時候幹預或影響註冊人的運營 時間，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。目前還不確定 影響VIE結構的任何新的中國法律、規則或法規將被採納，或者如果被採納，它們將提供什麼。請參閱“專案” 3.關鍵資訊-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險中國-中國法律法規管理我們的業務。 如果我們被髮現違反了中國的法律法規，我們可能會受到制裁。此外，變化和不確定因素 有關這些中國法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不能保證 相關政府或司法當局將認為VIE的安排符合現有的或 未來適用的中國法律法規，或有關政府或司法機關可在未來解釋現有的 法律或法規，因此合同安排將被視為符合中國法律法規。

我們的子公司和VIE 面臨各種與總部設在或主要在中國開展業務相關的法律和運營風險和不確定性 以及在複雜和不斷演變的中國法律法規下。例如，中國政府在監管和監管方面擁有很大的權力 我們面臨著與監管機構批准中國在海外進行的發行和外國投資相關的風險和不確定性 發行人、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網路安全和數據隱私的監督。近年來，中國 政府一直在對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資施加更多的監督和控制。 儘管我們認為我們的運營結構是合法的，根據中國現行的法律法規是允許的，但中國人 監管部門可以對法律法規的解釋和執行採取不同的立場，並不允許我們的 控股公司結構。這些與總部設在中國有關的法律和運營風險和不確定性可能在很大程度上 不利改變我們的運營，影響我們普通股的價值，顯著限制或完全阻礙我們的報價能力 或者繼續向投資者提供證券可能會導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。有關詳細的資訊 關於在中國做生意的風險描述，見“專案3.關鍵資訊-D.風險因素-與做生意有關的風險” 在中國做生意。

截至本年度的日期 報告，我們和VIE都沒有參與任何中國監管機構發起的任何調查，也沒有任何 接受外商投資或在納斯達克上市的業務經營情況的詢問、通知或處罰。 不過，由於中國政府的這些表態和監管行動是新發布的，官方指導和相關 實施細則尚未出臺。這種修改或新的法律法規將在未來產生什麼影響，這是非常不確定的 在我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在納斯達克股票市場上市的能力方面。看見 “專案3.關鍵資訊-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規管理我們的業務。 如果我們被髮現違反了中國的法律法規，我們可能會受到制裁。此外，變化和不確定因素 有關這些中國法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險和不確定因素 來自中國的法律制度，包括執法方面的風險和不確定性以及迅速演變的規章制度 對中國的收購可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要經營我們的業務 通過我們在中國的子公司和VIE。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。自年月日起 在本年度報告中，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的任何調查，也未 他們中的任何一家都收到了關於我們的業務或我們向投資者發行證券的任何詢價、通知或制裁。儘管如此， 全國人民代表大會常務委員會(下稱“常委會”)或中國監管機構今後可以頒佈 要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司獲得許可的法律、法規或實施細則 中國監管部門批准VIE運營。

根據《公約》第七條 《網路安全審查辦法》(《新CAC辦法》)頒佈通過 中國網管局會同其他12個部門於2021年12月28日生效，並於 2022年2月15日，網路平臺經營者持有百萬以上用戶個人資訊的，應當向網安舉報 審查辦公室在尋求將其證券在海外上市時進行網路安全審查。在此類審查期間，網路平臺運營商 可能需要採取措施預防和減輕風險，而這種措施可能會對我們的運營造成幹擾。網路安全 審查還可能導致對網路平臺運營商的負面宣傳，並轉移其管理和財務 資源，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這個 截至本年度報告日期，新的CAC措施不適用於本公司或其任何子公司或VIE。“公司”(The Company) 它的任何子公司或VIE都不是購買網路產品和服務的關鍵資訊基礎設施運營商 或者網路平臺經營者進行影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。我們持有的股份不到1 百萬用戶的個人資訊。我們認為，根據新的CAC措施，我們不受網路安全審查的影響。自.起 自本報告發布之日起，我們沒有參與CAC發起的任何網路安全審查調查，我們也沒有 在這方面受到任何警告、處罰或處罰。我們相信，我們遵守的法規或政策具有 截至本年度報告之日，已由食典委發佈。截至本年度報告日期，對於已被 在新的CAC措施實施前在海外上市，並擬增發股票而不是公開上市， 新的CAC辦法沒有明確規定，作為網路平臺經營者的單位或其子公司，應當向 網路安全審查辦公室進行網路安全審查。新的CAC措施仍不清楚這些要求是否適用 已經在美國上市的公司，比如我們。它也仍然不確定未來是否會有任何監管變化 會對我們這樣的公司施加額外的限制。將頒佈的上述政策和任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方指導和解釋 目前，這些意見在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證我們將繼續完全遵守 所有新的監管要求及時或根本不適用於本意見或未來的任何實施細則。請 請參閱“風險因素-CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求上市的公司 在外匯市場上，可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。以進行更詳細的討論。

2021年7月30日，作為回應 針對中國近期的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長發表聲明，要求 美國證券交易委員會工作人員要求與中國運營公司相關的離岸發行人在註冊前提供更多資訊 聲明將被宣佈為有效。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)在 一份聲明稱，它注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求 以及中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。 據我們所知，截至本年度報告之日，中國現行法律法規並未禁止我們發佈 海外證券。2021年12月24日，中國證監會發布了《境內證券境外發行上市管理辦法》 《公司境外發行管理規定(草案)》及《境外證券發行備案管理辦法》 境內公司上市(《備案辦法(草案)》)。《管理規定(草案)》和《備案草案》 辦法對備案提出要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境 監管合作。2023年2月17日，證監會發布《境外證券發行試行管理辦法》。 境內公司上市(試行辦法)，於2023年3月31日起施行。同日，證監會下發了 配套指導規則1至5號《試行辦法說明》《關於境外備案管理安排的通知》 境內企業上市及相關證監會對記者提問的回答，或統稱為證監會關於上市工作的指導規則和通知 官方網站。試行辦法與指導細則和通知一起重申了《行政管理辦法(草案)》的基本原則 規定和備案措施草案，並澄清和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)標準 確定發行人是否需要根據試行辦法辦理備案程式；(2)豁免立即 對發行人的備案要求，包括已經在外國證券市場(包括美國市場)上市的發行人 至試行辦法施行之日止，但發行人進行再融資仍須辦理備案手續 或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形；(三)禁止上市的發行人類別負面清單 或在海外發行，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4)發行人的合規 具有網路安全、數據安全等國家安全法律法規；(5)發行人的備案報告義務， 如向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及 在境外發行或上市後，完成後續發行後向中國證監會備案，並向證監會報告重大事項 包括控制權變更或發行人自願或強制退市；以及(6)中國證監會有權對發行人和 其相關股東未遵守試行辦法，包括未履行備案義務或承諾 欺詐和歪曲事實。具體地說，我們不受試行辦法規定的備案要求的約束，但是， 根據試行辦法，我公司未來在目前上市的納斯達克資本市場進行的證券發行也應備案 中國證監會在發行完成後3個工作日內。由於試行辦法是新出臺的，仍存在不確定性。 它的解釋和實施。因此，我們不能向您保證我們將能夠完成我們未來產品的備案 並及時完全遵守相關新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證我們不會受到 加強監管審查，我們可能會面臨政府對中國的幹預。

此外，截至當日， 在本年報中，除營業執照、外商投資資訊向工商行政管理部門報告外， 外匯登記或備案，我們的合併子公司和VIE不需要獲得任何其他許可證和 來自中國政府當局的許可證，以及我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE已獲得所有許可證 以及在中國從事經營活動所需的許可證。然而，鑑於解釋和執行的不確定性， 根據相關法律法規和政府部門的執法實踐，我們可能需要獲得一定的許可證， 對我們未來在中國提供的功能和服務或提供證券的許可、備案、許可或批准。

如果 我們，我們的附屬公司，或者VIE(I)未收到或維護此類許可或批准， 如果中國政府將來需要批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或批准是 不需要，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得此類許可或批准 在未來，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們向投資者提供證券的能力 可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或一文不值。截至 本年度報告日期，根據公司管理層對中國現行法律法規的瞭解，我們將 不需要根據並購規則向中國證監會申請批准我們的離岸發行，因為(I) 中國證監會目前尚未發佈關於我國離岸發行是否適用本規定的明確規定或解釋； 和(2)並購規則中沒有規定將VIE協定下的合同安排歸類為收購交易類型 屬於並購規則的範疇。然而，對於並購規則將如何解讀或實施，仍存在一些不確定性 在境外發行的情況下，其上述意見受任何新的法律、法規或詳細規定的約束 與並購規則相關的任何形式的實施和解釋。這些監管機構可能會處以罰款和處罰。 關於我們在中國的業務，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制 將所得匯回中國或者採取其他可能對我公司業務、財務狀況造成實質性不利影響的行為， 經營結果，以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構 機構還可能採取行動，要求我們或使我們明智地停止我們未來可能進行的任何證券發行。 因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您在 結算和交割可能不會發生的風險。此外，如果證監會、中國網信辦等監管部門 中國機構後來頒佈了新的規定，要求我們將來獲得更多的批准，我們可能無法獲得這樣的批准 或放棄這種批准要求，如果建立了獲得這種放棄的程式。任何不確定性和/或負面因素 關於這種批准要求的宣傳可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。這些 與總部設在中國相關的法律和運營風險以及不確定性可能會對我們的運營產生實質性和不利的影響。 影響我們普通股的價值，大大限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對投資者來說，可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

PCAOB與外資控股 《公司責任法》

這個 《追究外國公司責任法案》(下稱《HFCAA》)，美國證券交易委員會和PCAOB最近採取的監管行動，並提議 美國證券交易所提交的規則修改，呼籲對中國的公眾適用更多和更嚴格的標準 企業可能會給我們的融資活動和合規成本增加不確定性。HFCAA要求外國公司認證 如果PCAOB因為公司使用外國公司而無法審計指定的報告，它就不是由外國政府擁有或控制的 審計師不接受PCAOB檢查。如果PCAOB確定它無法連續三年檢查我們的審計師， 我們的證券可能被禁止在國家交易所交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速 追究外國公司責任法案，該法案如果獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，則禁止其在任何美國證券交易所交易 因此，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。2021年12月20日， PCAOB發佈了一份關於其認定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的公共會計的報告 總部設在大陸中國或香港的律師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務。我們的獨立派 作為公司審計師，為我們的2023年、2022年和2021年財務報表出具審計報告的註冊會計師事務所 在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據 PCAOB進行定期檢查以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準；以及 因此，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，我們不能確定是否 美國證券交易委員會或其他美國監管機構將對包括美國在內的中國發行人實施額外和更嚴格的標準，將其視為相關 審計我們的財務報表。如果PCAOB確定，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 無法全面檢查或調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

在……上面 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會、財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《聲明 《議定書》)，旨在使PCAOB能夠在#年檢查和調查完全註冊的會計師事務所 內地中國和香港。根據PCAOB發佈的一份聲明，(I)議定書的聲明為PCAOB提供了 有權選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，而不與其協商， 也沒有來自中國當局的投入，(Ii)為PCAOB檢查員和調查人員制定程式，以查看完整的審計工作 包括所有資訊的檔案，以及PCAOB根據需要保留資訊以及(Iii)為PCAOB提供直接訪問 為了約談與審計有關的所有人員並聽取證詞，PCAOB檢查或調查。當世界銀行的主席們 PCAOB和美國證券交易委員會都發表了支持議定書聲明的聲明，都強調這只是 進程。2022年12月15日，PCAOB發佈新的認定報告：(1)騰出2021年12月16日的認定報告； 以及(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。12月15日， 然而，2022年的確定報告警告說，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB的立場 停止繼續檢查或徹底調查。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法案》 簽署成為法律，正式減少了年度審計師不受PCAOB的限制 連續兩年巡查.因此，關於它將如何影響中國發行人和那裡的不確定性仍然存在 並不能保證PCAOb將繼續能夠及時執行其未來的檢查和調查。作為 HFCAA要求，如果將來PCAOb確定其不再因職位而進行徹底檢查或調查 由中國當局採取行動，PCAOb將迅速採取行動，考慮是否應發布新的決定，並在此基礎上 屆時公司將只有兩年的時間來遵守PCAOb審計。

精選財務數據

(Unit：美金）

合併收益表信息

合併資產負債表信息

整合現金流信息

論民事責任的可執行性 

我們被註冊在 英屬維爾京群島利用作為英屬維爾京群島公司的某些好處，如政治 和經濟穩定，有效的司法制度，有利的稅收制度，沒有外匯管制或貨幣限制 以及可獲得的專業和支持服務。然而，與英屬處女合併在一起的某些不利因素 島嶼。這些不利之處包括，與美國相比，英屬維爾京群島的證券法體系不那麼發達 並對投資者提供的保護明顯減少。此外，英屬維爾京群島的公司沒有資格 在美國聯盟法院起訴。

我們的章程大綱和章程細則 不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括因證券引起的爭議。 美國法律，在我們之間，我們的管理人員，董事和股東之間。我們行動的一個重要部分是進行和 我們的資產有很大一部分位於美國以外。我們的一些董事和官員是國民或居民 美國以外的司法管轄區，並且他們的部分或全部資產位於美國境外。因此，它 股東可能很難或不可能在英屬維爾京群島或 中國法院，如果股東認為他或她的權利根據美國聯盟證券法受到了侵犯 或者是其他原因。股東也可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的基於民事訴訟的判決 美國聯盟證券法對我們和我們的高級管理人員和董事的責任條款，其中一些人不是 美國境內，其資產位於美國境外。此外，還不確定法院是否 英屬維爾京群島或中華人民共和國將承認或執行美國法院對我們或這類人的判決 美國或任何一個州的證券法的民事責任規定。目前還不確定英屬維爾京群島 或中國法院將有權聽取在英屬維爾京群島或中華人民共和國對我們或此類人提起的原告訴訟 以美國或任何州的證券法為依據。

我們的公司事務是 受我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京群島2004年商業公司法和英屬維爾京群島普通法的管轄 英屬維爾京群島。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，少數股東的訴訟 根據英屬維爾京群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受共同 英屬維爾京群島法律。英屬維爾京群島的普通法部分源於相對有限的司法 英屬維爾京群島的先例以及英國普通法的先例，普通法對法院具有說服力但不具約束力的權威 在英屬維爾京群島。在英屬維珍集團下，我們股東的權利和董事的受託責任 島法並不像美國的成文法或司法判例那樣明確地確立。特別是， 與美國相比，英屬維爾京群島沒有證券法，為投資者提供的保護要少得多。 此外，英屬維爾京群島公司可能沒有資格在聯盟法院提起股東派生訴訟。 美國的。

我們的所有業務都是由 在中國，我們所有的資產都位於中國。此外，除了我們的兩位獨立董事David先生外，唐偉先生是 除了一位美國公民和一位新加坡公民的孟布賴恩·葉先生，我們所有的其他高管和董事都是中國公民。大部分 我們的高管和董事都住在中國裡面。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外 各州。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序檔案。

基於管理層的 根據對中國法律的理解，中國法院是否會：

此外，管理層 認為英屬維爾京群島法院是否會(一)承認或執行 美國法院根據證券法的民事責任條款，對公司或其董事、高級管理人員提起訴訟 或(Ii)受理在英屬維爾京群島提起的針對 公司或其董事、高級管理人員，基於美國證券法或任何 美國的一個州。

雖然沒有法定的 在英屬維爾京群島執行在#年聯盟或州主管法院獲得的最終和決定性的金錢判決 美國支付一定數額(英屬維爾京群島不是任何相互執行或 承認這種判決)，英屬維爾京群島法院將承認為有效判決， 在美利堅合眾國聯盟或州主管法院獲得的對公司不利的最終和決定性的人身判決 支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、稅項或其他類似收費而須支付的款項) 性質或關於罰款或其他處罰)，並將根據其作出判決，但條件是：(A)此類法院具有適當管轄權 (B)此類法院沒有違反英屬維爾京群島的自然正義規則； (C)這種判決不是通過欺詐獲得的；。(D)執行判決不會違反英國的公共政策。 維爾京群島；(E)在法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據 英屬維爾京群島；(F)根據英屬維爾京群島法律適當遵守正確的程式。 然而，英屬維爾京群島法院不太可能執行根據民事責任條款從美國法院獲得的判決 如果這樣的判決被英屬維爾京群島法院裁定產生義務，則違反美國聯盟證券法 支付具有懲罰性或懲罰性的款項。

這個 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可能會承認和 依照中國民事訴訟法的要求執行外國判決，以中國之間的條約為基礎 以及作出判決的國家或司法管轄區之間的對等。中國沒有任何條約或其他協定 與規定相互承認和執行外國判決的英屬維爾京群島或美國 截至本年度報告日期。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不執行外國判決 如果我們或我們的董事和高級職員認為判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權， 安全或公共利益。因此，目前還不確定中國法院是否會執行法院在這兩個案件中做出的判決 這兩個司法管轄區。

一個。[保留。]

B.資本化和負債。

不適用因

C.要約的理由 和收益的使用。

不適用因

D.風險因素。

一項對我們平凡的投資 股票涉及的風險很高。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及所有其他風險和不確定性 本年度報告所載資訊，包括“關於前瞻性陳述的特別說明”項下討論的事項， 在您決定投資我們的普通股之前。你應該特別注意，我們是一家控股公司， 在中國有大量業務，並受法律和監管環境的制約，這些環境在許多方面不同於美國 各州。如果下列任何風險或任何其他風險和不確定因素目前我們無法預見， 我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景將是實質性的和不利的。 受影響。在決定投資我們的普通股之前，您還應考慮本年度報告中包含的所有其他資訊。

風險因素總結

我們的業務受 在中國有業務，在英屬維爾京群島註冊，經營中存在一些風險和不確定因素， 包括以下突出風險：

風險因素摘要- 在中國做生意的相關風險

我們可以進行收購，投資， 合資企業或其他戰略聯盟，這可能會對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外, 這樣的承諾可能不會成功。

我們的戰略包括計劃 通過收購、參與合資企業或其他戰略聯盟實現有機增長。合資企業和戰略 聯盟可能使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。 然而，我們可能無法確定合適的未來收購候選者或聯盟合作夥伴。即使我們找到了合適的候選人 或合作夥伴，我們可能無法以我們商業上可接受的條款完成收購或聯盟。如果我們不能找到合適的 我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略，無論是候選人或合作夥伴，還是完成預期的收購。

此外，我們有能力 成功整合被收購的公司及其業務可能會受到幾個因素的不利影響。這些因素包括：

如果我們不能整合所獲得的 如果公司效率低下，我們的收益、收入增長和業務可能會受到負面影響。

由於對高技能人才的激烈競爭 人員，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的員工來支持我們的運營；我們競標和 獲得新專案可能會受到負面影響，我們的收入可能會因此下降。

It行業所依賴的 我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格員工的能力。 中國面臨著激烈的競爭，爭奪擁有開發產品和提供服務所需技能的專業人士 我們為我們的客戶提供。對這些專業人士的競爭加劇，無論是在移動應用程序設計領域還是其他領域，都可能 如果我們擁有專業技能的員工的流失率顯著增加，這可能會對我們產生不利影響 降低我們的運營效率和生產率，並可能導致對我們服務的需求下降。

此外，我們有能力 為現有客戶和業務夥伴提供服務並獲得新業務將在很大程度上取決於我們吸引、培訓和 留住技術人員，使我們能夠跟上不斷增長的時空大數據處理和互動式位置定位的需求 服務、不斷發展的行業標準和不斷變化的客戶偏好。未能吸引、培養和留住有資質的人才 滿足我們現有和未來客戶的需求或成功吸收新員工所必需的可能會有材料 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們未能留住我們負責業務發展的關鍵人員 或在關鍵人員離職後找到合適的替代人員，可能會導致新的執行專案縮水，這可能 對我們的業務造成了實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於 如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功很大程度上 這取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們最近任命了新的董事長之後。 我們依賴我們的董事長、首席執行官和董事會成員宋學鬆先生的服務。如果有 或者我們更多的高級管理人員或關鍵員工無法或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法 為了輕鬆或徹底地替換這些員工，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住替換人員，我們的業務 可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的高管 董事們與我們競爭，我們與他們簽訂的競業禁止協定無法執行。

如果我們的任何高級管理人員 或者關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客戶、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工 敬他們。此外，如果我們的任何與客戶和業務合作夥伴保持密切關係的業務開發經理加入 競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客戶，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。我們的大多數管理人員 已經或即將與我們簽訂包含或將包含競業禁止條款的僱傭協定。然而， 如果我們的高管和我們之間發生糾紛，這樣的競業禁止條款可能無法執行，特別是在中國身上， 鑑於中國法律制度的不確定性，所有這些高管和關鍵員工都居住在哪裡。請參閱“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能 對我們產生不利影響。

我們的計算機網絡可能是脆弱的 安全風險可能會擾亂我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡可能 容易受到未經授權訪問、電腦黑客、電腦病毒等安全問題的影響， 第三方或員工對系統的不當使用。我們過去一直是網路安全入侵企圖的目標， 預計我們在未來將繼續受到此類企圖的影響。繞過安全措施的黑客可能會挪用 專有資訊或導致操作中斷或故障。電腦攻擊或中斷可能會危及安全 存儲在我們客戶的電腦系統和移動設備中並通過其傳輸的資訊。實際或感知到的擔憂 我們的系統可能容易受到此類攻擊，或者中斷可能會阻止客戶使用我們的服務。因此，我們可能需要 花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不不斷改進我們的解決方案 和服務，我們可能很難留住現有客戶和吸引新客戶。

我們相信我們的未來 成功在很大程度上取決於我們增強現有技術、應用程式和平臺的能力，以及 推出新功能，以滿足我們客戶在快速發展和變化的市場中的偏好和要求。始料未及 技術、運營、分銷或其他問題可能會延遲或阻止這些產品或服務中的一個或多個的推出， 或我們未來可能計劃推出的任何產品或服務。我們現在或未來的產品可能不能滿足不斷變化的偏好 這些解決方案和服務可能無法獲得預期的市場接受度或產生增量收入。 如果我們因資源、技術或其他原因而無法預測或充分回應服務或產品增強需求 其他限制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能發展有競爭力的 新產品和新服務我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的收入來源 這在很大程度上取決於我們是否有能力利用我們的技術，使我們能夠提供新類型的產品 向更廣泛的客戶群提供地圖和地理空間數據處理、移動應用程式和服務。我們將被要求進行投資 在研發方面，為了不斷開發新產品、軟體應用程式和相關服務產品，增強 我們現有的產品、平臺、移動應用程式和相關服務，並實現我們的移動應用程式的市場接受度 以及提供的服務。我們未來在創新和推出新產品、移動應用和服務方面可能會遇到問題 供品。我們的開發階段的產品、移動應用程式可能不會成功完成，或者，如果開發，可能不會取得重大成就 客戶認可度。如果我們無法成功定義、開發和引入具有競爭力的新移動應用程式，並增強現有的移動應用程式 移動應用方面，我們未來的運營結果將受到不利影響。及時提供新的應用程式及其 客戶的接受對我們未來的成功很重要。新應用程式開發的延遲可能會產生重大影響 根據其運營結果。

技術的變化可能會對 通過增加我們的成本，降低我們的利潤率，並導致我們的競爭力下降，我們的業務。

中國的時空 我們所在的大數據處理和互動式位置服務行業的特點是技術日新月異， 不斷發展的行業標準、頻繁推出的新服務和解決方案以及不斷變化的客戶需求。 新的解決方案和新技術往往使現有的解決方案和服務過時、成本過高或無法銷售。 因此，我們的成功取決於我們適應最新技術進步的能力，例如5G標準和技術， 並開發或收購新技術，並將其整合到我們的產品、移動應用程式和相關服務中。技術的進步 這也要求我們投入大量資源來開發或獲取、然後部署新技術，以便在我們的行動中使用。 我們必須不斷培訓新技術人員，以及如何將現有系統與這些新技術相結合。我們可以 不能快速適應新技術或投入足夠的資源與現有或新的競爭對手競爭 將採用這些新技術的解決方案和服務推向市場。我們在未來的創新中可能會遇到問題 以及推出新的移動應用和服務產品。我們開發新的移動應用程式和平臺增強功能可能會 沒有成功完成，或者，如果開發了，可能不會獲得客戶的顯著接受。如果我們不能適應技術的變化 並成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能是 受到不利影響。

質量或性能方面的問題 我們的軟體或其他系統的故障可能會導致新解決方案的推出延遲或導致客戶和收入的損失， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品很複雜， 在首次向市場或特定客戶推出時，或在發佈新版本時，可能包含缺陷、錯誤或錯誤。 因為我們無法測試所有可能的情況，所以我們的系統可能包含直到安裝後才能發現的錯誤 或實施，我們可能無法及時糾正這些問題。這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或延遲完成 專案或銷售給我們的客戶。此外，我們的聲譽可能會受損，我們可能無法從現有的專案中獲得新的專案 客戶或新客戶。我們在提供系統集成和維護服務時可能會出現錯誤。即使在我們有 與我們的客戶達成的協定，其中包含旨在限制我們面臨以下潛在索賠和債務風險的條款 對於客戶問題，這些條款可能並不能在所有情況下和在所有司法管轄區有效地保護我們免受此類索賠。此外, 由於業務和其他方面的考慮，我們可能會承諾賠償客戶因使用我們的 解決方案，即使我們的責任受到這些條款的限制。此外，客戶問題引起的索賠和債務可能 也會造成負面宣傳，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。我們目前 不投保任何產品或服務責任保險，任何強加於我們的責任都可能對我們的 並增加了我們的成本，導致收入和盈利能力下降。

我們的產品可能包含未檢測到的軟體 缺陷，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的軟體產品是 複雜，並且可能包含未檢測到的缺陷。儘管我們測試了我們的產品，但仍有可能在我們的新產品中發現或發生錯誤 或現有產品，在我們將這些產品交付給客戶之後。缺陷，無論是實際的還是感知的，都可能導致不利的結果 宣傳、收入損失、產品退貨、延遲市場接受我們的產品、失去競爭地位或索賠 我們被客戶。任何此類問題的補救都可能代價高昂，並可能導致我們的產品銷售中斷、延遲或停止，

我們可能會受到侵權、挪用 和賠償要求，這可能會導致我們招致巨額費用，支付大量損害賠償，並被阻止提供 我們的服務或技術。

我們的成功在一定程度上取決於 在不侵犯第三方知識產權的情況下開展業務的能力。專利法和版權法 涵蓋與軟體相關的技術正在迅速發展，並受到極大的不確定性。我們自主開發或授權的 技術、工藝或方法可能由第三方專利或版權所涵蓋，這些專利或版權既可以是現在存在的，也可以是將來發布的。 任何潛在的訴訟都可能導致我們招致巨額費用。第三方索賠，如果針對我們的主張成功，可能會導致 美國支付大量損害賠償、向第三方尋求許可、支付持續的版稅、重新設計我們的服務或技術，或阻止 美國不得提供受這些索賠約束的服務或技術。即使我們勝訴，任何訴訟都可能代價高昂 和耗時，並轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營。

我們未能保護我們的知識分子 知識產權可能會削弱我們的競爭地位，並使我們面臨代價高昂的訴訟，以保護我們的知識產權。

任何挪用我們的 技術或競爭性技術的發展可能會嚴重損害我們的業務。我們認為我們的硬體有很大一部分 和軟體系統為專有，並依賴於法定版權、商標、專利、商業保密法、客戶許可協定、 以員工和第三方保密協定等方式保護我們的所有權。然而，這些資源 我們只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能是不夠的。特別是， 第三方可能侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權，這可能會有材料 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，知識產權和保密性 而且很貴。此外，訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或決定 他人所有權的效力和範圍。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利。任何此類訴訟 可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，以及我們的其他資源，從我們的業務。對……的不利判定 任何此類訴訟都將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。此外，我們 沒有為訴訟費用投保的保險，並須承擔超出可向 其他人。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 行動計劃。

我們的解決方案結合了一部分、 並與第三方硬體和軟體解決方案協同工作。如果這些第三方硬體或軟體解決方案 以合理的成本向我們提供，或者根本不提供，我們的運營結果可能會受到不利影響。

雖然我們的硬體和 軟體系統和移動應用主要依賴於我們自己的核心技術，我們的系統的一些元素融入了小 第三方硬體和軟體解決方案的一部分。如果任何第三方停止提供其知識產權 向我們或我們的客戶及時支付，或大幅增加他們許可此類知識產權的成本，或者如果我們的系統 或者應用程式無法正常運行或無法與替換知識產權進行互操作，我們可能需要在查找 替換第三方解決方案和/或重新設計我們的系統或應用程式，以替換替換第三方或在替換的第三方上運行 專有技術。替代技術可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且我們可能無法開發 或及時或以合理的成本重新設計我們的系統或應用程式。如果這一切都發生了， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們銷售產品的能力很強 取決於我們的服務和支持產品的質量，以及我們未能提供高質量的服務可能會產生實質性的不利影響 對我們營銷和銷售產品的能力產生影響。

我們的客戶依賴於 高質量的支持服務對於 成功地營銷和銷售我們的產品。如果我們不能持續提供高質量的支持，我們的客戶可能會做出反應 負面影響，我們向這些客戶銷售更多產品的能力可能會受到實質性的不利影響。這也可能 損害我們在潛在客戶中的聲譽和前景。我們未能維持高質量的支持服務可能會導致 並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的內部控制在以下方面存在弱點 財務報告或披露控制和程式可能會對我們的業務、我們的普通價格產生實質性的不利影響 股票、經營業績和財務狀況。

我們被要求確定 並對財務報告和披露控制和程式保持適當的內部控制。根據第404條 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會通過的相關規則(“美國證券交易委員會”)，每個 上市公司必須在其年度報告中包括關於其財務報告內部控制的管理報告，該報告 包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。這一要求 首次適用於我們截至2011年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告。關於我們對 我們對財務報告、管理層的披露控制和程式以及內部控制得出的結論是，截至12月31日， 2023年，由於缺乏美國的資訊披露控制和程式以及對財務報告的內部控制，我們的內部控制無效。 我們目前的會計團隊擁有公認會計原則(“美國公認會計原則”)的專業知識。請參閱討論內容 在專案15“控制和程式”下，進一步討論我們截至2023年12月31日的實質性弱點。應該 我們無法及時有效地補救重大弱點，這樣的弱點可能會損害我們的經營業績，導致 財務報表的重大錯誤陳述，導致我們未能履行我們的財務報告義務或阻止我們提供 我們的財務報告的準確性和完整性，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。 任何與重大弱點有關的訴訟或其他程式或負面宣傳都可能對我們的 業務和經營業績。

我們的保險範圍非常有限。 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不投保任何保險 承保我們的租賃物業。如果發生任何自然災害，如地震、洪水、颱風或任何恐怖主義行為 在我們總部所在的北京，我們的大部分員工都在那裡，或者在中國的其他地方，我們可能不僅會受到影響 重大財產損失，但也有因業務中斷而造成的收入損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響 對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響。

年保險業 中國還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限商業保險產品，而不是 我們的知識，提供商業責任保險。因此，我們沒有為我們的業務提供任何商業責任保險。 此外，雖然有業務中斷保險，但我們已確定中斷風險和保險成本 是這樣的，所以我們現在不需要它。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致巨額成本 和轉移資源，特別是如果這影響到我們提供軟體和服務所依賴的技術平臺， 並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能要對客戶承擔損害賠償的責任。 由未經授權洩露敏感和機密資訊造成的，無論是通過我們的員工還是其他方式。

我們通常需要 管理、利用和存儲與我們提供的產品和服務相關的敏感或機密客戶數據。在.之下 根據我們的客戶合同條款，我們被要求對此類資訊嚴格保密。我們尋求落實具體措施 保護敏感和機密的客戶數據。我們要求我們的員工簽訂保密協定，以限制此類員工的 訪問和分發我們客戶的敏感和機密資訊以及我們自己的商業祕密。我們可以不給 保證我們在這方面採取的步驟將足以保護我們客戶的機密資訊。如果我們的 客戶的專有權利被我們的員工盜用，違反任何適用的保密協定或 否則，我們的客戶可能會認為我們對該行為負有責任，並要求我們提供損害賠償。然而，我們目前還沒有 對員工管理不善或盜用此類資訊的任何保險。任何關於未經授權的 披露敏感和機密資訊可能會導致大量費用以及資源和管理人員注意力的轉移。

我們可能會面臨知識產權侵權 這些主張可能既耗時又昂貴。如果我們不能針對這樣的主張為自己辯護，我們可能會損失慘重 知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的產品和服務。

至關重要的是，我們必須使用 在不侵犯包括專利在內的第三方知識產權的情況下開發我們的技術和產品， 版權、商業祕密和商標。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層的注意力 從我們的業務中獲得關注。針對我們的成功侵權索賠，無論有無正當理由，除其他事項外，可能需要 美國支付大量損害賠償，開發非侵權技術，或重新塑造我們的品牌，或簽訂版稅或許可協定， 可能無法以可接受的條款提供，並停止製造、許可或使用侵犯第三方 知識產權。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客戶推遲或限制他們的購買 或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或可能要求我們賠償客戶的侵權索賠 在某些情況下。此外，我們可能不知道與我們的服務有關的知識產權註冊或申請可能 引發對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的當事人可能能夠獲得禁制令，以防止 禁止美國提供我們的服務或使用包含涉嫌侵犯知識產權的技術。任何知識產權 訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們客戶的季節性和波動性 支出週期和其他因素可能會導致我們的收入和經營業績在不同季度和不同 年復一年。

我們的收入和運營 由於許多因素，不同季度和不同年度的業績將有所不同，其中許多因素是我們無法控制的。 我們在完成下面討論的資產交換交易後獲得的新業務線將看到更高的客戶使用率和 農曆新年假期期間的活動比一年中的其他時間更多，這導致在這段時間內收入較高，因為 客戶想要投放更多的廣告。從歷史上看，我們子公司SuperEngine Graphics Software Technology的產品 秀克州發展(秀克州)有限公司(“超級引擎”)第一財季銷售額下降，原因是 行業購買模式。由於這些和其他因素，我們的經營業績可能會隨著季度和年度的變化而波動 年。這些波動很可能在未來繼續下去，任何時期的經營業績可能都不能預示我們的未來 未來任何時期的表現。

我們的企業行動實質上是 由我們的董事長兼首席執行官宋學鬆先生控制，他可以導致我們以您可能不同意的方式採取行動。

董事長宋雪鬆先生 和首席執行官，實益擁有我們4.81%的已發行普通股和83,333股優先股， 股份有權在公司股東大會上投399票。因此，宋先生擁有大約.79%的 公司股東的表決權。宋健可以對董事選舉等事項施加控制和實質性影響， 修改我們的憲法檔案，批准收購、合併或其他商業合併交易。這種集中度 所有權和投票權的喪失也可能阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 作為出售我們公司的一部分，他們的股票有機會獲得溢價，可能會降低我們的股票價格。或者， 我們的控股股東可能會導致合併、合併或控制權變更交易，即使遭到其他股東的反對， 包括那些在此次發行中購買股票的人

我們依賴於一小部分客戶 以獲得我們收入的很大一部分。如果我們繼續依賴少數幾個客戶，這種依賴可能會帶來負面影響 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們得到了物質的一部分 我們從一小部分客戶那裡獲得的收入。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們最大的五個客戶 合計銷售額分別佔我們總銷售額的72.0%、61.9%和43.6%。由於我們的客戶群可能每年都會發生變化， 在客戶群高度集中的這些年裡，我們對任何這樣的大客戶的銷售額的波動都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。此外，我們高度集中的客戶群可能會 也對我們與這些客戶談判合同價格的能力造成不利影響，這反過來可能對我們產生實質性的不利影響 我們的行動結果。

我們歷史上未付的應收賬款 一直相對較高。不能及時收回我們的應收賬款，如果有的話，可能會對我們產生重大的不利影響 我們的財務狀況、流動資金和經營結果。

從歷史上看，我們傑出的 應收賬款一直相對較高。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日，我們之前的未付應收賬款 減值分別為2,520美元萬、2,840美元萬和3,810美元萬。雖然我們對客戶進行信用評估， 我們通常不需要客戶提供抵押品或其他擔保。此外，我們的客戶集中度相對較高。 最大的應收賬款餘額佔本公司應收賬款餘額總額的46.0%、25.0%和18.5% 分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。因此，與重大賬戶有關的長期延遲或拖欠付款 可能會對我們應收賬款的賬齡時間表和周轉天數產生實質性的不利影響。我們無法收集 如果我們的應收賬款及時應收，可能會對我們的財務狀況、流動性和業績產生實質性的不利影響。 行動計劃。

在中國做生意的相關風險

如果中國政府認為我們的協定 與外商投資企業不符合中華人民共和國有關行業對外商投資的監管限制或其他法律法規的 如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴重的 或被迫放棄我們在這些業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

我們是一家控股公司 在英屬維爾京群島。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過 我們通過在中華人民共和國設立的經營實體全資或控股的子公司和某些業務 中國，或中華人民共和國，主要是VIE。由於中國法律對某些互聯網相關業務的外資所有權的限制，我們 雖然我們可能會進行勘探和營運，但我們透過VIE及其附屬公司經營這項業務，並依賴合約安排。結果 在合同安排中，我們(I)有權指導對其經濟影響最大的VIE的活動 (Ii)從VIE獲得可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，該公司被視為 VIE及其附屬公司的主要受益人，並已將這些公司的財務業績綜合在其 根據美國公認會計原則編制的財務報表。本公司及其投資者均不擁有股權(包括 外國直接投資)或通過這種股權所有權控制VIE，與合同安排不等同 到VIE業務的股權所有權。目前在納斯達克資本市場上市的普通股是股份 我們的英屬維爾京群島控股公司維持與相關運營公司的服務協定。中國監管機構 當局可能不允許我們的結構，這可能導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能 拒絕或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的說明，請參閱“組織結構” 第41頁和第46頁的“與VIE及其各自股東的VIE協定”。

我們相信我們的公司 結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們還認為，每一份合同 在我們全資擁有的中國子公司中，VIE及其股東根據其條款是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而， 關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此， 中國政府當局可能會採取與我們意見相反的觀點。目前還不確定是否有任何新的中國法律或法規 將採用與可變利益實體結構相關的內容，或如果採用，它們將提供什麼。中華人民共和國的法律和法規 這些合同安排的有效性是不確定的，有關政府當局在解釋時有廣泛的自由裁量權 這些法律法規。此外，我們中國子公司之間的合同協定的合法性和可執行性 VIE及其提名股東作為一個整體，還沒有在法庭上接受考驗。

如果這些規定發生變化 或在未來有不同的解釋，我們的公司結構和合同安排被相關監管機構視為 無論是全部或部分非法的，我們可能無法指導合併後的行動 未來的VIE，負責我們的製造業務，持有大量資產，並為我們帶來大量收入，並可能 需要修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證，如果沒有 對我們的業務造成了實質性的破壞。此外，如果我們的公司結構和合同安排被髮現違反了 任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

此外，新的中華人民共和國法律， 可能會引入規則和條例，以施加可能適用於我們的公司結構和合同的額外要求 安排好了。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 運營和我們普通股的市場價格。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組 我們的公司結構導致我們失去了指導合併VIE活動的權利，我們將不再能夠 將此類VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們證券的價值 顯著下降，甚至變得一文不值。

另外，雖然我們會 採取一切可用的預防措施，有效執行VIE協定的合同和公司關係，這些合同 安排不如直接擁有權有效，而且執行安排的條款可能會產生巨額費用。為 例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能進行 以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有 在VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，以實現VIE董事會的變化，這反過來 可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和業務層面實施變革。然而，在VIE下 協定，我們將依靠VIE及其股東履行合同下的義務來指導運營 VIE的一部分。因此，VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，也可能不會履行他們根據 這些合同。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使我們依賴法律補救措施。 根據中國法律，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，這些可能無效。

政治和經濟方面的不利變化 中國政府的政策可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會減少需求 對我們的服務和對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務 手術在中國進行。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受到 在很大程度上促進了中國在經濟、政治和法律方面的發展。雖然中國經濟不再是計劃經濟， 中國政府繼續通過直接配置資源對中國的經濟增長進行重大控制， 貨幣和稅收政策，以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制對某些行業的投資 境外投資者，控制人民幣與外幣的兌換，規範一般或特定市場的發展。 在過去的30年裡，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。新一輪重組 中國政府鼓勵的電信業已經直接影響到我們的行業和我們的增長前景。

中國的經濟增長 無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，都是不平衡的，中國經濟的增長在#年有所放緩 最近幾年。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如, 我們的財政狀況和經營業績可能會因政府對資本投資或變化的控制而受到不利影響 在稅收法規中。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致通脹上升，這可能會對經濟產生不利影響 影響我們的經營結果和財務狀況。例如，某些運營成本和費用，如員工薪酬 和辦公室運營費用，可能會因為更高的通脹而增加。

我們的業務得益於某些政府 稅收優惠。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改將增加我們的稅收負擔，並降低我們的 淨收入。

2007年通過的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施 規則，這兩個規則都於2008年1月1日生效，或新的電子資訊和交易(“EIT”)法， 內資企業一律適用25%的統一企業所得稅稅率和統一的抵扣標準。 以及外商投資企業，簡稱外商投資企業。2007年3月16日前設立的企業有資格享受稅收優惠 根據當時的稅收法律、行政法規，在五年內逐步適用新的企業所得稅法稅率 自新《企業所得稅法》生效之日起的過渡期。但是，一些符合條件的高科技企業 如果他們擁有自己的核心知識產權，並且是某些特定的企業，仍可享受15%的優惠稅率 高科技產業將在以後由政府具體規定。因此，如果我們的中國子公司符合“高科技企業”的資格， 他們將繼續享受15%的優惠稅率，但須遵守從2008年1月1日起實施的過渡性規定。我們的 其子公司北京中川實訊科技有限公司和電子地圖科技(北京)有限公司均被評為“高科技企業” 《企業號》分別於2024年12月17日和2025年11月2日由北京BotBrain AI科技有限公司獲得資格 在2023年12月2日之前被評為“技術企業”。因此，他們受益於優惠稅率 15%，以2008年1月1日實施的過渡規則為準。雖然我們打算申請續簽這一資格，但如果 這些子公司不再是高科技企業，或者稅務機關改變了對我們的立場 在未來的稅收優惠中，我們未來的稅務負擔可能會大幅增加，這可能會對我們造成實質性的不利影響。 我們的財務狀況和經營結果。

如果我們被認為是“居民企業” 根據新的企業所得稅法，中國稅務機關可以對我們的全球收入和我們的非中國股東按25%的稅率徵稅 可能要繳納某些中國稅項。

根據新的《企業所得稅法》和 2008年1月1日起施行的《實施細則》，是指在中華人民共和國境外設立的企業 在中國境內的“管理機構”可被視為中國的“居民企業”，並將受制於該企業 按其全球收入的25%稅率徵收所得稅以及中國企業所得稅申報義務。實施細則 新《企業所得稅法》的第#條將“事實上的管理”定義為“對生產的實質性和全局性管理和控制” 以及企業的運營、人員、會計和財產。然而，截至本年度報告日期，沒有最終的 現對“居民企業”稱謂的實施辦法作出解釋。此外，任何這樣的指定， 由中國稅務機關作出的，將根據個別案件的事實和情況確定。因此，如果我們要 被中國稅務機關視為“居民企業”，我們的全球收入將根據新的企業所得稅法納稅 在25%的稅率下，如果我們將來在中國境外創造大量收入，我們將受到 加徵附加稅。此外，我們向非中國企業股東支付的股息以及該等股東從以下方面獲得的收益 轉讓我們的股份還可能被徵收中國預扣稅，稅率最高為10%，如果這些收入被視為中國來源的話 收入。

我們的控股公司結構可能會限制 股息的支付。

我們沒有直接業務往來 運營，而不是我們對子公司的所有權。雖然我們目前沒有支付股息的打算，但我們是否應該在 未來要這樣做，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於收到股息 或從我們的運營子公司以及其他控股和投資中支付的其他款項。中國現行法規允許我們在中國的子公司 僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向我們支付股息。 此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出稅後利潤的10%作為資金 法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。 此外，如果我們在中國的子公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制 支付股息或進行其他可能對我們的業務有利的投資或收購，或以其他方式資助和開展我們的 公事。

此外，在新的 2008年1月1日起生效的《企業所得稅法》及實施細則，中國子公司業務產生的股息 在2008年1月1日之後，如果中國稅務機關隨後決定，應向我們支付的稅款可能被徵收10%的預提稅率 我們是非居民企業，除非與中國簽訂了稅收協定，規定了不同的扣繳安排。

您可能會遇到困難，以實現 送達法律程序，執行外國判決，或在中國對本年報中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 基於外國法律。

我們是一家集團公司 根據英屬維爾京群島的法律，我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。在……裡面 此外，除了我們的兩名獨立董事，美國公民David先生和新加坡人孟布賴恩·葉先生 公民，我們所有的其他官員和董事都是中國公民。我們的大多數高管和董事都住在中國內部。全部或大量 這些人的部分資產位於美國境外。因此，可能難以實現過程的服務 在美國境內對這些人進行制裁。

此外，還存在不確定性。 至於英屬維爾京群島法院、中國法院和其他司法管轄區的法院是否承認或執行判決 美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或這類人提起訴訟 美國或其任何州，或將受理在英屬維爾京群島或其他司法管轄區對 我們或以美國證券法或我們任何州的證券法為前提的此類人員。特別是，中國沒有條約。 規定相互承認和執行與英屬維爾京群島和許多其他國家法院的判決 和地區。因此，在中國一案中，對上述任何一個非中國司法管轄區法院判決的承認和執行 對於不受具有約束力的仲裁規定約束的任何事項，可能很難，甚至不可能。

中國的不良監管動態 可能會讓我們接受額外的監管審查，以及美國證券交易委員會將採用的額外披露要求和監管審查 為了應對與最近監管事態發展相關的風險，中國可能會對以下公司提出額外的合規要求 我們在中國擁有大量業務，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的資訊披露要求的約束。 此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都是由 通過我們在中國的子公司或VIE。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們在中國的子公司 一般適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用的法律法規 至外商獨資企業。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但 先例價值有限。

最近的監管事態發展 在中國，特別是在限制中國公司離岸融資方面，可能會導致額外的監管 中國對我們在美國的融資和籌資活動進行了審查。此外，我們可能會受到整個行業的 中國有關當局可能採取的法規，這些法規可能會限制我們提供的服務，限制 我司在中國的經營範圍，或導致我司在中國的全部業務暫停或終止，均 將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全 改變我們的業務運營以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證任何補救措施 我們採取的行動可以以及時、經濟高效或無責任的方式完成，也可以根本不完成。

2021年7月30日，作為回應 針對中國近期的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長發表聲明，要求 美國證券交易委員會工作人員要求與中國運營公司相關的離岸發行人在註冊前提供更多資訊 聲明將被宣佈為有效。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)在 一份聲明稱，它注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求 以及中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。 據本公司所知，截至本年度報告之日，中國現行法律法規並未禁止本公司 在海外發行證券。2021年12月24日，證監會發布《境外證券發行上市管理辦法》。 境內公司(《管理規定草案》)及《境外證券備案管理辦法》 境內公司發行上市(《備案辦法(草案)》)。《管理規定草案》和《條例草案》 備案辦法對備案提出要求，包括統一監管管理、加強監管協調、 跨境監管合作。2023年2月17日，證監會發布《境外證券試行管理辦法》 境內公司發行上市(試行辦法)，自2023年3月31日起施行。在同一天， 中國證監會印發配套指導細則1至5號《關於試行辦法的說明》《關於管理安排的通知》 境內企業境外上市備案及相關證監會答記者問，或統稱指導意見 規則和通知，在中國證監會的官方網站上。試行辦法與指導規則和通知一起重申了基本 《管理規定草案》和《備案辦法草案》的原則，對境外人員的要求基本相同 國內企業的證券發行和上市，明確和強調了幾個方面，包括但不限於 對：(1)確定發行人是否需要根據試行辦法辦理備案程式的標準；(2)豁免 取消對發行人的即時備案要求，包括已經在外國證券市場上市的發行人，包括 美國市場，但這些發行人仍應遵守備案程式，如果他們 進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形；(三)發行人類別負面清單 被禁止在境外上市或發行，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4) 發行人遵守網路安全、數據安全等國家安全法律法規情況；(5)發行人備案 和報告義務，如向境外提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務 監管機構在境外發行或上市後，完成後續發行後向中國證監會備案並報告的義務 發生控制權變更、發行人自願退市、強制退市等重大事項；(六)中國證監會許可權 對未遵守試行辦法的發行人及其相關股東處以罰款，包括未遵守備案 義務或實施欺詐和失實陳述。具體來說，根據試行辦法，我們未來的證券發行將在 我們目前掛牌的納斯達克資本市場也應當在發行完成後3個工作日內向證監會備案。 由於《試行辦法》是新出臺的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們不能 我們向您保證，我們將能夠及時完成我們未來產品的備案，並完全遵守相關的新規則 基數，如果有的話。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會暴露 政府對中國的幹預。

自1979年以來，中國立法 法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。不過，中國 沒有建立一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋 中國的經濟活動。特別是因為這些法律法規比較新，而且數量有限 對於已公佈的決定及其不具約束力的性質，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈 基礎或根本沒有)，這可能具有追溯力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到 在違規後的一段時間內。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致巨額費用和挪用 資源和管理方面的關注。

遵守中國新的數據安全標準 法律、網路安全審查辦法(公開徵求意見稿修訂稿)、個人資訊保護法(徵求意見稿第二稿)、 與多層次保護計劃有關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律和法規可能會產生重大影響 費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國已經實施或將 執行規則，並正在考慮一些與數據保護有關的其他提案。中國新《數據安全法》出臺 2021年6月由中國組成的全國人民代表大會常務委員會，或稱數據安全法，於9月起生效 2021年。《數據安全法》規定，數據處理活動必須在數據分類和分層的基礎上進行 以數據保護為目的，禁止中國中的實體將存儲在中國中的數據轉移到 未經中國政府事先批准的外國執法機構或司法機關。正如《數據安全法》所規定的那樣 尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合這項法律。

此外，中國的 網路安全法，要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施 以確保其網路和存儲在其網路上的數據的安全。具體來說，《網路安全法》規定，中國採取 多級保護方案(MLP)，要求網路運營商履行安全保護義務，以確保 確保網路不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網路數據被洩露、竊取或 被篡改了。根據《多邊投資計劃》，經營資訊系統的實體必須對其風險和條件進行徹底評估 資訊和網路系統，以確定實體的資訊和網路系統所屬的級別--從最低 按照《等級保護辦法》和《等級保護分級指南》規定的1級至最高5級 網路安全部門。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。實體 等級為2級及以上的，應當報有關政府部門審批。

近日，國家網信辦 國資委中國對幾家中國互聯網公司的首次公開募股採取了行動 在美國證券交易所，因涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國人的個人資訊 數據對象。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網路安全法》 《網路安全審查法》和《網路安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全 安全和維護公共利益。2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網路安全辦法》修訂草案 審查，將網路安全審查擴大到擁有100多名萬用戶個人資訊的數據處理運營商 如果經營者打算將其證券在外國上市。

目前還不清楚 網路安全審查要求和執法行動的普遍程度以及它們將對生活產生什麼影響 科學界一般，特別是公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的行為處以以下處罰 罰款或暫停運營，這可能導致我們從美國股市退市。

另外，在2021年8月20日， 全國人大通過了個人資訊保護法，自2021年11月1日起施行。法律 創建適用於個人資訊處理的一套全面的數據隱私和保護要求，並擴展 遵守數據保護的義務，包括由組織和個人在 中國，以及處理中國境內的人在中國以外的個人資訊，如果此類處理的目的是提供 向中國中的人提供產品和服務，或者分析和評估其行為。該法律還建議，關鍵資訊 處理滿足待設置的數量閾值的個人資訊的基礎設施運營商和個人資訊處理實體 中國網路空間監管機構還要求將中國產生或收集的個人資訊存儲在中國中，並通過 由中國網路空間監管機構對此類個人資訊的任何出口進行的安全評估。最後，草案包含 建議對嚴重違規行為處以高達5,000元人民幣萬或前一年年收入5%的巨額罰款。

釋義、適用範圍 而這些法律、規則和條例的執行情況也在不斷演變，其範圍可能會通過新的立法不斷變化， 對現行立法的修訂和執法方面的變化。遵守網路安全法和數據安全法可能 顯著增加我們提供服務的成本，要求對我們的運營進行重大更改，甚至阻止 在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區內提供某些服務。儘管 我們努力遵守與隱私、數據保護和資訊安全有關的適用法律、法規和其他義務， 以及我們目前遵守的信念，我們的做法、產品或平臺可能無法滿足 《網路安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們提出的所有要求。任何失敗 遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或資訊安全有關的任何其他義務， 或導致未經授權訪問、使用或發佈個人身分資訊或其他數據的任何安全危害， 或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽，使我們洩氣 新的和現有的交易對手不得與我們簽約，或導致中國人的調查、罰款、停職或其他處罰 政府當局和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法，無論是否 有效，可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動帶來的法律不確定性可能會對我們的能力產生實質性的不利影響， 在有利的條件下，籌集資金，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。當我們相信 我們目前的運營是符合中國網信辦的法律法規的，我們的運營 可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。

食典委最近加強了對 數據安全，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司來說，可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日， 中國民航局等中國政府有關部門聯合發佈《網路安全審查辦法》，自2月1日起施行 15年2022年。《網路安全審查措施》規定，除了關鍵資訊基礎設施運營商(CIIO) 有意購買互聯網產品和服務的網路平臺運營商，從事影響或可能 影響國家安全的，必須接受中華人民共和國網路安全審查辦公室的網路安全審查。根據網路安全局的說法 審查措施，網路安全審查評估任何採購、數據可能帶來的潛在國家安全風險 加工，或海外上市。《網路安全審查辦法》要求，擁有個人資訊的網路平臺經營者 如果打算在外國上市，至少100萬用戶的資訊必須申請CAC的網路安全審查。

2021年11月14日， CAC發佈了安全管理草案，其中規定，從事數據處理活動的數據處理操作員 影響或可能影響國家安全的，必須接受相關網路空間管理局的網路數據安全審查 中華人民共和國的。根據安全管理草案，擁有個人數據至少100萬的數據處理操作員 用戶或收集影響或可能影響國家安全的數據必須接受相關網路空間的網路數據安全審查 中華人民共和國的行政管理。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度的日期 報告內，吾等並無接獲任何當局將吾等中國子公司或VIE指認為CIIO或要求吾等 通過CAC的網路安全審查或網路數據安全審查。網路安全審查措施於2月生效 15年2022年。 有意購買互聯網產品和服務以及從事數據處理活動的網路平臺運營商，這將影響 或者可能會影響國家安全。 在外國上市之前，用戶的個人資訊必須向網路安全審查辦公室申請網路安全審查 證券交易所。此外，《網路安全審查辦法》還規定，如果有關當局認為某些網路 產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全的，主管部門可以進行網路安全 主動審查。因此，本公司理解，目前我們中國子公司和VIE的運營以及 我們的上市不會受到影響，我們不會因此次發行而受到CAC的網路安全審查，因為我們的 中國子公司和VIE擁有不到100萬名個人客戶的個人數據，並且不收集影響或 截至本年度報告之日，在其業務運營中可能會影響國家安全，預計不會 收集100多萬用戶的個人資訊或近期影響或可能影響國家安全的數據。 鑑於網路安全審查措施是最近頒佈的，網路安全審查措施如何仍存在不確定性 將被解釋或實施。此外，包括民航局在內的中華人民共和國管理機構可以採用新的法律、法規、規章、 或有關《網路安全審查辦法》和《安全管理辦法(草案)》的詳細實施和解釋。如果有的話 對此類新的法律、法規、規章或實施解釋生效的，我們將採取一切合理的措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們不會受到網路安全的影響。 在未來的回顧。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。 網路安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務 資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兌換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府強制要求 對人民幣兌換成外幣的管制，在某些情況下，對中國匯出貨幣的管制。我們收到了 我們幾乎所有的收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自股息支付。 來自我們的中國子公司。外匯供應短缺可能會限制我們中國子公司的匯款能力 有足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現行的外匯法規，經常專案的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易有關的交易的支出，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，只要遵守 某些程式要求。然而，在將人民幣兌換成人民幣的情況下，需要獲得相應政府部門的批准 外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資金支出。這個 中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬戶交易。如果 外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能不會

人民幣幣值的波動可能 對你的投資價值有實質性的不利影響。

人民幣對美元的匯率 美元和其他貨幣可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鉤的政策。在新政策下， 允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策的變化 導致2005年7月21日至2015年9月30日期間人民幣對美元升值約26.8%。條文 2008年8月修訂的《外匯管理辦法》進一步將中國的匯率制度改為有管理的浮動匯率制 以市場供求為基礎的匯率制度。然而，自2008年7月人民幣兌美元匯率達到高點以來，人民幣 美元兌美元匯率在一個狹窄的區間內波動，仍在2008年7月高點的1%以內，但從未超過這一水準。因此， 自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率一直在大幅波動，與美元同步。2015年8月， 中國政府將人民幣貶值了約3%，這是20年來人民幣貶值幅度最大的一次。擔憂依然存在 中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要刺激，而刺激只能來自於進一步的匯率下調 費率。

很難預測 目前的情況可能會持續多久，何時和如何再次發生變化，因為人民的中國銀行可能會定期幹預 在外匯市場上實現經濟政策目標。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的， 我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的。我們主要依靠股息和其他分配 由我們在中國的子公司支付給我們。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證或普通股的美元價值和應付的任何股息。任何波動 人民幣對美元匯率的波動也可能導致財務報告的外幣換算損失 目的。

中國法律法規管理我們的業務。 如果我們被髮現違反了中國的法律法規，我們可能會受到制裁。此外，變化和不確定因素 關於這些中國法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度的基礎是 關於成文法規。與普通法制度不同，已裁決的法律案件在隨後的法律程序中幾乎沒有作為先例的價值。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系， 特別是外商投資形式(包括外商獨資企業)。這些法律、法規和法律 要求相對較新，而且經常在變化，其解釋和執行在很大程度上取決於相關的 這涉及政府政策和重大不確定性，可能會限制向我們提供的法律保護的可靠性。

有很大的不確定性 關於中國法律法規的解釋和適用，包括但不限於 我們的生意。這些法律和法規相對較新，可能會發生變化，它們的官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性，導致外國投資者的有害依賴。影響現有法律法規的新法規 而擬議的未來業務也可以追溯適用。

中華人民共和國政府有廣泛的 酌情處理違反法律和法規的行為，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照，並要求 合規所需的操作。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋對我們 做生意。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會違反任何現有的或 未來的中國法律或法規。 運營或停止提供某些服務。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致巨額費用 以及轉移資源和管理層的注意力。任何這些或類似的行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營 或限制我們進行可能對我們的業務產生實質性和不利影響的大部分業務運營， 財務狀況和經營結果。

中國政府可能 隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外和外國投資進行的發行施加更多控制 在以中國為基礎的發行人中。在……裡面 提前通知，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國公司的監管 在境外上市，採取新措施擴大網路安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定的時間非常不確定 各機構將作出回應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋， 如果有的話，以及這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響，接受的能力 外國投資並在美國或其他外匯交易所上市。在未來，我們和VIE可能會尋求潛在的戰略收購 這是對我們和VIE的業務和運營的補充。符合上述規定的要求 和其他規則來完成此類交易可能會很耗時，任何所需的審批流程都可能會延誤或阻礙我們的和 VIE完成此類交易的能力，這可能會影響我們和VIE擴大業務或維持 市場份額。中國當局有可能頒佈新的規則或解釋，要求我們和VIE 獲得中國當局對我們和VIE已完成或正在進行的合併和收購的批准。的任何行動 中國政府將對中國公司的外國投資施加更多監督和控制可能會導致實質性變化 在我們的操作中，導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值，並顯著限制或完全 妨礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力。

我們無法預測其影響 政府政策或中華人民共和國法律制度總體上的未來發展。我們將來可能需要採購更多的 我們現有和未來業務的許可、授權和批准，可能無法及時獲得或根本無法獲得， 或者可能涉及巨額成本和不可預見的風險。無法獲得，或在獲得過程中產生大量成本 許可證、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府最近發表的聲明 表示有意對中國的海外和/或外國投資進行更多監督和控制 發行人。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務的能力， 接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市，包括我們提供或繼續提供其證券的能力 並導致在此登記的證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府最近 已經發布了顯著影響某些行業的新政策，如教育和互聯網行業，而我們不能 排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求 中國當局允許繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 以及手術的結果。此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國政府打算增加 監督和控制在中國有重要業務的公司在國外市場進行的發行，如 以及像我們這樣以中國為基地的發行人的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並可能導致此類證券的價值 顯著衰落或變得一文不值

2021年7月，中國 政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排融資。在 鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求註冊證券的中國公司實施了更嚴格的資訊披露要求 有了美國證券交易委員會。由於我們幾乎所有的業務都設在中國政府管轄的司法管轄區內，任何未來的中國、美國 或者其他規章制度對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 中國可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從中國的角度來看，營商環境惡化 無論是國內還是國際投資，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國 政府可能會幹預我們在中國的運營和業務，以及所發行證券的價值，也可能 受到不利影響。

我們以前的審計師總部設在 在美國，我們目前的審計師總部設在新加坡，這兩家公司都定期接受PCAOB的檢查。 在某種程度上，我們的獨立註冊會計師事務所的審計檔案與其為我們的 如果公司設在中國，PCAOB可能無法檢查此類審計檔案，因此，您可能會被剝奪福利 根據追究外國公司責任的規定，我們的普通股可以從證券交易所退市 行動起來。

The the the 《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定我們 提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已經三年沒有接受PCAOB的檢查 自2021年起連續五年，禁止我公司股票在全國證券交易所或場外交易。 在美國的市場。

作為公司的審計師， 在美國公開交易，並且是在PCAOB註冊的公司，我們的審計師是美國法律要求的 按照HFCAA的要求接受PCAOB的定期檢查。我們之前的審計師都位於美國， PCAOB能夠定期進行檢查。雖然我們目前的審計師位於美國，而PCAOB能夠 對該審核員進行檢查，直至該狀態在未來發生變化，並與我們的審核員的審核檔案相關 我們公司的審計報告超出了PCAOB的檢查範圍，或者PCAOB無法檢查或調查 完全是我們的審計師由於外國司法當局採取的立場，我們普通股的交易可能是 根據HFCAA被禁止，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。

在……上面 2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施某些披露和文件要求的暫行最終規則 於2021年5月5日生效的HFCAA。如果美國證券交易委員會識別出我們的審計師，我們將被要求遵守這些規則 根據美國證券交易委員會隨後建立的一項程式，去年有一年沒有進行檢查。

在……上面 2021年5月13日，PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架 PCAOB在根據HFCAA確定它是否無法檢查或調查完全註冊的公共會計時使用 位於外國司法管轄區的公司，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。擬議的規則 還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素以及檔案和資訊 在評估是否有必要作出決定時，委員會會考慮這些決定的形式、公開情況、生效日期和期限。 決定；以及PCAOB董事會可以修改或撤銷其決定的程式。擬議的規則被採納了 2021年9月22日由PCAOB批准，2021年11月5日由美國證券交易委員會批准。

在……上面 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將減少 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年增加到兩年； 因此，縮短了此類外國公司的證券被禁止交易或退市之前的時間。在12月 2022年29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，正式減少了年限 審計師連續兩年內不受檢查。

這個 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括所述的上市和交易禁止要求 上面。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導意見可能會影響像我們這樣的上市公司，如果審計師不受 PCAOB檢查。例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了 關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告，提交給當時的美國總裁。 這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自不向PCAOB提供 有足夠的機會履行其法定任務。這些建議中的一些概念在頒佈時得到了落實 HFCAA的。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不受 在PCAOB的檢查中，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

對 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定此前於2021年3月通過的臨時最終規則，並制定程式 按照HFCAA的要求識別發行人並禁止某些註冊人的證券交易。

在……上面 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會、財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《聲明 《議定書》)，旨在使PCAOB能夠在#年檢查和調查完全註冊的會計師事務所 內地中國和香港。根據PCAOB發佈的一份聲明，(I)議定書的聲明為PCAOB提供了 有權選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，而不與其協商， 也沒有來自中國當局的投入，(Ii)為PCAOB檢查員和調查人員制定程式，以查看完整的審計工作 包括所有資訊的檔案，以及PCAOB根據需要保留資訊以及(Iii)為PCAOB提供直接訪問 為了約談與審計有關的所有人員並聽取證詞，PCAOB檢查或調查。當世界銀行的主席們 PCAOB和美國證券交易委員會都發表了支持議定書聲明的聲明，都強調這只是 進程。因此，關於議定書聲明將如何執行以及它將如何影響以中國為基礎的工作，仍然存在不確定性 而且不能保證PCAOB將能夠及時執行其未來的檢查和調查 以符合《議定書》聲明的方式。雖然《禮賓聲明》可能導致解決先前確定的 在這些問題上，不能保證情況會是這樣。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB發佈新的認定報告：(1)騰出2021年12月16日的認定報告；(2) 結論是，PCAOB已能夠於2022年在中國完全進行檢查和調查。2022年12月15日 然而，確定報告警告說，中國當局可能隨時採取立場，阻止PCAOB 繼續徹底檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不能再進行檢查 或因為中國當局採取的立場而全面調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否 它應該發佈一項新的決心。

而當 HFCAA目前不適用於公司，因為公司的現任審計師和前任審計師受PCAOB的約束 審查，如果這一點在未來因任何原因發生變化，本公司可能會受到HFCAA的約束。這一規定的含義 如果該公司成為它的受制於它是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格 受到實質性和不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止在納斯達克上交易。 將是HFCAA所要求的。如果屆時我們的普通股不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市 會大大削弱你出售或購買普通股的能力，以及與之相關的風險和不確定性 潛在的退市將對我們的普通股價格產生負面影響。

這對美國監管機構來說可能很困難， 如司法部、美國證券交易委員會等當局在中國境內進行調查或收集證據。

股東要求或監管機構 在美國常見的調查通常在中國身上很難從法律或實用的角度進行追查。為 例如，在中國，提供監管調查或訴訟所需的資訊存在重大的法律和其他障礙 在中國之外發起的。儘管中國有關部門可與證監會建立監管合作機制 另一個國家或地區的主管部門實施跨境監督管理，與監管部門進行這種合作 在美國，包括美國證券交易委員會和司法部在內，如果沒有相互和務實的合作，效率可能就不高 合作機制。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。 雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但無法 境外證券監管機構直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加 你在保護你的利益方面面臨的困難。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 在歷史上一直是高度不穩定的，您可能無法將我們的普通股轉售為您的初始購買價或高於您的初始收購價。

有一個有限的公眾 我們普通股的市場。我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的交易市場。你可能不會 如果我們的普通股交易不活躍，您可以快速或按市場價格出售您的普通股。

我們普通股票的交易價格 股價可能會波動。我們普通股的價格可能會因各種因素而大幅波動，包括 以下內容：

另外，股市 總的來說，特別是納斯達克資本市場和軟體產品與服務公司，經歷了極端的價格和 成交量波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和 無論我們的實際經營業績如何，行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股可能會受到 美國證券交易委員會的細價股規則，可能會使經紀自營商難以在 我們的安全。

我們的普通股可能是 被認為是1934年修訂的證券交易法所定義的“細價股”。一般情況下，廉價股 價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或報價的證券 在納斯達克系統上，只要有關此類證券交易的當前價格和成交量資訊由 交易所或系統)。細價股規則對經紀自營商出售給非 成熟的客戶和“認可的投資者”。“認可投資者”一詞一般指機構。 資產超過$500,000，或個人淨資產超過$1,000,000或年收入超過$200,000或$300,000 在前兩年的每一年與其配偶共同居住。

細價股規則要求 經紀交易商在交易不受規則約束的細價股之前，必須提供標準化的風險披露。 美國證券交易委員會編制的檔案，提供有關細價股以及細價股的風險性質和水準的資訊 市場。此外，經紀自營商被要求確定對一隻細價股票的投資是否適合未來的投資。 投資者。經紀交易商必須收到投資者對交易的書面協定，列出交易的身分和數量。 要購買的便士股票。這些要求可能會使經紀自營商更難完成客戶交易。 以及我們證券的交易活動。因此，我們普通股的市場價格可能會低迷，你可能會發現 更難出售我們的普通股。

銷售了相當數量的普通 我們現有股東在公開市場發行的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

相當數量的銷售 我們的普通股在公開市場上的價格或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格 這可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測其影響 這一出售可能會影響我們普通股的現行市場價格。

受某些限制的限制 我們所有的流通股現在都有資格出售。這些股東出售普通股可能會產生實質性的不利影響 對我們普通股交易價格的影響。

未來我們普通股的銷售和發行 股份，或購買我們普通股的權利，包括根據我們的2018年綜合激勵計劃，可能會導致額外的稀釋 這會降低我們股東的持股比例，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們預計這一點意義重大 未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行 股權證券，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。我們可以出售普通股、可轉換證券或其他 在一項或多項交易中以我們不時決定的價格和方式發行的股權證券。如果我們出售普通股，可轉換的 證券或其他股權證券在一次以上的交易中，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的銷售 可能還會對我們的現有股東造成實質性的稀釋，新的投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

我們不打算為我們的公司支付股息 普通股，所以任何回報都將限制在我們普通股的價值之內。

我們從未宣佈過或 支付了我們普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於開發、運營 並不預期在可預見的未來宣佈或派發任何現金股息。任何回報股東 因此將限於其普通股的價值。

作為英國股東的權利 維京群島的法律與美國法律不同，作為股東，您可能受到的保護較少。

我們的公司事務將 受我們的組織備忘錄和組織章程、2004年英屬維爾京群島商業公司法或英屬維爾京群島法的管轄 英屬維爾京群島和英屬維爾京群島普通法。股東對我們董事採取法律行動的權利， 根據英屬維爾京群島法律，少數股東的行為和我們董事的受託責任在很大程度上是 受英屬維爾京群島法和英屬維爾京群島普通法管轄。英屬維爾京群島的普通法部分源於 從英屬維爾京群島相對有限的司法先例以及有說服力的英國普通法中， 但不具約束力，對英屬維爾京群島法院的權力。我國股東的權利與受託責任 根據英屬維爾京群島的法律，我們的董事沒有根據法規或司法先例得到明確的確立 在美國的一些司法管轄區。特別值得一提的是，英屬維爾京群島的證券法不太發達，因為 與美國相比，一些州(如特拉華州)擁有更完善的法人團體和司法解釋 法律。

由於所有的 如上所述，我們普通股的持有者可能更難通過對我們的管理層、董事採取行動來保護他們的利益。 或大股東，而不是作為美國公司的股東。

英屬維爾京群島的公司可能不會 能夠發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京群島公司 可能沒有資格在美國聯盟法院提起股東派生訴訟。在哪些情況下 任何此類訴訟均可提起，有關任何此類訴訟的程式和抗辯可能導致 英屬維爾京群島公司股東的權利比在英屬維爾京群島成立的公司的股東的權利更為有限 美國。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。 英屬維爾京群島法院也不太可能承認或執行美國法院的判決。 關於美國證券法的某些責任條款；並在英國提起的原告訴訟中對我們施加責任 維爾京群島，基於美國證券法的某些責任條款，這些條款本質上是刑事的。沒有法定的承認 在英屬維爾京群島獲得的判決在美國，儘管英屬維爾京群島的法院一般會 承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

英屬維爾京群島的法律規定 對少數股東的保護很少，因此如果股東不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權 來處理我們的事務。

根據英國的法律 在維爾京群島，除了《英屬維爾京群島法》的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。 股東的補救措施。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行成文法。 公司檔案、我們的公司章程大綱和公司章程細則。股東有權處理下列事務 本公司是按照一般法律及其組織章程大綱和公司章程進行的。

有普通法規定的權利 對股東的保護，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英國的普通法 維爾京群島是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院將 通常拒絕在少數表示不滿的股東的堅持下幹預公司的管理 以過半數或者董事會的方式處理公司事務。然而，每個股東都有權擁有 依照法律和公司組織檔案妥善處理公司事務。因此，如果那些控制著 該公司一貫無視公司法的要求或公司組織章程大綱的規定 和公司章程，那麼法院就會給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下： (一)被投訴的行為不在授權業務範圍內，或者違法或者不能獲得過半數批准的； (二)行為人控制公司，對少數人構成欺詐的行為；(三)侵犯人身權的行為 股東的權利，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得過半數批准的規定 股東的權利，這比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更有限。

我們備忘錄中的反收購條款 公司章程和公司章程，以及我們發行優先股的權利，可能會使第三方收購我們變得困難。

我們備忘錄中的一些條款 公司章程和章程可能會阻礙、推遲或阻止股東對我們公司或管理層的控制權變更 可能被認為是有利的，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股的條款，以及 指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制。

您可能無法參與權利 因此，您所持股份可能會被稀釋。

我們可能會不時地分發 給予我們股東的權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們可能不會將這些權利提供給普通股東。 除非分配給普通股東的權利和標的證券都是根據證券法登記的， 或將其分配給普通股東，根據證券法，對所有普通股股東豁免登記 股東們。我們沒有義務就任何該等權利或標的證券提交登記聲明，或 努力使這樣的登記聲明宣佈生效。此外，我們可能不能依賴於豁免 根據《證券法》進行登記，以分銷此類權利和證券。因此，我們的普通股東可能無法 參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或PFIC，這可能會導致我們普通股的美國持有者繳納額外的稅款。

我們並不期望如此，因為 美國聯盟所得稅目的，被動型外國投資公司，或PFIC，這是一家外國公司，在任何給定的 應課稅年度，至少75%的總收入是被動收入，或一般的投資收入，或至少50%的資產 在本課稅年度產生或被認為產生被動收入，我們希望以這樣的方式運營，以避免成為 未來任何課稅年度的PFIC。然而，因為任何課稅年度的PFIC地位的確定都要等到之後 並需要進行廣泛的事實調查，包括按季度確定我們資產的公平市場價值。 在確定我們賺取的每一項總收入是否為被動收入的基礎上，我們不能向您保證我們不會成為 本課稅年度或未來任何課稅年度的PFIC。如果我們是或成為PFIC，美國持有者的普通股可能 就普通股和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯盟所得稅， 外加根據PFIC規則被視為已遞延的某些稅收的利息費用。非公司美國持股人將不會 如本公司在該等股息的課稅年度內是本公司的私人股息投資公司，則有資格就本公司收取的任何股息享有減稅稅率 已支付或在上一納稅年度支付的。

如果我們普通股的交易價格 如果未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致 在有限的公開市場，我們的普通股，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

納斯達克上市公司 除其他事項外，由於未能連續30年將最低收盤價維持在每股1.00美元，將被摘牌 營業日。2023年11月，我們收到納斯達克的來信，表示在過去的30個工作日裡，收盤 我們普通股的出價跌至低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)和5810(C)(3)(A)條規定的每股1.00美元的最低要求。 根據上市規則(“納斯達克上市規則”)，本公司於2024年5月2日獲額外延期180個歷日。在9月 2024年7月17日，公司對公司證券進行了8比1的反向股票拆分，以彌補其最低價格不足，自 2023年9月20日。2024年10月1日，納斯達克通知本公司，本公司已重新符合納斯達克資本市場的規定。 最低投標價格要求，因為公司證明其普通股的收盤投標價格等於或高於每股1.00美元 自2024年9月30日起連續10個工作日的最低要求。

然而，即使我們有 重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們不能保證我們的普通股價格將 遵守納斯達克繼續上市規則，或者如果我們能夠遵守納斯達克繼續上市的其他要求 未來的資本市場。如果我們不能滿足任何此類要求，我們的普通股將被摘牌。 並可能在場外交易市場進行交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的 普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲， 安全分析師對我們的報道可能會減少。此外，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔， 這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，進一步限制我們普通股的流動性。 股份。因此，我們普通股的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的普通股 股份。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價持續或進一步下跌也可能極大地損害我們的 有能力通過股權或債務融資籌集額外的必要資本。

第四項有關公司的資料

A. 歷史與發展 公司的一員。

概述

我們是一家控股公司 通過我們名為LK Technology Ltd.的全資子公司開展業務，這是一家英屬維爾京群島有限責任公司 (“樂凱科技”)，及其全資附屬公司MMB Limited及其附屬公司，擁有兩個核心 “洛礦”和“超級發動機”品牌。“落礦”是一款向客戶提供業務的移動應用程式 (B2C)基於位置的服務和“超級引擎”提供企業對企業(B2B)和企業對政府(B2G)服務 與時空大數據處理相關。2010年5月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股 這些股票或美國存託憑證的總收益為1,600萬美元，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“通力”。 於2018年8月17日，我們完成了與C Media Limited的資產交換協定(“AEA”)預期的交易 (“C媒體”)於2018年1月25日簽訂。2018年8月20日，我們更名為籮筐技術，我們的美國人 存托股份於2018年9月19日和1月3日自願從納斯達克資本市場退市。 2019年，我們的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“LKCO”。

2018年8月17日，我們完成了 資產交換交易，根據該交易，我們交換了TopSky Info-Tech Holdings Pte的所有已發行和已發行股本 軟科的母公司LK科技已發行及已發行股本(“資產交易所”)。在連接中 通過資產交易所，我們於2018年8月20日更名，並於2018年9月20日向C Media Limited的股東發行了： LK科技的前母公司，(I)185,412,599股我們的普通股，每股面值0.01美元和(Ii)1,000,000股我們的優先股 股份。在資產交易所完成後，我們停止了以前的業務運營，成為一家專注於撥備的公司 中國推出了面向長途鐵路旅客的基於位置的服務和移動應用產品。

2018年8月25日，LK科技 與SuperEngine的股東(“股東”)訂立股份購買協定(“協定”) 控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司(“超級引擎”)， 據此，LK Technology收購SuperEngine的全部已發行及流通股，總收購價為60美元 百萬美元(“收購價”)，這筆錢是通過發行我們的普通股支付的，金額相當於 (X)買入價除以(Y)納斯達克資本市場普通股12年來的平均收市價 2018年7月31日之前的幾個月。我們是該協定的一方，該協定涉及發行普通股和某些 其他有限目的。

2019年8月28日，公司 訂立股份購買協定，根據該協定，本公司將收購Saleya Holdings Limited 100%的股權 (“Saleya”)從Saleya的股東那裡收購，總收購價約為12000美元萬。2021年3月17日， 本公司完成收購Saleya 100%股權，代價為(I)現金金額10200美元萬(人民幣666元 百萬股)，(Ii)9,819,926股LKCO普通股及(Iii)1,500,310股LKCO優先股 2021年，24號。主要運營子公司eMapgo科技(北京)有限公司是導航和電子地圖服務提供商 在中國，以及提供互聯網地圖服務和地理資訊系統工程。此次收購使我們能夠 發展我們的智慧交通業務，包括自動駕駛和車路協作(V2X)。2021年4月至12月 2021年，Saleya為智慧交通收入貢獻了910美元萬，並產生了450美元萬的淨虧損。

2019年5月10日和11月 6、2020年，本公司與股東訂立購股協定及購股補充協定 BotBrain AI Limited(“BotBrain”)是一家根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司， 據此，本公司收購BotBrain已發行及已發行股份的67.36%，總收購價為2.5美元 100萬元(人民幣10元萬)，其中150美元萬(人民幣960元萬)將以現金支付，以獲得BotBrain 20%的股份，公司發行 1,7,618股普通股，收購BotBrain剩餘的47.36%股份。收購已於2020年12月4日完成。

2019年11月13日， 公司與吉利科技集團有限公司(“吉利科技”)訂立股份認購協定，發行21,794,872股 A系列優先股，收購價為每股1.95美元，總收購價為42,500,000美元。根據協定的條款 根據協定，公司確認了32,910,257美元的貸款。截至2019年12月31日，公司收到21,743,857美元和剩餘金額 於2020年1月收到。吉利科技可能在2020年11月後要求還款，在此情況下，公司應 在2021年1月還款。2020年12月24日，吉利科技發出贖回通知。該公司正在就以下事宜進行談判 與吉利科技的延期。

2019年11月13日， 公司與Acuitas Capital，LLC簽訂了證券購買協定。以及購買本公司普通股的認股權證 根據股份，買方認購最多100,000,000美元的單位，每股認購最多10,000,000美元 收盤時，每個單位由一股普通股和一隻認股權證組成，其中每個完整的認股權證持有人有權購買一股 普通股。證券購買協定計劃定期成交10,000,000美元。2020年7月16日，本公司舉行了 根據購買協定首次成交，收到10,000,000美元。買方於11月收到7,763,975股普通股 13,2019年，對價為10,000,000美元。買方亦行使認股權證，並於 逮捕令的行使。2020年12月31日，購買協定已經終止。

2020年8月10日，公司 與南京安通氣象數據有限公司(“南京安通”)及南京簽訂合作框架協定 威達電子科技有限公司(“南京威達”)，據此，公司將投資153,000美元(人民幣100元萬) 分別到南京安通和南京偉達，以便與南京安通建立合資企業。2020年8月27日，合資企業 成立後，SuperEngine、eMapgo科技(北京)有限公司和南京安通分別持有50%、20%和30%的股份 分別為權益權益。該合資公司為中國的高等級公路提供即時交通資訊服務， 城市道路、城鄉道路，以及高速公路數據和出行增值服務。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區光華路9號SOHO二期b座B9-8，郵編：Republic of China 100020。 我們的網站是www.luokung.com。我們經常在我們的網站上發佈重要資訊。我們網站上包含的資訊不是 本年度報告的一部分。

我們在美國的代理送達程式檔案 州是ClearTrust，LLC，該公司目前的轉讓代理，郵寄地址為16540 Pointe Village Drive Suite 210， 佛羅裡達州盧茨，郵編：33558。

美國證券交易委員會保持著互聯網 包含報告、委託書和資訊聲明以及其他有關以電子方式提交給 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。該公司的網站是www.luokung.com。

B.業務概述。

我們是時空的 智慧大數據服務公司，以及基於位置的互動式服務(LBS)和高畫質的提供商 (高畫質)中國各行各業的地圖。以我們在高畫質地圖領域的專有技術和專業知識為後盾， 智能化時空大數據，我們建立了市級和行業級全息時空數位孿生系統 並積極服務於智慧交通等行業，在自動駕駛、智慧駭維金屬加工、車輛道路等方面有應用 合作、自然資源資產管理，涵蓋碳中和和環保遙感數據服務；以及 LBS智慧行業應用，包括移動互聯網LBS、智慧出行、智慧物流、新基礎設施、智慧城市、緊急情況 救援等。

我們相信道路到車輛 協同是未來智慧出行和自動駕駛的基石。因此，智慧汽車需要智慧道路。我們是 積極部署車輛和道路的智慧解決方案。

對於車輛，我們正在支持 EMapgo作為高畫質地圖提供商的地位，繼續投資於其在自動駕駛數據領域的技術研發 服務、類比服務和全認知人工智慧(AI)服務，目標是繼續優化， 深化和拓展為汽車製造商和頂級自動駕駛公司提供的服務。我們相信，我們已經引領了行業的發展 自動駕駛高畫質地圖採集元素模型和交互格式的標準，我們預計eMapgo將繼續 在不久的將來，在制定行業標準方面發揮積極作用。

在道路方面，我們積極 基於其時空數位基礎推動智慧道路服務，包括但不限於基於高畫質地圖的智慧道路AI數位 基地，全天候道路危險感知、惡劣天氣感知等道路資訊數據感知服務系統和智慧管理 平臺通過我們的一家子公司EMG。通過這些努力，羅空的目標是幫助高速公路運營商管理其數位化的 資產更加安全和高效，並實現車輛與道路之間的數據通信，其中車輛可以數位地接收路邊資訊 這會即時影響安全性、便利性和舒適性。我們正在為中國的新一代提供類似的智慧數位服務 智慧交通示範專案--昌九高速公路，展示我們在智慧交通領域的尊貴地位 高速公路。

雖然羅空的人工智慧 時空大數據服務不能直接解決碳排放問題，我們認為我們的數據服務有助於政策制定者， 行業監管機構和市場服務參與者監測實際情況和數據變化，以努力減少碳排放 並成為碳排放交易的重要數位基礎。我們認為，羅空已經建立了中國最強大的 遙感數據引擎，集成了高解析度遙感、高畫質地圖和各種物聯網感測器數據，使我們能夠 最高效的遙感數據處理服務。這一產品滿足了更廣泛的市場對工業應用的關注 碳排放、碳中性、地理資源、林業資源、水資源、農作物和其他，我們定義的市場 作為一家碳中和自然資源資產服務企業。

作為LBS數據服務提供商 在資訊流管理和市場服務方面，業務的增長是由其統一的平臺管理能力推動的 全生命週期的市場服務，從計劃、訂購、履行、轉換監測和報告。它可以優化交付 通過不同平臺的統一賬戶和在不同營銷渠道、業態之間的智慧分發實現成效 和創新，以實現更高的效率，更低的成本和更好的性能，基於即時反饋迴路集成交付和 結果跟蹤。

關鍵技術

我們相信我們的投資 在我們的產品和關鍵技術方面提供了顯著的競爭優勢，我們的技術在 電腦圖形系統，時空數據分析和處理。我們的專有算法可以消除某些耗時的 數據預處理的步驟，並在數據量以數量級增長的情況下保持相同的高系統性能水準。 它使相關行業的新一輪技術升級能夠用更少的時間和更少的功耗做更多的事情。

時空索引技術。

這項技術提供了一種 時空大數據處理的技術難點，包括存儲、更新、管理、索引、讀取、空間 關係計算和分析。該技術使用戶能夠高效、準確地獲取他們需要的數據，並最大限度地減少 傳輸不必要的數據，即使在數據量爆炸性增長的情況下也不影響應用效率。

自適應壓縮還原技術

這項技術允許完全 將向量空間數據直接通過自適應降維和壓縮處理，滿足傳輸性能要求 適用於互聯網應用。我們的競爭技術需要將完整的向量數據預處理為柵格化格式或 向量格式。

漸進式傳輸技術

漸進式傳輸技術 是空間數據應用中實現快速回應的關鍵技術之一。它支持無損自適應漸進傳輸 並且地圖的顯示和操作可以以任何網路速度進行，例如，通過縮放、旋轉或 翻譯。地圖的顯示可以根據網速和用戶的操作情況自動調整。

漸進式傳輸技術 使系統的回應時間與空間數據的增長無關，解決了空間數據處理的性能問題 時態大數據。由於空間關係保持不變，用戶端和服務器之間的數據完整性不會受到影響。

全向量非平鋪技術

依靠我們的技術力量， 支持空間向量數據的實時發佈和即時更新，不需要對向量數據進行柵格化的前處理步驟， 支持即時動態環境下空間數據應用的個性化顯示和分析。我們的索引 該技術使得客戶端能夠在用戶和服務器之間建立一條快速的傳輸通道，既能進行大範圍的分析，又能準確地進行分析 確定細節。由於客戶端可以訪問完整的向量數據，因此解決了只能進行部分分析的問題 在瓷磚上表演。這將極大地擴展客戶端的數據計算能力。在大多數情況下，索引可以滿足大多數情況 分析需求和應用功能。

羅空智慧數位基地

羅空智慧數位基地 支持廣泛的數據源，在時空大數據中實現卓越的數據管理和處理能力， 利用我們在SuperEngine索引、關係資料庫中的地理優化擴展和超低延遲實施方面的獨特技術 在分佈式資料庫處理海量數據量方面。它在以下方面解決了可用性、可擴展性、效率和可擴展性 支持各種應用場景。憑藉在中設計的終極數據安全和隔離，它支持不同的部署選項， 包括本地雲、私有雲、公共雲和混合雲。其豐富的中端服務和開放的架構，允許第三方 藉助Party插件，可以快速高效地開發和部署應用程式。

我們的服務

羅空SDK和API。 我們的基於位置的產品，羅空SDK和API，提供時空大數據分析和定製地圖到軟體和 移動應用程式開發人員，並允許基於位置的內容和資訊集成並呈現在地圖上，從而實現 軟體和移動應用開發商打造更加多元化的商業模式和服務功能。我們專有的全載體 MAP為我們的業務合作夥伴提供全新的、可定製的基於位置的服務。

時空索引 雲。時空索引雲服務是我們為客戶提供的高可用數據級虛擬化技術， 可擴展性和細粒度的許可權控制。我們的索引雲數據中心提供高度集成、可靠、高效和安全的 滿足覆蓋所有類型客戶的各種時空需求的服務，同時屏蔽數據的細節 從披露到履行要求的數據保護。

資訊超級引擎。 我們的資訊超級引擎包括服務器引擎和網路圖形圖像引擎。服務器引擎使我們的客戶能夠改進 他們在服務器端存儲、管理和索引時空大數據的能力和功能，並通過建立時空 通過在服務器上建立索引，我們的客戶可以更快速、更高效地獲取所請求的數據。Web圖形圖像引擎，支持 圖形圖像快速傳輸，多終端、跨平臺的快速顯示和邊緣計算能力。

時空雲 站臺。時空雲平臺支持在公有雲和私有雲上部署，為行業用戶提供服務 和公共用戶。提供全面的線上雲服務，包括數據存儲、數據資源和平臺支持，並支持 用戶聚合多源空間數據、地圖服務和物聯網流數據。通過利用各種行業模板， 簡單易用的數據編輯、分析和蒐索工具，用戶將能夠針對特定的應用系統生成 應用場景。可以通過移動設備和Web瀏覽器執行各種應用操作。

高畫質地圖。高畫質地圖是 智慧交通、自動駕駛和智慧城市的核心基礎設施元件。我們專業的地圖製作團隊 人工智慧和大數據處理領域的最新技術，用於數據收集、數據處理、向量化、地圖製作和質量控制， 從而提高了高畫質地圖製作過程的效率和質量。我們的眾包地圖製作技術幫助我們的地圖 到目前為止，具有低成本、高效率的特點。我們的服務器端技術提供最少的地圖數據來滿足客戶的需求 以實現更快的回應速度，降低數據傳輸成本。

支持自動駕駛 服務。我們的服務涵蓋廣泛的功能，包括車輛側、道路側和道路-車輛協作。 我們在車輛端，在眾包地圖製作和即時地圖更新方面的能力，在準確可靠的定位方面通過 多感測器智慧融合，並在車輛周圍感知，幫助我們的合作夥伴打造智慧汽車。我們的能力在 路側，在駭維金屬加工行車狀況監測中，在險情檢測中，在智慧道路養護中，助力駭維金屬加工運營商 認識到智慧道路的好處。我們在道路-車輛協作方面的能力使自動駕駛更加舒適和最 重要的是更安全。

我們的戰略

我們不斷地加大工作力度。 客戶更有可能向他人推薦我們的產品和服務。通過這些努力，隨著互聯網使用的增加 在中國，我們將用適度的營銷支出來打造我們的品牌。我們已實施多項市場推廣措施，以推廣 我們在潛在用戶、客戶中的品牌知名度。除了我們在市場上的品牌定位外，我們還推出了一系列 在現有的和潛在的用戶和客戶中推廣我們的產品和技術。

我們打算投入巨資 在產品開發中提供額外的功能和性能增強、部署模型和解決方案，以滿足新的 終端市場。我們的投資可能涉及招聘和相關開發、收購和授權第三方技術。

我們將繼續增加 對我們的銷售和營銷組織進行投資，以擴大我們現有的客戶基礎。我們的投資將分佈在不同的地區， 客戶層級和行業。我們將繼續投資並促進我們在中國的渠道關係的發展。

我們將繼續駕駛 通過提供社區、標準、企業和全球支持來確保客戶的成功，從而實現客戶滿意度和續訂 用我們的產品。

我們打算繼續我們的 對SDK和API的投資，幫助軟體開發人員利用我們的平臺。我們的SDK使開發人員能夠構建深入的解決方案 在整個企業範圍內集成我們產品的分析功能。通過我們對SDK和API的投資，我們打算促進 並將我們產品的功能擴展到希望構建複雜的應用程式和介面的客戶 軟體和服務。

智慧財產權

我們已經登記了以下內容 為我們的業務運營提供軟體版權、專利和商標。我們相信這一知識產權是不可分割的一部分。 我們的競爭實力。

專利：

我們已經得到了一些 中華人民共和國國家知識產權局的發明。我們擁有時空大數據處理技術的專利保護 和高畫質地圖。截至本報告之日，我們已獲得15項專利，166項著作權，並註冊了142項商標 有關知識產權當局：

商業證書和資質

我們已經得到了所有必要的東西 在中國開展業務的監管認證，包括但不限於以下內容：軟體企業認可 證書、電腦資訊系統集成資質證書、建築企業資質證書、 安防技術防護企業證書。我們還通過了技術企業認證，並通過了 ISO 9001：2000質量管理體系。

法律訴訟

儘管我們可能會，從時間上 對於我們在正常經營過程中因捲入訴訟和索賠而產生的索賠，我們不相信 是任何將對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟的一方。據我們所知， 除下文所述外，我們沒有受到任何實質性法律程序的威脅。有時，我們可能會受到各種因素的影響 在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。隨著AEA的完成，我們成為了利息的繼承人 以下所述的法律程序。

論民事責任的可執行性 

我們被註冊在 英屬維爾京群島利用作為英屬維爾京群島公司的某些好處，如政治 和經濟穩定，有效的司法制度，有利的稅收制度，沒有外匯管制或貨幣限制 以及可獲得的專業和支持服務。然而，與英屬處女合併在一起的某些不利因素 島嶼。這些不利之處包括，與美國相比，英屬維爾京群島的證券法體系不那麼發達 並對投資者提供的保護明顯減少。此外，英屬維爾京群島的公司沒有資格 在美國聯盟法院起訴。

我們的章程大綱和章程細則 不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括因證券引起的爭議。 美國法律，在我們之間，我們的管理人員，董事和股東之間。我們行動的一個重要部分是進行和 我們的資產有很大一部分位於美國以外。我們的一些董事和官員是國民或居民 美國以外的司法管轄區，並且他們的部分或全部資產位於美國境外。因此，它 股東可能很難或不可能在英屬維爾京群島或 中國法院，如果股東認為他或她的權利根據美國聯盟證券法受到了侵犯 或者是其他原因。股東也可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的基於民事訴訟的判決 美國聯盟證券法對我們和我們的高級管理人員和董事的責任條款，其中一些人不是 美國境內，其資產位於美國境外。此外，還不確定法院是否 英屬維爾京群島或中華人民共和國將承認或執行美國法院對我們或這類人的判決 美國或任何一個州的證券法的民事責任規定。目前還不確定英屬維爾京群島 或中國法院將有權聽取在英屬維爾京群島或中華人民共和國對我們或此類人提起的原告訴訟 以美國或任何州的證券法為依據。

我們的公司事務是 受我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京群島2004年商業公司法和英屬維爾京群島普通法的管轄 英屬維爾京群島。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，少數股東的訴訟 根據英屬維爾京群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受共同 英屬維爾京群島法律。英屬維爾京群島的普通法部分源於相對有限的司法 英屬維爾京群島的先例以及英國普通法的先例，普通法對法院具有說服力但不具約束力的權威 在英屬維爾京群島。在英屬維珍集團下，我們股東的權利和董事的受託責任 島法並不像美國的成文法或司法判例那樣明確地確立。特別是， 與美國相比，英屬維爾京群島沒有證券法，為投資者提供的保護要少得多。 此外，英屬維爾京群島公司可能沒有資格在聯盟法院提起股東派生訴訟。 美國的。

我們的所有業務都是由 在中國，我們所有的資產都位於中國。此外，除了我們的兩位獨立董事David先生外，唐偉先生是 除了一位美國公民和一位新加坡公民的孟布賴恩·葉先生，我們所有的其他高管和董事都是中國公民。大部分 我們的高管和董事都住在中國裡面。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外 各州。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序檔案。

在理解的基礎上 根據中國法律對本公司的管理，中國法院是否會：

管理層明白 英屬維爾京群島的法院是否會(一)承認或執行美國法院的判決存在不確定性 根據美國證券法的民事責任條款，獲得針對公司或其董事、高級管理人員的 美國或美國任何州，或(Ii)受理在英屬維爾京群島對本公司提起的原告訴訟 或其董事、高級管理人員，根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 美國。

雖然沒有法定的 在英屬維爾京群島執行在#年聯盟或州主管法院獲得的最終和決定性的金錢判決 美國支付一定數額(英屬維爾京群島不是任何相互執行或 承認這種判決)，英屬維爾京群島法院將承認為有效判決， 在美利堅合眾國聯盟或州主管法院獲得的對公司不利的最終和決定性的人身判決 支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、稅項或其他類似收費而須支付的款項) 性質或關於罰款或其他處罰)，並將根據其作出判決，但條件是：(A)此類法院具有適當管轄權 (B)此類法院沒有違反英屬維爾京群島的自然正義規則； (C)這種判決不是通過欺詐獲得的；。(D)執行判決不會違反英國的公共政策。 維爾京群島；(E)在法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據 英屬維爾京群島；(F)根據英屬維爾京群島法律適當遵守正確的程式。 然而，英屬維爾京群島法院不太可能執行根據民事責任條款從美國法院獲得的判決 如果這樣的判決被英屬維爾京群島法院裁定產生義務，則違反美國聯盟證券法 支付具有懲罰性或懲罰性的款項。

承認和執行 中國法院可能承認和執行外國判決 按照中國民事訴訟法的要求，可以根據中國與所在國簽訂的條約作出判決 是在司法管轄區之間訂立或對等的。中國與英屬維爾京群島沒有任何條約或其他協定 或自本年度報告之日起規定相互承認和執行外國判決的美國。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不會執行針對我們或我們董事的外國判決。 因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院做出的判決還不確定。

C.組織結構

下圖說明瞭 截至2023年12月31日，我們的公司結構以及我們每個子公司和附屬公司的成立地點和從屬關係。

擁有每個VIE股權的個人或實體如下：

北京中川實訊科技有限公司。

電子地圖科技(北京)有限公司

北京BotBrain人工智慧技術有限公司公司

以下是表格 形成簡明合併時間表，描述母公司、合併公司的財務狀況、現金流和運營結果 可變利息實體以及單獨的任何合併調整-截至2023年12月31日、2022年12月31日和 2021.

合併收益表信息

合併資產負債表信息