0001852633false00018526332024-10-222024-10-220001852633us-gaap:CommonClassAMember2024-10-222024-10-220001852633pnst:RedeemableWarrantsMember2024-10-222024-10-22
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據13條或15(d)條
1934年證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年10月22日
Pinstripes Holdings, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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特拉華州 | | 001-41236 | | 86-2556699 |
(成立的州或其他地區) (公司註冊地) | | (委員會 文件號碼) | | (IRS雇主 識別號碼) |
1150 Willow Road
諾斯布魯克, 伊利諾伊州 60062
（總部地址）
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (847) 480-2323
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
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| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
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| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
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| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
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| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每種類別的名稱 | | 逐筆明細標的 | | 每個註冊交易所的名稱 |
普通A級股票，每股面值$0.0001 | | PNST | | 紐約證券交易所 |
可贖回的warrants，每個可行使一股A級普通股，行使價為每股11.50美元 | | PNSt.WS | | 紐約證券交易所 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司 x
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ¨
項目3.01—摘牌通知或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉移
2024年10月16日，Pinstripes Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”）收到了紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）的通知，指出公司違反了紐交所上市公司守則的8020.1億和802.01C條款，因為公司的平均市值在連續30個交易日內不足5000萬美元，同時公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該通知不會立即導致公司的普通股在紐交所退市。
公司計劃在2024年11月30日或之前向紐交所提交一項計劃，旨在解決市值和股價缺陷，並使公司符合紐交所續續上市標準。公司可以在六個月內的任何時候恢復遵循最低平均股價缺陷的合規性，如果在療程期內的任何日曆月的最後一個交易日後，在該月最後一個交易日時公司的收盤股價至少為$1.00，並且在結束該月最後一個交易日的30個交易日期間內的平均收盤股價至少為$1.00。
紐交所將在收到計劃後的45天內進行審查，判斷公司是否合理展示了在18個月的療程期內恢復合規最低平均市值標準的能力。紐交所將接受計劃，此時公司將受到持續監控以確保計劃合規，或者紐交所將不接受計劃，公司將受到停牌和摘牌程序。如果紐交所接受計劃並且公司滿足最低平均市值標準，公司的A類普通股將在18個月的療程期間繼續在紐交所上市和交易，前提是公司遵守其他持續上市標準，包括最低平均股價標準，公司將受到紐交所每季監控以確保計劃合規。
根據紐交所的規定，如果公司決定必要時將通過需要股東批准的行動來治癒市值和股價不足的問題，則必須在上述提及的通知中通知紐交所，如果市值和價格迅速超過5000萬美元和每股1.00美元，則市值和價格狀況將被視為已治癒，並且價格至少保持在這些水平以上30個交易日。公司打算考慮可用的替代方案，包括但不限於需股東批准的買回股份，等等。
該通知對公司普通股上市沒有立即影響。 公司將繼續根據適用的聯邦證券法向證券交易委員會提交定期和其他報告。
項目 7.01 法規 FD 披露。
根據第8020.1億和802.01C條例的規定，公司於2024年10月22日發布了一份新聞稿，宣佈收到紐交所繼續上市標準不符通知。新聞稿的副本已隨附作為99.1號展品。
根據本第7.01條所列的資訊，包括附在此的附件99.1，均不應被視為根據1934年修訂版的《證券交易法》，或根據1933年修訂版的《證券法》或《交易法》的第18條而“已提出申請”，或者在任何文件根據該等檔案中的一般包含語言引用時被引用，除非在此類文件中經特定引用明確地納入。.
第9.01項 基本報表與展示。
(d) 展覽品
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展覽
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | | 描述 |
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| 104 | | 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） |
簽名
按照1934年的《证券交易法》的要求，申报人已经依法授权下述人员代表其签署了本报告。
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| | Pinstripes Holdings, Inc. |
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| 日期：2024年10月22日 | /s/ 安東尼·克爾恰格羅薩 |
| | 安東尼·克爾恰格羅薩 |
| | 致富金融(臨時代碼) |
