錯誤 0001618732 cik0001528437:BlackRockDebtStrategiesFundIncMember基金會員 0 0 0 0 0 0 0001618732 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：拉馬斯瓦米成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：拉馬斯瓦米成員 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 NTNX：拉馬斯瓦米成員 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 NTNX：拉馬斯瓦米成員 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 NTNX：潘迪成員 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 1 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：潘迪成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 NTNX：Pandey成員 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 NTNX：Pandey成員 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 NTNX：授予日期股票獎勵和選擇權獎勵的公平值，授予的在財政年度內成員 NTNX：Ramaswami成員 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：授予日期股票獎勵和選擇權獎勵的公平值，授予的在財政年度內成員 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：財政年度結束時未實現和未解凍股票獎勵和選擇權獎勵的公平值成員 NTNX：拉馬斯瓦米成員 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：尚未授予和未解禁股票獎勵和授予的期權獎勵在年底的公允價值成員 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：從過去財政年度授予的尚未授予和未解禁股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動成員 NTNX：拉馬斯瓦米成員 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：從過去財政年度授予的尚未授予和未解禁股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動成員 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票獎勵和期權獎勵在財政年度授予時的公平價值，在財政年度內授予的成員 NTNX：Ramaswami 成員 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票獎勵和期權獎勵在財政年度授予時的公平價值，在財政年度內授予的成員 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票獎勵和期權獎勵在之前的財政年度授予時的公平價值變動，其適用的授予條件在財政年度內得以滿足的成員 NTNX：Ramaswami 成員 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：根據先前財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的彙價值在其適用的執行條件在本財政年度中達到的授予日所產生的變動。 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：先前財政年度結束時未符合適用執行條件的股票獎勵和期權獎勵的彙價值。 NTNX：拉馬紹米布爾 Peo成員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：先前財政年度結束時未符合適用執行條件的股票獎勵和期權獎勵的彙價值。 ECD：非PEO NEO會員 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 2 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 3 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 4 2023-08-01 2024-07-31 美元指數 xbrli:股份 美元指數 xbrli:股份 純種成員

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

14A議程 信息

 

代理文件根據交易所法規第14(a)條
1934年證券交易所法案
（修正案編號     ）

 

由登記申報人提交

由非登記申報人提交

 

選擇適當的 選項：
	初步代理聲明書
	僅供委員會使用機密（根據14a-6(e)(2)條規定允許）
	決定性代理聲明書
	決定性額外材料
	根據§240.14a-12條申請材料

 

nutanix, 公司

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(代表人遞交代理文件之人的姓名， 如非登記申報人)

支付提名費 （勾選所有適用的選框）：
	無需付費。
	先前支付費用包括初步材料。
	根據交易所法案規則14a-6(i)(1)和0-11中所要求的表格中計算的費用

 

本公司總裁兼首席執行官致函

 

親愛的股東：

 

2024財政年度是一個重要的財務里程碑和成就之年。我們在整個財政年度實現了GAAP營運盈利，將自由現金流幾乎提高了三倍，再次成為40+規則的公司。⁽¹⁾ 同時在年復一年以20%以上的速度增長年度經常性收入的同時，擴展我們的技術願景，成為運行所有應用程序和管理數據的領先平台。

 

挑戰現狀

 

當我們慶祝我們的15周年時，我們為我們一直是挑戰者感到自豪。在我們的第一個十年，我們開創了超融合基礎設施（HCI）來幫助客戶將其數據中心從傳統的三層架構簡化和現代化。在這個過程中，我們不得不建立一個設備來證明HCI的可行性，用企業級虛擬化程式降低客戶風險，並將自己轉變為在任何硬件平台上運行的基於訂閱的軟件供應商 - 在每個維度上對當時的常識提出挑戰。

 

在我們存在的第二個十年的前半段，我們讓我們的客戶不僅能在本地運行工作負載，還可在主要公共雲提供商上運行，讓他們在混合多雲世界中獲得兩者的最佳優勢。我們還通過讓這個平台通過主要的服務器供應商和公共雲市場提供的方式創造了新的營銷途徑。

 

盡管我們為這些成就感到自豪，作為一家公司，我們有著更高的抱負。

 

成為所有應用程式和數據的領先平台

 

最近的收購使基礎設施市場混亂，許多公司正在積極重新評估它們的IT策略。

 

許多公司在硬體和人才方面都大量投資於三層架構。其中一些組織正在考慮在遷移到更現代化的架構（如HCI或混合多雲）之前，進行現有架構的現場替換作為中間步驟。對於這些公司，我們最近宣布，我們正在擴展平台，以便與傳統的三層設置一起運作，該設置具有僅連接到外部基於IP的存儲的僅計算節點。這將使他們能夠重用現有的硬體，同時提供一個階段性遷移至我們現代混合多雲平台。我們預計將在明年與我們的第一個服務器和外部存儲合作夥伴進入市場。

 

2024代理委任

01

希望以具成本效益的方式使用公共雲的客戶，正逐漸通過Nutanix Cloud Clusters (NC2)採納我們的混合多雲技術。這項技術使我們的客戶能夠在雲端和本地環境之間無縫運行，單一團隊同時管理兩者，同時也允許現有應用程序運行在這些環境中。客戶正在使用NC2進行災難恢復、按需彈性容量、地理擴展以及“搬遷並升級”的雲遷移。

 

對於構建現代應用程序的客戶，Kubernetes已成為促進創新加速的最佳途徑之一，因為它有助於開發人員更快地構建和交付應用程序。隨著Nutanix Kubernetes Platform (NKP)的最近正式發布，我們為客戶提供了跨任何環境管理其Kubernetes集群的平台。我們的願景是提供一套一致的存儲和平台服務，如在任何雲端上的數據庫。通過將這些元素匯集在一起，我們計劃提供一個完整的現代應用程序平台，使客戶能夠在一處構建其應用程序，然後在任何地方運行它們。

 

人工智慧（AI）可能是最現代化的應用程序。隨著生成AI方面的最新創新，公司正試圖部署模型並為各種用例構建自己的生成AI解決方案，其中包括共同駕駛、欺詐檢測和客戶支援。我們預計生成AI應用程序將在公共雲端和本地運行。許多重要的生成AI應用程序將需要在本地或邊緣運行，以進行數據協同處理、隱私和安全等原因。為了滿足這種需求並為客戶簡化部署生成AI，我們約一年前推出了GPt-in-a-Box，目前初期反響良好。

 

憑藉這些創新，Nutanix有很好的定位，可以為所有顧客提供服務，從具有傳統三層架構的顧客到正在建立現代應用程式的顧客，成為主要的運行平台。 所有板塊 應用程式和數據管理， 任何地方.

 

增長的有利位置

 

我們不斷擴大的產品系列，世界一流的淨推推波積分，以及最近的行業紊亂，已經幫助我們為我們的業務建立了強勁的管道，並且在2024財政年度 吸引了越來越多的新顧客。正如我們一直所說，這是一個多年機會 - 與其說是短途徑，倒不如說是一場馬拉松。

 

過去幾年，我們有意將焦點轉向大型企業，大部分的潛在市場正是在那裡。為了實現這一轉變，我們很大程度上升級了我們的銷售團隊，並投資於我們更廣泛的業務推廣機制，以提高對我們產品的認識。我們已經雇用了更多的銷售代表來把握機會，並聘請了產品專家來協助我們的銷售員更好地定位我們的完整投資組合。結果，我們看到一些最大的《Forbes》世界2000家公司對我們的產品表現出更高的參與和興趣。儘管與這些大型客戶的銷售週期往往較長，時間、結果和交易結構的變異性也更大，但我們正在簽訂該公司過去從未訂立的大型交易。

 

此外，我們現在開始從我們的合作夥伴那裡看到增加的槓桿效應。在2024財政年度，我們的渠道開始獨立更多地為一組潛在的更小客戶進行識別、建立和交易業務。我們的平台合作夥伴，包括思科、聯想，以及現在的戴爾等，正在與他們的產品一起銷售我們的解決方案，通過他們的銷售員實現全新的市場途徑，把我們帶入過去從未服務過的公司。我們對此能夠發展成什麼感到興奮，並投資於使這個途徑更加成功。

 

對於我們現有客戶，續約在時間和成果方面的交易量保持健康水準。我們對我們續約團隊的持續執行感到滿意，並期望在未來幾年內在續約方面取得更好的成績，鑒於我們以客戶成果為中心的世界級產品和支援服務。

 

2024代理報告

02

展望未來

 

我們正在以針對混合多雲環境、現代應用程式和生成性人工智能為目標的強大平台進入2025財政年度。搭配重振的市場推廣引擎和我們合作夥伴的支援，Nutanix為股東的增長和價值創造做好了充分準備。

 

感謝您一直對我們的信任和支持。

 

Rajiv Ramaswami

總裁兼首席執行官

 

(1)	Rule-of-40+ 定義為營收增長率和自由現金流利潤之和大於或等於40%。

 

2024 代理聲明

03

關於前瞻性陳述的警語 本函件和附帶的代理聲明包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本代理聲明中包含的所有陳述，包括關於我們未來營運成果和財務狀況、我們的業務策略和計劃以及我們未來營運目標的陳述均屬前瞻性陳述。诸如“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“續行”、“預計”、“籌劃”、“打算”、“可能”、“將”、“期望”、“尋求”或具有類似含義的詞語或表達以及帶有對未來事件或結果不確定性的否定詞，都旨在標明前瞻性陳述。本函件和附帶的代理聲明中包含的前瞻性陳述包括：擴展我們的平台以配合傳統的三層設置，包括其可用性和時間安排；我們計劃提供一個完整的現代應用程式平台，使客戶能夠建立其應用程式並在任何地方運行；生成式人工智能趨勢；我們成為運行所有應用程式和管理數據的領先平台的目標；我們的增長和市場機遇；我們對更大企業的關注；我們從合作夥伴那裡獲得的更大槓桿；我們的續約表現；以及我們 2025 財政年度的展望。我們在很大程度上基於我們目前對可能影響我們財務狀況、營運成果、業務策略、短期和長期營運目標和財務需求的未來事件和趨勢的期望和預測進行這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述面臨多個風險、不確定性和假設，包括我們在 2024 財政年度標準 10-K 表格中描述的風險。此外，我們在一個競爭激烈且急劇變化的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何一個因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有實質差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，本代理聲明中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性陳述大致且不良地有所不同。您不應只依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

 

 

2024代理人聲明書

04

 

股東2024年度股東大會通知

 

2024年代理人聲明

05

如果出現技術故障或其他情況，主持會議者確定可能影響年度股東大會滿足遠程通信形式會議要求的能力，或者一般情況下建議延期年度股東大會的情況，則年度股東大會主席或秘書將於上述日期太平洋時間中午12點召開會議，位於上述我們指定地址，僅用於延期會議以在由主持會議者宣布的日期、時間和實體或虛擬位置重新召開會議的目的。在上述任何情況下，我們將在我們的投資者關係網站http://ir.nutanix.com上發布有關宣佈的信息。

 

董事會的要求

 

Rajiv Ramaswami

總裁兼首席執行官
聖荷西，加利福尼亞
2024年10月22日

 

誠摯地邀請您參加虛擬年度股東大會。您的投票很重要。無論您是否打算參加年度股東大會，我們均建議您按照代理卡中描述的投票程序投票並提交代理。即使您已通過代理投票，您仍可在年度股東大會上投票。如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理持有記錄，且您希望在年度股東大會上投票，則必須按照從您的經紀人、銀行或其他代理那裡收到的指示。

 

 

2024代理聲明

06

委託書聲明

 

2024年股東大會

將於2024年12月13日星期五早上9:00（太平洋時間）舉行

 

本公司董事會正在徵求股東的委任書，以在2024年股東大會（包括任何休會或延期，即“年度大會”）上投票，於2024年12月13日星期五早上9:00（太平洋時間）透過www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024進行網絡現場直播。

 

我們已選擇在年度大會上提供我們的委任材料，包括本委任書和截至2024年7月31日結束的財政年度10-k表格的年報，主要透過互聯網向我們的股東提供。2024年10月22日左右，我們寄出了一份 委任材料的互聯網可用性通知 （“通知”），其中包含年度大會的通知以及如何在互聯網上訪問我們的委任材料，如何在年度大會上投票以及如何要求印刷本的委任材料的說明。股東可以按照通知中包含的說明要求通過郵寄或電子郵件以電子方式接收所有未來材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的委任材料，以幫助減少年度大會的環境影響和成本。

 

在2024年10月8日营业结束时，也就是年度大會的記錄日期，我們的A級普通股記錄股東將有資格在年度大會上投票。截至記錄日期時，共有2,678,361,48股A級普通股已發行並有資格投票。有權在年度大會上投票的股東名冊將於我們的總部1740 Technology Dr., Suite 150, San Jose, California 95110的正常工作時間內公開供查閱，查閱期限為距離年度大會前一天結束的十天。

 

我們在2024年7月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-K表格副本，已隨本代理人聲明一同附上。您也可以透過致函nutanix公司秘書處（地址為1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110）或依照通知中所列方向免費獲得本代理人聲明及我們的年度報告。

 

在本代理人聲明中，我們將Nutanix公司稱為“Nutanix”，“我們”，“我們”，或“我們的公司”，將Nutanix公司董事會稱為“我們的董事會”。本代理人聲明中提及的任何網站內容均不視為本代理人聲明的一部分，並不被納入引用。

 

2024年代理人聲明

08

代理投票路線圖

 

此路線圖突顯本代理人聲明中的某些信息。此路線圖未包含您應考慮的所有信息，我們建議您在投票前閱讀整份代理人聲明。

 

年度會議資訊

 

時間和日期		虛擬會議網站		記錄日期
太平洋時間上午9:00 2024年12月13日 星期五		www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024		。2024 DDTL信貸協議項下的貸款根據協議中指定的利率計算，根據貸款類型和某些其他條件而變化。2024 DDTL信貸協議包含例行的陳述和保證、肯定和否定性公約，包括關於最低合併利息覆蓋率的財務條款，即合併淨調整EBITDA與利息支出之比（按照2024 DDTL信貸協議中的定義）不得低於3.25∶1.00

 

提案1：選舉 三位I等級董事及三位II等級董事（請參見第20頁）

 

		我們 董事會建議 投票支持 將Max de Groen、Steven J. Gomo和Mark Templeton選為一級董事，Craig Conway、Virginia Gambale和Brian Stevens選為二級董事

 

提名者

 

我們的一級董事目前包括Max de Groen、Steven J. Gomo和Mark Templeton，我們的二級董事目前包括Craig Conway、Virginia Gambale和Brian Stevens。de Groen先生、Gomo先生和Templeton先生都已被提名繼續擔任一級董事，他們已同意在年度會議上競選連任。Conway先生、Gambale女士和Stevens先生都已被提名繼續擔任二級董事，他們已同意在年度會議上競選連任。以下提供了每位一級和二級董事提名人的摘要信息。

 

名字		年齡		核數 委員會		A類 委員會		提名中 及 公司股份 治理 委員會		證券 並保密 委員會		獨立的		自從董事
Max de Groen		39												2020
Steven J. Gomo		72												2015
Mark Templeton		72												2023
Craig Conway		70												2017
維珍尼亞 甘巴勒		65												2020
布賴恩 史蒂文斯		61												2019

 

主席

成員。

 

2024 代理人聲明書

09

公司治理亮點

 

董事會 組成		•	我們9位董事中有8位是獨立的。
		•	9位董事中有2位是女性。
平均 任期		•	我們董事會的平均任期為4.7年。
我們董事會有一位獨立主席。		•	我們董事會有一位獨立主席。
獨立 董事會委員會		•	我們設有審計委員會、薪酬委員會、提名與企業治理委員會以及安全與隱私委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。
單一 投票類別；一股一票		•	我們有一類普通股，具有平等的投票權。
		•	我們的A類普通股每一股有一票投票權。
我們董事會的重新分類		•	我們的分類董事會結構開始在2023年股東年會開始逐步淘汰，目的是使我們的董事會在2025年股東年會時完全解除分類。
過半 投票標準；撤回性辭呈		•	過半數投票標準適用於無競爭的董事選舉。
		•	如果董事未獲得過半數投票，董事將提出無法撤回的辭職辭呈，除非有充分理由，否則我們的董事會將接受請辭的辭職辭呈。
無 需要超過半數的投票要求		•	我們的公司證書和組織章程中不包含需要超過半數的投票要求。
年度 董事會和委員會自我評估		•	我們的董事會及其委員會每年進行自我評估。
無 「毒丸」		•	我們沒有股東權利計畫，或「毒丸」。
年度 審計師確認		•	股東有機會每年批准審計委員會選定我們獨立註冊的上市會計師。
執行層 會議		•	非僱員董事經常在沒有管理層在場的情況下進行執行會議。
股權 持有指引		•	執行官員和非僱員董事都受股權持有指引的約束。

 

本董事會認為，重新選舉每位甲等和乙等董事提名人任期一年，符合我們公司和股東的最大利益。因此，本董事會一致建議股東投票支持。贊成 在年度會議上投票選出每位甲等和乙等董事提名人。

 

每位甲等和乙等董事提名人的當選都需要表決的股份數。贊成提名人的當選超過投票數目。反對 該提名人的當選。

 

2024代理委任書

10

提案2：批准獨立註冊的會計師事務所的選定（見第29頁)

 

		我們的董事會建議 投票給 這份提案 2。

 

審計委員會已重新任命Deloitte＆Touche LLP為我們獨立的註冊會計師，截至2025年7月31日止財政年度。並進一步指示管理層將此選擇提交股東於年度大會上對此進行批准。儘管按法律要求股東批准並非必要，但我們已確定請求股東對此選擇進行批准是一項良好的做法。如果Deloitte＆Touche LLP未被我們的股東批准，審計委員會將檢討其未來將Deloitte＆Touche LLP選為我們獨立註冊會計師的選擇。

 

首席會計師費用和服務

 

以下表格提供了Deloitte＆Touche LLP為截至2023年和2024年7月31日結束的財政年度提供的服務的總費用。

 

	截至7月31日的財政年度,
	2023 ($)		2024 ($)
審計費用(1)	5,008,855		4,067,700
與審計有關的費用(2)	—		—
稅費(3)	731,810		759,821
總費用	5,740,665		4,827,521

(1)	包括專業服務費用，用於審計我們的綜合財務報表，包括在我們的年度報告10-k表中呈報的經審核的財務報表，審查我們季度報告中包括的中期綜合財務報表，通常與監管申報有關的服務，以及截至2023年7月31日的財政年度的費用，也包括與早前由稽核委員會完成的調查相關的費用。
(2)	包括對保證和相關服務的費用，這些服務與我們的綜合財務報表的審計或查閱有合理關聯，並且沒有在“審計費用”下報告。
(3)	包括為稅務遵循、稅務建議和稅務規劃而計費的專業服務費用。這些服務包括就聯邦、州和國際稅務遵循提供幫助。

 

我們董事會認為，通過批准Deloitte＆Touche LLP作為我們獨立註冊的上市會計師事務所，來獲得股東代理權，這符合我們公司和股東的最佳利益。因此，我們董事會一致建議投票贊成 贊成 批准審計師的肯定。

 

通過提案2需要 贊成股東大會出席或代理代表大多數投票權持有人的投票通過，並有權就提案投票。券商非投票權將不視為有權就此提案投票，因此不會影響提案2的結果，但棄權將產生與投票相同的效果 反對 這個提案。

 

2024代理聲明

11

提案 3: 建議性投票以批准本公司命名執行官的薪酬（見第34頁）

 

		我們的董事會建議贊成這項提議。 贊成 這第3項提案。

 

我們致力於維持符合我們執行薪酬政策和實踐一致的健全管理標準。薪酬委員會定期評估我們的執行薪酬方案，以確保符合我們的短期和長期目標，考慮到我們業務的動態性，以及我們競爭高管人才的市場。

 

我們的執行薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的高資歷高管，並使我們高管人員的利益與股東的長期利益保持一致。該部分的「薪酬討論及分析」提供了我們執行薪酬理念的概述、執行薪酬計劃的整體目標，以及計劃的每個組成部分。此外，我們解釋了薪酬委員會如何以及為何作出涉及我們執行薪酬方案的具體薪酬政策和決定。薪酬討論及分析」提供了我們執行薪酬理念的概述，我們執行薪酬計劃的整體目標，以及計劃的每個組成部分。此外，我們解釋了薪酬委員會在確定執行薪酬計劃中涉及的具體薪酬政策和決定時所採取的方式和原因。

 

表決薪酬意見是諮詢性質，因此對我們不具約束力。然而，表決薪酬意見將向我們提供有關股東對我們的執行薪酬理念、政策和實踐的情感信息，薪酬委員會將能夠在確定本財政年度餘下時間及未來的執行薪酬時予以考慮。我們的董事會相信，我們的執行薪酬計劃設計得當，並致力確保管理層的利益與我們股東的利益一致，以支持長期價值創造。因此，我們的董事會一致建議投票 贊成 批准我們的所指執行長（“NEOs”）的補償。

 

提案3的批准需要 贊成在股東大會出席的股份持有人中獲得過半數的投票權投票贊成或由代理人代表投票，並有權對該提議進行投票。未獲投票權的經紀人不得視為有權對此提案進行投票，因此不會影響提案3的結果，但棄權將產生與一票相同的效果。反對 該提議。

 

提案4：未來股東補償問責投票頻率的諮詢投票（見第72頁）

 

		Our Board Recommends a VOTE FOR ONE YEAR on this Proposal 4.

 

Our stockholders have the right to indicate their preference at least once every six years regarding how frequently we should solicit an advisory vote on the compensation of our NEOs as disclosed in our proxy statement. Accordingly, we are asking our stockholders to indicate whether they would prefer an advisory say-on-pay vote every one, two or three years. Alternatively, stockholders may abstain from casting votes.

 

After careful consideration, our Board has determined that continuing to hold an advisory say-on-pay vote annually is the most appropriate frequency for us, and therefore our Board unanimously recommends a vote for 一年.

 

The alternative among one year, two years or three years that receives the highest number of votes from the holders of the shares present at the Annual Meeting or represented by proxy thereat and entitled to vote on the proposal will be deemed to be the frequency preferred by our stockholders. Abstentions and broker non-votes will have no effect on this proposal.

 

2024 Proxy Statement

12

公司治理

 

我們堅定致力於良好的公司治理實踐。這些實踐為我們的董事會和管理層定下了一個重要框架，使其能夠為我們的股東追求戰略目標。我們的董事會已採納了公司治理準則，該準則明確了董事會的角色、獨立董事標準、董事會結構和職能、董事選擇考慮因素以及其他治理政策。此外，我們的董事會已為其常設委員會（審核委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全和隱私委員會）採納了書面憲章，並制定了適用於所有員工、高級管理人員和董事的業務行為與道德規範。我們公司的代理人和承包商也應遵守我們的業務行為與道德規範。提名和公司治理委員會每年審閱公司治理準則並根據情況向董事會建議變更。公司治理準則、委員會憲章、業務行為與道德規範以及對業務行為與道德規範的豁免或修改，均可以在我們的投資者關係網站的“”部分找到。治理文件”部分可在我們的投資者關係網站http://ir.nutanix.com 中找到。網站上包含或可通過的信息並未透過參考納入本文件，並不屬於本代理資料之一部分。

 

董事會及其委員會

 

董事會及其委員會的現任成員組成

 

名字		年齡		核數 委員會		A類 委員會		提名中 and Corporate 治理 委員會		證券 和隱私 委員會		獨立的		自從董事
Class I董事，其任期屆滿於年度股東大會
Max de Groen		39												2020
史蒂芬 J. 高莫		72												2015
馬克·坦普頓		72												2023
二級董事，其任期於年度股東大會屆滿
克雷格 康威		70												2017
維珍尼亞 甘貝 董事會主席		65												2020
布萊恩·史蒂文斯		61												2019
三級董事，其任期於2025財年後屆滿
大衛 亨弗瑞		47												2020
拉吉夫 拉瑪斯瓦米 總裁兼首席執行官		58												2020
蓋爾 謝普		70												2022

 

主席

成員。

 

2024代理書

13

	公司的「獨立董事」（該詞的定義如納斯達克市場規則5605(a)(2)所述）		性別和種族多樣性

 

董事獨立性

 

我們的A類常股掛牌於納斯達克全球精選市場這個納斯達克證券交易所的板塊。根據納斯達克的掛牌規則，只有當（i）董事符合納斯達克掛牌規則中規定的獨立測試標準，且（ii）董事未具有會擾亂其在董事職責履行中行使獨立判斷的公司董事會認為存在的關係時，該董事才會符合“獨立董事”的資格。此外，根據納斯達克的掛牌規則，報酬委員會成員不能與公司具有針對報酬委員會成員職責獨立性重要的關係。此外，審計委員會成員也必須符合1934年修訂版《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立標準。為了在第10A-3條的目的而被認為是獨立的，上市公司審計委員會成員除了以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員身份接受公司或其任何子公司的任何諮詢、建議或其他報酬性費用外不得直接或間接接受任何諮詢、建議或其他報酬性費用，也不得是公司或其任何子公司的關聯人。

 

我們的董事會對我們每一位董事的獨立性進行了審查，並考慮每位董事是否（i）符合納斯達克掛牌規則中規定的獨立測試標準，並（ii）是否與我們具有會擾亂其在董事職責履行中行使獨立判斷的重要關係。在這項審查的結果中，我們的董事會確定我們九位現任董事中有八位獨立董事。我們的獨立董事是Conway先生、de Groen先生、Gambale女士、Gomo先生、Humphrey先生、Sheppard女士、Stevens先生和Templeton先生。

 

2024代理聲明書

14

董事会多样性矩阵

 

董事會多樣性矩陣 （截至2024年10月22日）(1)
董事總人數					9
	女性		男性				非二元		未透露 揭示 性別
第一部分：性別認同
董事	2		7				—		—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—		—				—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—				—		—
亞洲人	—		1				—		—
西班牙裔或拉丁美洲裔	—		—				—		—
夏威夷原住民或太平洋島嶼人	—		—				—		—
白人	2		6				—		—
兩個或兩個以上的種族或族裔	—		—				—		—
LGBTQ+					—
沒有透露人口統計背景					—

 

(1)	如欲查閱截至2023年10月23日的董事會多元化矩陣，請參閱已於2023年10月23日提交給證券交易委員會的代理投票權通知書。

 

董事會領導架構

 

提名和企業治理委員會定期審慎考慮我們董事會的領導架構，並將適當的建議提交給我們的董事會，就如提名和企業治理委員會認為適當的那樣。我們的企業治理準則還規定，如果我們的董事會沒有獨立的董事會主席，我們的董事會將指定一位首席獨立董事。

 

目前，我們的董事會領導架構將首席執行官和董事會主席的職位分開。自2020年12月以來，Ramaswami先生擔任我們的總裁兼首席執行官，而獨立董事Gambale女士自2021年6月以來擔任我們的董事會主席。將首席執行官和董事會主席的職位分開，使我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時使我們的董事會主席引領董事會監督管理。我們的董事會相信通過這種領導架構、我們董事會的組成，以及健全的企業治理政策和實踐保持了其獨立性和對管理的監督。

 

董事會非員工董事執行會議

 

為鼓勵和增進非員工董事之間的溝通，並根據適用的納斯達克規則要求，我們的企業治理準則規定，非員工董事將定期在不少於每年兩次的基礎上與管理董事或公司管理人員分開進行執行會議。

 

與我們的董事會的溝通

 

希望與我們的董事會或個別董事進行溝通的股東或感興趣的各方，可以通過郵件寄至我們的董事會或個別董事，抄送至我們的首席法律官，地址為Nutanix, Inc., 1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。通訊應指出它包含股東或感興趣各方的溝通。根據我們的企業治理準則，首席法律官將審閱所有此類通訊，必要時會與適當的董事進行協商，並適當時將通訊轉交給所指定的董事或董事，如果未指定，則轉交給董事會主席。

 

2024年代理委任

15

董事會委員會

 

我們的董事會已設立審核委員會、薪酬委員會、提名與企業治理委員會，以及安全和隱私委員會。這些委員會的組成和職責將在下文描述。我們的董事會可能設立其他委員會以協助經營管理。審核委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會的憲章副本可在我們投資者關係網站的『治理文件』部分查閱，網址為 https://ir.nutanix.com。委員會的成員將在其辭職或董事會另有決定前擔任該委員會的職務。治理文件我們的成員將在其辭職或經董事會另行決定前，擔任這些委員會的成員。

 

主席： Steven J. Gomo 成員： • 馬克 迪格羅恩 • 維珍尼亞 甘柏利 • 蓋爾 謝珀德		審計委員會
		審計委員會由迪格羅恩先生、甘柏利女士、高莫先生和謝珀德女士組成，每位成員均為非員工董事。高莫先生擔任審計委員會主席。我們董事會確定審計委員會每位成員均符合適用的SEC規則和納斯達克上市規則關於獨立性和財務識識要求。我們董事會還確定審計委員會每位成員均滿足納斯達克的財務專業要求，並且迪格羅恩先生和高莫先生均符合SEC規則中“審計委員會財務專家”的定義。審計委員會負責： • 選擇 和聘請我們的獨立註冊會計師事務所； • 評估 我們註冊會計師事務所的表現和獨立性； • 審查並預先批准由我們獨立註冊的上市會計師事務所執行的審計和任何非審計服務; • 審查我們的內部控制和稽核財務報表的完整性; • 檢閱我們的披露控制和程序的適足性和有效性; • 監督有關對會計、內部會計控制或審計事項的投訴處理程序; • 審查並與管理層和獨立註冊的上市會計師討論，我們的經過審計的季度未經審計的財務報表、年度審計結果和我們公開提交的報告; • 審查並與管理層和獨立註冊的上市會計師討論，我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的步驟，以及我們的企業風險管理架構，包括有關全面風險識別、管理、監控和減輕的政策和程序; • 審查和監督任何相關人交易; 和 • 編製我們年度代理人聲明中的審計委員會報告。
主席： Max de Groen 成員： • Craig Conway • Brian Stevens • Mark Templeton		薪酬委員會
		薪酬委員會由康威先生、德格魯恩先生、史蒂文斯先生和坦普頓先生組成，他們每位都是非僱員董事。德格魯恩先生是薪酬委員會主席。我們董事會已經確定薪酬委員會的每位成員符合適用的SEC法規和納斯達克上市規則的獨立要求，包括確定薪酬委員會的每位成員都符合《證券交易法》第160億3條的“非僱員董事”含義。 薪酬委員會負責，包括但不限於： • 審查並批准我們的CEO和其他高管的年薪、獎勵計劃，包括特定目標和金額、股權報酬、雇傭協議、離職安排和變更控制協議，以及任何其他福利、薪酬或安排； • 管理我們的股權報酬計劃； • 監督我們整體的薪酬哲學、薪酬計劃和福利計劃； • 審查我們年度代理文件中的薪酬披露； • 審查和監控與人力資本管理相關的事項，包括人才招聘和留任以及多元化； • 審查CEO和其他高管領導團隊的接班計劃；

 

2024代理文件

16

薪酬委員會之間的內部參與和內部人士參與

我們公司的薪酬委員會成員中沒有任何人曾擔任過我們公司的高級職員或員工。 在2024財年，我們的執行長目前沒有擔任，也未曾擔任任何具有一名或多名執行長擔任薪酬委員會成員或我們董事會（或其他執行等同職能的董事會委員會，或在沒有這樣的委員會存在的情況下，整個董事會）的實體的成員。

 

主席： 維珍尼亞·甘巴爾 成員： • 克雷格 康威 • 史蒂文 J. 高莫 • 大衛 亨弗瑞		提名及企業管治委員會
		提名和企業治理委員會由康威先生、甘巴爾女士、戈莫先生和漢弗萊先生組成，他們每位都是非員工董事。甘巴爾女士擔任提名和企業治理委員會主席。我們董事會已確定提名和企業治理委員會的每位成員符合納斯達克上市規則下的獨立要求。提名和企業治理委員會負責，包括但不限於： • 確定成為我們董事會成員所需的資格，並向董事會推薦選擇董事候選人應考慮的標準； • 評估並就我們董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議； • 評估並就成立額外委員會或修改委員會職權或解散委員會提出建議； • 制定並監控我們的公司治理準則； • 監督並定期審查我們的環境、社會和治理活動、計劃和公開披露；以及 • 審查並批准我們董事和高級管理人員的利益衝突，除了被審核委員會審查的相關人交易。
主席： Brian Stevens 成員： • David Humphrey • Gayle Sheppard • Mark Templeton
		安全和隱私委員會   安全和隱私委員會協助我們的董事會監督我們管理技術和信息安全風險以及遵守數據保護和隱私法規。安全和隱私委員會由Humphrey先生、Sheppard女士、Stevens先生和Templeton先生組成，他們都是非僱員董事。Stevens先生擔任安全和隱私委員會主席。安全和隱私委員會負責，包括但不限於： • 審查資訊安全風險暴露（包括網絡安全和產品安全風險暴露）以及監控和控制這些風險暴露的策略、系統、控制和流程； • 審查事件應對、業務持續性和災難恢復計劃和能力；且 • 審查遵守適用全球人工智慧、數據保護和隱私法律和法規。

 

其他委員會

 

根據我們的修訂和重訂公司章程，我們的董事會可以指定其他常設或臨時委員會，按照董事會自行決定的時間進行服務。

 

董事會與委員會會議及出席情況

 

我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並制定企業政策。我們的董事會及其委員會全年定期會議，並不時召開特別會議，並不時以書面同意採取行動。在2024財政年度，我們的董事會開會11次，審核委員會開會11次，薪酬委員會開會7次，提名和企業治理委員會開會5次，安全和隱私委員會開會2次。在2024財政年度，每位董事出席了我們的董事會和所在委員會會議的總和的75%或更多。

 

我們鼓勵我們的董事和董事提名人出席我們的股東年度大會，但不要求他們出席。我們的九位當時任職的董事全都參加了2023年度股東年度大會。

 

2024代理委員會聲明

17

風險監督

 

我們的董事會督導全公司的風險管理，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和增強股東價值。我們的董事會作為一個整體負責確定我們公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理隊伍為足夠減輕和管理已確定風險的策略。盡管我們的董事會負責執行這一風險管理監督功能，但我們董事會的委員會在支持我們董事會履行其監督職責並解決各自領域固有風險方面發揮作用。

 

審計委員會考慮並討論我們的(i)主要財務風險敞口及我們管理隊伍為監控和控制這些敞口所採取的步驟，包括指導方針和政策來管理財務、會計和稅務事務方面進行風險評估和管理的過程，以及(ii)企業風險管理框架，包括識別、管理、監控和減輕全公司風險的政策和流程。審計委員會的一名成員還必須同時是安全及隱私委員會的成員。審計委員會還監控遵守法律和監管要求，並監督我們內部審計職能的表現。提名和公司治理委員會監控我們公司治理方針的有效性。薪酬委員會評估和監控我們的薪酬理念和實踐是否存在鼓勵過度風險承擔的潛力，並評估可減輕此類風險的薪酬政策和實踐。安全及隱私委員會監控我們的技術和資訊安全風險敞口（包括網絡安全和產品安全風險敞口）。

 

在我們董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會匯報並尋求指導，關於可能影響我們業務的最重大風險，例如法律、安全、財務、稅務和審計相關風險。此外，管理層定期向審計委員會提供有關我們合規計畫和投資政策和實踐的報告。

 

環境、社會和管治

 

展示我們對環境、社會和管治問題的承諾，以及它們在我們成功中所扮演的重要角色，我們在2024年發表了我們的第四份年度環境、社會和管治報告。我們鼓勵您閱讀我們的環境、社會和管治報告，網址為 https://www.nutanix.com/esg-report。該報告提供了我們對環境、社會和管治事項的看法、方法及表現的高層概述。該報告未納入本文件且不屬於本代理人聲明的一部分。

 

提名流程和董事資格

 

提名我們董事會

 

根據提名和企業管治委員會建議，我們董事會選出提名至我們董事會的候選人，符合委員會章程、我們的政策、我們的修訂及重製公司章程、修訂及重製公司規約、我們的企業管治準則、董事候選人資格的我們董事會採用標準及適用法律要求。在推薦提名候選人時，提名和企業管治委員會考慮董事、高管和員工建議的候選人，以及依據我們的政策和修訂及重製公司規則適當提交的股東建議的候選人，並使用相同標準評估所有此類候選人。欲提名候選人進入我們董事會的股東，可以寄信到位於加利福尼亞州聖荷西科技大道1740號150套房的Nutanix, Inc.的首席法務官處。信函必須包括候選人的姓名、住宅和商業聯絡資料、詳細簡歷、相關資格、候選人的承諾和保證如果當選將在我們董事會上全期任職，以及候選人與我們公司之間的任何關係資訊。有關按正確方式提交股東提名的有關程序，供董事會成員候選人提名的股東，上述已述明在上方“”關於代理材料和投票的問題和答案” 以及我們的修訂和重新制定章程。

 

候選人的評估通常涉及背景資料的審查，內部討論以及適當的選定候選人的面談，此外，提名和企業治理委員會可能聘請顧問或第三方搜尋公司協助辨認和評估潛在被提名人。

 

2024代理聲明

18

Bain董事會提名權

 

2020年8月，我們與BCPE Nucleon（DE）SPV，LP（與其聯屬公司合稱為“ Bain”）簽訂了一份投資協議，關於向Bain發行並出售7,500,000美元的初步總本金相當於2026年到期的2.50%可轉換優先票據（“2026票據”）。根據投資協議的條款，Bain之前已經獲得指定兩名提名人進入我們的董事會的權利，我們於2020年9月任命David Humphrey和Max de Groen為Bain在我們董事會的兩名候選人。根據投資協議的條款，如果在任何時候，Bain對2026票據擁有的A類普通股少於50％（依據換股基礎，並假設全數物理結算），Bain將有權指定為我們董事會的提名人僅為一人，如果在任何時候，Bain對2026票據擁有的A類普通股少於25％（基於換股基礎，並假設全數物理結算），Bain將無權指定任何提名人進入我們的董事會。此外，根據投資協議的條款，Bain將無權提名（i）第二個董事進入我們董事會，如果Bain對所有我們當時流通的A類普通股擁有的股權少於9.09％（在換股基礎上，並假設全數物理結算），即使Bain其他方面擁有至少50％的A類普通股（在換股基礎，並假設全數物理結算），或（ii）任何董事進入我們的董事會，如果Bain合計對所有當時流通的我們的A類普通股擁有的股權少於4.0％（在換股基礎，並假設全數物理結算），即使Bain其他方面擁有至少25％的A類普通股（在換股基礎上，並假設全數物理結算）。2024年6月，Bain發送了一份轉換通知，將2026票據的總本金金額轉換為81760萬美元，代表當時所有Out的2026票據的本金總金額。截至2024年7月31日的財政季度結束時，我們通過支付8176百萬美元現金和交付約1690萬股A類普通股來解決轉換交易，這代表著2024年度大會紀錄日時暫持有的我們流通A類普通股的6.3％。由於Bain轉換了2026票據，Bain停止對我們Out生A類普通股持有至少9.09％的股權，因此只有權利提名一名董事進入我們的董事會。

 

董事資格要求

 

為了發展一個多元、經驗豐富且高素質的董事會，提名和企業治理委員會負責制定並向我們的董事會推薦對董事會成員的期望資格、專業知識和特性，包括委員會認為委員會推薦的候選人必須符合的董事會成員資格，以及委員會認為董事會成員必須具備的特定品質或技能。

 

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和Nasdaq上市要求，以及我們修訂後的公司章程、修訂後的公司規約、企業治理準則和董事會委員會章程的規定需要的資格、特性和技能外，提名和企業治理委員會還要求任何董事會候選人滿足以下最低資格要求：（i）最高的個人和專業道德和誠信，（ii）在候選人領域中獲得證明的成就和能力行使明智的商業判斷，（iii）能夠補充現有董事的技能，（iv）能夠協助和支持管理層並對我們的成功做出重大貢獻，以及（v）理解董事會成員需要履行的受託責任，以及盡職履行這些責任所需的時間和精力承諾。在考慮候選人時，提名和企業治理委員會可能考慮許多其他因素，包括候選人的品格、誠信、判斷力、獨立性、專業知識領域、企業經驗、任職時間長短以及潛在的利益衝突，候選人的其他承諾，以及就專業背景、教育、種族、族裔、性別、年齡和地理位置多樣性而言，我們董事會成員組成的規模和組成以及我們董事會和其委員會的需求。我們的董事會和提名和企業治理委員會認為，一個多元、經驗豐富且高素質的董事會有助於促進我們董事會的持續有效運作和公司的成功。因此，透過提名過程，提名和企業治理委員會致力於促進反映多元性的董事會成員資格，考慮性別、種族、族裔、專業背景、教育、技能和經驗等差異，以及有助於觀點和經驗總體組成的其他個人品質和屬性。提名和企業治理委員會評估前述因素，及其他因素，並沒有將任何特定因素賦予特定權重或優先順序。

 

在“董事”部分列出的每位董事的簡要生平描述包括每位董事的主要個人經歷、資格、屬性和技能，這些是導致每位董事當前擔任我們董事會成員的結論。提案 1 - 董事選舉，包括每位董事的主要個人經歷、資格、屬性和技能，這些是導致每位董事當前擔任我們董事會成員的結論。

 

2024代理人聲明

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提案1：選舉董事

 

		我們董事會建議 投贊成票 馬克斯·德格罗恩、史蒂文·J·戈莫和馬克·坦普頓為I級董事，克雷格·康威、維珍尼亞·岡貝爾和布賴恩·史蒂文斯為II級董事。

 

我們董事會目前由九名成員組成，分為三個等級：

 

•	I級董事: 馬克斯·德格羅恩、史蒂文·J·戈莫和馬克·坦普頓，其任期將於年度股東大會屆滿時到期，除非獲得連任。
•	II級董事: 克雷格·康威、維珍尼亞·岡貝爾和布賴恩·史蒂文斯，其任期將於年度股東大會屆滿時到期，除非獲得連任。
•	III級董事: 大衛·亨弗里、拉吉夫·拉馬斯瓦米和蓋爾·謝普德，其任期將於2025年7月31日結束的財政年度結束後舉行的股東大會上到期。

 

我們正在進行一個為期三年的解密過程，本屆董事會將有六位I類和II類董事參選連任，改為一年任期，而非解密過程開始前董事們擔任的三年任期。在董事會的解密完成之前，由於增加董事名額而產生的額外董事職位將平均分配給三個類別，以確保每個類別的董事數目盡可能接近三分之一。從2025年股東年度大會開始，根據我們修訂後的公司章程，董事分類將終止，所有董事將每年參選。

 

德格罗恩先生、戈莫先生和坦普頓先生各自被提名繼續擔任I類董事一年任期，康威先生、甘贝尔女士和史蒂文斯先生各自獲提名繼續擔任II類董事一年任期。這些I類和II類被提名人同意在年度大會上參選連任。我們的管理層相信德格罗恩先生、戈莫先生和坦普頓先生能夠繼續擔任I類董事。如果在年度大會上當選，德格罗恩先生、戈莫先生和坦普頓先生將繼續擔任I類董事，直至2025年度財政年度結束后舉行的股東大會，並直至其繼任者當選，或如有更早，直至其去世、辭職或被免職。如果在年度大會上當選，康威先生、甘贝尔女士和史蒂文斯先生將繼續擔任II類董事，直至2025年度財政年度結束后舉行的股東大會，並直至其或其繼任者當選，或如有更早，直至其或其繼任者去世、辭職或被免職。

 

所需投票數

 

董事由投票表決的多數票選舉產生，意即投票股份數 贊成 一名董事的選舉超過了投票數量 反對 該董事的選舉。不投票和經紀人非投票對結果沒有法律影響。代理人執行的股份將被投票，如果未事先批准進行，將會投票給上述三名被提名人選的選舉。如果由於意外事件導致任何被提名人無法參選，原本將為該被提名人投票的股份將改為投票支持我們提出的替補被提名人的選舉。我們的修訂和重述章程在無爭議的董事選舉中採用了多數投票原則，我們的公司治理準則要求董事如果未獲得多數票時需提交不可撤回的辭職申請，我們的董事會在沒有充分理由的情況下接受該辭職申請。

 

提名者

 

提名和公司治理委員會致力於組建一個董事會，作為一組，能夠通過行使明智判斷，利用其在各個領域的背景和經驗多樣性，最好地延續企業的成功並代表股東利益。為此，委員會已在我們董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了提名人選，其目標是招募能夠補充並加強其他成員技能的成員，同時也展現廉正、友好、明智的商業判斷和其他被認為對我們董事會有效運作至關重要的品質。

 

以下是提名人和每位董事在年度股東大會後任期將繼續的人的簡歷信息。這包括關於每位董事的經驗、資格、特質或技能，這些使我們董事會推薦他們擔任董事。

 

2024代理人聲明

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股東大會上提名的一級委員再次當選

 

	麥克斯 迪格龍
	年齡: 39 自任董事: 2020 獨立的 董事會委員會: •  核數 •  補償（主席）	過去五年間其他公開董事會： •  無

專業背景 Groen先生於2011年加入私募投資公司貝恩資本（Bain Capital），目前擔任貝恩資本科技垂直領域的董事總經理。加入貝恩資本之前，Groen先生曾在波士頓諮詢集團（The Boston Consulting Group）擔任顧問，在醫療保健、金融服務和科技領域提供顧問服務。Groen先生目前擔任幾家私人公司的董事會成員。   教育 獲得明尼蘇達大學金融學士學位；並持有哈佛商學院工商管理碩士學位。   關鍵技能與經驗 我們董事會認為De Groen先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在風險投資和資訊科技行業積累的重要企業金融和商業專業知識，包括在科技公司董事會任職的經驗。

 

	Steven J. Gomo
	年齡: 72 自任董事: 2015 獨立的 董事會委員會: •  稽核(主席) •  提名和企業治理	過去五年中參與的其他公開董事會： •  Enphase Energy, Inc.（自2011年起） •  Micron Technology, Inc.（自2018年起）

專業背景 Gomo先生此前曾於2004年10月至2011年12月間擔任NetApp, Inc.的執行副總裁、財務長，以及於2002年8月至2004年9月間擔任公司的高級副總裁、財務長。自2011年3月以來，他擔任過Enphase Energy, Inc.董事會主席和董事，該公司是一家太陽能管理設備製造商；自2018年10月以來，他也是Micron Technology, Inc.董事會成員，該公司是一家半導體記憶產品的開發和製造商。Gomo先生在2019年10月至2023年5月期間也曾擔任Solaria Corporation（太陽能產品公司）的董事會成員；在2012年3月至該公司於2016年11月被Oracle Corporation收購之前，他也是NetSuite Inc.（企業管理軟件公司）的董事會成員；在2005年12月至該公司於2016年5月被Western Digital Corporation收購之前，他還任職於SanDisk Corporation（快閃記憶體存儲解決方案和軟件公司）的董事會。   教育 俄勒岡州立大學工商管理學士學位；聖克拉拉大學工商管理碩士學位。   關鍵技能和經驗 本董事會認為Gomo先生有資格擔任本董事會成員，因為他在多家上市科技公司擔任各種執行職位，以及擔任過多家公開公司董事會成員所積累的豐富企業管理、運營和財務專業知識。

 

2024代理聲明

21

	Mark Templeton
	年齡：72 自從成為董事： 2023 獨立的 董事會委員會: •  A類 •  安全與隱私	過去五年間的其他公開董事會： •  Arista Networks, Inc. (自2017年起) •  Health Catalyst, Inc. (2020-2024)

專業背景 Templeton先生之前在一家虛擬化、移動管理、網絡和SaaS解決方案公司Citrix Systems, Inc.擔任過多個職位，包括從1995年6月至2015年10月擔任首席執行官、1998年1月至2015年10月擔任總裁、以及1995年6月至1998年1月擔任市場部副總裁。此外，他還曾擔任雲計算公司DigitalOcean, Inc.的首席執行官，任期為2018年6月至2019年8月。Templeton先生自2017年6月起一直是雲網絡解決方案公司Arista Networks, Inc.的董事會成員。他曾於1998年5月至2015年10月擔任Citrix Systems, Inc.的董事會成員，以及於2008年2月至2018年11月擔任消費者信用報告機構Equifax, Inc.、電子測試和測量設備公司Keysight Technologies, Inc.（最近的任期為2015年12月至2018年7月）、以及醫療數據和分析技術與服務公司Health Catalyst, Inc.（任期為2020年7月至2024年3月）的董事會成員。他目前還是幾家私營公司的董事會成員。   教育 北卡羅來納州立大學工業和產品設計學士學位；弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為Templeton先生有資格擔任我們董事會成員，因為他來自多家科技公司首席執行官的背景，擁有豐富而廣泛的管理經驗，並在數家上市公司的董事會任職，包括對雲端和資料中心基礎軟件的豐富領域知識。

 

年度股東大會上重新選舉的第二類候選人

 

	Craig Conway
	年齡：70 自任董事日期： 2017 獨立的 董事會委員會: •  A類 •  提名和企業治理	過去五年來參與的其他公共董事會: •  Paylocity Holding Corporation (自2024年起) •  Salesforce, Inc. (自2005年起) •  Guidewire Software, Inc. (2010-2019)

專業背景 Conway先生此前擔任PeopleSoft, Inc.企業應用軟體公司的總裁兼首席執行官，任期為1999年至2004年。Conway先生還曾分別在1996年至1999年擔任One Touch Systems的總裁兼首席執行官，以及在1993年至1996年擔任TGV Software的總裁兼首席執行官。在此之前，Conway先生曾在多家領先的科技公司擔任高管職位，包括在全球軟體與服務公司Oracle Corporation擔任執行副總裁。Conway先生自2005年10月起擔任Salesforce, Inc.雲端客戶關係管理公司的董事會成員，自2024年3月起擔任Paylocity Holding Corporation雲端HCm和薪資軟體解決方案公司的董事會成員。Conway先生曾於2009年9月至2013年5月擔任半導體公司Advanced Micro Devices, Inc.的董事，並於2010年12月至2019年1月擔任保險科技公司Guidewire Software, Inc.的董事。   教育 紐約州布洛克波特市立州立大學，計算機科學和數學學士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，Conway先生由於擁有多家科技公司首席執行官職位的豐富和廣泛管理經驗，以及在幾家上市公司董事會任職的經歷，因此適合作為我們董事會成員。

 

2024年代理聲明

22

 

	維珍尼亞·甘巴爾
	年齡：65 自從： 2020 自2021年6月擔任獨立董事會主席 董事會委員會: •  核數 •  提名和 企業治理（主席）	過去五年的其他 上市董事會： •  EVERTEC, Inc.（自 2023年起） •  Jamf Holding Corp.(成立於2021年) •  Virtu Financial, Inc.(成立於2020年) •  FD Technologies plc (2015-2023) •  Regis Corporation(2018-2021) •  JetBlue Airways Corporation (2006-2021)

專業背景 Gambale女士是Azimuth Partners LLC的執行合夥人，一家科技諮詢公司，促進金融服務、消費者和科技公司對新興技術的發展和採納。在2003年創立Azimuth Partners之前，Gambale女士曾擔任Merrill Lynch、Bankers Trust、Deutsche Bank和Marsh & McLennan的高級管理職位。她還曾擔任德意志銀行戰略投資部門主管，後來是德意志銀行資本和ABS Ventures的一般合夥人。Gambale女士目前是以下公司董事會成員：EVERTEC, Inc.，一家金融科技公司，從2023年5月起； Virtu Financial, Inc.，一家金融服務公司，自2020年1月起；以及Jamf Holding Corp.，一家蘋果設備管理和安全公司，自2021年5月起。Gambale女士還目前在幾家私人公司的董事會任職。她還曾在眾多國際上市和私人董事會上任職，其中包括Core BTS、Regis Corporation、JetBlue Airways、Piper Jaffray、Workbrain、Synchronoss Technologies、IQ Financial、Avellino Lab USA, Inc.和FD Technologies plc。   教育 從紐約理工學院取得數學和計算機科學學士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為Gambale女士由於她在金融和技術高級領導職位上的豐富經驗，以及在眾多上市和私人公司董事會任職的時間，而適合擔任本公司董事會成員。

 

	Brian Stevens
	年齡: 61 自從擔任董事: 2019 獨立的 董事會委員會: •  A類 •  保安與隱私（主席）	過去五年內過的其他公開董事會： •  Genpact有限公司（自2020年起）

專業背景 史蒂文斯先生自2021年3月起擔任私有機器學習公司Neuralmagic的首席執行官，並自2019年7月至2021年3月擔任其執行主席。史蒂文斯還自2020年5月起擔任IT服務公司Genpact有限公司董事會成員。他之前在Google Cloud擔任過首席技術官（2017年4月至2019年5月）和產品副總裁（2014年9月至2019年5月），Google Cloud屬於Alphabet公司，一家跨國科技公司，在那裡他負責領導Google的公共雲服務技術願景。在加入Google之前，史蒂文斯先生從2001年11月至2014年9月在開源解決方案公司Red Hat擔任過多個職位，包括首席技術官和全球工程副總裁（2013年9月至2014年9月）。他過去也曾擔任過多個董事會會員，包括美國紅十字會、IEEE、Pentaho、Data Gravity和OpenStack Foundation。   教育 新罕布夏大學計算機科學學士學位；Rensselaer Polytechnic Institute計算機系統硕士學位   關鍵技能和經驗 我們董事會認為史蒂文斯先生由於他在我們行業中的廣泛商業經驗和專業知識，以及在其他科技公司董事會擔任要職以及在這些角色中所累積的時間，有資格成為我們董事會成員。

 

2024代理聲明

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第三類董事仍將繼續在截至2025年7月31日的財政年度結束後的股東年會前擔任職務

 

	大衛 韓漢弗萊
	年齡: 47 自從當選董事: 2020 獨立的 董事會委員會: •  提名和企業管治 •  安全和隱私	過去五年參與的其他公共董事會: •  諾頓生活科技公司(2016-2021) •  Genpact有限公司(2012-2019)

專業背景   Humphrey先生目前是貝恩資本的科技、媒體和電信行業合夥人，同時擔任貝恩資本北美私募股權業務的聯席主管。在加入貝恩資本之前，Humphrey先生在環球金融公司雷曼兄弟的併購部門擔任投資銀行家，為各行業的公司就併購進行諮詢。 Humphrey先生之前還曾擔任NortonLifeLock Inc.（前身為Symantec Corporation）的董事會成員，該公司是一家專注於網絡安全軟件和服務的公司，任職時間從2016年8月至2021年1月，以及Genpact Limited，一家It服務公司，任職時間從2012年10月至2019年11月，還有Bright Horizons Family Solutions Inc.，一家兒童照護服務公司，任職時間從2008年5月至2017年6月。 Humphrey先生目前還擔任多家私營公司的董事會成員。   教育   哈佛大學經濟學學士；哈佛商學院工商管理碩士學位。   主要技能和經驗   我們的董事會認為Humphrey先生因其在風險投資和It行業的豐富公司財務和業務專業知識，以及在多家科技公司董事會任職的經驗而具備資格擔任我們董事會成員。

 

	Rajiv Ramaswami
	年齡：58 自任董事會成員以來： 2020 總裁兼首席執行官 董事會委員會: •  無	過去五年間的其他公開董事會： •  NeoPhotonics Corporation（2014-2022）

專業背景 Ramaswami先生自2020年12月起擔任我們的總裁兼首席執行官。Ramaswami先生是資深的科技行業執行官，擁有30多年的軟體、雲服務和網路基礎設施經驗。他為我們公司帶來了建立和擴展企業和團隊的豐富經驗，具有強烈的以客戶為中心的方法、運營執行和開發創新產品和解決方案以推動增長和創造價值的卓越紀錄。加入Nutanix之前，Ramaswami先生自2016年10月至2020年12月擔任VMware,Inc.產品和雲服務的首席運營官。從2016年4月至2016年10月，Ramaswami先生擔任VMware的網路和安全業務的執行副總裁兼總經理。Ramaswami先生曾於2010年2月至2016年1月擔任Broadcom的基礎設施和網路執行副總裁兼總經理，在此期間他將Broadcom確立為資料中心、企業和運營商網路領域的領導者。在加入Broadcom之前，他在Cisco擔任多個總經理職位，負責交換、資料中心、存儲和光學網路業務單元。早年他在Nortel、Tellabs和IBm擔任各種領導職務。Ramaswami先生還自2014年3月至2022年8月擔任NeoPhotonics Corporation的董事會成員，該公司是一家製造電信電路的製造商。Ramaswami先生是電機和電子工程師學會會士，擁有36項專利，主要涉及光學網路。   教育 印度理工學院馬德拉斯分校電機工程和計算機科學學士學位；加州大學柏克萊分校電機工程和計算機科學碩士和博士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為拉馬斯瓦米先生在科技行業中積累的豐富業務經驗和專業知識，來自他在其他科技公司擔任高管職務的領導角色，以及作為我們總裁和首席執行官帶來的觀點和經驗，使他獨特地適合擔任我們董事會成員。

 

2024年代理聲明

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	Gayle Sheppard
	年齡：70 自從擔任董事以來： 2022 獨立的 董事會委員會: •  核數 •  安全和隱私	過去五年間擔任的其他公開董事會： •  Envista Holdings Corporation (2020-2021)

專業背景 Sheppard女士曾任Bright Machines, Inc.的首席執行官，該公司是一家軟體定義的工廠自動化公司。Sheppard女士還曾擔任Microsoft亞洲的企業副總裁兼首席技術官，這是微軟公司的一個部門，是一家跨國科技公司，她負責制定客戶和合作夥伴共同創新及數位轉型的願景、戰略和執行計畫。在此之前，Sheppard女士擔任Microsoft Cloud和AI全球擴張和數位轉型主管，負責發展微軟全球雲端服務的願景、戰略和長期獲利損失，並與實施多年數位創新和現代化策略的客戶合作，並曾擔任微軟Azure Data的企業副總裁。在她職業生涯的早期，她還擔任Intel Corporation的Saffron AI/ML部門副總裁兼總經理，這是一家跨國科技公司，並在Saffron Technology, Inc.、Ketera Technologies, Inc.和J.D. Edwards, Inc. 擔任各種領導職務。她創立、創建或為AI平台、商業和消費市場解決方案以及多種行業中業務數位化專注於新創公司和財富100強公司。自2023年7月以來，Sheppard女士一直擔任星際空間碎片清除公司Astroscale Holdings Inc.的董事會成員。Sheppard女士還曾於2020年7月至2021年11月擔任醫療技術控股公司Envista Holdings Corporation的董事會成員。   教育 來自美國南佛羅里達大學的工商管理學學士學位。   關鍵技能和經驗 我們董事會認為Sheppard女士基於她在推動全球市場擴張和推進企業數據和AI服務方面的豐富全球業務經驗和深厚技術專業知識，具備擔任本董事會成員的資格。

 

2024代理聲明

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董事薪酬

 

非經理董事酬金政策

 

本公司董事會成員中非員工或非高級主管，亦在此提及為非員工董事的董事，因其服務而收取酬金。

 

董事酬勞委員會每年檢討非員工董事的全部酬金以及我們的外部董事酬金政策的各個要素。在董事酬勞委員會的指導下，一家享譽全國的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）每年分析我們的外部董事薪酬政策在用於執行薪酬的同儕群體中的競爭地位。更詳細地描述Compensia的角色，即董事酬勞委員會的獨立薪酬顧問，請參閱標題為“執行薪酬 - 薪酬討論和分析 - 薪酬設定過程 - 薪酬顧問角色”的部分。執行薪酬 - 薪酬討論與分析 - 薪酬設定流程 - 薪酬顧問角色根據我們修訂和重述的外部董事酬勞政策，每位非員工董事有資格在股東每年會議當天獲得一筆年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵的總額為$250,000，以表揚該董事作為董事會成員的服務（對於在非年度會議之外首次成為非員工董事的董事，按比例計算），該獎勵將在以下兩者中較早的一天實現：即下一次年度會議前一天或獎勵日期的周年紀念日，並須持續服務；以及（ii）每年按季度順延支付的現款保留金，作為該董事的服務。

 

每年 RSU 獎勵
董事會成員					$	250,000
年度現金固定酬金
董事會成員					$	50,000
額外的每年現金酬勞
董事會主席					$	107,500
首席獨立董事					$	47,500
額外的每年現金酬勞 用於委員會服務			主席。			成員。
審核委員會		$	30,000		$	12,500
董事会薪酬委员会		$	20,000		$	10,000
提名及企業管治委員會		$	15,000		$	7,500
安全和隱私委員會		$	15,000		$	7,500

 

我們的2016年激勵股權計劃規定，在任何財政年度，我們的非員工董事均不得獲得現金結算獎勵，其授予日公允價值超過75萬美元（或，在與董事的初始服務有關時，150萬美元），或者授予的股份不得超過75萬美元（或，在與董事的初始服務有關時，150萬美元）。

 

非員工董事不享有其他形式的薪酬、津貼或福利，但他們在參加董事會和委員會會議時的合理差旅費用將得到補償。

 

2024代理委員會報告書

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2024財政年度董事酬金表

 

以下表格提供了截至2024年7月31日（財政年度結束之日或部分結束之日）對每位擔任非僱員董事的人所授予、獲得或支付的所有報酬資訊。我們的總裁兼首席執行官Ramaswami先生並未就其擔任董事的服務而收取任何酬金。Ramaswami先生擔任員工而獲得的酬金顯示在“執行董事酬金 - 執行董事酬金表 - 2024財政年度總酬金表。”

 

名字		費用 已獲得 或者付款 現金 ($)		股票 獎勵(1) ($)		選擇權 獎項 ($)		非股權 Incentive 計劃 報酬委員會。 ($)		避險項目的價值變動 養老金 價值和 非合格 延期 報酬委員會。 溢利 ($)		所有板塊 報酬委員會。 ($)		總計 ($)
Craig 康威		67,685		280,170		—		—		—		—		347,855
Max de Groen		82,726		280,170		—		—		—		—		362,896
Virginia Gambale		185,507		280,170		—		—		—		—		465,677
Steven J. Gomo		87,740		280,170		—		—		—		—		367,910
大衛·亨弗里		65,178		280,170		—		—		—		—		345,348
蓋爾·謝普		69,295		280,170		—		—		—		—		349,465
布萊恩·史蒂芬斯		75,205		280,170		—		—		—		—		355,375
馬克·坦普頓		49,705		280,170		—		—		—		—		329,875

 

(1)	本欄所報告的金額代表根據財務會計準則委員會、會計準則法規專題718，股份酬勞-股票酬勞（“ASC專題718”）計算的RSU授予的累計授予日公平價值。 用於評估這些獎勵的假設在我們截至2024年7月31日的財務報表附註中設定。這些金額不一定反映董事最終可能實現的實際經濟價值。

 

截至2024年末的優秀董事權益獎項表

 

截至2024年7月31日，我們的非員工董事持有以下優秀的期權和RSU獎項。 本表不包括拉馬斯瓦米先生的優秀獎項，他的優秀獎項反映在名為“執行報酬 - 2024年末年度優秀股權獎項表”部分。執行報酬 - 2024年末年度優秀股權獎項表”

 

名字		# 未行使選擇權數量 （以股票為單位）		# 未行使限制性股票單位數 （以股票為單位）
克雷格康威		—		6,088
馬克斯·德·格羅恩		—		6,088
維珍尼亞·岡芭勒		—		6,088
史蒂文·J。 戈莫		—		6,088
大衛·亨弗里		—		6,088
蓋爾·謝帕德		—		6,088
布賴恩·史蒂文斯		—		6,088
馬克·坦普頓		—		6,088

 

2024 代理聲明

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董事股權持有指引

 

根據我們的非僱員董事股權持有指引，每位非僱員董事預期要取得並持有股票最低持股位置，其總值至少為當時每年現金保留人酬金的五倍（不包括擔任董事會主席、主導獨立董事或任何董事會委員會成員或主席的額外現金保留人酬金）。每位現任非僱員董事預期要在加入我們董事會後的第四次股東大會前達到適用的持股水平。任何新任非僱員董事將預期在加入我們董事會的第五周年紀念日達到適用的持股水平。

 

某些關係和相關交易

 

相關人士交易的政策和程序

 

我們有一項正式書面政策，規定執行人員、董事、董事選舉提名人、持有我們任何一類普通股超過5%的受益所有人及上述任何人員的直系家庭成員，在未經審核委員會同意的情況下不得與我們進行關連方交易，但須遵循以下所述的例外情況。

 

在批准或拒絕任何此類提議時，審核委員會要考慮對其有意義的相關事實和情況，其中包括交易是否按照與相同或類似情況下給予非關係第三方的條款進行，以及關連方對交易的利益程度。審核委員會已確定某些交易不需要審計委員會批准，包括執行人員的某些就業安排、董事酬勞、與另一家公司進行的交易，關聯方與該公司的唯一關係僅為非執行員工、董事或持有該公司不超過10%股權的受益所有人，並且涉及金額不超過$200,000或受益者在任何財政年度的綜合毛收入的2%中數較高的金額，關聯方的利益僅來自我們普通股的持有且所有我們普通股持有人按比例獲得相同利益的交易，以及全部員工普遍可獲得的交易。

 

相關方交易

 

除了在“董事高管薪酬”部分討論的執行長和董事薪酬安排之外公司治理-董事薪酬」與「Controlled」有相關的含義。高管薪酬，”以及在“公司治理-提名程序和董事資格-Bain董事提名權”部分討論的事項”，自2023年8月1日以來，也沒有，也沒有目前提議中的任何交易其中涉及：

 

•	我們曾經或正在成為參與者；
•	涉及金額超過或將超過120,000美元；且
•	我們的任何董事、董事候選人、高級主管或持有我們任何股本類別超過5%權益的受益人，或與他們有聯繫的實體，或任何這些個人的近親成員，或與這些個人同住的人，有或將有直接或間接重大利益。

 

2024年代理聲明

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審計委員會事項

 

提案 2：獨立註冊的公共會計師事務所選擇的核准

 

		我們的董事會建議 投票給 這個提案 2。

 

審計委員會已重新任命Deloitte＆Touche LLP為我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2025年7月31日的財政年度，並進一步指示管理層將此選擇提交給我們的股東在年度股東大會上審議。儘管根據法律並不要求我們的股東進行審核，但我們已決定尋求我們的股東對此選擇進行審核是個好做法。如果Deloitte＆Touche LLP未經我們的股東審核，審計委員會將審查其未來選擇Deloitte＆Touche LLP作為我們獨立的註冊會計師事務所。

 

Deloitte＆Touche LLP審核了我們截至2022年、2023年和2024年7月31日的財務報表。Deloitte＆Touche LLP的代表預計將出席年度股東大會，在那裡他們將回答相應問題，並且如果他們願意發表聲明。

 

我們的董事會提交此選擇是為了良好的企業治理，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。我們的修訂和重訂章程或其他治理文件或法律並不要求股東對我們獨立註冊會計師事務所的選擇進行審核。如果股東未能對此選擇進行審核，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使該項目被審核，如果董事會認定進行這樣的更換將符合本公司和股東的最佳利益，我們的董事會隨時可以指示在任何時候指定不同的獨立審計師。我們的董事會一致建議投票支持我們的審計人員審核批准。

 

所需投票數

 

需要年度股東大會上出席或代表並有權投票進行表決權的股份達到大多數股東持股的肯定性投票，才能通過審核Deloitte＆Touche LLP的選擇。棄權將對提案產生反對的效果，而經紀人不投票將不會產生任何效果。

 

首席會計師費用和服務

 

以下表格提供了Deloitte & Touche LLP為截至2023年7月31日和2024年的財政年度提供的服務總費用。

 

		財政年度截至7月31日完結
		2023 ($)		2024 ($)
審計費用(1)		5,008,855		4,067,700
與審計有關的費用(2)		—		—
稅務費用(3)		731,810		759,821
總費用		5,740,665		4,827,521

 

(1)	包括專業服務的計費，用於審計我們的綜合財務報表，包括在我們的年報表10-k中呈現的審計財務報表，審閱包含在我們季報中的中期綜合財務報表，通常在與監管申報有關的服務，以及截至2023年7月31日的會計年度，還包括與審計委員會先前完成的調查相關的費用。
(2)	包含為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們編制的綜合財務報表的審計或檢閱工作合理相關，並且未在「審計費用」下報告。
(3)	包括用於稅務合規性、稅務建議和稅務規劃的專業服務費用。這些服務涵蓋聯邦、州和國際稅務合規性方面的協助。

 

2024代理表決聲明

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預先批准政策和程序

 

根據證券交易委員會和公共公司會計監督委員會的要求，就審計師的獨立性，審計委員會負責指派、設定報酬、保留和監督我們獨立註冊的會計師事務所的工作。考慮到這一責任，審計委員會已採納了關於我們獨立註冊的會計師事務所Deloitte & Touche LLP提供的審計和非審計服務的審批政策和程序。該政策一般會預先批准特定金額範圍內的審計服務、審計相關服務和稅務服務。預先批准也可能作為審計委員會批准獨立審計師的承諾範圍或在獨立審計師提供每項服務之前進行的個別明確一案一案的基礎。

 

Deloitte & Touche LLP為截至2023年7月31日和2024年結束的財政年度所提供的所有服務均由審計委員會預先批准。審計委員會確定Deloitte & Touche LLP除了審計服務外提供服務不影響首席會計師的獨立性。

 

審計委員會報告

 

審計委員會已審查並討論截至2024年7月31日的財政年度的核准財務報表，並與Nutanix的管理層討論。 審計委員會也已就Nutanix的獨立註冊會計師Deloitte＆Touche LLP根據公開公司會計監督委員會（“PCAOB”）和SEC的適用要求討論事項進行了討論。 審計委員會還收到了獨立註冊會計師根據PCAOB適用要求要求的書面披露和信函，關於獨立會計師與審計委員會就獨立性的溝通以及與獨立註冊會計師討論會計師獨立性問題。 基於前述，審計委員會已建議我們的董事會將核定的財務報表納入Nutanix截至2024年7月31日的年度10-k表格中。

 

稽核委員會

 

Steven J. Gomo（主席）
Max de Groen
Virginia Gambale
Gayle Sheppard

 

本報告中的資料不是“招攬材料”，也未被視為提交給SEC的“已歸檔”材料，也不應被納入任何Nutanix根據1933年修訂版證券法或交換法提交的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後，並且不考慮任何此類提交中的任何一般納入語言。

 

2024代理聲明

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執行官

 

以下是截至本次代理聲明日期為止，我們現任高管的生平資訊:

 

名字	年齡	職位/辦公室
Rajiv Ramaswami	58	總裁兼首席執行官
Rukmini Sivaraman	43	致富金融(臨時代碼)
David Sangster	60	首席營運官
Brian Martin	62	首席法律官

 

於2024年8月30日，Sangster先生通知公司，決定自2024年10月31日起辭去首席運營官一職。

 

我們的董事會選定我們的執行官，並由我們的董事會酌情任用。我們的董事或執行官之間並無任何家族關係。

 

有關Ramaswami先生的生平信息，請參閱上面標題為“”的部分。提議1 – 董事選舉。”

 

Rukmini Sivaraman 自2022年5月起，Rukmini Sivaraman女士擔任我們的首席財務官。Sivaraman女士此前於2022年1月至2022年5月擔任我們的高級副總裁，財務規劃與戰略財務。在此之前，她在我們公司擔任各種職務，包括戰略財務高級副總裁、首席人事官以及人事與業務運營高級副總裁。加入我們之前，Sivaraman女士於2009年6月至2017年3月在高盛擔任投資銀行家。Sivaraman女士持有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位以及密歇根大學安娜堡分校電氣工程碩士學位。

 

David Sangster自2019年3月起，David Sangster先生擔任我們的首席運營官，並曾於2018年2月至2019年3月擔任我們的執行副總裁，工程與運營，2016年2月至2018年2月擔任我們的執行副總裁，支援與運營，2014年4月至2016年2月擔任我們的高級副總裁，運營，以及2011年12月至2014年4月擔任我們的副總裁，運營。加入我們之前，Sangster先生於2009年7月至2011年12月在It存儲硬件解決方案公司EMC Corporation擔任製造技術副總裁。Sangster先生持有麻省理工學院機械工程學士學位、斯坦福大學製造系統工程碩士學位，以及聖塔克拉拉大學運營與市場營銷工商管理碩士學位。

 

Brian Martin自2024年6月起，Brian Martin先生擔任我們的首席法務官。加入我們之前，他曾於2021年7月至2024年5月在超材料應用公司Lyten, Inc.擔任執行副總裁兼總法律顧問。在此之前，他於2015年10月至2021年7月在網絡公司Juniper Networks, Inc.擔任高級副總裁、總法律顧問和秘書。他還曾擔任設備和服務公司KLA Corporation（前身為KLA-Tencor Corporation）的總法律顧問，於2007年至2015年9月在Sun Microsystems, Inc.擔任十年以上的高級法律職位。Martin先生擁有羅徹斯特大學經濟學士學位以及紐約州立大學布法羅大學法學博士學位。

 

2024代理聲明

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高管薪酬

 

董事會薪酬委員會主席來信

 

親愛的股東同仁：

 

作為薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）主席，我領導著委員會監督設計吸引、留住和推動我們領導團隊維持和擴大我們作為全球雲軟件領導者地位的薪酬方案。我想分享一些關於委員會決定在2024財政年度授予我們總裁兼首席執行官Rajiv Ramaswami額外長期表現為基礎的股權獎勵的情況。

 

在高度競爭的CEO人才市場的背景下，委員會得知Rajiv已經收到有關一項潛在超越Nutanix的競爭機遇的請求。在這些特殊情況下，委員會決定授予一項長期表現為基礎的股權獎勵，以解決立即保留問題並為Rajiv提供強有力的表現激勵，使他繼續為股東創造長期價值。在與我們的獨立薪酬顧問、外部律師和董事會主席諮詢後，委員會評估了保留Rajiv並作為CEO提供長期表現動機的所有可用選項。委員會做出此項獎勵的決定基於以下原因：

 

Rajiv是一位經驗豐富、具戰略性的領導者。他是我們公司轉型的關鍵設計者。在Rajiv的領導下，Nutanix已經：

 

•	在整個2024財政年度；開始至今，實現盈利增長，股價幾乎翻了一番。
•	逐步發展成為混合多雲領導者，過渡至基於訂閱的業務模式。
•	培養與領先技術公司的關鍵策略合作夥伴關係；並
•	在微軟Azure上推出Nutanix Cloud Clusters、GPt-in-a-Box以及新的雲原生產品。

 

Rajiv對Nutanix的下一階段增長至關重要，包括利用最近的行業混亂，並朝向成為全球領先的任何地方運行應用程序和管理數據的平台的目標邁進。 自獲獎以來，Rajiv已經持續推動成就，Nutanix已經：

 

•	在2024財政年度創下超過21億的收入紀錄（自2020財政年度以來每年增長15％）；
•	在2024財政年度創下超過59800萬美元的自由現金流記錄，幾乎是2023財政年度的3倍；
•	在2024財政年度首次實現正數GAAP營運利潤整年。
•	在2024年財年達成40條款的計分達43分；
•	與NVIDIA建立新合作夥伴關係，擴大與Dell的合作夥伴關係；
•	推出新的AI合作夥伴計劃；並
•	推出Nutanix Kubernetes平台.

 

這項獎勵完全基於績效，每項指標（股價、年度循環收入（ARR）和自由現金流）均與我們的戰略目標相關，需要嚴格的表現才能獲得相應的獎勵部分。

 

•	支付機會均衡地聚焦在戰略執行和持續價值創造上，通過激勵達成運營目標（50%年度循環收入（ARR）和自由現金流（FCF））以及股東的絕對回報（50%股價障礙）；在截至2027年7月31日的績效期間內，以實現一定的回報。
•	實現與每個運營目標相關的任何支付所需的績效水準達到我們於2023年9月投資者日提供的2027年年底目標的高端。股價障礙代表在績效期間內年化增長介於13%至21%，並在同一期間使我們的市值大約翻倍，以實現最大支付；而且，支付不能超過目標，除非我們截至2027年7月31日3.5年績效期內的總股東回報至少達到納斯達克總指數總股東回報的中位數。
•	授權受制於Rajiv繼續擔任我們的CEO直至2027年9月15日。

 

2024代理聲明

32

委員會的目標是平衡對Rajiv的激勵與我們想要為股東創造的長期價值。

 

•	補充獎勵不是我們執行董事酬勞計劃的常規部分，在未出現特殊情況的情況下，委員會將不會再使用它們。
•	3000萬美元的目標獎勵價值代表委員會認為必要以確保 Rajiv 繼續服務的最低價值。
•	此獎項表明委員會對 Rajiv 及其執行長期財務目標並推動股東價值的信心。

 

我們還在 2024 年期間轉換了我們的法律運營領導層。在 2024 年 2 月，我們的前首席法律官 Tyler Wall 通知我們他決定退休。為了足夠時間確定一名合格的繼任者並確保首席法律官日常職責的有序過渡，委員會批准了一份過渡協議，將 Tyler 的僱用期延長至 2024 年 6 月。作為過渡服務的回報，他除了在離職後收到 12 個月的 COBRA 付款外，還收到了 135萬美元的付款。付款金額考慮到，退休後 Tyler 放棄了他未實現的股權獎勵並且無法獲得 2024 財年的年度現金獎勵。

 

我們最近幾個月與股東進行了幾次談話，涵蓋了一系列主題。我對支持 Nutanix 領導團隊以及我們執行董事酬勞計劃基礎持續得到的支持感到鼓舞。我們一直感謝股東的回饋並期待繼續與您進行有意義的對話。

 

我代表委員會，尊敬地要求您支持今年的實薪提案（提案3）。

 

Max de Groen

薪酬委員會主席

 

2024授權書

33

提案3：建議批准我們的具名執行官薪酬

 

		我們 董事會建議投票贊成 贊成投票 這份建議書3。

 

《交易法》第14A條賦予我們的股東投票權，以諮詢性且非約束性的形式批准我們指定的執行官（“NEOs”）的薪酬。這項投票通常稱為“談論薪酬”投票，讓我們的股東有機會表達他們對我們NEOs整體薪酬的看法。這項投票並非旨在解決具體的薪酬項目或特定的NEO，而是所有我們NEOs的整體薪酬以及在本代理聲明中描述的哲學、政策和做法。

 

談論薪酬投票是諮詢性的，因此對我們而言並非約束性的。然而，談論薪酬投票將為我們提供有關股東對我們執行董事薪酬哲學、政策和實踐的情緒的信息，這將有助於薪酬委員會在確定本財政年度和未來執行董事薪酬時進行考慮。我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，如果對本代理聲明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反對，我們將直接與股東溝通，更好地了解影響投票的問題，考慮這些問題，並且薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

 

我們相信在這份代理聲明中的“高管薪酬”部分和特別是“執行董事薪酬 - 薪酬討論與分析，”顯示我們的執行董事薪酬計劃得到適當設計，並且確保與我們股東的利益一致，以支持長期價值創造。因此，我們的董事會一致建議我們的股東投票 贊成 董事會決議如下：

 

解決董事會提議，股東應在年度會議上，以非約束性諮詢的方式，批准根據SEC的報酬披露規則，根據代理人資料中披露的名稱執行官的報酬，包括報酬討論分析、報酬表格和報酬表格附帶的敘述討論。

 

所需投票數

 

關於執行主管薪酬的非約束性諮詢投票，需要年度會議中出席或代理並有投票權的股份的過半數股權投票贊成。棄權將等同於投票贊成該提議。 反對 該提議和經紀人不行使投票權不會產生影響。

 

薪酬討論與分析

 

我們在2024財年為我們的具名高級主管提供的補償細節，在「」中詳細列明。2024財年總酬勞摘要表以及後續出現在這個補償討論和分析中的其他表格。以下討論提供了我們的高管薪酬理念概述，高管薪酬計劃的整體目標，以及我們為我們的NEO（具名高級主管）提供的各項補償。此外，我們解釋了薪酬委員會如何以及為何制定了我們的NEO的具體薪酬政策和決策。以下是我們2024財年的NEO：

 

•

Rajiv Ramaswami，我們的總裁兼首席執行官；

 

•

Rukmini Sivaraman，我們的首席財務官；

 

•

David m. Sangster，我們的首席運營官；

 

•

Brian Martin，我們的首席法務官； 及

 

•

Tyler Wall，我們的前首席法律官。

 

2024年6月，Martin先生接替了Wall先生擔任我們的首席法律官。 2024年8月，Sangster先生通知我們他決定自2024年10月31日起退休，不再擔任我們的首席運營官。

 

2024代理聲明

34

2024財政年度財務與業績亮點

 

$19.1億		$59,770萬		43
年度遞延收入總額(1)		自由現金流(2)		「Rule of 40」分數
22% 相比增加 到2023年財年結束時		$390.7 百萬增加 相較於2023財年		收入增長15%加上自由現金流佔營收的28% 自由現金流佔比28%的收入增長

	(1)	請查看 附錄A 請參閱我們對ARR的定義、監控這個績效指標的原因以及對其使用的限制。根據美國普遍公認的會計原則（“GAAP”），沒有與ARR可比的度量標準，因此我們尚未將此處包含的ARR數據調和到任何GAAP度量標準。
	(2)	自由現金流是一個非GAAP財務指標。請參閱如下 附錄A 了解我們如何定義自由現金流、為何監控此指標以及使用限制，以及將自由現金流調和到經營活動中提供的淨現金的詳細資訊，後者是與自由現金流最相近的GAAP度量標準。

 

我們2024財年的總收入為215億美元，首次超過20億美元的水平，同比增長15%。我們認為ARR是我們循環訂閱業務最佳的衡量標準，截至2024財年底，我們的ARR增至19.1億美元，同比增長22%。我們的自由現金流增至59800萬美元，比上一年增長189%，自由現金流利潤率達到28%。我們的“40規則”得分，定義為收入增長率加上自由現金流利潤率，為43。我們還在2024財年取得了800萬美元的首個全年GAAP營業收入，這是一個重要的財務里程碑。

 

除了這些財務成就，我們在2024財年還在合作夥伴關係上取得顯著進展，與思科、NVIDIA和戴爾簽訂了新的或加強的協議，並在Nutanix雲平台上取得重要的創新，朝著成為全球領先的應用程序運行和數據管理平台的目標邁進。

 

2024財政年度報酬 亮點

 

董事會報酬委員會與全體董事會一直致力於做出符合我們公司、股東和員工最佳利益的報酬決策。2024財政年度的一些亮點包括:

 

•

年度激勵成果 – 我們的高管獲得了各自目標年度激勵機會的70%。儘管ARR增長了22%，但我們沒能達到我們在財政年度初設定基於內部ARR目標的門檻績效水平。儘管未達到我們內部ARR閾值目標，我們有效控制了營運費用。

 

•

基於績效的長期激勵成果 基於我們股價穩健表現以及我們為股東帶來的回報，我們的績效為導向的長期激勵獎勵結果。截至財政年結束時，我們每個優秀績效週期的股東總回報（“TSR”）正在跟蹤Nasdaq綜合指數公司中超過75%的表現。根據我們自2021年8月1日至2024年7月31日相對績效，我們2022財政年度的獎勵達到最高水平。th 2022財政年度績效相對獎勵結果基於我們2021年8月1日至2024年7月31日期間的相對表現達到最高。

 

•

CEO補充長期績效導向股權獎勵 – 2024年1月，薪酬委員會決定需要授予額外的長期績效導向股權獎勵以留住拉馬斯瓦米先生，他是一位備受追捧、廣受認可的行業領袖。該獎勵將在本節稍後詳細描述，將薪酬機會與我們股東的利益保持一致。我們相信該獎勵將有助於持續執行我們的長期戰略計劃並為我們的股東提供長期價值。

 

2024年代理聲明

35

股東參與和薪酬請辭投票結果

 

在股東大會上，我們將就我們的高管董事的薪酬進行一項非約束性顧問性投票，也被稱為“薪酬表決”，如本代理聲明中的提案3所述。此外，提案4提議繼續我們每年都舉行薪酬表決的做法，以尋求股東的，供非約束性顧問性基礎，批准我們高管每年的薪酬。

 

2023年股東大會薪酬表決結果

 

 

薪酬委員會將薪酬表決結果和股東對我們高管薪酬計劃的回饋視為其年度對高管薪酬進行審查的一部分。在我們2023年股東大會上，我們的股東對我們的高管薪酬計劃給予了強有力的支持。薪酬委員會將繼續將年度薪酬表決結果和股東反饋作為制定高管薪酬決定的參考數據。

 

在我們2023年股東大會後，我們按照下面的圖表向股東聯繫。

 

我們已接觸到股東 股東 代表： > 57% 我們傑出股份的

我們與股東 股東進行了互動 代表： > 27% 我們傑出的股票之一

我們舉行參與 與以下人士會面： 8 我們的前20強之一 普通股股東

我們董事會主席 和賠償 委員會主席 參與的： 75% 我們參與的 與前20名股東

 

我們參與的重點在於2024年1月授予Mr. Ramaswami的補充長期績效為基礎的股權獎，我們的執行薪酬計劃設計和我們的治理實踐。許多這些參與包括董事的參與，幾次參與包括董事會主席和薪酬委員會主席。鑑於補充長期績效為基礎的股權獎周圍的非凡情況，我們的股東重視有機會更好地了解獎項背景、委員會流程和決策過程，以及獎項的績效對齊結構。

 

考慮到對Mr. Ramaswami的補充長期績效為基礎的股權獎，薪酬委員會主席參加了我們六次參與，以最好地解釋獎項的背景和結構，以及薪酬委員會的決策過程。

 

在我們與股東討論的幾個關鍵主題中包括我們的觀點，在下面的文本中被突出顯示。

 

2024年代理人聲明

36

討論 主題		Nutanix觀點
首席執行官 表現		• 我們很高興股東支持我們公司的進展、長期策略，並相信Ramaswami先生是Nutanix的合適長期領袖。我們專注於提升Nutanix雲平台的價值主張，並推動可持續、有盈利性的增長。 • 參見此定價補充資料中的「摘要」。薪酬委員會主席的信” 詳細説明如上。
補充長期表現為基礎的股權獎勵和股東政策的基準		• 薪酬委員會感謝許多股東對補充、非週期性股權獎勵的懷疑，並廣泛參與，以讓股東了解需要這項獎勵的特殊情況。此外，委員會與股東討論了為應對這些獨特情況而努力開發獎勵結構的努力，同時進一步推動拉馬斯瓦米先生的薪酬機會與股東的長期價值創造保持一致。 • 拉馬斯瓦米先生的表現一直是我們業務演變以及運營和財務成功的主要驅動因素。在他的成功和對CEO人才高度競爭的背景下，薪酬委員會意識到拉馬斯瓦米先生已被提及有可能在Nutanix之外獲得競爭機會。 • 在這些特殊情況下，薪酬委員會經過一系列會議，在與外部顧問協商後，決定需要提供一項補充性的長期表現為基礎的股權獎勵，以應對即時留任的擔憂，並為拉馬斯瓦米先生持續推動股東長期價值提供強有力的激勵。 • 該獎勵是100%基於表現的，與我們整體的以績效為基礎的薪酬計畫保持一致，但不取代它。 • 這項獎勵反映了薪酬委員會認為確保拉馬斯瓦米先生繼續服務所需的最低價值。
相對和絕對表現目標的應用		• 薪酬委員會認為，絕對和相對表現目標都能夠將高管與股東體驗的體驗調和。 • 增強型長期表現為基礎的股權獎勵，平衡了股東的利益和長期、持續的表現，並符合我們公司的留任目標。基於股價表現的限制性股票單位（"PRSUs"）包括具有挑戰性的絕對股價障礙和相對成分，如果我們公司的表現排名低於納斯達克綜合指數中公司的50th百分位數以下，則限制了支付。 • 運營性PRSUs與Ramaswami先生的機會最為匹配，這些機會最能表明我們業務戰略的成功執行。 • 請參考本報告所包含之「基本報表附註11－承諾事項與未決事項」部分。2024財政年度CEO補充長期基於表現的股權獎勵請參閱下文中關於績效指標、目標和權重的更多細節。
使用"一次性"或補充性股權獎勵		• 對Ramaswami先生進行的增強型長期表現為基礎的股權獎勵，並不是對薪酬方案設計的不足的反映；相反，這是對CEO人才高度競爭市場以及我們希望長期保留Ramaswami先生領導地位的反映。 • 在過去，我們從未使用過補充性股權獎勵，在未來除非特殊情況，我們也不會使用。
運營績效目標的披露		• 我們感謝一些股東對於在年度激勵計劃和補充獎勵中披露運營目標表示偏好。雖然出於競爭原因，具體目標並未披露，但為了能夠獲得每個指標的獎金，必須達到我們於2023年9月投資者日提出的長期目標的最高水平。因此，相對於這些計劃，需要具有顯著的超常表現。 • 我們將繼續與股東就此議題進行溝通，並徵求意見以指導未來的披露。

 

2024代理聲明

37

執行薪酬實踐

 

我們致力於保持與我們的執行薪酬政策和實踐一致的健全管治標準。考慮到我們業務的動態性以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃以確保符合我們的短期和長期目標。以下政策和實踐在2024財年中生效：

 

我們做什麼			我們不做的事情
	強調績效為基礎的報酬，並在短期和長期激勵之間取得平衡			除了提供給所有員工的標準401(k)計劃外，不提供退休或養老型計劃
	保持100%獨立的薪酬委員會			除了其他員工通常獲得的標準福利外，不提供任何津貼或個人福利
	聘請獨立的薪酬顧問為薪酬委員會提供建議			對於變更控制支付和福利不進行稅收補償
	每年至少檢討執行薪酬策略、潛在風險，以及我們選定的薪酬同儕公司的薪酬實踐/水平。			不允許股權空頭銷售、避險或設定股權抵押，以及涉及我們股票衍生品的交易。
	透過專注於高管和董事的基於股權的獎勵，使我們的薪酬計劃與股東利益保持一致。			不嚴格將薪酬基準設定為我們的薪酬同儕群體的特定百分位數。
	將PRSU獎勵強調為執行董事薪酬的重要組成部分，涵蓋多年的績效期。			在控制權變更時，不提供「單一觸發」支付或股權加速。
	將我們的執行董事納入與其他全職年薪員工相同的公司全面健康和福利計劃中。			不保證薪資增加、年度激勵獎勵或長期激勵獎勵。
	維持我們的執行官和非員工董事的強大股權指引。			我們的獎勵計劃設計不鼓勵過度冒險。
	制定符合SEC規則和納斯達克上市要求的補償回收政策。
	對首席執行官的績效基礎年度激勵和長期股權激勵支付設置上限。
	對首席執行官薪酬進行年度諮詢性薪酬投票。

 

2024代理人聲明

38

執行董事薪酬理念和目標

 

我們的目標是成為領先的平台，用於運行應用程序和管理數據，在任何地方，我們的薪酬理念與該目標保持一致。我們的執行薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高資格的執行官，他們推動我們的成功並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。本節概述了我們的執行薪酬理念、執行薪酬計劃的整體目標和其主要特點。

 

我們的執行薪酬計劃旨在通過四個關鍵目標實現這一目標：

 

目標		對薪酬計劃的影響
在高度競爭行業吸引和保留人才		• 我們在一個市場快速變化和頻繁技術進步的高度競爭商業環境中運作，我們預期我們市場中的公司之間的競爭將繼續增長。 • 我們積極與許多其他公司競爭，以吸引和留住成功並快速擴展和管理數十億美元軟件業務的技能豐富的執行領導人。 • 我們回應了我們行業的激烈人才競爭，通過實施旨在吸引和激勵我們的執行官追求我們的企業目標的競爭性薪酬政策和實踐，同時促進他們的留任並激勵他們推動長期股東價值。
通過激勵增長以達成戰略目標並擴大市佔率		• 我們設計了執行管理人員的薪酬計劃，以短期和長期激勵相結合，我們相信這將激勵我們的管理人員實現我們的短期和長期目標。
薪酬與股東價值的一致性		• 我們的執行管理人員薪酬計劃結合了短期和長期構成，包括基本工資、年度激勵和長期股權獎勵。 • 我們堅信我們的執行管理人員應該分享公司所有權。因此，股權報酬佔我們執行管理人員薪酬方案的絕大部分，我們相信這樣可以最好地使我們的管理人員的利益與股東的利益一致。 • 在2024財政年度，我們實施了涵蓋每位NEO的股權擁有指南，以進一步使我們的管理人員與股東的利益一致。
在不斷變化的運營環境中管理業務		• 在過去幾年中，我們實現了高水平的增長，同時也在轉變為訂閱型業務模式。我們目前的增長策略包括吸引新的最終客戶、擴大對現有最終客戶的銷售、推動對現有最終客戶的續約和保留、在混合多雲的願景上打造、加深與我們合作夥伴的合作以及推動盈利增長。 • 為了成功在這個充滿動態的環境中執行我們的策略，我們需要招聘、激勵和留住有天賦和經驗豐富的領導人，他們能夠在最高水平上執行並為股東創造價值。 • 薪酬委員會定期審查並調整我們的執行薪酬計劃，以配合我們業務的成熟度、規模、擴展性和抱負。由於我們行業和業務的動態性，我們預計將繼續調整我們對執行薪酬的方式，以應對我們的需求和市場環境的變化。

 

2024代理人聲明

39

我們執行薪酬計劃的組成部分

 

以下是我們執行薪酬計劃的主要組成部分，以及每個部分是如何決定的以及使用每個部分的原因：

 

組件		類型		期限		用於確定的因素		基本原理
基本 薪資		現金		持續進行		•  同儕群組資料（沒有特定的基準百分位數或公式） •  角色範圍 •  體驗 •  績效 •  內部公平性		•  提供符合角色責任的市場競爭薪酬水平
年度 獎勵		現金		1年		•  針對角色、經驗、 表現和同儕群體的目標機會 •  津貼與業務和個人表現保持一致		•  促使實現與我們長期優先事項相關的年度個人和業務目標的成就
長期 獎勵方案		股權		3年以上		•  目標獎勵與市場保持一致，受業務成果貢獻和對未來成果潛在影響的影響 •  價值的實現受股價和我們相對於納斯達克綜合指數公司的表現驅動		•  促進我們的長期戰略目標的實現，推動我們的股價並創造股東價值 •  保留

 

我們為高管提供全面的員工福利計劃，如醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和殘障保險、靈活支出帳戶、員工購買股票計劃等，以及其他一般提供給其他全職員工的計劃和計畫。我們的高管還獲得提供給資深高層主管的遣散費和涉及控制變更的保障。

 

我們認為這些要素組成了一個吸引和留住合格個人的薪酬套裝，將個人報酬機會與個人和公司績效相連結，將高管的努力集中在實現我們的短期和長期目標上，並將我們高管的利益與股東的利益相一致。此外，我們的高管薪酬計劃通過極大強調股權獎勵，其價值取決於我們的股價表現和我們實現長期目標的能力。

 

我們在2024財政年度為我們的具名執行長（NEOs）批准的具體決定，包括短期和長期激勵設計和績效，將在下文詳細討論。

 

2024代理人聲明

40

2024財政年度薪酬組合

 

在2024財政年度，對於拉馬斯瓦米先生（不包括他的補充長期績效為基礎的股票獎勵）和我們其他NEOs的目標總直接薪酬組合如下:

 

	2024財政年度薪酬組合 - CEO				2024財政年度薪酬組合 - 其他NEOs(1)

(1)

資料不包括已於2024年6月退休的華爾先生並包括馬丁先生的全年目標薪酬（年度激勵目標加上他所獲得的新入職股票獎勵），馬丁先生於2024年6月開始擔任Nutanix的首席法務官。

 

2024財政年度基本薪資

 

在2023年8月，作為評估我們執行薪酬計劃的一部分，薪酬委員會設定了2024財政年度我們NEOs的年度基本薪資，自2023年8月1日起生效。根據評估，薪酬委員會未更改拉馬斯瓦米先生、桑斯特先生和華爾先生的年度基本薪資。西瓦拉曼女士的年度基本薪資從$450,000調整至$475,000以反映她在職位上的表現；這次調整與同儕公司的相應職位的相關市場數據一致。

 

指定執行官		2024財政年度 基本薪金(1) ($)		更改 來自 2023財政年度
Rajiv Ramaswami		800,000		0%
Rukmini Sivaraman		475,000		5.6%
David Sangster		475,000		0%
Brian Martin(2)		475,000		無可奉告
泰勒·沃爾(3)		475,000		0%

	(1)	截至2024年7月31日。
	(2)	馬丁先生於2024年6月加入Nutanix，並在2024財政年度期間獲得總計54808美元的薪資。
	(3)	沃爾先生於2024年6月從Nutanix退休。

 

2024代理人聲明

41

2024財政年度目標年度獎勵機會

 

在2024財政年度，我們的NEOs的目標年度獎勵機會如下：

 

特定之 執行長		2024財政年度 激勵目標 ($)		年度激勵目標 (作為基本薪金的%)		來自 2023財政年度
Rajiv Ramaswami		800,000		100%		0%
Rukmini Sivaraman		356,250		75%		5.6%
大衛·桑斯特		356,250		75%		0%
布萊恩·馬丁(1)		41,106		75%		無可奉告
泰勒·沃爾(2)		356,250		75%		0%

	(1)	馬丁先生的激勵目標是在他於2024年6月入職時確立的，並根據他的入職日期進行了摊薄。
	(2)	沃爾先生在2024年6月從 Nutanix 退休了。

 

2024年財政年度執行高管激勵酬金計畫

 

根據市場慣例的檢討和與管理層以及獨立顧問的諮詢，薪酬委員會沒有對我們2024財政年度的執行鼓勵薪酬計劃的指標和權重做出任何更改：

 

在2024財政年度第一季度，薪酬委員會批准了與我們年度營運計劃對齊的2024財政年度執行鼓勵薪酬計劃的企業目標。2024財政年度執行鼓勵薪酬計劃為我們NEO根據三個績效組成部分提供了潛在的基於績效的獎勵支付。目標水平支付的達成程度被確定為具有挑戰性，需要高級管理層投入重大技能和精力，並且基於它們的相對重要性權重分配。此外，每個NEO的潛在支付取決於對個人表現的全面評估後的上調或下調。

 

薪酬委員會批准了以下的績效指標供2024財政年度執行鼓勵薪酬計劃使用：

 

績效指標		定義		績效指標的重要性
年度遞延收入總額		對於任何特定期間，所有在特定期間結束時生效的訂閱合同的年度合同價值（ACV）總和。對於此計算，我們假設合同期從合同簽訂日期開始，除非該合同的條款阻止我們在之後的某個期間履行義務，並且無論我們為該合同的哪些期間認列收入都不考慮在內。排除所有終生設備合同。		衡量我們訂閱業務頂線增長的指標，考慮到服務期限變動。
不計營運開支，不包括佣金的非GAAP營運費用。		對於任何特定時期，(i) 總體營運費用不包括以股份為基礎的補償、與我們收購相關的成本 (如攫取無形資產攤銷和其他與收購相關的成本)、與營運租賃資產提前退出、重組費用、訴訟和解賠償壓力以及與 特定訴訟事宜有關的法律費用等，減去 (ii) 佣金。		衡量我們管理營運和成長以及推動銷售和市場營銷效率方面的能力的指標。
員工參與度		員工參與度是根據員工對定期調查的回答，與第三方供應商合作進行評估。		我們認為與員工留任、客戶滿意度和財務表現密切相關的員工情緒指標。

 

2024全權委託書陳述

42

當補償委員會批准這些績效指標時，它認為這些指標將代表我們在2024財政年度成長和業務策略成功的客觀指標。

 

根據2024財政年度執行獎勵補償計劃，實際激勵獎金金額是根據每個績效指標的加權支付百分比之和乘以每位新興官的目標年機會，並於2025財政年度第一季度一次性支付。

 

 

以下表格描述了2024財政年度執行獎勵補償計劃在達到目標範圍底端和目標範圍頂端之間的目標成就率以及用於計算獎金的支付百分比的相對權重。

 

績效指標		權重		計劃目標		支付百分比
ARR				目標不足97.5%		0%
				達到97.5%至100%的目標		介於0%和100%之間
				達到目標的100%		100%
				達到100%至102.5%的目標		達到100%至200%的目標
				達到102.5%或更多的目標		200%
非依照普通會計準則的運作費用，不包括佣金				達到目標的104%或更多		0%
				達到目標的100%至104%		達到目標的0%至100%
				達到目標的100%		100%
				達到目標的96%至100%		達到目標的100%至200%
				未達到目標的96%以下		200%
員工參與度				低於74%		0%
				74%至78%之間		0%至100%之間
				78%		100%
				78%至82%之間		100%至200%之間
				82%或更高		200%

 

2024代理文件

43

ARR和非GAAP營運費用目標是根據公司內部年度營運計畫制定的，該計畫出於競爭原因未對外公開。 至於每項績效指標，目標完成水平被設置在董事會認為具有嚴格性、需要高度表現，並能推動股東價值創造的水平。目標完成水平在確定時並不確定，而支付曲線要求在每項績效指標上要有顯著的超出表現才能獲得顯著高於100%的支付百分比（上限為200%）。如果完成水平介於這些百分位閾值之間，則支付是透過線性插值來決定。

 

2024財政年度執行銷售獎勵計劃支付

 

財政年度2024執行銷售獎勵計劃下每項績效指標的實現情況如下：

 

績效 指標		成就		支付%		權重		加權總計
ARR		少於 目標的97.5%		0.0%		60%		0%
非GAAP營運費用（不包括佣金）(1)		少於 目標的96%		200.0%		30%		60.0%
員工參與度		在Target（78%）		100.0%		10%		10.0%
		總加權達成百分比：						70.0%

(1)

對於排除佣金的非GAAP營運費用，低於目標（支出較低）的達成 代表著高於目標的津貼。

 

經過考慮每位高管的個別 表現後，薪酬委員會確定，對於任何新近執行幹部的計算津貼均不需調整。 2024財政年度執行鼓勵薪酬計劃每位新近執行幹部接收的總津貼如下：

 

小蟻		FY2024 獎勵目標 ($)		FY2024 獎勵支付 ($)
拉吉夫 拉馬斯瓦米		800,000		560,000
魯克米妮 西瓦拉曼		356,250		249,375
大衛 桑斯特		356,250		249,375
布萊恩 馬丁(1)		41,106		28,774
泰勒華爾(2)		356,250		無可奉告

	(1)	馬丁先生的獎勵目標根據他2024年6月的入職日期按比例分配。
	(2)	2024年6月，沃爾先生從Nutanix退休，並未收到2024財年的年度獎勵津貼。

 

長期股權激勵酬金

 

我們的企業文化鼓勵我們的NEO專注於公司的長期策略。配合這種文化，我們的執行酬金計劃非常重視股權獎勵，其價值取決於我們的股價表現，以促進長期表現。這些股權獎勵包括基於時間的RSU獎勵和基於績效的PRSU獎勵。基於時間的RSU獎勵為我們的NEO提供可預測的價值交付，同時使其利益與我們股東的長期利益保持一致。我們認為PRSU獎勵直接將NEO目標全部直接酬金的一部分與我們的表現相關聯，此表現基於我們為我們的股東提供的回報與Nasdaq Composite Index中其他公司的回報相對應。

 

薪酬委員會在諮詢我們的CEO（與其本人無關）及其薪酬顧問Compensia的情況下，確定授予我們的NEO的股權獎勵的規模、結構、實質條款和，對於PRSU獎勵來說，績效指標，考慮到如“執行董事薪酬-薪酬討論與分析-薪酬設定過程”一節中描述的一些因素。執行酬勞-薪酬討論和分析-薪酬設定過程.”

 

2024代理聲明

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2024財年股權獎勵

 

薪酬委員會繼續將薪酬和績效對齊，並通過將半數的每位執行官目標年度獎勵價值配發為PRSUs，將我們執行官的利益與股東利益聯繫在一起。每年的PRSUs獎勵是根據我們的TSR相對於納斯達克綜合指數公司TSR在三年內的表現進行的，並在一年和兩年後進行中期測量。為了減緩首兩個測量期間表現的中期波動的影響，首兩個測量期的實現百分比被限制在100%。薪酬委員會認為相對TSR是評估我們公司表現與其他公司表現的一個直接且客觀的指標，通過提升創造可持續長期價值，進一步將薪酬與績效和我們執行官的利益與股東的經驗和利益聯繫在一起。每位執行官目標獎勵價值的剩餘50%是以基於時間的RSU獎勵方式提供。

 

薪酬委員會在確定授予我們NEOs的年度股權獎勵價值時考慮了許多因素，包括但不限於：同行公司相對可比角色的現金和股權總酬金水平、個人表現、每位執行官當前尚未授予權益的保留價值，以及對實現我們短期和長期目標的預期貢獻。在特別是確立我們首席執行官和首席財務官的2024財年獎勵時，薪酬委員會考慮了他們各自表現和領導能力的優勢，以及繼續提供與市場競爭力的股權機會的重要性，這反映了市場數據在逐年發生的重大變化。在我們2016年度股權激勵計劃下授予的2024財年股權獎勵如下：

 

具名 執行長		年度總計 目標獎項 價值(1) ($)		基於時間 RSU獎項 (#)		PRSU 獎項 (目標位)		補充 PRSU目標 獎項價值(2) ($)		補充 PRSU獎 (#達標)
Rajiv Ramaswami		15,000,000		254,151		254,151		30,000,000		565,481
Rukmini Sivaraman		4,500,000		76,245		76,245		–		–
David Sangster		3,000,000		50,830		50,830		–		–
Brian Martin(3)		5,000,000		45,199		–(3)		–		–
Tyler Wall(4)		2,500,000		42,358		42,358		–		–

	(1)	目標獎勵值是董事會批准的值，可能與根據ASC主題718計算的授予日公正價值不同，正如在本董事會代表會議第49頁所報告的那樣2024財年薪酬總表插在本授權文件第49頁的內容
	(2)	關於拉馬斯瓦米先生補充的長期績效為基礎的股權獎勵，請參見名為“2024財年CEO補充長期績效為基礎的股權獎勵的詳細討論部分.”
	(3)	馬丁先生所反映的價值與他的僱用提議一致。馬丁先生的股份 RSU 部分根據我們的標準作法於 2024 年 7 月 10 日授予。PRSU 部分於 2024 年 9 月 10 日授予，將包含在我們截至 2025 年 7 月 31 日財政年度的代理人聲明書的彙總補償表中。
	(4)	沃爾先生未發生已削弱的在職股權獎勵，該股權獎勵於 2024 年 6 月退休時被喪失。

 

每個 RSU 代表一個待解散權利，當解凍時可以收到我們 A 級普通股的一股。

 

2024 代理人聲明書

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授予這些 NEO（指名執行官）的 2024 財政年度年度股權獎勵項目如下：

 

 

2024 代理人聲明書

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2024財年CEO補充長期基於績效的股權獎

 

如上述薪酬委員會主席的信函中所討論的，薪酬委員會於2024年1月批准了一項一次性補充長期基於績效的股權獎勵，針對我們的總裁兼CEO Rajiv Ramaswami。在授予獎勵之前，薪酬委員會得知Ramaswami先生已被接觸，有關一個潛在的與Nutanix以外的競爭機會。由於Ramaswami先生是我們公司轉型的主要設計者並對我們下一階段的成長至關重要，薪酬委員會旨在確保Ramaswami先生在我們的下一階段的工作，同時將潛在的支出機會與我們為股東創造的價值在2027財年結束時相一致。

 

董事會主席和薪酬委員會主席帶領了考慮補充獎的過程。為確保謹慎、周全的程序，他們直接聘請薪酬委員會的獨立報酬顧問Compensia，以及外部法律顧問，來衡量Ramaswami先生持續領導力的價值與一次性補充獎的非標準做法。在他們的審查後，他們確定在這些特殊情況下是必要的補充獎，並設計了一項激勵措施，以應對我們董事會的留任關切，並將長期支付與公司績效相一致，同時與Nutanix的高層薪酬理念保持一致。薪酬委員會批准了一項目標價值為3000萬美元的補充獎，在100%的PRSUs中發放，包含具有挑戰性的績效目標，並且只有當Ramaswami先生留任我們的CEO至2027財年時才會發放。在沒有特殊情況的情況下，薪酬委員會將不會在未來使用補充獎。

 

補充長期基於績效的股權獎項結構如下:

 

績效指標		指標類型		加權 (總計的%)		詳情
FY27 年度收入 (25%)       FY27 自由現金流 (25%)		營運				•ARR是我們頂尖增長的主要決定因素。 •自由現金流是我們組織健康的主要衡量指標，並推動我們的投資。 組織健康並推動我們的投資。 策略。 •  達到最低績效標準後才能達到最小分配量 兩個績效指標的最低支付門檻 對長期（FY27年底）目標的高檔 年底） 目標，該目標於九月提供。 2023 Investor Day (ARR of $3.1-$3.3B and FCF of $700-$900M).
Stock Price Hurdles (50%)		Stock Price				•  Our stock price is a direct reflection of the value we create for, and the returns we deliver to, our stockholders. •  Stock price hurdles of $70, $80, and $90 (no linear 必須實現並持續插值 連續90個日曆日，以推動支出 在績效期結束時。目標和 最大障礙代表隱含的年復合增長率為 13% 到20% 直至2027年財政年度結束。 •在獎勵的股票價格組件上支付 如果我們的股價低於 納斯達克綜合公司中位數時，股價成分的支付獎勵被設定為目標水平。 表現期間。

 

薪酬委員會認為這個獎勵：

 

•	有助於確保Ramaswami先生的戰略遠見和領導能力在我們成長的下一階段中得到保障；
•	激勵適當行為，促進成長，推動卓越運營，並將決策與長期戰略聯繫起來。具體而言，薪酬委員會認為ARR是評估我們下一階段成長目標成功執行的關鍵指標，並出於這個原因，認為與我們2024財政年執行酬金計劃中使用的成長指標保持一致是重要的；
•	提供一個具有挑戰性的混合運營和股價表現目標，將Ramaswami先生的重點放在戰略執行上，同時直接將他的激勵與股東利益對齊；並
•	代表保留Ramaswami先生所需的最低價值。

 

2024代理人聲明

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補充獎勵並非我們執行主管薪酬計劃的固定部分，在沒有特殊情況下，薪酬委員會將不會在未來使用它們。

 

考慮到我們ARR和自由現金流目標的長期前瞻性，對這些目標的預期披露可能會造成無法彌補的損害，因為競爭對手將深入了解我們多年的戰略路線圖和業務倡議。如上所述，薪酬委員會特意設定了每個運營指標的門檻目標，以符合我們長期目標的頂端，以確保獎勵包含具有挑戰性的目標，不會在沒有相對於我們長期計劃的實質超額表現的情況下提供任何支付。

 

PRSU績效結果

 

根據上述細節條款，下表詳細介紹了賦予我們執行主管的PRSU獎勵的最終績效期測量，涵蓋了2022財年以及2023和2024年的臨時測量。

 

		FY22-FY24 PRSU績效結果(1)
		財年22(2)	財年22-23(2)	財年22-24(2)
Nutanix TSR		-59.02%	-20.83%	46.55%
百分位 排名		31.32%	64.77%	89.61%
支付率 (總目標單位的%)		20.88%	33.33%	145.79%
	迄今總支付率(目標的%)			200.00%

 

		FY23-FY25 PRSU表現結果(1)
		2023財年(2)	FY23-24(2)	FY23-25(2)
Nutanix TSR		93.19%	257.61%
百分位 排名		95.58%	98.31%	待定
支付額 (總目標單位的%)		33.33%	33.33%
	迄今總支付額（目標的%）			66.67%

 

		FY24-FY26 PRSU績效結果(1)
		2024財年(2)	FY24-25(2)	FY24-26(2)
Nutanix TSR		85.10%
Percentile Rank		94.54%	待定	待定
Payout （總目標單元百分比）		33.33%
	截至目前的總支付（目標的百分比）			33.33%

(1)	績效結果是從績效期的開始 到各個財政年度的末尾進行測量。例如，2022財年授予的PRSU獎金第2部分代表 Nutanix相對TSR績效在2021年8月1日至2023年7月31日的兩年期間。
(2)	Tranches 1和2的臨時測量值被限制在獎勵所涵蓋的目標股份的三分之一以下。第3年的支付可達目標的200%，減去迄今分發的任何臨時支付。

 

首席法律官交接

 

沃爾先生自2024年6月退休前擔任我們的首席法律官。由於他的退休，根據我們2024財政年度執行激勵薪酬計劃的條款，根據條款，他沒有資格獲得年度激勵支付，該計劃要求在支付激勵金的日期參與者在職。退休時，沃爾先生所有未完工的長期激勵獎勵也根據2016年股權激勵計劃和個別獎勵協議的條款和條件被取消。為了確保在2024年2月公告後進行平穩過渡，管理層和薪酬委員會要求沃爾先生在確定接班人並負責我們公司的法務運營的期間，繼續提供服務直至2024年6月。後續，薪酬委員會批准了專為沃爾先生考慮的過渡協議，該協議考慮了他放棄的年度激勵價值、退休時的股權獎勵被取消以及在過渡期間維護我們法律運營連續性的重要性。因此，薪酬委員會決定為沃爾先生提供135萬美元的過渡支付，以及為期12個月的COBRA支付，其將在他退休後支付。除了他的薪水和退休前授予的股權獎勵的發放以外，這些支付代表了這一年中支付給沃爾先生的唯一補償。馬丁先生於2024年6月被任命為首席法律官。

 

2024代理人聲明

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我們公司的法律運營的能順利過渡。薪酬委員會後來批准了沃爾先生的過渡協議，該協議考慮了他放棄的年度激勵，他退休時的股權獎勵，以及在過渡期間保持我們法律運營連續性的重要性。因此，薪酬委員會決定為沃爾先生提供135萬美元的過渡支付，加上12個月的COBRA支付，在他退休後支付。除了他在退休前獲得的薪水和股權獎勵的發放，這些支付代表了這一年中支付給沃爾先生的唯一補償。2024年6月，馬丁先生被任命為首席法律官。

 

遣散金和因控制變更而引起的福利

 

我們每一位高管都參與我們的高管遣散政策和我們的控制變更和遣散政策。

 

我們的高級離職政策為符合條件的員工提供保護，以防其因非與我們公司控制權變更有關的情況下被迫終止雇傭。我們的公司控制權變更和離職政策為符合條件的員工在我們公司控制權變更後被迫終止雇傭提供保護。此外，我們的某些高級主管在其僱用協議中可能有這樣的條款。

 

我們相信這些保護措施幫助我們留住高級主管，並讓他們保持持續專注和奉獻精神，以最大化股東價值，包括任何可能涉及我們公司控制權變更的交易。這些協議的條款、我們的高級離職政策和我們的公司控制權變更和離職政策定期由我們董事會和薪酬委員會根據我們的人才留任目標、薪酬委員會的薪酬顧問Compensia準備的相關市場數據審核，並考慮我們吸引和留住關鍵高管人才的能力。

 

關於這些離職後補償安排的重要條款和條件摘要，請參見名為“高管薪酬-雇用安排.”

 

薪酬制定流程

 

薪酬委員會的角色

 

根據其憑證，薪酬委員會主要負責為我們的高級主管（包括我們的CEO和其他NEO）建立、批准和調整薪酬安排，審核和批准與這些薪酬安排相關的公司目標和目標，評估高管在我們公司目標和目標背景下的表現，並根據我們的表現、包括實現我們長期業務和財務目標相關因素，決定我們高管薪酬安排的長期激勵部分。關於薪酬委員會的更多信息，請參見名為“公司治理 - 董事會及其委員會 - 薪酬委員會” 在本次代理委員會報告中。

 

執行長的薪酬決策由薪酬委員會負責，其獨立薪酬顧問與我們的CEO和管理團隊共同參與決策（不涉及自身薪酬）。薪酬委員會定期審核並在必要時調整我們執行長的現金與股權薪酬，以確保他們獲得適當的激勵。

 

薪酬委員會考慮我們薪酬同儕群組的薪酬數據作為確定目標薪酬水平的因素之一。薪酬委員會並不嚴格按照我們薪酬同儕群組的特定百分位標準來基準薪酬，也不採用特定薪酬要素的公式或分配相對權重。此外，雖然市場數據是一個因素，薪酬委員會在確保我們執行長薪酬計畫與我們所認為擁有的獨特增長機會及追求該機會所涉及的風險一致時，採取前瞻性的態度，而這些風險並不是透過審查同儕數據來捕捉的。

 

2024 代理委員會報告

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薪酬委員會在考慮多個因素後作出薪酬決定，包括：

 

•	每位執行長的表現與經驗；
•	執行官的責任範圍和戰略影響，以及執行官角色對我們公司表現、實現增長策略和過渡到基於訂閱的模式的重要性；
•	我們過去的業務表現和未來的期望；
•	我們的長期目標和戰略；
•	整個執行團隊的表現；
•	除了我們的CEO之外，對每位執行官的CEO基於對其表現的評估的建議；
•	用易於需求的技能替換高效能領導者的困難和成本；
•	每位執行官的任期和過去的薪酬水準，包括現有的未實現股權；
•	執行官之間的內部薪酬公平性； 及
•	與我們的薪酬同儕群相比，薪酬的競爭力。

 

薪酬委員會依據我們董事會通過的書面憑證運作。憑證的副本已張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為http://ir.nutanix.com。本網站上包含或可以獲取的資訊並不透過此處引用，並不屬於這份代理聲明的一部分。

 

管理層的角色

 

薪酬委員會與我們的管理團隊成員，包括我們的CEO和我們的人力資源、財務和法律專業人士（但不包括他們自己的薪酬）合作。通常我們的CEO向薪酬委員會提出建議，定期出席薪酬委員會的會議，並參與確定執行幹部的薪酬，但我們的CEO不會就自己的薪酬提出建議。由於他直接負責監督其他執行幹部，我們的CEO就所有執行幹部（除了他自己）的短期和長期薪酬向薪酬委員提供建議，基於我們的成果和願景，各個執行幹部對實際貢獻以及對實現這些成果和願景的能力的貢獻，以及對個人目標實現的表現。然後薪酬委員會審查這些建議，根據他們的評估和其他相關信息，根據每個執行幹部的總薪酬以及每個個人薪酬組成做出決定。

 

薪酬顧問的角色

 

薪酬委員會獨自決定，授權保留一名或多名薪酬顧問、外部法律顧問，以及其他必要的顧問協助執行其職責和責任。對於2024財政年度，薪酬委員會聘請Compensia，一家全國性薪酬顧問公司，對我們各種執行職位進行市場研究和分析，協助薪酬委員會每年制定適當的執行幹部激勵計畫，為薪酬委員會提供關於重要執行薪酬決定的建議和持續性建議，以及審核管理層的薪酬提議。Compensia評估以下組件以協助薪酬委員會制定2024財政年度執行薪酬：

 

•	基本薪資；
•	目標和實際的年度獎金報酬；
•	目標和實際的總現金報酬（基本薪資和年度獎金報酬）；
•	以股權形式提供的長期激勵獎金； 與
•	我們的A類普通股的有益所有權。

 

如上所述的“公司 治理-董事報酬-非員工董事報酬政策，”在執行委員會的指示下，Compensia還每年提供對我們的非員工董事報酬政策相對於用於執行報酬目的的報酬同行組的競爭位置的分析。

 

2024 代理聲明

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基於考量SEC規則和Nasdaq上市標準中指定的因素，薪酬委員會不認為其與Compensia的關係以及Compensia代表董事會和我們管理團隊工作存在任何利益衝突。薪酬委員會每年審查這些因素。作為評定Compensia在2024財年獨立性的一部分，薪酬委員會從Compensia那裡獲得書面確認，解決這些因素並表明其仍然是薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

 

薪酬同儕組

 

薪酬委員會從我們認為與我們公司可比的公司中查閱薪酬市場數據，以提供對執行管理人員競爭性薪酬實踐和水平的洞察。在Compensia的協助下，薪酬委員會制定了一個同儕組，用於在制定其2024財年薪酬決策時使用，該同儕組由具有與我們公司相似收入和市值的信息技術公司組成，通常位於美國，包括位於加利福尼亞的公司。雖然薪酬委員會考慮同儕公司的薪酬實踐，但薪酬委員會將此信息視為評估薪酬事項的眾多因素之一，如上所述，並不設定薪酬水平以滿足特定百分位數。

 

薪酬委員會在為我們的執行管理人員，包括我們的NEO，制定2024財年基本工資、年度獎勵和股權獎勵時，參考了這個同儕組的薪酬數據。

 

2024年6月，薪酬委員會審查了將用於2025財年薪酬決策的薪酬同儕組。在Compensia的協助下，薪酬委員會根據相對規模和在某些情況下的收購相關活動，批准了現有同儕組的某些變更。New Relic、Splunk 和 VMware 在其收購後被移除，而SolarWinds 則基於其相對規模被移除。薪酬委員會批准將Dynatrace、NetApp 和 Okta 加入2025財年同儕組。 2024財年和2025財年的薪酬同儕組詳見下文。

 

 

2024代理人聲明書

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下圖顯示我們相對於2025年同儕群體的規模，根據截至2024年7月31日報告的年度收入（過去四個季度）和市值。

 

 

就業安排

 

我們與目前在職的高管簽訂了就業協議。這些安排各自規定了“隨時終止”就業以及NEO的就業初始條款和條件，包括基本薪酬、目標年度獎勵機會、標準員工福利計劃參與、推薦首次授予我們普通股或其他股權獎勵選項的機會、離職後補償和解除授予條款。這些協議還規定了雙方的權利和責任，並且在某些情況下可能保護雙方在雇傭終止時的利益，包括在我們公司發生變更控制後。這些就業提議必須接受標準的專有信息和發明轉讓協議的簽署，以及在美國的身份和工作資格證明。

 

這些協議中的每一項都經由薪酬委員會或我們的董事會代表我們批准，經由薪酬委員會的建議。我們認為這些安排對於誘使這些個人放棄其他就業機會或離開當時的雇主、在新的並不熟悉的組織中擔任一個要求不斷的職位是必要的。

 

關於我們與NEO的就業協議主要條款和條件摘要，請參閱標題為“高管薪酬-就業安排「下面是英偉達通用股票的」

 

2024年代理聲明

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其他薪酬政策與實踐

 

員工福利

 

我們向所有符合資格的美國員工提供員工福利，包括我們現在的首席執行官，薪酬委員會認為這些福利是合理的，與其整體薪酬目標一致，更好地吸引和留住員工。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄賬戶、401(k)計劃、人壽和殘疾保險、彈性支出帳戶、員工股票購買計劃和其他計劃與項目。

 

股權擁有指引

 

我們董事會認為我們的執行官應持有大量Nutianix的股權。在2024財年，我們公司為我們的執行領導小組成員，包括我們的首席執行官，採用了股權擁有指南。股權擁有指南旨在進一步對齊我們的執行領導小組成員與我們的股東的利益。只有執行領導小組成員或其直接家庭成員直接擁有或實益擁有的股份才計入要求。執行領導小組成員預期在批准日期或任命後五年內達到最低擁有要求。截至2024年7月31日，每位首席執行官已超過其必要的擁有水平，例外情況是馬丁先生，他於2024年6月加入我們公司。

 

The following table lists the specific ownership requirements for our NEOs.

 

	Minimum Stock Ownership Requirement
職位	(as % of Base Salary)
首席執行官	500%
Other Named Executive Officers	100%

 

Stock Trading Practices; Hedging and Pledging Policy

 

We maintain the Nutanix, Inc. Insider Trading Policy, which governs transactions involving our securities, including the purchase, sale and/or other dispositions of our securities, by our directors, officers, employees and other covered persons. Our Insider Trading Policy and the related Rule 10b5-1 trading plan guidelines adopted by Nutanix are reasonably designed to promote compliance with insider trading laws, rules and regulations, and the listing requirements of the Nasdaq Global Select Market. A copy of our Insider Trading Policy is filed as Exhibit 19.1 to our Annual Report on Form 10-k for our fiscal year ended July 31, 2024 filed with the SEC on September 19, 2024. Our Insider Trading Policy, among other things, prohibits our directors, executive officers, and employees from trading during quarterly and special trading restrictions. We also prohibit short sales, hedging, and similar transactions designed to decrease the risks associated with holding our securities, as well as pledging our securities as collateral for loans and transactions involving derivative securities relating to our common stock. Our Insider Trading Policy requires that all directors, executive officers, and certain other key employees, including our NEOs, pre-clear with our legal department any proposed open market transactions.

 

償還政策

 

董事會已採納了一項賠償恢復政策，旨在符合《交換法》第10D條、交換法規則10D-1，以及納斯達克上市規則。該政策規定我們的公司將合理迅速收回錯誤授予的基於獎勵的薪酬，以儘快在我們的公司由於不符合任何金融報告要求而被要求製作會計重編的情況下，將該金額收回，包括為了更正先前發行的財務報表中的錯誤而進行的任何要求的會計重編，該錯誤對先前發行的財務報表具有重大影響，或者如果該錯誤在當前期間得到更正或在當前期間保持未更正，將導致重大錯誤陳述。此政策適用於2023年10月2日或之後和在我們的公司被要求製作會計重編日期之前三個已完成的財政年度期間收到的基於激勵的薪酬。

 

2024年代理聲明

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有關期權授予時間安排的政策和實踐

 

我們目前不授予新的股票期權、股票增值權或類似期權樣式工具。因此，在對我們公司的重大非公開信息披露與此類期權授予的時間安排上，我們沒有具體的政策或實踐。如果我們決定未來授予此類期權，我們的董事會將評估相應措施關於該事項的採取。

 

會計和稅務要求對薪酬的影響

 

高管薪酬的可扣除性

 

通常，在經修改的1986年《內部稅收法典》第162(m)條規定下（即“法典”），對於支付給其首席執行官、首席財務官和某些其他高薪執行官的在任何課稅年度內超過100萬美元的任何報酬，任何上市公司無法扣除企業聯邦所得稅。因此，我們預期，授予給我們每位新近任執行官（NEO）的任何報酬，在超過這個100萬美元門檻的範圍內將無法扣除。當董事會認為此類支付有助於吸引和保留高管人才或實現其他商業目標時，薪酬委員會可能會授權不完全可扣除的薪酬支付。薪酬委員會打算持續以其認為與我們公司及股東的最佳長期利益一致的方式來報酬我們的NEO們。

 

“遞降”支付和延期薪酬的稅收

 

我們不向我們的新近任執行官（NEO）提供任何“總體上”的或其他因應法典第280G、4999或409A條條款可能產生的任何稅務責任的補償支付。法典第280G和4999條規定，如果某些高級主管和董事、持有重大股權以及某些高薪服務提供者在變更控制事項中接收的支付或福利超過某些規定的限額，則可能會受到附加的罰稅，而我們公司或繼任者則可能被取消應對此額外稅款的金額的扣除權。但是，在我們的變更控制和解雇政策下，如果向任何政策參與者支付或提供的任何支付或福利，包括政策下的支付和福利，將構成法典第280G條規定所謂的“傘子支付”，因此將受到法典第4999條規定的罰稅，則此類支付和福利將被（i）降低為會導致任何部分支付和福利不受罰稅限制的最大部分，或（ii）不降低，，無論哪一種，在考慮所有適用的聯邦、州和當地就業和所得稅及罰稅之後，均導致參與者在稅後基礎上收到較大的支付和福利。

 

第409A條還對個人徵收額外的重大稅項，如果執行官、董事或其他服務提供者收到未符合《稅收法》第409A條某些要求的「透支報酬」。

 

股票報酬的會計處理（ASC Topic 718)是一種基於公允價值的股票報酬計劃會計方法。根據ASC Topic 718的規定，發放給員工和非員工的股票獎勵的成本在發放當日基於公允價值進行測量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型包括關於預期波動率、期權壽命預期和無風險利率的假設。根據公司預期獲得益處的期間，即一般的獎勵期間，計算出的金額會以直線方式分攤到費用上。此外，根據ASU 2016-09--股份報酬(主題718)，公司已選擇按照發生的放棄進行會計處理。詳見注7--股份報酬。

 

我們遵循ASC 718話題的股票為基礎的獎勵。 ASC 718話題要求公司根據這些獎勵的授予日期「公平價值」來衡量向員工和董事發放的所有股份支付獎勵的報酬費用。 這個計算 是為會計目的而進行的，並在下面的薪酬表格中報告。 ASC 718話題還要求公司在NEO必須為獎勵提供服務的期間 將他們的股票為基礎的報酬獎勵的報酬成本納入其利潤表中。

 

薪酬風險評估

 

薪酬委員會審查並與管理層討論 我們薪酬哲學和實踐對所有員工產生的風險，以確定它們是否鼓勵過度冒險，並評估能夠減輕此類風險的薪酬政策和實踐。此外， 薪酬委員會已委託Compensia獨立審查我們的執行薪酬計劃。 根據這些審查，薪酬委員會構建我們的執行薪酬計劃來鼓勵我們的NEO同時專注於短期和 長期的成功。 我們認為我們的薪酬計劃不會帶來對我們產生重大不利 影響的風險。

 

2024代理人說明書

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薪酬委員會報告

 

薪酬委員會已審核並討論了薪酬討論與分析，根據該審查和討論，薪酬委員會已建議我們的董事會將薪酬討論與分析納入本次代理聲明。

 

由薪酬委員會成員致上

 

薪酬委員會

 

Max de Groen（主席）

 

2024代理聲明

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高管薪酬表格

 

2024財政年度總結報酬表

 

以下表格呈現我們新任執行官在截至2024年7月31日的財政年度期間獲得或賺取的所有報酬。

 

姓名和主要職務 職位		財年 年		薪資 ($)		與執行長聘用有關的期權 ($)		選擇權 獎項 ($)		股票 獎勵 ($)(1)		非股權 獎勵計劃 報酬委員會。 ($)(2)		所有板塊 其他 報酬委員會。(3) ($)		總計 ($)
Rajiv Ramaswami		2024		800,008		—		—		49,781,703		560,000		2,000		51,143,711
總裁兼執行長		2023		800,010		—		—		13,153,930		892,000		—		14,845,940
		2022		783,596		—		—		11,165,080		980,000		—		12,928,676
Rukmini Sivaraman		2024		474,431		—		—		5,939,485		249,375		2,000		6,665,291
致富金融(臨時代碼)		2023		449,431		—		—		4,778,000		376,313		—		5,603,744
		2022		366,329		—		—		5,255,793		291,267		—		5,913,389
David m. Sangster		2024		475,008		—		—		3,959,657		249,375		2,000		4,686,040
首席營運官		2023		475,010		—		—		4,778,000		397,219		—		5,650,229
		2022		465,263		—		—		3,907,717		436,406		—		4,809,386
Brian Martin(4)		2024		54,808		—		—		2,676,685		28,774		—		2,760,267
首席法律官
Tyler Wall(5)		2024		447,604		—		—		3,299,688		—		1,382,975		5,130,267
前首席法律官		2023		475,010		—		—		4,300,200		397,219		—		5,172,429
		2022		465,263		—		—		2,679,554		436,406		—		3,581,223

 

(1)	本欄所報告的金額代表股權獎勵的累計授予日公平價值，按照ASC Topic 718計算。這些金額未必反映NEO們最終可能實現的實際經濟價值。表中報告的基於時間的RSUs和與運營/財務目標有關的PRSUs的授予日公平價值，根據ASC Topic 718按照我們A類普通股每股在納斯達克全球精選市場上授予日期報告的收盤價計算。表中與市場條件相關的PRSUs的授予日公平價值，根據ASC Topic 718使用蒙特卡洛模擬進行計算。蒙特卡洛模擬需要使用各種假設，包括在與績效期間剩餘時間相對應的估值日期的股價波動率和無風險利率，以及預期股息率。
(2)	本欄報告的金額代表我們執行激勵計劃下賺取的金額。
(3)	本欄金額包括公司代表NEO向確定性退休計畫作出的供款。
(4)	Martin先生於2024年6月被任命為首席法務官。
(5)	2024年2月，Wall先生通知我們公司他決定退休。為了有足夠時間尋找接班人並確保他的職責有序轉移，我們公司與Wall先生達成協議，同意他離任後在2024年6月前繼續僱用他，作為延留後支付了135萬美元和為12個月提供COBRA福利支付的交換，該總金額已作為全部其他薪酬包括。由於他的退休，Wall先生喪失了表中指示的股票獎勵價值和年度激勵（非股權激勵計劃報酬）。

 

2024代理聲明

56

計劃基礎獎勵補助

 

以下表格呈現了我們每位NEO在截至2024年7月31日的財政年度期間授予的基於計劃的獎勵相關資訊。該資訊補充了"2024財政年度總酬勞表"中關於這些獎勵的資訊。 “2024財政年度綜合薪酬表” 上述。

 

							預估未來支付 在非股權激勵計劃下 計劃獎勵(1)						預估未來支付 在股權激勵計劃下 獎項						所有板塊 股本 獎項：		授予 日期展 價值
名字		奖励类型			授予 日期		閾值 ($)		目標 ($)		最高 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最高 (#)		數字 股票份額 股票 或單位 (#)		股票 和 選擇 獎項(8) ($)
拉吉夫·拉馬斯瓦米		現金獎勵			—		—		800,000		1,600,000		—		—		—		—		—
		基於時間累積的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		254,151		7,830,392
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		127,076		254,151		508,302		—		11,967,971
		PRSUs - SP	(4)		1/7/2024		—		—		—		—		238,398		476,796		—		14,983,314
		PRSUs - FCF	(5)		1/7/2024		—		—		—		—		163,542		327,084		—		7,500,036
		PRSUs - ARR	(6)		1/7/2024		—		—		—		—		163,541		327,082		—		7,499,990
Rukmini Sivaraman		現金獎勵			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基於時間累積的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		76,245		2,349,108
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		38,123		76,245		152,490		—		3,590,377
David M. Sangster		現金獎勵			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基於時間累積的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		50,830		1,566,072
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		25,415		50,830		101,660		—		2,393,585
Brian Martin		現金獎勵			—		—		41,106		82,212		—		—		—		—		—
		基於時間累積的限制性股票（RSU）	(7)		7/10/2024		—		—		—		—		—		—		45,199		2,676,685
泰勒·沃爾(9)		現金獎勵			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基於時間累積的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		42,358		1,305,050
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		21,179		42,358		84,716		—		1,994,638

 

(1)	此列所報告金額代表 2024財政年度執行獎勵補償計畫中在我們公司目標級別的執行目標下的現金獎勵機會。 超過目標的成就，超額獎金最高可達每位新興行業高管 (NEO) 目標金額的額外 100%（最高金額為每位NEO目標的 200%）。
(2)	受限股交易单位分为 16 个相等的季度分期，第一季度分期将在 2023年12月15日 实现，但需继续在每个分期日期之前為我們提供持续服務。
(3)	按我們公司 與NASDAQ綜合指數公司相比的 TSR，將有資格按照三個表現期間分三個分期获得股份。時段为：(i) 2023年8月1日至 2024年7月31日，(ii) 2023年8月1日至 2025年7月31日，及(iii) 2023年8月1日至 2026年7月31日。根据业绩，符合條件的 PRSU 將在期末的9月15日进行分配股份，但需繼續在分配日期之前為我們提供持續服務。 有资格获得股份的 PRSU 總數根据 PRSU 目標数量的成就百分比而定，但對於前兩個表現期間，成就百分比不得超過 100%。根据业绩，最多有三分之一的 PRSU 目标数量有资格获得股份，以及在前兩个表现期间有资格获得 PRSU。在前两个表现期间中，如果我們的 TSR 排名低於受指數化公司的第 25 百分位数，则成就百分比为 (i) 0%，如果我們的 TSR 排名受指數化公司的第 25 百分位数，则成就百分比為 50%，如果我們的 TSR 排名受指數化公司的第 50 百分位数，则成就百分比為 100%，如果我們的 TSR 排名受指數化公司的第 50 百分位数，则成就百分比為 200%。若我們的 TSR 介於這些百分位数之間，將使用線性插值确定成就百分比。第三個表现期间，將有100% 的目标数量的 PRSU（根据任何超出目标的成就百分比而增加）有资格获得股份，除前两个表现期间中已有股份的 PRSU。 PRSU 有一个最大值上限，限制第三个表现期间結束時可获得股份的總价值，以确保股份期末的每股結束价乘上成就百分比不超过 144.40美元。
(4)	PRSUs有資格在目標股價表現水平上確定並在實際表現相對於以下股價障礙的情況下變得有資格，在自授予日期開始並截至2027年7月31日（“表現期間”）期間的任何時候均可能確定在0%至目標數量的範圍内確定在實際表現達到的天數分配：(i)對於70美元的股價障礙的PRSUs的100%，(ii)對於80美元的股價障礙的PRSUs的150%，以及(iii)對於90美元的股價障礙的PRSUs的200%。只有當我們公司的普通股的平均收盤價連續90個日曆日等於或大於障礙價時，股價障礙才被實現。如果股價障礙低於70美元，則沒有任何PRSUs會因達成股價障礙而有資格確定。此外，如果我們公司的TSR在表現期間排名低於NASDAQ綜合指數中公司的TSR的50百分位數以下，則最多可有100%的目標PRSUs數量有資格確定。股價障礙的實現可能發生在表現期間的任何時間，但股權將繼續受到Ramaswami先生截至2027年9月15日繼續擔任CEO的雇用的限制。

 

2024全權委託聲明

57

(5)	當特定的自由現金流量障礙達成時，PRSUs將有資格確定，其中在目標FCF表現水平達到100%的PRSUs，並在更高水平的FCF表現的150%和200%的目標PRSUs額外達到更高水平的PRSUs的目標數量。如果表現低於目標FCF表現水平，則沒有任何PRSUs有資格確定。目標FCF相對於我們公司的內部長期計劃設定，需要在表現期間內取得強勁表現。將在最後一個已完成的會計季度結束日期（2027年7月31日）期間測量FCF。 在100％，150％和200％的支付百分比水平之間實現時，不適用線性插值。 PRSU股權仍然受Ramaswami先生繼續擔任CEO，直至2027年9月15日的雇用的限制。
(6)	當特定ARR障礙達成時，PRSUs變為符合授權條件，100%的PRSUs達到目標ARR表現水準和150%和200%的目標數量的PRSUs在較高水準的ARR表現水準下獲得。如果表現低於目標ARR表現水準，則沒有任何PRSUs符合授權條件。目標水準ARR相對於我們公司的內部長期計劃設定，需要在表現期內取得強勁表現。ARR將於2027年7月31日表現期最後一天測量。在100%、150%和200%支付百分比水準之間達成的情況下，不會應用線性插值。PRSUs授權仍取決於拉馬斯瓦米先生作為CEO持續就業至2027年9月15日。
(7)	RSUs於2025年9月15日25%授權，其餘部分分為12個平均季度付款分期，首次季度付款於2025年12月15日授權，需持續為我們提供服務直至每個授權日期。
(8)	本列報金額代表依照ASC Topic 718計算的權益授權合理價值。這些金額不一定反映最終由NEOs實現的實際經濟價值。表格中報告基於運營/財務目標的時限性RSUs和PRSUs的授權日期合理價值，根據ASC Topic 718按照我們A類普通股的每股收盤價計算，該價格報告於授予日期的納斯達克全球精選市場。表格中與市場條件相關的PRSUs的授權日期合理價值是依照ASC Topic 718使用蒙特卡洛模擬計算。蒙特卡洛模擬需要使用各種假設，包括估值日期對應表現期剩餘時間和預期股利收益率的股價波動性和無風險利率。
(9)	華爾先生在2024年6月退休時，所有尚未發放的獎勵均被取消。

 

2024代理聲明

58

截至2024年7月31日，「2024財政年度年結時優越股權獎項表」概述了我們每位高管所持有的每一項未實現股權獎項的相關信息。這些信息補充了「2024財政年度總酬勞表」中關於這些獎勵的信息。

 

在「2024財政年度總酬勞表」中，為每位高管提供關於其持有的每一項未實現股權獎項系列信息。 「2024財政年度摘要酬勞表」 上述。

 

				期權獎勵								股票獎勵							股權
名字		授予 日期		已解除期權數量 有價證券 標的指數 未行使的 期權 可行使的 (#)		已解除期權數量 有價證券 標的指數 未行使的 期權 無法行使的 (#)		選擇權 運動 價格 ($)		選擇權 到期日 日期		股份 或單位 的股票 那 尚未 授予 (#)		市場 價值 股份 或單位 的股票 未 生效 的(1) ($)		股權 Incentive 計劃 獎項： 未取得的 股票， 單位或 其他 權利 還沒有 尚未 已取得 (#)			激勵措施 計畫 獎項： 市場 價值 未取得的 股份, 單位或 其他 權利尚未具備 尚未 具備 已具備(1) ($)
Rajiv Ramaswami		限制性股票單位
		12/9/2020		—		—		—		—		47,326	(2)	2,390,436		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		43,140	(4)	2,179,001		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		154,858	(6)	7,821,878		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		206,498	(7)	10,430,214		—			—
		PRSUs
		12/9/2020		—		—		—		—		—		—		116,893	(3)		5,904,265
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		201,251	(5)		10,165,188
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		370,190	(5)		18,698,297
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		508,302	(5)		25,674,334
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		238,398	(8)		12,041,483
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		163,542	(9)		8,260,506
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		163,541	(10)		8,260,456
Rukmini Sivaraman		限制性股票單位
		10/2/2020		—		—		—		—		7,662	(11)	387,008		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		12,942	(4)	653,700		—			—
		5/1/2022		—		—		—		—		38,081	(12)	1,923,471		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		56,250	(6)	2,841,188		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		61,950	(7)	3,129,095		—			—
		PRSUs
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		60,375	(5)		3,049,541
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		134,467	(5)		6,791,928
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		152,490	(5)		7,702,270
大衛·桑斯特		限制性股票單位
		10/2/2020		—		—		—		—		11,788	(11)	595,412		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		15,099	(4)	762,650		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		56,250	(6)	2,841,188		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		41,300	(7)	2,086,063		—			—

 

2024代理聲明

59

				選擇獎項								股票獎勵							股權
名字		授予 日期		已解除期權數量 有價證券 標的指數 未行使的 期權 可行使的 (#)		已解除期權數量 有價證券 標的指數 未行使的 期權 無法行使的 (#)		選擇權 運動 價格 ($)		選項 到期日 日期		股份 或者單位 股票 那些 尚未 授予 (#)		市場 價值 股份 或單位 的股票 該 尚未獲得 已授權(1) ($)		股權 Incentive 計劃 獎項： 未取得的 股票， 單位或 其他 權利 尚未 還未 已投資 (#)			激勵措施 計劃 獎項： 市場 價值 未取得的 股份, 單位或 其他 權利尚未具備 尚未 已分發(1) ($)
		PRSUs
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		70,437	(5)		3,557,773
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		134,467	(5)		6,791,928
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		101,660	(5)		5,134,847
Brian Martin		限制性股票單位
		7/10/2024		—		—		—		—		45,199	(13)	2,283,001		—			—
泰勒 沃爾(14)		—		—		—		—		—		—		—		—			—

 

(1)	根據2024年7月31日納斯達克全球精選市場我們的A類普通股收盤價為50.51美元。
(2)	RSU的25%於2022年12月15日獲得，其餘部分以12個相等的季度分期，第一季度分期已在2023年3月15日獲得，需通過每次獲得日期持續為我們提供服務。
(3)	PRSUs將根據股價基準完成里程碑。第一里程碑需要實現我們A類普通股連續30個日曆日的平均收盤價達到32.09美元。第二里程碑需要實現我們A類普通股連續30個日曆日的平均收盤價達到38.51美元。達成第一里程碑將使703,117個PRSUs中的67%有資格獲得。達成兩個里程碑將使703,117個PRSUs中的133%有資格獲得。一旦達成，合格的PRSUs中的25%將於2021年12月15日獲得，隨後每季度的合格PRSUs中的1/16將逐季獲得，需通過每次獲得日期持續為我們提供服務。
(4)	RSU將以16個相等的季度分期獲得，第一季度分期已在2021年12月15日獲得，需通過每次獲得日期持續為我們提供服務。
(5)	基於我們公司相對於納斯達克綜合指數在一年、兩年和三年表現期間的主動報酬率，PRSUs有資格分三期進行。根據表現有資格的PRSUs在結束後的9月15日進行，需通過繼續提供服務才能獲得。有資格獲得的PRSUs總數範圍從目標PRSUs的0%到200%，除了第一和第二表現期的業績百分比上限為100%。根據表現，有資格獲得的目標數量的最多三分之一可因表現而獲得。如果我們的TSR排名低於指數公司的第25百分位數，則達成百分比為0%，如果我們的TSR排名在指數公司的第25百分位數，則達成百分比為50%，如果我們的TSR排名在指數公司的第50百分位數，則達成百分比為100%，如果我們的TSR排名在指數公司的第75百分位數或以上，則達成百分比為200%。如果我們的TSR處於這些百分位數的中間，則使用線性插值來確定達成百分比。有資格獲得的PRSUs的目標數量的百分之百（根據超出目標的任何完成百分比增加）將在第三表現期自動獲得，少扣除在前兩個表現期中已獲得的PRSUs。PRSUs受到最大價值上限的約束，該約束限制了在第三表現期結束時可能獲得的總價值，期間的達成百分比可能會被降低，以使該期末股票價格乘以達成百分比的乘積不超過：2021年10月11日授予的獎勵不超過145.92美元；2022年8月5日授予的獎勵不超過89.70美元；2023年8月29日授予的獎金不超過144.40美元。截至2024年7月31日，我們的TSR在納斯達克綜合指數公司中每個對應表現期中都排名超過第75百分位數，因此所述的值反映了最大的達成水平，包括對2023財政年度授予的獎勵價值上限的影響。
(6)	RSU按照16个等额季度分期授予，第一个季度分期已于2022年12月15日授予，条件是在每个授予日期之前继续向我们提供服务。
(7)	RSU按照16个等额季度分期授予，第一个季度分期已于2023年12月15日授予，条件是在每个授予日期之前继续向我们提供服务。
(8)	PRSUs有资格在股价表现目标水平上授予，并有资格根据实际表现达到的股价与以下股价障碍相对应的目标数量的0%至200%范围内进行授予，在整个绩效期间的任何时间达到表现期间内的股价障碍：(i)达到$70的股价障碍将获得100%的PRSUs，(ii)达到$80的股价障碍将获得150%的PRSUs，(iii) 达到$90的股价障碍将获得200%的PRSUs。只有在我们公司的普通股平均收盘价格等于或高于持续90个连续日的障碍价格时，股价障碍才能实现。如果未达到$70以下的股价障碍，则没有任何PRSUs有资格获得授予。此外，如果我们公司的TSR在绩效期间相对于纳斯达克综合指数公司的TSR排名低于第50百分位数，则最多可有100%的目标人数的PRSUs有资格获得授予。股价障碍的实现可能发生在绩效期间的任何时候，但授予仍然取决于Ramaswami先生作为CEO继续就职直至2027年9月15日。报告的价值反映了目标的100%完成。
(9)	PRSUs在实现特定FCF障碍后有资格获得授予，当FCF绩效目标水平达到时，PRSUs的100%实现和更高水平的FCF表现目标数量的150%和200%的额外实现水平。如果绩效低于FCF绩效的目标水平，则没有任何PRSUs有资格获得授予。FCF的目标水平是相对于我们公司内部的长期计划设定的，并要求在绩效期间取得强劲的表现。 FCF将会被测量。

 

2024年代理人聲明

60

	在截至2027年7月31日的績效期末的最後四個已完成的財政季度中舉行，屆時100％、150％和200％的支付百分比之間的實現將不進行線性插值。 PRSU授予仍須取決於拉馬斯瓦米先生作為CEO直到2027年9月15日的持續僱用。所報告的數值反映了100％目標的達成。
(10)	PRSUs在達到指定ARR障礙後有資格取得授予，並在ARR表現目標水準上達100％的PRSUs，以及在較高水準ARR表現的150％和200％目標數量的進一步實現水平上達到。如果表現低於ARR表現的目標水準，則PRSU中的任何一項都無資格取得授予。目標水準ARR相對於我們公司的內部長期計劃設置，需要在績效期間表現出色才能實現。ARR將於2027年7月31日的績效期末當天計算。在100％、150％和200％支付百分比之間的實現情況下，將不進行線性插值。 PRSU授權仍取決於拉馬斯瓦米先生作為CEO直到2027年9月15日的持續僱用。所報告的數值反映了100％目標的達成。
(11)	RSUs按照16個相等的季度分期授予，第一個季度分期將於2020年12月15日授予，取決於在每個授予日期之前對我們的持續服務。
(12)	RSUs按照16個相等的季度分期授予，第一個季度分期將於2022年9月15日授予，取決於在每個授予日期之前對我們的持續服務。
(13)	RSUs在2025年9月15日的25%授予，其餘部分按照12個相等的季度分期授予，第一個季度分期將於2025年12月15日授予，取決於在每個授予日期之前對我們的持續服務。
(14)	華爾先生截至2024年7月31日沒有未清的股權獎勵。

 

2024年期權行使和股票執行價值

 

以下表格呈現了我們每位高階主管，在2024財年行使股票期權和RSU、PRSU獎勵股份，以及相關實現價值所獲得的A類普通股份。

 

		期權獎勵				股票獎勵
名字		數字 股票份額 於 運動 (#)		價值 已實現 運動 ($)		數字 股票份額 收購於 解約 (#)		價值 實現於 解約(1) ($)
Rajiv Ramaswami		—		—		617,207		28,938,271
Rukmini Sivaraman		—		—		150,222		6,807,606
David m. Sangster		—		—		158,821		7,009,272
Brian Martin		—		—		—		—
Tyler Wall		—		—		110,387		4,870,715

 

(1)	根據RSUs或PRSUs授予後的實現價值，是通過所授予股份數乘以我們在適用授予日期（或如適用授予日期落在假期或週末的情況下，授予日期當日之後最近的交易日）納斯達克全球選拔市場上我們A類普通股的收盤價來計算。

 

2024代理聲明書

61

就業安排

 

與已指定執行官的就業安排

 

我們已與目前雇用的每位NEO簽訂就業協議。這些安排均由報酬委員會或我們當時的CEO代表我們進行協商。

 

一般來說，這些安排提供隨時解僱的就業關係，並訂明了每位NEO的初期就業條款和條件，包括基本工資、目標年度激勵機會、標準員工福利計劃參與資格、初步股權獎勵建議，以及在某些情況下，後期就業補償或授予加速資格可能適用的條件。這些雇用提議都須經過標準專有信息與發明協議的執行，以及證明在美國的身份和工作資格。

 

Rajiv Ramaswami

 

我們於2020年12月7日與我們的總裁兼首席執行官Rajiv Ramaswami簽訂了一份雇用信。雇用信期限不定，而Ramaswami先生的雇用屬於隨時解僱。Ramaswami先生目前的年薪為80萬美元，並且根據我們董事會或薪酬委員會為每個財政年度確定的目標達成情況有資格獲得與年薪相當於的年度獎勵酬金。

 

與他的僱用相關，Ramaswami先生根據我們的2016年股權激勵計劃獲得了378,601個限制股份單位和703,117個績效限制股份單位的目標。 RSUs的25%在2021年12月15日取得授權，之後每季的1/16的RSUs取得授權，取得授權需通過每個授權日期繼續為我們服務。PRSUs則受到股價里程碑的影響。第一個里程碑要求我們A級普通股股價的平均收盤價為32.09美元，持續30個連續日。第二個里程碑要求我們A級普通股股價的平均收盤價為38.51美元，持續30個連續日。2021年10月，薪酬委員會確定達到了第二個里程碑，使得703,117個PRSUs的133%有資格取得授權。達到標準後，703,117個PRSUs的25%在2021年12月15日取得授權，之後每季的1/16的PRSUs取得授權，取得授權需通過每個授權日期繼續為我們服務。有關Ramaswami先生的股權獎勵的詳細信息，請參見^th “執行薪酬 - 執行薪酬表” ^th 有關PRSUs的其他詳細信息，請參見執行薪酬 - 執行薪酬表 “執行薪酬 - 執行薪酬表” 上述。

 

Ramaswami先生是我們執行緊急解雇政策以及公司控制權和解雇政策的參與者，這兩者均如下所述。

 

Rukmini Sivaraman

 

我們於2022年4月10日與Rukmini Sivaraman簽訂了一份就其晉升為首席財務官的僱用信函。僱用信函具有無限期，Sivaraman女士的僱傭是隨時解僱的。Sivaraman女士目前的年基本薪資為$475,000，她目前有資格根據我們的董事會或薪酬委員會為每個財政年度的目標的達成而獲得年度激勵獎金，目標金額相當於年基本薪資的75%。

 

與她的晉升相關，Sivaraman女士根據我們的2016年股權激勵計劃獲得了76,161個RSU。 1/16^th RSU的1/16於2022年9月15日授予，其餘1/16將每季度授予，但需持續通過每個授予日期為我們提供服務。關於Sivaraman女士優秀的股權獎項的更多詳細信息，請參閱^th 衹承受我們的持續服務並於每個授予日期前共同服務的條件。有關Sivaraman女士優秀的股權獎項的詳細信息，請參閱 「高管薪酬 - 高管薪酬表」 上述。

 

Sivaraman女士是我們的高管離職政策和變更控制與離職政策的參與者，以下兩者均有描述。

 

David M. Sangster

 

我們於2011年10月17日與我們的首席執行官David Sangster簽訂就業合同。該就業合同具有無限期，Sangster先生的僱傭為隨時可以解雇的。Sangster先生目前的年薪為475,000美元，目前有資格每年根據我們的董事會或報酬委員會為每個財政年度確定的目標達成獲得相當於年薪75％的年度激勵獎金。

 

2024代理人聲明

62

在與他的雇用有關後，Sangster先生根據我們的2010股票計劃和期權協議被授予購買35萬股我們的A類普通股的期權。該期權已完全授予並已由Sangster先生行使。有關Sangster先生的股權獎勵的更多細節，請參見 「執行薪酬-執行薪酬表」 上述。

 

Sangster先生是我們執行者遣散政策和我們轉變控制及遣散政策的參與者，以下分別有詳細說明。

 

2024年8月30日，Sangster先生通知我們，決定於2024年10月31日生效退休，作為Sangster先生過渡的一部分，我們和Sangster先生達成了高級顧問協議，根據該協議，他同意於退休日期後直至2024年12月31日每月提供給我們10,000美元的顧問服務。

 

Brian Martin

 

我們在2024年4月29日與我們的首席法務官Brian Martin簽訂了雇用信，該信件具有無限期，Martin先生的聘僱是自願的。 Martin先生的年基本工資為475,000美元，並且他當前有資格根據我們董事會或薪酬委員會確定的每個財政年度的目標，獲得等於年基本工資75％的年度獎勵。

 

根據他的聘書，Martin先生獲得了2016年股權激勵計劃下的45,199股限時股份。其中25％的限時股份將於2025年12月15日實珸，^第27層 RSU每季解凍，隨後每個解凍日期需繼續為我們提供服務。有關Martin先生優秀的股權獎勵的更多詳情，請參見。 “執行薪酬-執行薪酬表” 上述。此外，合同信中還提到將於2025財年第一季度頒發PRSUs獎勵，符合其他高管獲得的條款和條件，並經薪酬委員會批准。

 

Martin先生是我們執行分手政策和變更管控與分手政策的參與者，兩者將在下面描述。

 

分手和變更管控相關福利

 

執行分手政策

 

我們設有執行分手政策，指定員工有資格在強迫性離職時獲得分手福利，而非其他分手支付和福利，前提是員工在我們執行分手政策所述情況下簽署參與協議。通常，當符合以下條件之一的員工（i）被我們，除了因為原因、死亡或傷殘而外，或（ii）由於構成性終止的原因而由適用的有資格員工終止（如下定義，且這樣的終止，“符合標準終止”），我們的執行分手政策提供：

 

(1)	按照參與者在合格終止前立即生效的年度基本工資進行一次性付款，或者如果終止是由於根據資格終止原因的辭職，則立即在減少前進行付款，對於每位我們的NEO，乘以100%。
(2)	我們可酌情支付或退還繼續健康福利的成本，對於我們的每位新任執行主管持續至多十二個月。

 

為了根據我們的高管遣散政策獲得遣散補償，參與者必須及時簽署並不撤銷對我們有利的索賠釋放文件。

 

為了我們的高管遣散政策，「構成性解雇（Constructive Termination）」指符合資格的員工在發生以下一項或多項事件後，未經適當符合資格的員工明確書面同意而中止他或她的職業：

 

(1)	相對於適用的符合資格員工之職責立即減少他或她的所有職責（不過，不做更多，職稱或報告結構的變更本身不構成構成性解雇）。
(2)	我們減少適用的符合資格員工在單一日曆年內的年基本薪資比原有基數減少超過25%（不過，也適用於我們公司所有其他處境相似的員工的年基本薪資減少，不構成構成性解雇）。

 

適用的符合資格員工解除他或她的職業必須為構成性解雇，該符合資格的員工必須先通知我們並提供書面通知。

 

2024年代理聲明

63

不得試圖終止合同之行為或遺漏，構成對終止合同的基礎，在出現終止合同的基礎後的90天內以及30天的治療期間在我們收到書面通知後，這樣的基礎在該時間內未被治癒，且符合條件的員工必須在該治癒期間結束後的30天內終止他或她的職業。

 

控制變更與遣散政策

 

我們有一項控制變更與遣散政策，根據該政策，指定的員工有資格獲得遣散補償，而不是任何其他遣散支付和福利，前提是員工簽署參與協議，與我們公司的控制變更或根據我們的控制變更和遣散政策描述的情況之一而隨之發生的非自願終止雇傭。我們的每位新高管都是我們控制變更與遣散政策的參與者。通常，如果參與者的雇傭在控制變更完成前三個月或完成後12個月內終止，這段期間被稱為控制變更期間，不論是我們或我們的子公司終止的，原因不是因為原因、死亡或殘疾，或者參與者因有正當理由而終止，那麼我們的控制變更與遣散政策提供：

 

(1)	每位參與者的未投資股份的適用百分比，每位新高管的適用百分比均為100%，其當時尚未到期的基於時間的股權獎勵將立即到期並變為可行使，
(2)	對於基於表現的股權，股權到期福利將是，如果在控制變更時已衡量或可衡量實際績效則基於實際表現到期；否則，在達到目標表現水平時到期。
(3)	一筆一次性付款，金額等同於參與者每年基本薪資，即參與者終止前實際基本薪資的金額，或者如果終止是因為基於基本薪資重大減少的辭職，即在減少前立即前一基本薪資生效，或在控制變更前立即前一基本薪資生效，以較大者為乘數的100%，每位新高管的乘數為100%。
(4)	就我們的最高執行官而言，員工在其終止僱傭的財政年度中的目標年度激勵金額，乘以100%，便可獲得一筆等同於參與者目標年度激勵的一次性支付。
(5)	對於我們的最高執行官，我們將支付或承擔續保健康福利的成本，期限最長為12個月。

 

為享有我們的變更控制和遣散政策下的遣散福利，參與者必須及時簽署並不撤回對我們的索賠放棄。此外，我們的變更控制和遣散政策規定，如果任何支付或福利，包括我們的變更控制和遣散政策下的支付和福利，將構成內含於《稅法》第280G條的降傘支付，因而應按照《稅法》第4999條的副產品稅而受到課稅，那麼這些支付和福利將被縮減為（i）將支付和福利減少至該等支付和福利的最大部分，使無需對任何支付和福利徵收副產品稅，或者（ii）不進行縮減，視情況而定，考慮所有適用的聯邦、州及地方僱傭和所得稅以及副產品稅後，參與者在稅後基礎上的實際收入。

 

為了我們的變更控制和遣散政策以及我們的高管遣散政策的目的，「原因（Cause）」表示任何以下原因（對我們的任何子公司、母公司、聯屬公司或後續者等涉及我們的事業單位的引用進行解釋）:

 

•	參與者反覆故意不履行其對我們的職責和責任，或違反我們的任何重要書面政策;
•	參與者從事欺詐、盜用或任何導致我們受傷或可能導致我們受傷的任何其他故意不當行為;
•	參與者未經授權使用或披露我們或參與者與我們關係給予機密信息或商業機密的或應對任何方面負有保密義務的一方的專有信息;
•	參與者對我們根據任何書面協議或契約下的任何義務存在實質違約。

 

在導致原因的事實可被糾正的情況下，我們必須向參與者提供引起原因的事實的書面通知，並提供參與者30個日曆天的時間來合理糾正這些事實。

 

對於我們的變更控制和離職政策，正當理由意味著參與者在以下事件發生後根據下一句終止他的雇傭，而無需參與者的明示書面同意：

 

2024代理委任書

64

•	相對於事實變動之前實際上施行的參與者的職責、權力或責任的實質減少（對於我們的CEO來說，這包括在變更控制後停止擔任合併實體的CEO）；
•	我們實質上降低參與者的年基本薪資率；然而，如果年基本薪資的降低也適用於我們所以其他類似處境的員工，將不構成正當理由；
•	參與者主要工作場所或地點的地理位置發生實質改變；但如果參與者的現地至新地距離少於35英里，則不會被視為地理位置的實質改變；
•	我們未能從我們的任何繼任者或受讓人那裡取得對參與者在我們的變更管控和遣散政策下的義務的明確書面和無條件承擔。

 

要使參與者的終止就業符合正當原由，參與者必須在沒有事先書面通知我們之前終止與我們的雇傭，並於正當原由事由首次存在後的90天內提供書面通知，並在書面通知日期後的30天內進行糾正，該事由在此期間內未被糾正，且參與者必須在我們30天糾正期限到期後的30天內終止就業。

 

終止或控制變化時的潛在支付

 

下表列出了如果我們的每位NEO仍然在2024年7月31日之前與我們保持就業狀態，則將收到的估計支付，在這種情況下，(i)根據我們的高管遣散政策的條款，假設對我們發生了(非因原因死亡或殘疾的）雇傭終止或辭退人員基於構成本公司的構成性終止。2024年7月31日；以及(ii)根據我們的變更管控和遣散政策的條款，假設對我們（非因原因死亡或殘疾）的雇傭終止或辭退人員基於我們公司的管控變化出現正當原因的構成的假設終止也在2024年7月31日發生。下表反映了NEO可能收到的金額，假設適用，假設終止發生在2024年7月31日，並且如果適用，我們公司的管控變化也在那天發生。

 

名字		薪資 遣散費(1) ($)		年度 激勵措施 遣散費(2) ($)		價值 的 加速 授予条件(3) ($)		其他 ($)		繼續進行 醫療的 好處(4) ($)		總計 ($)
Rajiv Ramaswami
非自願或建設性終止(5)		800,000		—		—				32,323		832,323
與對公司控制權變更相關的解雇(6)		800,000		800,000		113,187,404				32,323		114,819,727
Rukmini Sivaraman
非自願或建設性終止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
與對公司控制權變更相關的解雇(6)		475,000		356,250		26,972,694				33,631		27,837,575
大衛·M·桑格斯特
非自願或建設性終止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
因控制權變動而終止(6)		475,000		356,250		22,264,353				33,631		23,129,234
布萊恩·馬丁				—		—
非自願或建設性終止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
因控制權變動而終止(6)		475,000		356,250		2,283,001				33,631		3,147,882
泰勒·沃爾
退休過渡協議(7)		—		—		—		1,350,000		30,975		1,380,975

(1)	本欄所報告的金額反映了根據2024年7月31日我們的高階離任政策支付相當於NEO年度基本薪酬100%的一次性支付，以及根據2024年7月31日我們的變更管控和離任政策支付相當於NEO年度基本薪酬100%的一次性支付。
(2)	本欄所報告的金額反映了根據我們的變更管控和離任政策，在2024財年NEO年度激勵目標的一次性支付相當於100%。

 

2024代理公告

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(3)	本欄所報告的金額反映了基於2024年7月31日在納斯達克全球精選市場報告的我們A類普通股收盤價50.51美元的RSU和PRSU支付價值。至於2024年7月31日未獲得的年度PRSUs，我們的TSR排名超過納斯達克綜合指數中各相應表現期的第75百分位數，因此報告的值反映了最大成就，包括對2023財年授予獎勵的適用價值上限的影響。至於Ramaswami先生的補充長期基於績效的股權獎勵，報告的值假定目標實現率達到100%。
(4)	本欄所報告的金額反映了基於我們的高階離任政策和變更管控和離任政策下選擇的醫療保險覆蓋範圍（醫療、牙科和視力）連續12個月的COBRA續期覆蓋成本，以及連續12個月的覆蓋成本。
(5)	由Nutanix終止（除非是因故、死亡或傷殘）或因建設性終止而由高級主管終止
(6)	由Nutanix終止（除非是因故、死亡或傷殘）或因管理人員基於控制權變更的正當原因終止。
(7)	2024年2月，沃爾先生通知我們公司他決定退休。為了提供充分的時間來找到一位接班人，確保負責任務的有序過渡，我們公司與沃爾先生達成協議，同意他在2024年6月前繼續任職，作為在離職後的留任費，我們支付了135萬美元，並提供了為期12個月的COBRA福利支付。由於他的退休，沃爾先生放棄了尚未授予的股票獎勵和年度激勵（非股權激勵計劃報酬）。

 

CEO薪資比率

 

根據2010年頒布的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下制定的S-K條例項目402(u)，我們提供了我們總裁兼首席執行官拉吉夫·拉馬斯瓦米的年度總酬金與我們中位員工年度總酬金的比率，這兩者均按照S-K條例項目402(c)(2)(x)的要求計算。

 

截至2024財年：

 

•	我們總裁兼首席執行官的年度總酬金為51,141,711美元；
•	我們中位員工的年度總酬金為140,339美元；並且
•	我們總裁兼首席執行官年度總酬金與我們中位員工年度總酬金的比率為364:1。

 

我們認為此比率是一個合理的估計，按照證券交易法S-K條例項目402(u)的規定進行計算。

 

我們選擇了2024年7月31日作為確定員工人口和中位數員工的日期。在確定這個人口時，我們包括了所有全職和兼職僱員，除了我們的總裁和CEO。我們未將任何承包商納入我們的員工人口。根據SEC規定，為了確定我們的中位數員工，我們選擇使用總目標現金補償加上股權獎勵的授予日期公平市場價值作為我們一直適用的補償衡量標準，這被我們稱為總目標補償並計算為（i）2024年7月31日的基本薪金和目標年度激勵，以及（ii）前十二個月內發行的股權獎勵的授予日期公平市場價值。對於以美元以外的貨幣支付的員工，我們使用我們在2024年7月31日實施的用於各種金融和會計目的的匯率將他們的補償轉換為美元。為了確定我們的中位員工，然後計算我們全球員工人口的總目標直接補償，並排除了在中位數具有異常補償特徵的員工。

 

SEC規則用於確定中位員工和基於該員工的年度總補償計算工資比率允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，以及做出反映其補償實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的工資比率可能與我們報告的工資比率不可比，因為其他公司可能具有不同的就業和補償實踐，並可能在計算自己的工資比率時使用不同的方法、排除條款、估計和假設。

 

2024代理聲明

66

薪酬與績效比較

 

根據S-k法規第402（v）條款，以下是實際支付薪酬（“CAP”）和某些財務表現指標的比較。有關我們的薪酬哲學以及我們如何將高管薪酬與績效對齊的更多信息，請參閱 “執行管理層薪酬 - 薪酬討論與分析” 部分。

 

																初始固定 $100 的價值 基於投資：
財政年度 (a)		SCt 總共 用於首次 PEO(1) (b)($)		CAP for First PEO(2,7) (c)($)		SCT Total for Second PEO(1,3) (b)($)		CAP for Second PEO(2,3) (c)($)				Avg. SCT Total for 非PEO NEO們(1) (d)($)		平均 CAP for 非PEO NEO們(7) (e)($)		總計 股東 回報(4) (f)($)		“Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。 總計 股東 返回(4) （g）($)		凈收入 （損失）(5) （in thousands) （h）($)				權益代理 已選取 測量： 年度 循環 營業收入(6) （在 thousands) （i）（$）
2024		51,143,711		97,948,820		無可奉告			無可奉告			4,810,466		8,792,715		228		221			(124,775	)			1,907,982
2023		14,845,940		38,679,011		無可奉告			無可奉告			5,475,467		11,092,941		136		164			(254,560	)			1,561,981
2022		12,928,676		3,241,068		無可奉告			無可奉告			4,990,357		(2,699,520)		68		129			(798,946	)			1,202,438
2021		37,808,805		30,852,801		181,250			(4,475,791	)		4,611,376		10,050,763		162		146			(1,035,589	)			878,733

(4)	累積TSR代表在2020年7月31日對公司（列(f)）和納斯達克計算機指數（列(g)）進行初始固定投資的價值，截至2021年、2022年、2023年和2024年7月31日結束的財政年度。納斯達克計算機指數也用於我們在2024年9月19日向SEC提交的年度報告10-k中的表現圖表中。
(5)	報告的美元金額代表根據美國通用會計準則反映在我們審計過的財務報表中適用年度淨收入（虧損）的金額。

 

2024代理聲明

67

 

支付與績效表中呈現信息的分析

 

如更詳細地描述在章節「高管薪酬—薪酬討論和分析我們公司的高管薪酬計畫反映了一種績效為導向的理念。 雖然我們公司使用了幾個績效指標來將高管薪酬與績效相結合，但我們並不試圖將我們公司的績效指標與根據SEC規則計算的CAP相結合。

 

 

2024代理聲明

68

 

 

2024代理委員會報告書

69

 

2024代理委員會報告書

70

股權報酬計劃信息

 

以下表格總結了截至2024年7月31日我們的股權報酬計劃信息。該信息適用於我們股東批准的股權報酬計劃。我們沒有未獲股東批准的股權報酬計劃。

 

計劃種類		(a) 號碼 證券 憑證行使後發行 行使時應發行的數量 尚未到期的 期權 認股證和 根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權(1)		(b) 加權 平均價格 行使價格 尚未到期的 期權 認股證和 根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權(2)		(c) 數字 證券 仍未行使的期權數量： 可用的 期貨 發行下列 股權 A類 計劃 （不包括 證券 反映於 欄（a））(3)
股東批准的權益計劃		22,433,179		$11.26		30,711,134
股東未批准的權益計劃		—		—		—

(1)	包含258,300張未行使股票期權和22,174,879張未行使限制性股票。
(2)	加權平均行使價僅根據未行使股票期權計算，不考慮底層受限股票單位，這些受限股票一般沒有行使價。
(3)	包括供我們2016年股權激勵計劃下保留的19,963,904股股份，以及供我們2016年員工股票購買計劃獎勵保留的10,747,230股股份。我們的2016年股權激勵計劃規定，根據我們2016年股權激勵計劃預留發行的股份總數將在開始於2018財政年度開始的每個財政年度的第一天自動增加，增加量為以下數字中的較低者：(i) 18,000,000股、(ii) 截至前一財政年度最後一天所有普通股類別的已發行股份的5%、或(iii) 我們董事會決定的其他數量。因此，在2024年8月1日，根據這一條款，我們2016年股權激勵計劃下供發行的A類普通股數量增加了13,259,036股。這一增加沒有反映在上表中，上表為2024年7月31日。

 

2024代理委任書

71

其他提案

 

提案4：有關未來股東投票頻率的諮詢投票 有關批准我們具名高級管理人員報酬的諮詢投票

 

		我們的董事會建議 投票一年 在這提案4上。

 

背景

 

《證券交易法》第14A條還使我們的股東可以至少每六年表示他們的偏好，關於我們應該多久舉行一次董事會薪酬諮詢表決投票，這是在我們的代理文件中披露的。因此，我們要求我們的股東指示他們是否希望每一年、兩年或三年舉行董事會薪酬諮詢表決投票。或者，股東可以選擇棄權不投票。

 

經過慎重考慮，我們的董事會決定，每年就我們的NEO薪酬進行一次不具約束力的諮詢表決是我們最適合的頻率。因此，我們的董事會建議您投票支持一 一年間隔。在制定建議時，我們的董事會考慮到，鑒於我們薪酬計劃的性質，每年進行投票是合適的，因為這將使我們的股東及時向我們提供有關我們的薪酬理念、政策和實踐的意見，並且符合我們認為與我們的股東互動並獲取他們對我們的企業治理事項和執行薪酬理念、政策和實踐的意見的重要性的信念。

 

所需投票數

 

出席年度股東大會或代理人代表且有權投票的股東，最高票數的選項為一年、兩年或三年，將被視為我們股東偏好的頻率。放棄投票和代理人不投票將對此提案無影響。

 

股東不是在投票贊成或反對董事會的建議，而是在請求以諮詢形式表示意見，即股東認為是否每年、兩年或三年進行顧問性投票以批准我們高管薪酬方面的建議。

 

我們董事會和薪酬委員會重視股東在此事上的意見，如果對某個時間段的支持票數明顯超過其他時間段，將在未來決定多久舉行顧問性薪酬投票時考慮這次投票的結果。但是，由於這是一次諮詢投票，並且對我們董事會或公司沒有約束力，我們董事會可能認定，以我們股東偏好的選項進行高管薪酬的諮詢投票舉行頻率較高或較低，對我們股東的最佳利益是有益的。此次投票結果不應被解讀為對我們董事會的職責創建或暗示任何變更。

 

2024代理人聲明

72

股權信息

 

某些實質股東及管理人員的證券所有權

 

下表列出截至2024年10月8日收盤時我們普通股的受益所有權情況：(i) 我們所知的持有超過公司流通A類普通股五％以上的每位人；(ii) 我們的每位董事；(iii) 我們的每位高管總酬顧問；(iv) 我們所有現任高管和董事作為一組的情況。

 

表格中顯示的受益所有權股份比例是基於2024年10月8日收盤時的A類普通股共計2億6783萬6148股計算。在計算個人擁有的資本股份數及其所佔比例時，我們考慮了個人在2024年10月8日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利取得受益所有權的所有資本股份。但是，我們並未認為這些資本股份在計算其他人的所有權比例時應予以認定。

 

受益所有權是根據SEC規則確定的，一般包括任何人行使獨立或共同的投票或投資權力所擁有的股份。除非另有說明，表中識別的人或實體對其所擁有的所有股份均具有獨立的投票和投資權力，受適用的共同財產法所限。以下表格中包含的信息並不一定代表其他任何目的的受益所有權，而表中包含任何股份並不構成對該些股份的受益所有權的承認。除非另有註明，表中列出的人的地址為：c/o Nutanix, Inc., 1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。以下表格中提供的信息基於我們的記錄、向SEC提交的信息以及提供給我們的信息，除非另有註明。

 

受益股東名稱		受益股份		%
5%股東：
與Fidelity有關的實體(1)		36,476,326		13.6
與Vanguard Group有關的實體(2)		24,740,679		9.2
BCPE Nucleon (DE) SPV, LP(3)		16,854,032		6.3
指定高級職員及董事：
Rajiv Ramaswami		639,014		*
Rukmini Sivaraman		192,169		*
David Sangster		123,868		*
Brian Martin		—		*
Tyler Wall		23,371		*
克雷格·康威(4)		33,363		*
Max de Groen(5)		16,885,044		6.3
弗吉尼亞·甘巴萊(6)		45,302		*
史蒂芬·J·哥莫(7)		70,162		*
大衛·亨弗莊(8)		16,885,044		6.3
蓋爾·謝潑德(9)		16,166		*
布萊恩·史蒂文斯(10)		43,247		*
馬克·坦普爾頓(11)		15,389		*
全體現任董事和執行長共12人(12)		18,094,736		6.8

*	表示少於1%
(1)	根據FMR LLC於2024年2月9日向SEC提交的13G/A文件，報告指出FMR LLC對36475488股擁有唯一投票權，對36476326股擁有唯一處分權。FMR LLC的地址是位於馬薩諸塞州波士頓的Summer Street 245號02210。

 

2024代理聲明書

73

(2)	根據The Vanguard Group於2024年2月13日向SEC提交的13G/A文件，報告指出The Vanguard Group對90806股有共同投票權，對24390134股有唯一處分權，對350545股有共同處分權。The Vanguard Group的地址是位於賓夕法尼亞州馬爾文的Vanguard Blvd. 100號19355。
(3)	根據BCPE Nucleon (DE) SPV, LP於2024年7月26日向SEC提交的13D文件，報告指出BCPE Nucleon (DE) SPV, LP對16854032股有共同投票權，對16854032股有共同處分權。BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的地址是位於馬薩諸塞州波士頓的Clarendon Street 200號02116。
(4)	包括Conway先生名下持有的33363股A類普通股。
(5)	包括(i) BCPE Nucleon (DE) SPV, LP直接持有的16854032股A類普通股，及(ii) de Groen先生名下持有的31012股A類普通股。de Groen先生是Bain Capital Investors, LLC的合夥人，也是BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的最終普通合夥人。關於BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有證券的投票和投資決策由Bain Capital Investors, LLC的合夥人負責。因此，de Groen先生可能被視為與BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有的證券共同享有投票和處分權。但de Groen先生除了其在其中的財務利益范圍內，否認對BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有的證券享有益有權益。
(6)	包括Virginia Gambale TTEE Virginia Gambale REV Trust DTD所持有的45302股A類普通股，Ms. Gambale擔任受託人。
(7)	包括(i)史蒂芬和克里斯·戈莫信託基金持有的記錄的3,962股A級普通股，戈莫先生擔任受託人，以及(ii)克里斯·戈莫遺產信託持有的記錄的66,200股A級普通股，戈莫先生擔任受託人。
(8)	包括(i)BCPE Nucleon (DE) SPV, LP直接持有的16,854,032股A級普通股，以及(ii)由漢弗里先生持有記錄的31,012股A級普通股。漢弗里先生是Bain Capital Investors, LLC的合夥人，也是BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的最終普通合夥人。關於BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的證券的投票和投資決定由Bain Capital Investors, LLC的合夥人做出。因此，漢弗里先生在BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的證券方面可能被認定為共同擁有投票和處分權。漢弗里先生放棄對BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的證券的有效所有權，除非極其利益受到影響。
(9)	包括由謝帕德女士持有記錄的16,166股A級普通股。
(10)	包括史蒂文斯先生持有記錄的43,247股A級普通股。
(11)	包括由坦普爾頓先生持有記錄的15,389股A級普通股。
(12)	包括我們現任董事和高級主管集團所擁有的18,094,736股A級普通股。

 

未能遞交16(a)報告

 

《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事和高級主管，以及擁有Nutanix股權證券註冊等類證券超過10%的人，向SEC提交對Nutanix普通股及其他權益證券的擁有情況的最初報告和變更報告。

 

據我們所知，僅憑我們檢視的這些報告副本以及書面聲明顯示在2024年7月31日結束的財政年度內，對於我們的高管、董事和擁有超過10％股權的股東適用的所有16(a)條款之檔案要求均已遵守，唯獨發生於2021年10月的三筆捐贈會助基金晚報的事項未報告，該事項於2024年3月5日向Steven J. Gomo提交的4表格中報告遲遲。

 

2024代理人聲明

74

其他事項

 

董事會不知道在年度大會上將有其他事項提出審議。如果有其他事項得以妥善提出至年度大會，列名於相關代理人中的人士將根據自身最佳判斷對這些事項進行投票。

 

我們於2024年7月31日結束的財政年度向證券交易委員會提交了10-K表格的年度報告，日期為2024年9月19日。您可以在SEC的網站www.sec.gov免費取得此報告。股東也可查閱本代理聲明和我們的年報，或透過書面請求至位於加利福尼亞州聖荷西科技路1740號150套房的秘書處索取我們的年報副本。 http://ir.nutanix.com或者，可以透過書面請求至我們的秘書處，位於1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110索取我們的年報副本，不收取任何費用。

 

2024年代理聲明

75

關於年度股東大會的問題與答案

 

我為何收到關於互聯網上代理資料可用性的通知？

 

我們選擇在互聯網上提供代理資料的訪問權。因此，我們已發送給您一份關於代理資料在互聯網上可用性的通知，其中包含如何訪問我們的代理資料的指示，因為我們董事會正在徵求您的代理以在年度股東大會上投票。所有股東將有能力訪問通知中提到的網站上的代理資料，或者要求一份印刷的代理資料。如何在互聯網上訪問代理資料或要求印刷副本的指示可在通知中找到。

 

我們在2024年10月22日左右將通知信郵寄給所有有權在年度股東大會上投票的記錄股東。

 

我該如何參加並在線參加年度股東大會？

 

我們將僅通過網絡直播主持年度股東大會。任何股東都可以在線參加年度股東大會。 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024網絡轉播將於太平洋時間上午9:00開始。股東可以在線參會時投票並提交問題。轉播將於會議開始前15分鐘開啟。要進入會議，您需要控制編號。控制編號將包含在通知中，或者如果您是普通股的記錄股東，則將包含在您的代理卡上，如果您將您的普通股以“持股人名義”持有，則將包含在您收到的投票指示中。關於如何在線參加的指示可在 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024.

 

誰可以在年度會議上投票？

 

只有截至2024年10月8日收市時是記錄日期的股東，才有權在年度大會上投票。截至記錄日期收市時，A類普通股總共267,836,148股，有投票權。

 

記錄股東：在您名下登記的股份

 

如果到了記錄日期收市時，您的A類普通股是直接在我們的過戶代理Computershare Trust Company, N.A.名下登記的，那麼您就是記錄股東。作為記錄股東，您可以在會議期間線上投票或通過代理投票。無論您是否計劃參加年度大會，我們都建議通過代理投票以確保您的投票被計算。

 

有利益擁有人：在經紀人或銀行名下登記的股份

 

如果在記錄日的收盤之際，您的A類普通股股份是由一家經紀公司、銀行、交易商或其他相似組織持有，而不是以您的名義持有，則您是以「街頭化名」持有的股份的實益擁有人，通知將由該組織轉交給您。持有您帳戶的組織被認為是股東記錄以便在年度股東大會進行投票。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請參加虛擬年度股東大會。由於您不是股東記錄，您只能在年度股東大會期間按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示線上投票。

 

2024代理人聲明

76

我正在投票的是哪些問題？

 

有四個事項已安排投票：

 

•	選舉三名I類董事和三名II類董事，其任期將持續至2025年7月31日結束的年度股東大會舉行後；
•	將Deloitte＆Touche LLP選為我們2025年7月31日結束的財政年度獨立註冊的會計師事務所；
•	以非約束性諮詢方式批准我們高管的薪酬；以及
•	未來對我們的高階經理人薪酬進行股東諮詢投票的頻率，經非約束性諮詢投票批准。

 

我該如何投票？

 

投票程序如下：

 

記錄股東：您名下登記的股份

 

如果您是記錄股東，您可以在年度股東大會期間網上投票，通過網絡代理投票，通過電話代理投票，或者使用您可以請求的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。即使您在年度股東大會之前提交了代理委託，您仍可以在線參加會議並在會議期間進行投票，屆時您之前提交的代理委託將被忽略。

 

•	在年度股東大會期間網上投票，請按照提供的指示參加會議 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024，於2024年12月13日太平洋時間上午9時開始。
•	欲在年度股東大會前線上投票，請前往 www.proxyvote.com.
•	如要透過免費電話投票，股東登記者請撥打1-800-690-6903，若為“受益人”股東請撥打1-800-454-8683（撥打時請務必攜帶您的通知書或委託書卡）。
•	欲以郵寄方式投票，僅需填寫、簽名並在委任書或投票指示卡上註明日期，並及時將其寄回隨附的信封中。

 

若您將您的投票通過網路或電話或您簽署的委任書在年度股東大會前一天晚上11:59 p.m.（東部時間）前送達，我們將根據您的指示投票您的股份。

 

欲投票，您將需要控制號碼。控制號碼將包含在通知書中，或者如果您是A類普通股的登記股東，將包含在您的委託書卡上，或者如果您以“街道名義”持有A類普通股，將與您從經紀人、銀行或其他代理人那裡收到的投票指示一起。

 

受益人：股票註冊在經紀人或銀行名下

 

如果您是股票註冊在您經紀人、銀行或其他代理人名下的受益人，您應該已收到一封包含投票指示的通知，而不是我們的通知。只需按照該通知中的投票指示來確保您的投票被計算。欲在會議期間線上投票，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示操作。

 

網絡代理投票提供讓您能在線投票您的股份，並設計了程序來確保您的代理投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用。

 

我可以改變我的選票嗎？

 

是的。在上述投票截止日期前，如果您是記名股東，您可以在投票截止時間之前隨時通過以下方法之一撤銷您的代理權。

 

•	您可以提交另一份填寫完整並有較晚日期的代理投票卡。
•	您可以通過電話或網絡授予後續代理。

 

2024年代理聲明

77

•	您可以發送書面通知，表示您正在撤銷您的代理身份，寄送至我們的秘書處，地址為1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。
•	您可以在年度股東大會期間線上參加和投票。僅參加年度股東大會本身不會撤銷您的代理權。

 

如果您的股份由經紀人或銀行作為提名人或代理人持有，您應該遵循該方提供的說明。

 

如果我不投票會發生什麼事？

 

股東登記：以您的名義註冊的股份

 

如果您是記名股東並未在年度股東大會上投票，或透過互聯網、電話或在年度股東大會前填寫您的代理卡投票，則您的股份將不被投票。

 

有利益的擁有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

 

當經紀人或其他提名人代表有利益的擁有人持有股份、該有利益擁有人未給予相應經紀特定的投票指示、事項具有非例行性質，並且在股東大會（如年度股東大會）提出至少一個例行性提案時，經紀不投票就會發生。根據相關規定，經紀人或其他提名人僅對被視為“例行性”的提案擁有自由裁定權，而不對“非例行性”的提案擁有此權。經紀不投票被視為用於確定法定人數是否出席，只要經紀人或其他提名人代表有利益的擁有人持有的股份可以對至少一個在年度股東大會上提出的提案投贊成、反對或棄權。由於年度股東大會上有一個例行提案（提案2），其中經紀和其他提名人有此自由裁定權，經紀不投票將被計入大會的法定出席人數。經紀不投票不會被計入用於確定投票數或有權投票的數量，如適用於任何提案。因此，經紀不投票將使取得法定人數更容易實現，但不會影響對任何提案的投票結果。

 

Abstentions represent a stockholder’s affirmative choice to decline to vote on a proposal, and occur when shares present at the meeting are marked 棄權. Abstentions are counted for purposes of determining whether a quorum is present but will not otherwise affect the outcome of the vote on Proposals 1 and 4. In the case of Proposals 2 and 3, abstentions are also counted as votes 反對 the proposal.

 

Proposals 1, 3, and 4 are non-routine matters, so your broker or nominee may not vote your shares on Proposals 1, 3, and 4 without your instructions. Proposal 2, the ratification of Deloitte & Touche LLP as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending July 31, 2025, is a routine matter so your broker or nominee may vote your shares on Proposal 2 even in the absence of your instruction. Please instruct your bank, broker or other agent to ensure that your vote will be counted.

 

What if I return a proxy card or otherwise vote but do not make specific choices?

 

如果您歸還已簽署並註明日期的委任代理投票卡，或以其他方式投票但未做出具體選擇，您的股份將被投票。 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 選舉所有三位提名人為I級董事以及所有三位提名人為II級董事，為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 核證選擇Deloitte & Touche LLP為我們獨立的註冊會計師事務所，截至2025年7月31日結束的財政年度， 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 核證批准我們執行長的薪酬，以及未來股東就我們執行長薪酬進行每次諮詢性投票的批准。 一年如果任何其他事項在股東大會上適當提出，您的代理人（在您的代理卡上列名的其中一個人）將根據代理人的最佳判斷為您的股份投票。

 

我有多少票？

 

每位A類普通股持有人有權就每股A類普通股投一票。 股東不得在董事選舉中累積投票權。

 

2024代理聲明

78

需要多少票來核准每個提案？投票如何計算？

 

提議 1: 董事是由受投票的股份多數選出的，這意味著受投票的股份數目 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 一位董事的選舉票數超過了投票數 反對此董事的選舉。您可以投票 贊成, 反對，或 棄權 就董事會提名的每位被選人進行投票。棄權不會計入基於董事會選舉而進行投票的票數的目的，故對董事會選舉結果沒有影響。經紀人不投票將不會對投票結果產生影響。

 

提議 2: 我們獨立註冊的公共會計師事務所的遴選應得到股東投票權的過半數，這些股東在年度大會上出席或代理出席且有權對該提議進行投票。您可以進行投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 從出席年度大會或代理出席且有權對提議進行投票的股份中獲得多數投票的股東。您可以投票 贊成, 反對，或 棄權 對於此提議，棄權將被視為出席並有權就此提議投票的票數，因此將產生與投票相同的效果 反對 代理人的非投票將對此提議的結果產生任何影響。

 

提案三： 必須獲得我們新任執行長的薪酬項目通過的過半數持股人的票數，他們出席年度大會的股東或代理人代表，並有權就此提議投票。您可以投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 股東過半數出席年會或由代理人代表並有權對提議投票的股份持有人票數授予我們新任執行長的薪酬項目的通過，將來自的 贊成, 反對，或 棄權 關於這項提案，對此提案棄權將被視為出席並有投票權的選票，因此將與反對此提案的選票具有相同效果。代理人投票棄權將對此提案的結果沒有影響。儘管諮詢投票不具約束力，但我們董事會重視股東的意見。薪酬委員會將審查投票結果，並根據我們對股東反應的記錄，考慮股東的關切並考慮投票結果，當考慮有關我們執行薪酬計劃的未來決定時。

 

提案4: 關於我們的新任執行主管人員薪酬，諮詢性地批准我們未來股東薪酬諮詢性投票的頻率，獲得年度股東大會或代理出席並有投票權的股東持有最多票數的頻率將被視為股東更偏好的頻率。您可以投票決定未來對執行薪酬進行諮詢性投票的頻率為 一年, 兩年，或 三年或者您可以 棄權 關於此提案，請棄權。棄權票和經紀人棄權票將不會影響投票結果。因為此次投票僅為諮詢性質，對我們或我們的董事會不具約束力。然而，我們的董事會重視我們的股東意見。薪酬委員會將審查投票結果，並在考慮未來股東諮詢投票我們NEO薪酬頻率時考慮投票結果。

 

誰來計算投票？

 

我們已聘請Broadridge Financial Solutions作為我們的獨立代理人來統計股東投票。如果您是記錄股東，並選擇在網上投票（年度股東大會之前或期間）或通過電話投票，Broadridge Financial Solutions將會電子方式存取和統計您的投票，如果您選擇簽署並郵寄您的委託書，您的執行委託書將直接返回給Broadridge Financial Solutions進行統計。如上所述，如果您透過經紀持有股份，您的經紀人（或其代表股份以持股人名義進行投票的代理人）代表其所有客戶向Broadridge Financial Solutions遞交一份委託書。

 

誰支付這次代理人徵求委託？

 

我們將支付在股東大會上投票的代理人費用。我們打算聘用Alliance Advisors, LLC進行有關代理人募集的各種服務，這可能會花費約15,500美元，另外還有費用補償。除了這些代理資料外，我們的董事和員工也可能親自、通過電話或其他通信方式募集代理人。董事和員工不會因募集代理人而獲得額外報酬。我們可能會對經紀人、銀行和其他代理人支付轉發代理資料給受益人的費用。

 

股東提案何時到期，以參加明年的年度股東大會？

 

提交根據《證券交易法》第14a-8條的股東提案，並打算在2025年股東大會上提出的提案，必須在2025年6月24日或之前收到，才能被考慮列入該次股東大會的代理資料中。

 

2024年代理聲明

 

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79

提交股東提案以呈請至年度股東大會前

 

我們的修訂和重述章程包含提前通知條款，規定股東選舉董事提名或其他提案在股東年度大會上，股東必須及時以書面形式通知我們的秘書，地址為Nutanix，Inc.，1740 Technology Drive，Suite 150，San Jose，California 95110。為了在我們2025年股東年度大會上及時，股東的通知必須在2025年9月7日的營業結束前或早於2025年8月8日的營業結束前交付或郵寄並收到我們的秘書，地址為Nutanix，Inc.，1740 Technology Drive，Suite 150，San Jose，California 95110。股東向秘書發出的通知必須設定我們修訂和重述章程所需的資訊，該章程包括證券交易委員會第14a-19條規定的資訊。

 

什麼是法定人數要求？

 

召開有效會議需要股東組成法定人數。如果持有至少A類普通股發行、流通和有權投票的股份中達到大部分的股東親自出席會議或由代理人代表，將出現法定人數。

 

只有在您提交有效的代理表(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)，或在年度大會期間進行投票時，您的股份才將被計入法定人數。棄權投票和經紀人無投票將被計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年度大會主席或親自出席或由代理人代表的年度大會有權投票的股東可以將會議延期至另一日期。

 

我如何找到年度股东大会的投票结果？

 

我們預計初步投票結果將在年度大會期間或緊接年度大會後公佈。此外，最終投票結果將在我們預計在年度大會後的四個工作日內提交給證券交易委員會的8-k表格中公佈。

 

如果我收到超過一封通知是什麼意思？

 

如果您收到多於一份通知，您的股份可能登記在多個名字或不同的帳戶。請按照通知上的指示確保您的所有股份都被投票。

 

如果我們家庭中有多位股東，但只收到一份通知或一套代理材料是什麼意思？

 

SEC已經通過了一項允許公司和中間人（如經紀人）以通過向共用同一地址的兩名或兩名以上股東發送單一通知或一套代理材料來滿足通知和代理材料交付要求的規則。根據之前發送給某些經紀人、銀行、經銷商或其他代理商的通知，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示，否則我們只會向那些有多位股東的地址發送一份通知或一套完整的代理材料。這種做法被稱為“合併寄送”，因為讓我們能夠通過發送這些文件的單一副本來滿足向共用同一地址的兩名或更多股東發送通知或代理材料的要求。合併寄送有助於降低我們的印刷和郵寄成本，減少您收到的郵件數量，有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到多份通知或代理材料，並且希望要求您的溝通“合併寄送”，請聯繫您的經紀人。一旦您選擇了“合併寄送”您的溝通，直到被另行通知或直到您撤回同意為止，“合併寄送”將繼續。

 

如欲收到單獨副本，或如果一名股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知和必要時我們的代理材料，該股東可聯繫我們以下地址：

 

Nutanix, Inc.

注意：投資者關係

1740 科技大道，150套房

加州聖荷西95110

 

2024代理人聲明書

80

附錄A – 關鍵績效指標和非依據通用會計準則之財務指標

 

本代理人聲明書包含以下關鍵績效和非依據通用會計準則之財務指標：

 

•	年度遞延收入(ARR) – 我們 將ARR計算為期間結束時所有訂閱合約的ACV總和。在進行此計算時，我們假定合約期限始於簽訂合約之日起，除非合同條款阻止我們在較晚期間履行義務，並無論我們將在何時認列有關合約的收入。ARR不包括所有設備壽命合約。ACV被定義為合同的總年化價值，不包括與專業服務和硬件相關的金額。我們通過將合同的總價值除以合同期的年數來計算合同的總年化價值，其中對於沒有指定期限的設備壽命合約，我們假定使用五年作為合同期，
•	自由現金流 我們按照營運活動提供的淨現金減去購買固定資產和設備的金額來計算自由現金流，這衡量了我們在資本支出後從業務運營中賺取現金的能力。

 

ARR是一個我們認為為管理層和投資者提供有用信息的績效衡量指標，因為它可以讓我們更好地追踪訂閱業務的營收增長，因為它考慮了不同合同長度的變化。自由現金流是我們認為為管理層和投資者提供有用信息的績效衡量指標，關於業務在資本支出後產生的現金金額。我們使用這些關鍵績效和非GAAP財務衡量指標進行財務和運營決策以及作為評估期間對期間比較的手段。然而，這些關鍵績效和非GAAP財務衡量工具存在分析工具的局限性，您不應僅僅將其視為對我們根據GAAP報告的結果的分析的替代品或獨立使用。沒有一個GAAP衡量指標與ARR可比，因此我們沒有將本授權書中包含的ARR數據調解為任何GAAP措施。與自由現金流最相似的GAAP措施是營運活動提供的淨現金。以下是自由現金流與營運活動提供的淨現金的調解。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能以不同方式計算關鍵績效指標和非GAAP財務指標，或者可能使用其他措施評估其績效，所有這些都可能降低我們的關鍵績效指標和非GAAP財務指標作為比較工具的實用性。我們建議您不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

 

		截至7月31日的財政年度,
		2023 ($)				2024 ($)
			（以千為單位）
經營活動產生的淨現金流量			272,403				672,931
購買不動產和設備			(65,404	)			(75,252	)
自由現金流（非GAAP）			206,999				597,679

 

 

2024授權書

A-1