展品10.1
債務豁免協議
此債務豁免協議 （此“協議”，作爲2024年[__]日（以下簡稱“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。和 NLS製藥有限公司”，瑞士法律下成立的一家公司（“公司 [______________] (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。出借人”).
鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並作爲確定的合併協議和重組計劃的條件之一，公司、NLS醫藥科學（以色列）有限公司和卡帝股份有限公司（一家根據以色列法律組織的公司）之間就最新日期前簽訂的一份協議（以下簡稱“併購協議”), 出借方同意放棄、取消和免除先前由出借方向公司提供的某些債務；
現在，因此鑑於前述條件，以及本協議中所載的協議，並且爲了其他的良好和有價值的考慮，各方茲此確認，各方特此同意如下：
| 1. | 被寬恕的債務。出借人在此豁免、取消並寬恕公司以前向公司提供並目前欠款的總額爲$[__]的債務（“被寬恕的債務”）作爲考慮，並取決於出借人收到公司的普通股（“債務豁免股票”）（根據拆股並股進行調整）的數量，確定方法是將（i）被寬恕的債務除以（ii）$[*]。雙方承認並同意，出借人完全豁免、取消並寬恕了被寬恕的債務，作爲對債務豁免股份發行的考慮。 |
| 2. | 發行債務豁免股公司特此同意發行債務豁免股給出借人，並出借人同意考慮對豁免債務的放棄、取消和寬恕，於生效日期起，在之後的兩（2）個工作日內，前提是出借人完成附表A的訂閱表格。債務豁免股發行後，豁免債務應視爲已全額支付、解除和清償，無需出借人或公司再採取任何行動。 |
| 3. | 無其他債務的代表。出借方聲明並保證公司除了已免除的債務外，沒有其他債務、責任或義務需要向出借方支付任何金額，所有這些債務均將根據本協議中的規定予以放棄、取消和免除。 |
| 4. | 協議的生效。本協議在各方簽署後生效。本協議僅在合併協議規定交易完成之時生效。如果合併協議規定的交易未完成，本協議及其條款（即使已完全執行）應作廢，且不具有任何效力。 |
| 5. | 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。各方未經事先書面同意不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 |
| 6. | 無第三方受益人本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人，並不是爲其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行任何條款。 |
| 7. | 管轄法所有板塊涉及此協議的施工、有效性、執行和解釋的問題，應由紐約州內部法律管轄並解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。 |
| 8. | 全部協議本協議構成雙方就本協議所涉事項達成一致的整體協議，並取代本協議日期之前的任何形式的先前了解或陳述。本協議只能在雙方簽署的情況下進行修改或修正。 |
| 9. | 執行力本協議可分爲兩個或兩個以上副本進行簽署，所有副本一起將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件交付任何簽名，則該簽名將構成簽署方（或代表簽署方的人）的有效和具有約束力的義務，效力等同於該「.pdf」簽名頁是原件。 |
| 10. | 親情交易各方據此以獨立地位進入本協議及其交易。 |
| 11. | 發佈。貸款人單獨以及每位現任和前任、直接和/或間接的母公司、子公司、關聯公司、律師、代理人、代表、員工、顧問、經紀人、高級職員、董事、股權和/或債務持有人、經理、成員、繼承人、前任、繼承人和受讓人（統稱爲”貸款人發行人”），特此明確且不可撤銷地釋放、放棄並永久解除公司及其現任和以前的直接和/或間接的母公司、子公司、關聯公司、律師、代理人、代表、員工、顧問、經紀人、高級職員、董事、股權和/或債務持有人、經理、成員、繼任者、前任和受讓人（統稱爲”貸款人發佈的派對”) 關於任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、金額、賬目、清算、債務、成本、支出、留置權、債券、票據、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠和要求，不論其種類和性質如何，無論是現在已知還是未知、懷疑還是未被懷疑、可預見的或不可預見的、成熟的還是未成熟的、可疑的還是未被懷疑的、法律上的、海事上還是衡平法上的從一開始到本協議發佈之日，任何曾經有、現在已經或將來可以、應該或可能對任何貸款人解除方提起訴訟。 |
| 12. | 相關方本協議可以分爲兩份或更多份相同的副本進行簽署，所有這些副本均應被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效； 副本上的傳真簽名應被視爲正式簽署，並且應對簽署人具有同等的約束力和效力，就像簽名是原件簽名而不是傳真簽名一樣。 |
[請見下一頁簽名]
證明如下：本文件的當事方已經致使本債務豁免協議由各自授權簽署人於上述日期正式執行。
| NLS PHARMACEUTICS LTD. | |||
| 作者： | |||
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| [LENDER] | |||
| 作者： | |||
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[債務豁免協議簽署頁]
附件A
訂閱表格
謹此簽名者，
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姓名，地址
兹謹訂閱普通資本的一部分，從CHF […] 增加至CHF […] ，以CHF […] 解決股東大會，並完全了解 […] AG 的公司章程，在 […]（以下簡稱“權益代理”),
公司[…]名義價值每股CHF […]的已登記股份 每股以CHF[…]發行價折合CHF[…]，總發行價為CHF[…]。 這些已登記股份將全部已付清。
簽署人無條件且不可撤銷地承諾支付存入資金，以配合聚合發行價。
支付將以CHF [...] 的金額進行，透過抵銷協議方對公司的債務。協議方不可撤銷並無條件地宣稱將其（可轉換貸款協議貸款金額的還款）訴求抵銷公司的支付訴求。
如果在擬議增資的當天，此訂閱表單無法以原件形式提供（但以簽署的PDF或傳真格式提供），簽署者授權[Name]以簽署的PDF或傳真副本為依據代表他／她／其簽署此訂閱表單。
此訂閱表格將在[date]到期。
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