美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表 10-Q

☒ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年8月31日

或者

☐ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的過渡報告

轉換期從______________到______________

奧拉系統公司

（根據其章程規定的準確名稱）

20431 North Sea Circle

萊克福里斯特, 加利福尼亞州 92630

（主要執行辦公室和郵編的地址）。

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 643-5300

如果自上次報告以來已更改，請提供以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度:

通過勾選符號表示，在過去12個月中是否要求註冊人根據1934年證券交易法第13或15(d)條的所有要求遞交所有報告(或者在註冊人需要遞交這些報告的更短期間內)，是否已受到這些報告要求的約束過去90天: 是 ☒    否 ☐

通過勾選符號表示，是否在過去12個月（或註冊人需要提交和發佈這些文件的更短期間）根據《S-t法規》第405條（本章節的第232.405條）的規定提交併發佈了註冊人在公司網站上的每個互動數據文件。是 ☐   NO ☒

通過勾選符號表示，註冊人是大型、快速審核加速自薦登記者嗎，還是快速審核加速自薦登記者、非快速審核加速自薦登記者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億條的「大型、快速審核加速自薦登記者」、「快速審核加速自薦登記者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

請勾選，標明報告人是否爲外殼公司（如《證券交易法》第12b-2條規定）。 是 ☐ 不是☒

根據法案第12（b）項註冊的證券：

指出發行人每類普通股的流通數量，截至最近實際可行日期。

AURA SYSTEMS, INC.

指數

第I部分。財務信息

項目1.基本報表

奧拉系統公司

簡明資產負債表

附註是這些未經審計財務報表的一部分

AURA SYSTEMS, INC.

捷凱收購公司二期有限公司

(未經審計)

請參閱附註以查看這些未經審計的財務報表。

AURA SYSTEMS, INC.

股東赤字簡表

(未經審計)

截至2023年8月31日的三個月和六個月

2024年8月31日止的三個月 和六個月

請參閱這些未經審計財務報表附註。

奧拉系統公司

精簡現金流量表

(未經審計)

請參閱這些未經審計的財務報表附註。

奧拉系統公司。
簡明財務報表附註

2024年8月31日和2023年結束的三個月和六個月
(未經審計)

(金額以千爲單位，除每股份額和每股金額外)

ITEm 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS (Amounts in thousands, except share and per share amounts)

前瞻性聲明

This Report contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. Statements other than statements of historical fact included in this Report, including the statements under the heading “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” regarding future events or prospects are forward-looking statements. The words 「approximates,」 「believes,」 「forecasts,」 「expects,」 「anticipates,」 「estimates,」 「intends,」 「plans」 「would,」 「could,」 「should,」 「seek,」 「may,」 or other similar expressions in this Report, as well as other statements regarding matters that are not historical fact, constitute forward-looking statements. We caution investors that any forward-looking statements presented in this Report are based on the beliefs of, assumptions made by, and information currently available to, us. Such statements are based on assumptions and the actual outcome will be affected by known and unknown risks, trends, uncertainties and factors that are beyond our control or ability to predict. Although we believe that our assumptions are reasonable, they are not guarantees of future performance and some will inevitably prove to be incorrect. As a result, our actual future results may differ from our expectations, and those differences may be material. Accordingly, investors should use caution in relying on forward-looking statements to anticipate future results or trends.

Some of the risks and uncertainties that may cause our actual results, performance or achievements to differ materially from those expressed or implied by forward-looking statements include the following:

我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明，除非因爲新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應該將我們或代表我們行事的人後續所有書面或口頭的前瞻性聲明解釋爲在本報告中明確合格的警告聲明。因此，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

概述

我們的業務基於我們用於電動機和發電機的軸向通量感應技術的開發利用。基於軸向通量感應的發電解決方案被稱爲AuraGen，適用於商業和工業應用以及軍事應用作爲VIPER。Aura的軸向通量感應技術提供：(i) 更高的電機/發電機效率，直接轉化爲更低的運營成本；(ii) 更輕、更小的機器，導致更低的製造成本；(iii) 更高的可靠性，減少停機時間和維護成本；(iv) 施工僅使用銅和鋼，不使用任何稀土或其他類型的永磁鐵，從而立即帶來全球供應，避免市場風險和對單一來源的地緣政治風險的依賴；以及(v) 使用的銅比等效徑向通量感應機器少約60％，從而減少需要開採以提取所需銅的數量，帶來直接積極的環境影響。^®我們的業務基於我們的軸流感應技術用於電動機和發電機的開發。基於軸流感應的發電解決方案被稱爲AuraGen，用於商業和工業應用，以及VIPER用於軍事應用。 Aura的軸向通量感應技術提供：(i) 更高的電機/發電機效率，直接轉化爲更低的運營成本；（ii）更輕、更小型化的機器，導致更低的製造成本；（iii）更高的可靠性，減少停機時間和維護成本；（iv）在建設中僅使用銅和鋼，不使用任何稀土或其他類型的永磁鐵。這立即產生全球供應，消除市場風險以及地緣政治風險，減少對單一來源的依賴；（v）使用的銅比等效的徑向通量感應機器少約60％，由此減少了所需的銅礦開採量，帶來積極的環保影響。

我們的業務模式包括三個主要組成部分： (i) 銷售和營銷，iii) 設計和工程以及(iii) 軸流感應電動機和發電機製造。我們的銷售 和營銷方式由北美直接銷售和代理商以及分銷商在其他地區。此外， 我們還在探討將我們的技術有限許可給潛在大客戶以及與現有的產業電機/發電機供應商進行 潛在合資。我們的業務模式的第二部分專注於基於我們的軸流感應技術設計、研發和商業化 新的商業和工業電動機，適用於諸多應用，如泵、壓縮機、 和暖通空調等。我們還爲2輪和4輪電動車應用設計電動機，並將產品線擴展到電動 發電。我們業務模式的第三部分是建立軸流感應產品的製造， 並進行工程設計。

我們目前正在完成一款基於我們的軸流感應技術的250千瓦電動 機原型，用於電動車應用。這一活動是與一家大型歐洲一線汽車零部件 供應商的合作利益和意見。2024年5月，我們還完成了將我們的新的10千瓦 移動發電機安裝在Polaris類型ATV平台上，用於美國軍方應用。我們預計在未來幾個月內開始向 特定客戶發貨這款新產品。我們目前也在討論將我們的技術用於 衆多的風力渦輪機應用。

在2024財政年度和2025財政年度第一季度，我們在工程能力方面取得重大進展， 聘請了熱力學（博士）、電磁電機設計（博士）、電力電子和控制（博士）和機械設計（工 程碩士）等專家工程師。我們還獲得了最新的先進 工程工具，如Ansys Maxwell 有限元、MATLAB和3D solid work。截至2024年8月31日三個月的時間裏， 我們的工程、研發成本約爲98.4美元。

在2020財年，公司股東成功將羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍從公司董事會中罷免，並選舉Cipora Lavut女士、David Mann先生和Robert Lempert博士接替他們成爲公司董事。更多信息請參閱第3項法律訴訟。此外，在2020財年，自2006年以來擔任Aura首席執行官和首席財務官的梅爾文·加格曼被替換。2019年7月，Lavut女士接替加格曼先生成爲總裁，Mann先生接替加格曼先生成爲首席財務官。Lempert博士也於2019年7月被董事會任命爲公司秘書。

關鍵會計政策和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們按照美國通用會計準則編制的財務報表。財務報表的編制要求管理層在財務報表日期對估計金額和披露進行判斷。在準備我們的財務報表時，我們已經做出了估計和判斷，使用權威聲明、歷史經驗和其他假設作爲判斷的依據。對於這些關鍵估計和假設，我們根據報告日可獲得的事實和情況做出了適當的會計估計。如果這些估計與實際結果存在重大差異，我們的財務報表可能會受到重大影響。重要的估計包括庫存準備、長期資產減值測試、遞延稅款資產準備金的估值、估值衍生負債的假設、估值股權報酬的假設以及潛在負債的計提。金額可能在未來發生重大變化。實際結果可能與這些估計有所不同。對我們在年報10-k表中描述的關鍵會計政策未發生任何變化，這些政策對我們在此附中包含的簡明財務報表及相關附註未產生影響。

收入確認

公司根據《財務會計準則委員會》（FASB）的《會計準則法規》（ASC）第606號主題《與客戶簽訂的合同的收入》的規定確認收入。根據ASC 606，我們應淨除折扣，在產品交付給國內經銷商時（即時點）確認我們的發電機組收入，這也對應於法律所有權轉移給客戶以及履行對客戶的履約義務。

存貨

存貨按成本（先進先出）或淨現值中較低者價值評估，採用平均成本法。我們定期審查存貨的組成部分，根據預計未來使用和銷售情況對過剩或過時存貨進行評估。當存在證據顯示存貨的淨現值低於其成本時，差額將在發生的期間確認爲損失。一旦存貨減值，就會爲存貨創建一個新的成本基準，可能不會隨後被調高。

衍生金融工具

公司評估其金融工具，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合嵌入式衍生成分的特徵。對於按負債計量的衍生金融工具，衍生工具最初以其公允價值記錄，並在每個報告日期進行重新評估，公允價值變動在損益表中報告。衍生工具的分類，包括這些工具應按照負債還是權益記錄，每個報告期末進行評估。根據衍生工具的最終結算日期內是否可能要求衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中按是否在12個月內可能要求進行淨現金結算劃分爲流動或非流動。

通貨膨脹

更高的通貨膨脹、聯儲局應對通貨膨脹的舉措，尤其是不斷上漲的利率以及能源價格上漲，使未來經濟環境充滿不確定性。公司預計這些問題的影響將繼續演變。公司認爲這些因素影響了2023年和2024年的財政以及將繼續影響2025財政的經營。更高的政府赤字和債務、更嚴密的貨幣政策以及更高的長期利率可能會推動業務的資本成本上升，公司的營業費用也將增加。

COVID-19

截至提交日期，COVID-19大流行已被正式宣佈結束。 儘管如此，公司所在地區仍存在COVID-19大流行的持續影響。 由於COVID-19大流行，公司尚未發現其資產減值或資產公允價值發生重大變化。 目前，公司無法預測疫情及其持續影響對公司業務、經營結果、財務狀況或流動性造成的不利影響的持續時間和幅度。

經營結果

截至2024年8月31日的三個月，與截至2023年8月31日的三個月相比

2024年8月31日結束的三個月淨營收爲3美元，而2023年8月31日結束的三個月爲0美元。 由於我們舊產品資源水平普遍不足以及我們轉向爲新產品線開發和生產原型，導致收入繼續受到負面影響。 在原型完成之前，我們無法自信地預測可以預期的收入時間或金額，預計將在2025財年內完成。

2024年8月31日結束的三個月銷售成本爲-18美元，而2023年8月31日結束的三個月爲80美元。 低發貨量在本季度主要影響了毛虧損和相關的毛利損失，從而降低了我們吸收固定營運成本的能力。

2024年8月31日結束的三個月，工程研發費用爲239美元，而2023年8月31日結束的三個月爲287美元。

2024年8月31日結束的三個月，銷售、一般和行政（SG&A）費用爲2,255美元，而2023年8月31日結束的三個月爲342美元，增加了1,913美元或559%。 SG&A的增加是由於人員增加、工資提高以及1,601美元的股票補償，這在前一年期間沒有發生。

利息支出從2024年8月31日結束的三個月中的412美元分別降至289美元。

2024年8月31日結束的六個月，與2023年8月31日結束的六個月相比。

淨收入在2024年8月31日結束的六個月中爲50美元，而在2023年8月31日結束的六個月中爲10美元。由於我們傳統產品的資源水平普遍較低，以及我們轉向新產品線的原型的開發和生產，收入繼續受到負面影響。我們無法確定在原型完成之前（預計在2025財年）可以預期的收入金額或時間。

2024年8月31日結束的六個月內，銷售成本爲29美元，而在2023年8月31日結束的六個月內爲95美元。這導致毛利爲21美元，而2023年8月31日結束的六個月中的毛虧損爲85美元。2024年8月31日結束的六個月的銷售成本包括存貨準備增加20美元。2023年8月31日結束的六個月的毛虧損及相關毛利受到此季度出貨量低的影響，降低了我們完全吸收固定營運成本的能力。

2024年8月31日結束的六個月中，工程、研究和發展費用爲549美元，而在2023年8月31日結束的六個月中爲494美元。

截至2024年8月31日的六個月內，銷售、綜合和行政（SG&A）費用爲2,629美元，而2023年8月31日結束的六個月爲850美元，增加了1,779美元，增幅爲209%。SG&A的增加是由於員工人數增加和薪資增加，以及1,601美元的股權補償，這在先前時期沒有發生。

利息支出從2024年8月31日結束的六個月中的840美元分別降至564美元。

流動性和資本資源

企業持續經營評估

截至2024年8月31日止六個月的期間內，公司錄得運營淨損失21,648美元，並在經營活動中使用了1,619美元的現金。截至2024年8月31日，公司的股東逆差達到39,770美元，並且總額爲5,315美元的應付票據也已過期。這些因素對公司在發行財務報表之日起一年內作爲一家持續經營企業的能力提出了重大質疑。此外，公司獨立註冊的上市會計師事務所在對公司2024年2月29日的財務報表的報告中，對公司作爲持續經營企業的能力提出了重大質疑。財務報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續作爲持續經營企業的話。

如果公司無法盈利並且無法獲得用於營運資金需求的融資，可能不得不進一步削減業務或完全停止業務。爲了資助有關我們的研究、開發、製造和業務發展活動的持續支出，將需要大量額外的資本資源。公司作爲持續經營企業的能力取決於其生成足夠現金流，及時履行義務，保留其現有融資，獲取額外融資，並最終實現盈利。

在接下來的十二個月內，我們打算繼續努力增加公司的經營，並專注於國內和國際AuraGen®®/VIPER產品的銷售，並增加現有管理團隊。此外，我們計劃尋找新的製造運營供應商，重建工程和銷售團隊，並在適當的情況下，利用第三方承包商來支持運營。我們預計能夠在即將到來的財政年度獲得新的資金來源來支持這些行動。

截至2024年8月31日，我們現金爲15美元，相比之下，2024年2月29日現金約爲124美元。2024年8月31日之後，公司發行了2,876,070股普通股，換取了約719美元的現金。

在2020財年之前，爲保持流動性，我們主要依賴外部融資來源，主要是股本融資和私營債務。我們沒有銀行授信額度，將需要額外的債務或股本融資來資助持續運營。基於管理層進行的現金流量分析，我們估計我們將需要額外的6,000美元來維持2025財年的現有運營，並提高向客戶發貨的數量。我們無法保證額外融資將會可得，也無法保證商業目標能夠滿足以維持業務運營所需的金額。在與此類融資相關的股本發行可能會攤薄我們現有股東的利益，這種攤薄可能會很大。如果我們無法籌集到所需資金，我們還將被迫進一步大幅削減營業費用，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力以及作爲公司的生存能力造成不利影響。

從2017年7月至2022年3月，公司與前董事羅伯特·科普爾（Robert Kopple）之間進行了訴訟，涉及逾13,000美元及相當於約2300萬的期權，該期權可於七年內以每股0.10美元的價格行使。科普爾和其隸屬實體（統稱爲「科普爾」）聲稱這些股權最初應根據公司與2013-2016年間達成的各種協議發給他們。2022年3月，公司與科普爾達成了解決方案，解決了針對公司提出的所有索賠，但沒有對公司承認、承讓或認定有任何過錯、責任或不當行爲。根據解決方案的條款，我們同意在七年內支付總額爲10,000美元；其中3,000美元最初應於2022年6月支付，隨後延至2023年8月1日。從2023年1月起，未償餘額開始積累6%的年利率，按年複利計算。所有金額，包括所有已積累的利息和延遲寬限費，需於首次付款日期起八年內支付完畢。截至本報告日期，公司尚未支付給科普爾的3,000美元全額分期款項；僅在2022年6月支付了150美元的部分款項。2024年3月，公司與科普爾再次修改了應付票據。修改(i)將支付3,850美元的過期本金餘額要求替換爲支付到2024年12月15日的2,000美元，有效地將1,850美元的付款延長到未來期間；(ii)將規定利率提高至10%；(iii)每月增加15美元的費用，直至公司在2024年12月前支付200萬美元的本金；(iv)自2024年8月30日起，公司將授予科普爾轉換權，使科普爾可以選擇以每股1.00美元或公司普通股10天成交量加權平均價格的50%中較低的價格將票據轉換爲公司股權；(v)在2025財年期間，公司將需要在每個財務季度結束後的10天內支付所有收入的20%；(vi)公司將需要以股本、債務或可轉換債務的形式支付超過3.5百萬美元的增發的20%給科普爾；(vii)將於2022年3月授予科普爾的權證行權價格從每股0.85美元降至每股0.50美元並將權證到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日程。

請查看包含在公司年度報告Form 10-K中於2024年8月31日提交給SEC的「事項3.法律訴訟」和「第四部分，附註9和17的基本報表」以了解有關與Kopple先生因這些交易產生的爭議和解決的信息。

第三項.關於市場風險的定性和定量披露

作爲一家小型報告公司，我們不需要在第3項下提供披露。

項目4.制度和程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層在我們的總裁和首席財務官的參與下，根據《證券交易法》修正案下的規則13a-15，評估了本報告期結束時的披露控件和程序的有效性。在設計和評估披露控件和程序時，管理層認識到，無論設計和運作如何良好的控件和程序，都只能提供對實現期望的控制目標合理的保證。此外，披露控件和程序的設計必須反映資源受限的事實，並且管理層必須在評估可能的控件和程序的好處相對於其成本的情況下采用判斷。

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對披露控件和程序進行了評估，如《1934年證券交易法》第13a-15(f)條款所定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控件和程序截至2013年8月31日有效。

財務報告內部控制的變化

截至2024年8月31日的財季結束時，我們的內部財務報告控制未發生其他變化，這些變化在我們於2024年2月29日結束的財年的10-k表格年度報告中未被發現，並於2024年8月31日發佈，這些變化已經對我們的內部財務報告產生了或可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

（金額以千爲單位，股份和每股金額除外）

項目1.法律訴訟

我們正在接受以下所述的法律訴訟和索賠，以及某些尚未完全解決並且在業務日常過程中出現的其他法律訴訟和索賠。我們的管理層單獨和總體評估我們面對這些索賠和訴訟的風險，並評估司法程序的潛在損失，如果損失數額可估計且可能存在。然而，針對公司提出的法律訴訟和索賠的結果存在重大不確定性。儘管管理層認爲此類結果的可能性很小，但如果其中一個或多個法律事項的結果超出管理層預期的金額並對公司的財務報表造成重大不利影響的情況發生，那個報告期的公司財務報表可能會受到重大不利影響。

2017年，公司前首席運營官被加州勞工委員會授予約238美元的應計工資和相關費用。2021年8月，公司達成和解協議，同意支付約330美元，包括本金獎項及應計利息。截至提交此文件時，公司已全額支付解決金額，無剩餘餘額。

2024年3月，公司再次修改了應付票據。該修改（i）將支付3850美元的過期本金餘額的要求更換爲支付到期日爲2024年12月15日的2000美元的要求，有效地將1850美元的支付延長至未來期間；（ii）將規定的利率提高至10％；（iii）增加每月15美元的費用，直到公司在2024年12月支付200萬美元的本金；（iv）2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權力，使Kopple有權選擇將應付票據轉換爲公司股權，轉換價格爲每股1.00美元或公司普通股10天成交量加權平均價格的50％中較低的價格；（v）在2025財年期間，要求公司在每個財季結束後的10天內支付所有收入的20％；（vi）要求公司向Kopple支付以股權、債務或可轉換債務形式籌集的高於350萬美元的任何金額的20％；（vii）將2022年3月授予Kopple的認股權證的行權價從每股0.85美元降至每股0.50美元；（vii）將期權到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日。公司將在截至2024年3月31日的第一財季中會計處理此修改，以適用於2025財年。

2019年3月26日，公司的各種股東控制着超過2750萬股的股份，他們向公司遞交了帶有簽名的書面同意書，將Ronald Buschur從公司董事會成員中撤職，並選舉Cipora Lavut爲公司的董事。2019年3月27日，同樣的股東進一步遞交了帶有簽名的書面同意書，將William Anderson和Si Ryong Yu從公司董事會成員中撤職，並選舉Robert Lempert和David Mann爲公司的董事。這些書面同意書代表了截至2019年3月26日和2019年3月27日的公司普通股的大部分份額。由於Aura拒絕承認同意書的法律有效性，2019年4月8日，股東們根據特拉華州公司法第225條在特拉華州法院提起訴訟，尋求確認同意書的有效性，並宣佈Aura的董事會由Lavut女士、Mann先生、Lempert博士、Douglas先生和Diaz-Versón先生組成。2019年7月8日，特拉華州法院對股東原告做出終審判決，確認(a) Ronald Buschur、Si Ryong Yu和William Anderson已被持有公司絕大多數流通股的股東通過書面同意有效撤職(b) Lavut女士、Mann先生和Lempert博士已被持有公司絕大多數流通股的股東通過書面同意有效選舉，以及(c) 公司的董事會有效地由Cipora Lavut、David Mann、Robert Lempert、Gary Douglas和Salvador Diaz-Versón Jr.組成。由於先前管理層對在特拉華州法院提起的股東訴訟的反對行動未能成功，這些股東可能有資格根據特拉華州的公司利益原則和/或其他法律規定從公司那裏收回訴訟費用。截至目前，尚未就這些股東可能有資格收回的金額或任何金額作出最終決定。

2022年6月，Aura公司的前首席執行官兼首席財務官梅爾文·加格爾曼（Melvin Gagerman）於2019年7月被永久性解僱，隨後於當月對公司提起訴訟，要求歸還一筆名義爲82美元的據稱是無擔保的即期本票，他聲稱該本票於2014年4月簽訂，並以年利率10%計息。儘管根據加格爾曼的主張，本票是在他擔任Aura公司首席執行官、首席財務官、公司秘書和董事長期間簽發的，但加格爾曼聲稱並沒有本票的副本。公司否認目前欠加格爾曼任何款項，並對他提起反訴，指控其涉嫌侵佔、違反加利福尼亞商業和專業法規第17200條，以及公司認爲加格爾曼對Aura公司犯下的各種違法責任，包括但不限於反對2019年股東同意決議中所採取的行動。

項目1A.風險因素

除本報告中所列信息外，您還應仔細考慮公司於2024財年6月4日發佈的《10-K表格年度報告》第1A項「風險因素」中披露的風險因素。

第2項。未註冊的股權銷售和資金用途

在截至2024年8月31日的六個月內，公司以淨現金約1763美元發行了7,875,600股普通股。

項目3.違約高級證券。

無

ITEM 4. Mine Safety Disclosures

不適用。

項目5.其他信息。

無.

ITEM 6. Exhibits

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已委託授權人代表公司簽署本報告。

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