展品 10.2

聘用 代理協議

2024年10月 [●]

邁克爾 溫斯頓

首席 執行官

Jet.人工智能 公司。

10845 格里菲斯峰道二百號套房

拉斯維加斯，內華達州89135

親愛的 邁克爾:

本協議（以下簡稱“協議”）構成Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）與AgEagle Aerial Systems，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）之間的協議，根據該協議，買賣代理商將在“合理盡力”原則下，作為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）。協議”）構成了Maxim Group LLC（經銷商之間的協議Maxim” 或“公司”安置代理人”) 和 Jet.AI Inc., Inc.，一家特拉華州的公司 (the “權益代理）、Maxim應遵循「商業合理努力」的原則，作為該公司在拟议安排中的獨家 放置代理商 (即「）中提出的事項。公司的某些證券（“證券”）的名義持有人（“證券”）。集資計劃的條款應由公司、麥信和證券購買方（每位“購買人在公司、子公司保證人和受託人之間，以及備查文件的簽名頁上確定了的公司子公司的子公司保證款項（有關每個子公司，一個“in向鐵提交”）之間的區別（包括子公司），以及針對本產品的提示信（一個“Unto形成組合本產品之初次發行和銷售的公司，及子公司保證人的保證，可合稱為“請會首腦）”購買人”。另外，這裡沒有構成Maxim有權力或權威來約束公司或任何購買者，或者公司發行證券或完成配售的義務。本協議以及公司和購買者在配售過程中簽署和交付的文件，包括購買協議（如下所定義），在此統稱為“交易文件”。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格支付和交付將在結束時進行（“結束”）之時進行，並且在結案發生的日期，將為“結束日期”）。公司明確承認並同意，Maxim在此只有商業上的合理努力義務，本協議的簽署並不構成Maxim購買證券的法律約束或承諾，也不確保公司能成功配售證券或任何部分，或者Maxim在為公司謀取其他融資方面的成功。配售代理可以聘請其他經銷商來擔任子代理或代表其在配售過程中的指定經銷商。對於任何購買者的證券出售將通過證券購買協議來證實（“購買協議在一份對於公司和這位購買人合理可接受的形式上之間，以及大和之間的協議。未在此處另有定義的大寫字就其意義給予的購買協議就其意義來說。在購買協議簽署之前，公司的高級主管將準備好回答有關可能購買人提出的任何問題。

第一節 1. 公司的陳述和保證；公司的契約。

(a) 公司的陳述本協議中公司向購買方就配售交易所的所有陳述和保證（以及任何相關的披露時間表）以及所作出的承諾均納入本協議（彷彿在此完全重述）並且截至本協議日期和結束日期，現代表兆.交易所，且為其所作之陳述和保證。除上述事項外，公司聲明且保證公司的執行官、董事或公司的知曉範圍內的任何百分之十（10.0%）或更多股東與任何FINRA成員公司無任何聯繫，而除公司已向證券交易委員會提交或提供文件中所載明之外。」提交給美國證券交易委員會（「”).

(b) 公司的契約公司進一步契約並同意以下事項與配售代理商：

(i) 藍天合規如適用，公司將與承銷代理和購買方合作，努力使證券符合承銷代理和購買方合理要求的司法管轄區（美國和其他國家）的證券法規定，並將提出所需的申請，提交所需文件，提供可能需要的信息，前提是公司無需作為外國公司取得資格，或在未取得或無須提交此類同意書的任何司法管轄區，並進一步規定公司不需提供新的披露文件。如適用，公司將不時編製和提交聲明、報告和其他文件，以維持這樣一個時段的資格持續有效，承銷代理可能合理要求的時間，以便分發證券。如適用，公司將及時告知承銷代理有關暫停證券資格或註冊（或任何與之相關的豁免）在任何司法管轄區內供應、銷售或交易的情況，或任何為此目的而發起或威脅發起的程序，並在暫停該等資格、註冊或豁免的命令發布時，公司將盡最大努力在最早可能時刻撤銷該等命令。

(ii) 股票轉倉代理公司將自費維護證券的登記和轉讓代理人。

部分 二.安置代理程式的表示。 配售代理代理聲明並認證其 (i) 是具備良好信譽的成員 FINRA，(ii) 根據修訂後的 1934 年證券交易法（」）註冊為經紀人/經銷商交易法」) , (iii) 根據適用於該等配售證券發售和銷售的各州法律授權作為經紀人/經銷商 代理人，(iv) 是並將是根據其註冊地點法律有效存在的公司實體，並 (v) 具有完整權力和 簽訂和履行本協議下的義務的權力。配售代理將立即通知本公司 撰寫其狀態的任何變更。配售代理人承諾會盡其合理最大努力進行 按照本協議的條文和適用法律要求進行下放置。

第三節 3. 薪酬。 鑒於以下服務，公司應支付放置代理人或其 相關指定人（根據已放置的證券比例）以下薪酬的相應部分，就他們放置的證券而言：

(一) 現金費用（」現金費用」) 等於在年度籌集總收益總額的 7%（7.0%） 放置。現金費將於收市時支付。

(b) 在符合FINRA規則5110(f)(2)(D)的前提下，公司也同意在交割後直接向調配代理支付，用於支付所有旅行和其他經核實的雜費，包括合理的法律顧問費用、成本和支出，總額不超過25,000美元。

(c) Placing Agent保留在根據FINRA的決定確定其總報酬超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少任何報酬項目或調整其條款的權利。

第4部分。賠償。 公司同意遵守在賠償條款中規定的賠償和其他協議（賠償”，附件A ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。，該條款的規定被引用並納入本協議，並將在本協議終止或到期後繼續有效。

第5節 承攬期.

(a) 根據本協議，配售代理人的聘用將持續直至(一)截止日期或(二)2024年12月31日 (本協議有效期內的時間段在此稱爲"術語）。不論本協議中包含的任何相反規定，關於保密、賠償及償還條款和公司在賠償條款中的義務內容將在本協議到期或終止後繼續有效。配售代理人同意不會將公司提供的任何保密信息用於本協議約定範圍之外的任何目的。

(b) 在2025年1月31日之前的一段時間內，公司授予引薦機構優先購買權，作爲爲公司或公司的任何繼任者或子公司在此期間進行的所有未來公開股權、私募股權、公共債務發行的唯一代理人或唯一承銷商和唯一主承銷商。引薦機構應在收到上述書面要約後的十（10）天內通知公司，表明其是否同意接受此委託。如果引薦機構拒絕此委託，公司對於其提出要求保留引薦機構的發行，除本協議中明確提供的內容外，將不再對引薦機構承擔任何義務。但是，如果此類融資方案的條款隨後在任何重大方面被修改，本協議中提到的優先權將適用於這樣的修改方案，好像原始方案未提交一樣。引薦機構不行使其相對於任何特定方案的優先購買權，並不會影響其相對於未來方案的優先權。儘管如前所述，優先購買權將受到FINRA規則5110(g)(5)(B)的約束，包括優先購買權可能因公司有「原因」而終止，該「原因」將包括引薦機構未能提供本協議中規定的服務的重大失職，公司行使其「因「原因」而終止」的權利將消除任何有關支付任何終止費用或提供優先購買權的義務。

第6節 安置代理信息。 公司同意，安置代理在本次安排中提供的任何信息或建議，僅供公司機密使用，用於評估安置，除非法律另有規定，公司不得未經安置代理事先書面同意披露或以任何方式參照該建議或信息。

第七部分 7. 沒有受託關係本協議不構成並不應被解釋爲賦予任何非本協議當事方以可執行權利，除非出於本協議規定的賠償條款。公司承認並同意，認購代理商不是也不應被解釋爲公司的受託人，並且根據本協議或在此之下聘用該認購代理商，對公司的股東或債權人或公司或其他人具有任何職責或責任，所有這些責任均在此明確放棄。

第8節 結束。放置代理的義務，以及根據本協議出售證券的結束，均取決於公司及其子公司在此處所包含的陳述與擔保，在製造時和結束日期節點的準確性，公司及其子公司在任何依照此處規定的條款出具的證書中所作陳述的準確性，公司及其子公司根據此處的義務履行，以及以下每項額外條款和條件的滿足，除非放置代理向公司披露並承認並豁免了以上規定的。

(a) 如適用，放置代理應當已收到公司外部律師出具的意見書， 此意見書應當針對放置代理和購買方，並日期應爲截止日期，表述形式及內容應對放置代理、購買方和放置代理的法律顧問合理滿意。

(b) 自包括在內的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司（i）均不得維持生計 在公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的文件中（”美國證券交易委員會文件”）， 火災、爆炸、洪水、恐怖行爲或其他災難對其業務造成的任何損失或干擾，無論是否在保險範圍內， 或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，美國證券交易委員會另有規定或考慮的除外 申報，(ii) 自該日起，公司或其任何一方的股本或長期債務不得有任何變化 子公司或任何變動，或任何涉及潛在變更或影響業務、一般事務、管理的事態發展， 公司及其子公司的財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非 根據購買協議（包括其附表）的規定，以及（iii）自該日起不會有任何新的 或委員會、FINRA或任何其他監管機構再次對公司進行調查，在任何此類情況下，其影響 根據配售代理人的判斷，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的實質性和不利性，因此不切實際 或者不宜按照交易所設想的條款和方式出售或交付證券 文件。

(c) 在收盤日期之前，任何政府機構或部門未採取任何行動，未頒佈、採納或發佈任何法規、規章或命令，這些行動將阻止證券的發行或銷售，或對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響；截至收盤日期，任何聯邦或州的有管轄權的法院未發佈任何禁令、限制令或其他性質的命令，這些命令將阻止證券的發行或銷售，或對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響。

(d)  公司應已向委員會提交一份關於此次配售的8-k表格。

(e) 公司應已與每位買方簽訂了購買協議，並且這些協議應有效且包含公司與買方之間商定的陳述、保證和契約。

(f) 如適用，美國金融業監管局對本協議條款和安排的公平性和合理性沒有異議。 此外，如要求，公司將授權認購代理或其代理人的律師代表公司向美國金融業監管局公司融資部門根據美國金融業監管局規則5110進行有關認購的申報，並支付與此相關的所有申報費用。

如果本協議規定的本第8節中的任何條件在本協議要求的時間和要求的方式上未滿足，或者根據本第8節向配售代理或配售代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上未能合理令配售代理和配售代理的法律顧問滿意，則配售代理在收盤完成前或在收盤時可以取消在本協議項下對配售代理的所有義務。有關此類取消的通知應以書面形式或口頭形式發送給公司。任何口頭通知應立即以書面形式確認。

部分 9。管轄法律。 本協議將受適用的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 適用於完全在該國家簽訂和將要履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。本協議 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓。本協議對本協議具有約束力並具有法律效力 有利於本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人。任何由陪審團審判的權利 對於因本協議或與本協議相關的任何交易或行爲而產生的任何爭議，不予受理。由以下原因引起的任何爭議 本協議可提交紐約州最高法院、紐約縣或美國南方地區法院 紐約特區，通過執行和交付本協議，公司特此接受自己和就其財產而言， 一般和無條件地考慮上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人服務 通過隔夜交付方式交付此類訴訟、訴訟或訴訟的副本，處理並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（附有交貨證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視爲限制 以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行任何 交易文件的規定，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償 其律師費以及調查、準備和起訴此類行動所產生的其他費用和開支，或 繼續。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

第10條. 整個協議/其它 本協議（包括附加的賠償條款）體現了雙方之間的整個協議和理解，並取代了與本項主題相關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，則此決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議除非經兩位放置代理人和公司共同簽署的書面文件修改或豁免，否則不能被修訂或其他修改。本協議中包含的陳述、擔保、協議和契約應在放置款項結束和證券交付後繼續有效。本協議可分爲兩個或更多副本，所有副本共同構成一份協議，並在各方簽署並送交對方後生效，其中理解雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽署以傳真傳輸或者.pdf格式文件方式交付，則該簽署應創建履行簽署方（或代簽署方）的有效和約束力義務，具有與傳真或.pdf簽名頁視爲原件具有相同的力量和效果。

第11部分 機密性放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。法定要求在未經公司事先書面同意的情況下，不得向任何人披露任何機密信息，並且不得將任何機密信息用於與交易所的聯繫之外的其他用途。交易所代理進一步同意，分別而非共同，僅將機密信息披露給需要了解該機密信息以用於交易所的目的的其代表人員（如下所定義），並已由交易所代理告知機密信息的機密性質。術語“保密信息”將意味着，公司向交易所代理或其代表人員提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面的、口頭的還是電子的通信），用於交易所代理評估交易所的放置。術語“保密信息”將不包括以下信息：（i）是或變得公開可用，而不是因爲交易所代理或其代表人員違反本協議進行披露，（ii）有關於該信息的披露是或從第三方基於非機密基礎上可獲得的，（iii）交易所代理或其任何代表人員在公司或其代表人員進行披露之前就已知道，或（iv）交易所代理和/或代表已獨立開發的信息，沒有使用公司提供的任何機密信息。術語“代表「分銷商」指直接進行交易的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款將全面生效，直至（a）保密信息不再保密之日起或（b）自即日起兩（2）年之間或者，就適用法律下構成商業祕密的任何保密信息而言，直至該信息不再構成商業祕密。儘管如此，在分銷商或其相關代表因法律要求而披露任何保密信息的情況下，分銷商及其相關代表將僅提供分銷商或其相關代表根據法律要求由法律要求要求披露的部分保密信息，並將努力獲得可靠保證，以確保所披露的保密信息獲得保密待遇。

部分 12。通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，如果此類通知或信函已發出，則最早應在 (a) 發送之日被視爲已送達並生效 在工作日下午 5:30（紐約時間）之前，發送到此處所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信發送到簽名頁上的電子郵件地址，則爲傳輸之日後的下一個工作日 在非工作日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何工作日附於本函附上，(c) 第三 (3)^rd) 如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，則爲郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 實際收貨後 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與 此處的簽名頁。

第13節。新聞公告公司同意，自結束之後，配售代理人有權在其市場材料和網站上引用配售和配售代理人在其中的角色，並在其自費情況下在金融和其他報紙和雜誌上刊登廣告。

[本頁 的其餘部分是故意留空的。]

請簽署並將附有本協議副本的複本簽名並退回給麥希姆確認上述內容是否正確。

同意並接受以上首次編寫日期的行文。

[Signature Page to October 2024 Placement Agency Agreement Between

Jet.AI Inc. and Maxim Group LLC]

ADDENDUM A

INDEMNIFICATION PROVISIONS

In connection with the engagement of Maxim Group LLC (the “Placement Agent”) by Jet.AI Inc. (the “Company”) pursuant to a placement agency agreement dated as of the date hereof, between the Company and the Placement Agent, as it may be amended from time to time in writing (the “Agreement”), the Company hereby agrees as follows:

1. To the extent permitted by applicable law, the Company will indemnify the Placement Agent and its affiliates, directors, officers, employees and controlling persons (within the meaning of Section 15 of the Securities Act of 1933, as amended, or Section 20 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended) against all losses, claims, damages, expenses and liabilities, as the same are incurred (including the reasonable fees and expenses of counsel), relating to or arising out of its activities hereunder or pursuant to the Agreement, except, with regard to the Placement Agent, to the extent that any losses, claims, damages, expenses or liabilities (or actions in respect thereof) are found in a final judgment (not subject to appeal) by a court of law to have resulted primarily and directly from the Placement Agent’s fraud, willful misconduct or gross negligence in performing the services described herein, as the case may be.

2. Promptly after receipt by the Placement Agent of notice of any claim or the commencement of any action or proceeding with respect to which the Placement Agent is entitled to indemnity hereunder, the Placement Agent will notify the Company in writing of such claim or of the commencement of such action or proceeding, and the Company will assume the defense of such action or proceeding and will employ counsel reasonably satisfactory to the Placement Agent and will pay the fees and expenses of such counsel. Notwithstanding the preceding sentence, the Placement Agent will be entitled to employ counsel separate from counsel for the Company and from any other party in such action if counsel for the Placement Agent reasonably determines that it would be inappropriate under the applicable rules of professional responsibility for the same counsel to represent both the Company and the Placement Agent. In such event, the reasonable fees and disbursements of no more than one such separate counsel will be paid by the Company. The Company will have the exclusive right to settle the claim or proceeding provided that the Company will not settle any such claim, action or proceeding without the prior written consent of the Placement Agent, which will not be unreasonably withheld.

3. The Company agrees to notify the Placement Agent promptly of the assertion against it or any other person of any claim or the commencement of any action or proceeding relating to a transaction contemplated by the Agreement.

4. If for any reason the foregoing indemnity is unavailable to the Placement Agent or insufficient to hold the Placement Agent harmless, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by the Placement Agent, as the case may be, as a result of such losses, claims, damages or liabilities in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits received by the Company on the one hand, and the Placement Agent on the other, but also the relative fault of the Company on the one hand and the Placement Agent on the other that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any relevant equitable considerations. The amounts paid or payable by a party in respect of losses, claims, damages and liabilities referred to above shall be deemed to include any legal or other fees and expenses incurred in defending any litigation, proceeding or other action or claim. Notwithstanding the provisions hereof, the Placement Agent’s share of the liability hereunder shall not be in excess of the amount of fees actually received, or to be received, by the Placement Agent under the Agreement (excluding any amounts received as reimbursement of expenses incurred by the Placement Agent).

5. These Indemnification Provisions shall remain in full force and effect whether or not the transaction contemplated by the Agreement is completed and shall survive the termination of the Agreement, and shall be in addition to any liability that the Company might otherwise have to any indemnified party under the Agreement or otherwise.

[The remainder of this page has been intentionally left blank.]