美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
目前 報告
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條款。
報告日期（報告的最早事件日期）：
(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)
| (州 或其他轄區 | (委員會 | （美國國稅局雇主識別號碼） | ||
| 公司組織或註冊證明書） | 檔案號碼） | 識別號碼） |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，包括區號) (
無
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果此8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在以下任意一項規定下的提交義務（請參閱A.2通用指令），請在下面適當方框內打勾：Check
| 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 | |
| 根據交易所法案（17 CFR 250.13e-4(c)），在開始前進行的通信。 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題: | 交易標的: | 每個交易所的名稱: | ||
標示 勾選是否符合1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120.2條（17 CFR §240.1.2）定義的新興成長企業。
新興成長型公司
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
項目1.01 進入實質性協議。
證券 購買協議。
2024年10月21日，Jet. 人工智能公司（以下簡稱“公司”）與多家機構投資者簽署了證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），公司將以每股價格$0.096的價格出售公司普通股，每股面值為$0.0001，總計15,625,000股（以下簡稱“股份”）。該次發行於2024年10月21日（以下簡稱“結束日期”）完成。本次發行給公司帶來的總收益約為$150萬美元，未扣除放置代理人的費用和公司應支付的其他預估發行費用。
根據購買協議，公司同意在收盤日期後的五個交易日內，不發行、簽訂任何發行協議或公告發行或拟發行任何普通股或可轉換為普通股或行使或兌換為普通股的任何證券、登記聲明書或招股書，或任何修訂或補充文件，但有部分例外。
股份的發行是根據表格 S-3 (檔案編號 333-281578) 的架構登記聲明 （最初由公司於2024年8月15日向證券交易委員會提交，於2024年9月9日生效）進行的。公司於2024年10月21日向美國證券交易委員會提交了一份有關於2024年10月21日發售股份的招股書補充資料（“招股書補充資料”）。
根據之前披露，我們的董事和高級職員在2024年10月10日與一項在2024年10月11日結束的發行相關的封鎖協議中簽署。根據這些協議，這些人同意，在指定的例外情況下，在該發行結束後的九十（90）天期間內，不得賣出或轉讓任何普通股或可轉換為我們的普通股或可交換或行使權利的證券。具體來說，這些人同意在某種程度上不得提供、抵押、賣出、簽訂賣出合約、賣出任何購買權或賣出合約、購買任何購買權或賣出合約、授予出售我們的普通股或可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股權益所有者擁有的股份的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓他們所擁有的任何普通股或可轉換為我們的普通股或可兌換為我們的普通股的證券。
購買協議的表格作為展示10.1附表，列在本8-k表格的當前報告中。對這份文件的條款的上述摘要受到購買協議的約束，其完全內容受到參考而納入本文。
代理機構協議
於2024年10月21日，公司與Maxim Group LLC（「代理商」）（「放置代理協議」）簽訂了一項放置代理協議，根據該協議，公司同意向代理商支付相當於公司從發行股份所得總毛收入的7.0%的總費用。 公司還同意償還代理商最高25,000美元的某些費用。
根據安排機構協議條款，在2025年1月31日之前的一段時間（“最優先購股權期間”），公司授予安排機構作為唯一主承銷商和唯一獨家承銷商、唯一包銷商或唯一銷售商的最優先購股權，用於公司或公司任何繼任者或附屬公司的任何未來公開或私人股權、股權相關或債務（不包括商業銀行債務）發行，公司在最優先購股權期間保留主承銷商、代理人、顧問、尋找人或其他在此期間內與此等發行有關聯的任何人或實體的服務。公司同意不會提出任何比公司提出保留安排機構更有利的條款，以便與任何此類發行相關的任何實體或人。
收購協議書及放置代理協議分別包含之陳述、保證和契約僅僅為了收購協議書及放置代理協議各方的利益而作出。此外，這類陳述、保證和契約：(1)旨在分配這些協議書各方之間的風險，而非作為事實陳述，(2)可能以與公司股東或其他投資者所認為的重要性不同的重要標準進行解釋。因此，收購協議書及放置代理協議僅與本次報告表格8-k一起提交，以向投資者提供有關本文所述交易條款的信息，而非向投資者提供有關公司的其他實際資訊。有關陳述和保證主題的資訊可能在收購協議書或放置代理協議之後發生變化，而這些後續資訊可能或可能未全部反映在公開披露中。
招聘代理協議的表格作爲8-k表格中的附件10.2提交。本文件條款的前述摘要受置於，並完全由《招聘代理協議》規定，<0>在此引用。
公司法律顧問出具的與發行有關的某些法律事項以及《增補法案》所提供的股票的有效性的法律意見副本已作爲附件5.1提交至本次報告中，並被參照並納入《增補法案》中。
項目 7.01。 法規 FD 披露。
2024年10月18日，公司發佈新聞稿，宣佈證券購買協議的定價以及其他相關信息。 新聞稿副本作爲附件99.1附上，並通過引用併入本文件。
本次發表的8-k表格第7.01條款中的信息，包括附屬的99.1附件，僅用於提供參考，不應被視爲1934年證券交易法修正案第18條的「備案」，也不應被視爲受該條的責任所限，也不應被視爲在1933年證券法修正案或交易法項下的任何備案中通過特定參考明確納入。
第9.01項。 財務報表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 序號 | Description | |
| 5.1 | Dykema Gossett PLLC的法律意見 | |
| 10.1 | 證券購買協議格式 | |
| 10.2 | 放置代理協議格式 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期爲2024年10月18日 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| 2024年10月21日 | ||