展示文件5.1
| 合作伙伴: | 小馬人工智能公司 奧西里斯國際開曼有限公司 行政中心#4-210, 總督廣場 23 臨榕灣大道, 郵政信箱32311 開曼群島大開曼島KY1-1209
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我們參照: MRC/KH/P3886-H23912 | |
| Paul Aherne | ** | ||
| Brett Basdeo | *** | ||
| John Cartwright | * | ||
| Audrey Coker | * | ||
| John Crook | * | ||
| Mark Cummings | ***** | ||
| Natalie Curtis | **** | ||
| James Gaden | **** | ||
| Kristen Kwok | ** | ||
| Wing Lam | * | ||
| William Lee | * | ||
| Thomas Pugh | ***** | ||
| Andrew Randall | ** | ||
| Victoria Raymond | * | ||
| Rupen Shah | ***** |
尊敬的先生或女士
PONY 人工智能 公司。
我們已經擔任開曼群島法律顧問，協助Pony 人工智能公司（"公司）就Form F-1提交的註冊聲明，包括所有修訂或補充文件（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。 根據美國1933年《證券法》修正案向證券交易委員會提交的文件，涉及公司發行的（"增發計劃託管美國存托股份的發行（"ADS")代表公司每股面值爲0.0005美元的A類普通股（"公司的A類普通股）我們作爲陳述註冊文件的陳述作爲陳述5.1陳列。
爲了提供本意見，我們已經檢查並依賴於附件1中所列出的文件的原件、副本或翻譯。
在以上考慮和假設以及我們已經進行的搜索的基礎上，考慮我們認爲相關的法律問題，並根據日程表3中列明的限定條件，根據開曼群島法律，就以下事項提供以下意見。
我們是開曼群島的律師，僅對生效並在本意見書日期解釋的開曼群島法律發表意見。對於任何其他司法管轄區的法律、規則或法規，我們在本意見書的目的而言，未進行任何調查。除非在此明確說明，我們對本意見書中引用的任何文件中包含的任何陳述或保證，以及有關事實或本次意見書所涉交易的商業條款等不發表意見。
根據此處所述的檢查和假設以及我們進行的搜索，並考慮我們認爲相關的法律考慮，並根據《附表3》中列明的限制條件以及開曼群島法律，我們對以下事項表達如下意見。
| 1. | 該公司是一家豁免公司，依法在開曼群島註冊成立，具有有限責任，合法存在，並且在開曼群島公司註冊處保持良好地位（"註冊代理人"). |
Walkers（香港）
匯佳律師事務所 (香港)
香港中環遮打道18號, 亞歷山大大廈15樓
T +852 2284 4566 F +852 2284 4560
百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島 | 迪拜 | 根西 | 香港 | 愛爾蘭 | 澤西 | 倫敦 | 新加坡
*英格蘭 和威爾士; **英屬維爾京群島; ***開曼群島; ****新南威爾士州(澳洲); *****百慕大
| Walkers | 第2頁 |
| 2. | 公司授權股本，在完成要約發行前立即生效 將是30萬美元，分爲6億普通股，每股面值爲0.0005美元，包括(a) 498,911,230股A類普通股，(b) 81,088,770股B類普通股，每股面值爲0.0005美元，以及(c) 20,000,000股每股面值爲0.0005美元的該類別或類別的股份（根據公司章程中定義的，可能由董事會（根據公司章程中定義的）判斷）確定產權。 |
| 3. | 根據登記聲明發行的A類普通股的議題和分配已經得到了充分的授權。在按照登記聲明中所設想的方式分配、發行並全額支付，並且在公司成員登記簿中做出適當的記錄後，公司將發行的A類普通股將被有效地發行，全額支付且不可評價（這意味着公司不得對持有人就該等A類普通股徵收額外款項）。 |
| 4. | 招股說明書中「稅務—開曼群島稅務」標題下的聲明，就其構成開曼群島法律聲明的內容而言，在所有重大方面均準確。 |
我們特此同意將此意見用於，並在此處，作爲註冊報告中的陳述的附件，並同意在註冊報告中包含的招股書中的章節「法律事務」下以及其他地方提到我們的事務所。在給予此等同意時，我們並不因此承認自己屬於根據《1933年美國證券法》修訂案第7條或委員會規則和法規要求同意的人員類別。
本意見僅限於所述事項，並不應被解釋爲延伸至未提及的任何其他事項或文件。此意見僅供您及您的法律顧問在本交易中行使職權時的利益，並且未經我們事先書面同意，任何其他人不得依賴該意見。
本意見應依照開曼群島的法律進行解釋。
| 艾衛公司 | |
| /s/ 街行者(香港) | |
| 街行者(香港) |
| Walkers | 第3頁 |
附錄1
查看的文件清單如下： 1. 2.
| 1. | 2024年9月3日通過的第八次修訂的備忘錄和成立章程 （以下簡稱"備忘錄和章程), 2024年9月3日通過的有關修改備忘錄和章程的特別決議 ，2024年9月3日通過特別決議採用的第九次修訂的備忘錄和成立章程 ，以及在發行完成前有效條件的和立即之前（以下簡稱"A&R M&A"），股東名冊（以下簡稱"股東登記簿"），以及註冊在開曼群島的公司註冊辦事處向我們提供的各種公司文件副本（以下簡稱"公司記錄"). |
| 2. | 一份關於公司的註冊處於2024年10月11日簽發的《合格證明書副本》良好證明書"). |
| 3. | 公司董事會於2024年10月17日簽署的執行書面決議副本，以及公司股東於2024年9月3日舉行的會議紀要副本(統稱爲"決議"). |
| 4. | 註冊聲明。 |
| Walkers | 第4頁 |
日程 2
假設
| 1. | 所有文件原件在與本意見相關的檢查中均已審查。文件和其中任何文件）是真實的。 文件上的簽名、縮寫和印章均爲真實，並且是有權執行文件的人員的簽名、縮寫和印章。 所有附有印章的文件均已蓋章。所有副本完整，與原件一致。 |
| 2. | 我們審核的備忘錄和章程是本公司於本文件日期生效的公司章程。我們審核的A＆R M＆A是本公司將於發行和出售A類普通股時生效的公司章程。 |
| 3. | 公司的記錄完整且準確，所有法律和備忘錄及章程中要求記錄的事項均已完全準確地記錄在案。 |
| 4. | 註冊聲明將在所有相關方的授權、執行和交付後，合法、有效、具有約束力，並且根據其條款可在紐約州和所有其他相關法律（不包括開曼群島的法律）下強制執行。 |
| 5. | 決議已經由公司每位股東或董事（視具體情況而定）依法執行（如果需要，法人實體的執行已獲得適當授權），並且上面的簽名和首字母是以決議所表達的簽名人姓名爲準。 |
| 6. | 公司所作出的決議和任何授權書仍然有效，且未被撤銷或修改。 |
| Walkers | 第5頁 |
進度表 3
資格
| 1. | 本條款中"可執行"及其相關詞在本意見中意味着，任何一方在本意見中引用的文件下承擔的義務屬於法院可強制執行的類型。 這並不意味着這些義務將在所有情況下都將根據其條款得到強制執行。 特別是： |
| (a) | 義務執行和義務優先可能受到破產、清算、破產、重組、債務重組、債務重整或停止支付以及其他一般適用於與債權人權利有關或影響其權利的法律的限制； |
| (b) | 根據衡平法的一般原則，特別是某些衡平救濟的可行性，如禁令或履行義務的具體履行，可能會受到限制，法院認爲損害賠償是充分的救濟措施； |
| (c) | 根據訴訟時效規定，索賠可能會被規定時效，或者可能會成爲抵銷、反訴、禁止反言及類似抗辯的對象； |
| (d) | 如果義務應當在開曼群島以外的司法管轄區履行，而該履行在當地的法律下是非法或違反當地公共政策的，這些義務可能無法在開曼群島得到強制執行； |
| (e) | 法院判決可能需要以開曼群島元進行； |
| (f) | 如果在本意見所引用的文件中的任何條款被裁定具有刑事性質，將不會在法院中得到強制執行；特別是，被裁定構成對合同違約方造成遠大於無辜方在強制執行主要義務中的任何合法利益的次級義務的任何條款在本意見所引用的文件中的強制執行可能會受到限制； |
| (g) | 如果根據本意見所引用的文件產生的任何義務履行將是欺詐性或違反公共政策的，將不會在法院中得到強制執行； |
| (h) | 公司破產清算的情況下，其負債必須按照公司的功能貨幣（即清算開始日在其經營的主要經濟環境的貨幣）按照清算開始日的實時匯率或進行清算命令的日期進行折算； |
| Walkers | 第6頁 |
| (i) | 法院不一定會根據合同規定在訴訟中按照合同規定審理成本； |
| (j) | 本意見書中引用文件中規定條款對任何一方免責或免除本應承擔的責任，或賠償該方因承擔此類責任或違反此類責務而產生的後果的有效性應根據適用法律進行解釋，並受到適用的普通法和平等原則的一般適用規則和原則的限制。 |
| 2. | 我們對良好信譽的意見僅基於收到註冊處頒發的良好信譽證書。如果根據開曼群島公司法（經修改）第200A條，所有公司法下的費用和罰款已繳納，並且註冊處無知曉公司違反公司法的情況，公司將被視爲在發證日期符合開曼群島公司法第200A條的要求。 |
| 3. | 我們對備忘錄和條款、A&R M&A或任何包含提及與開曼群島法律或法規無關的法律或法規的文件中的任何條款不發表意見。 |