這是一份登記聲明草案，將於2024年9月9日祕密提交給美國證券交易委員會。
登記號333-
美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
1933年《證券法》
Pony AI Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
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開曼群島
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) |
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7373
(主要標準工業
分類代碼編號) |
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不適用
(稅務局僱主
識別碼) |
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1301珍珠發展大廈
南沙區橫瀝鎮明珠一街1號
中華人民共和國廣州，511458
+86 020-3466 7656
南沙區橫瀝鎮明珠一街1號
中華人民共和國廣州，511458
+86 020-3466 7656
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 947-7200
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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Li何先生。
詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 由香港酒店18樓轉交 會所大廈 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300 |
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趙爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎廣場37樓轉交 銅鑼灣軒尼詩道500 香港 +852 2521-4122 |
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建議向公衆出售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期後儘快。
如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。-☐
如果本表格是爲了根據證券法第462(B)條爲發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
![[MISSING IMAGE: lg_pony-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/lg_pony-4c.jpg)
如果我們的業務現金位於中國或中國實體，則由於中國監管當局干預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法向我們的投資者分配股息，或在中國以外的其他地方用於其他用途。中國監管當局對人民幣兌換成外幣以及在某些情況下將貨幣從中國匯出實施管制。我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。因此，我們可能無法向股東支付外幣股息。如果我們在稅務上被視爲中國稅務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視爲中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣稅。此外，中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。本公司中國附屬公司須在符合根據中國會計準則及法規厘定的有關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的稅後溢利中支付股息；各中國附屬公司每年須預留至少10%的稅後溢利(如有)作爲若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%爲止。此外，我們的中國附屬公司只有在股東批准後才可派發股息，前提是該等附屬公司已符合中國要求撥入法定儲備的規定。這樣的法律法規將限制我們在公司和投資者之間轉移現金的能力。風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。和《 - 外匯管制和股利分配規定》。
中國監管當局對我們的業務行爲擁有重要的監督和酌情決定權，並可能在他們認爲適當的情況下干預或影響我們的運營，以實現進一步的經濟、監管、政治和社會目標。中國監管部門最近公佈了在網絡安全、數據隱私、反壟斷和競爭、外商投資和海外上市等方面影響某些行業的新政策，我們不排除未來發布與我們行業有關的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國監管機構最近發佈了新的法律法規，對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素中國經商相關的風險 - 風險」 - 中國法律法規的執行正在演變並可能發生變化，中國的政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
根據經2023年綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法案》，我們的證券在美國市場，包括[紐約證券交易所/納斯達克]的交易可能被禁止。HFCAA「)如果上市公司會計監督委員會(」PCAOB“)確定，由於外國司法管轄區當局採取的立場，它無法連續兩年徹底檢查或調查我們的核數師。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(《2021年認定》)，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，我們不期望被確定爲HFCAA下的「委員會確認的發行人」。
然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成爲「證監會指定發行人」的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再能夠完全檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，則我們將在相關財政年度的年報提交後被HFCAA確定爲「委員會指定的發行人」，並且如果我們連續兩年被確定爲委員會指定的發行人，根據HFCAA我們的證券將被禁止在美國市場交易，而美國國家證券交易所，如紐約證券交易所/納斯達克，可以決定將我們的證券退市。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素與在中國做生意相關的風險 - Risks」 - 如果美國上市公司監管委員會認定其無法全面檢查或調查我們的核數師，而美國全國性證券交易所，如[紐約證券交易所/納斯達克]可能因此決定將我們的證券除牌，則可能會根據《外國公司問責法》禁止交易我們的證券。
根據美國聯邦證券法，我們是一家「新興成長型公司」，上市公司的報告要求將會降低。投資美國存託憑證涉及風險。請參閱第頁開始的「風險因素」27這份招股說明書。
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有關應支付給承保人的賠償的描述，請參閱「承保」。
承銷商擁有超額配股選擇權，可購買最多額外的 我們以首次公開發行價（減去承銷折扣和佣金）的方式購買美國存託憑證，在 自本招股說明書日期起的天內。
承銷商預計將在紐約以美元付款交付美國存託憑證 ，2024年。
高盛(亞洲)有限公司美國銀行證券華泰證券
本招股說明書的日期爲2024年 。
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任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何資訊或代表本招股說明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股說明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的資訊或陳述。本招股說明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股說明書中包含的資訊僅為截止日期的最新資訊。
我們或任何承銷商均未做出任何允許在任何司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股說明書或任何提交的免費書面招股說明書的行為。在美國境外擁有本招股說明書或任何免費寫作招股說明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股說明書或任何免費寫作招股說明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。此次發行完全是根據招股說明書中包含的資訊在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股章程所載資料僅截至本招股章程封面日期為準確，不論本招股章程的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。
i
自本招股說明書封面日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。
直到 、2024年（本招股說明書日期後第25天），所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股說明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書的義務之外的。
ii
招股說明書摘要
以下摘要以本招股說明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表及相關附註爲限，並應一併閱讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閱讀整個招股說明書，特別是投資於「風險因素」、「業務」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中討論的美國存託憑證的風險。本招股說明書包含由我們委託、由Frost&Sullivan，Inc.上海分公司或第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息。
我們的願景
我們的目標是將我們革命性的自動駕駛技術大規模商業化，爲世界各地的人們和企業提供安全、可持續和可訪問的移動性。
我公司
小馬是實現自主移動大規模商業化的全球領先者。
在中國筆下的大都市的公共道路上，小馬取得了曾經只在科幻小說《 - 》中描述的成就，打造了一輛自動駕駛的汽車。今天，無人駕駛小馬機器人出租車的通勤不僅是突破性技術的展示，也成爲這些社區許多居民日常生活的一部分。就像乘坐傳統出租車一樣直觀，用小馬的機器人出租車叫車爲每個人提供了革命性的移動選擇，讓我們的街道更安全、更環保，改變了世界的移動方式。
在一個人召喚了一輛PonyPilot移動應用程序，一輛機器人出租車迅速出現在指定的接乘點 - 看起來與傳統出租車沒有什麼不同，除了配備了監視和應對街道的傳感器。但不同之處在於表面下的 - 沒有人在駕駛方向盤後面。
乘客們驚訝地睜大眼睛，用這款應用打開車門，爬到後座上。機器人出租車上路，自信而流暢地在擁擠的市區導航，熟練地輕鬆處理意想不到的障礙，並智能地識別道路上的所有障礙，包括其他汽車、行人、施工區，甚至在惡劣天氣條件下也是如此。當方向盤以無縫的精度自動轉動時，汽車在沒有任何人爲干預的情況下剎車和加速，直到它穩定地停在目的地。
走出車外，乘客通過APP支付車費，結束了這段令人敬畏的旅程。與此同時，自動駕駛出租車載上了下一位乘客，讓人思考未來還會發生什麼奇蹟。
從零開始，將我們的技術帶入人們的生活，這本身就證明了我們對自主移動的承諾。然而，我們迄今取得的進步是Pony有別於其他同行的地方：
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根據Frost&Sullivan的說法，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)運營全無人駕駛機器人出租車的許可證之一，我們是唯一家獲得了在這些一線城市提供面向公衆的機器人出租車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。
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我們目前運營着一支250輛機器人出租車的車隊，已經積累了超過3180萬公里的自動駕駛里程，其中包括超過340萬公里的無人駕駛里程。
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我們已經與豐田和廣汽成立了一家合資企業，以推進全無人駕駛機器人出租車在中國的批量生產和大規模部署。此外，我們還與其他領先的原始設備製造商(如上汽、廣汽和一汽)合作，共同開發和批量生產機器人出租車。
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Frost & Sullivan表示，在我們與OnTime Mobility、Amap和支付寶等領先跨國公司的牢固合作伙伴關係的推動下，我們是最早提供完全無人駕駛收費、面向公衆的機器人出租車服務的公司之一，具有可觀的安全效益和令人信服的乘客體驗。
1
在截至2024年6月30日的6個月裏，我們每輛機器人出租車平均每天收到的訂單超過15份，爲4級機器人出租車的大規模商業化樹立了一個關鍵里程碑。
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據CIFA稱，我們目前運營着一支由190輛機器人卡車組成的車隊，既有獨立的，也有與中國最大的貨運物流公司中運合作的，該公司已積累了超過450萬公里的自動駕駛里程。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊在中國提供中心到中心的長途貨運，累計貨運量約爲7.41億噸公里。此外，我們還與中國領先的卡車製造商三一合作，共同開發了4級機器人卡車。
在中國初步市場成功的基礎上，小馬堅定不移地致力於在全球範圍內提供這種安全、可持續和可訪問的自主移動。到目前爲止，我們的業務已從中國延伸到歐洲、東亞、中東和其他地區，確保了我們先進技術的廣泛普及。
有了這些里程碑，小馬正在實現我們的大規模商業化虛擬驅動程序技術具體地說，我們的目標是開發一種商業上可行和可持續的商業模式，使配備我們的虛擬驅動程序技術跨越交通使用案例，爲世界各地的人員和企業提供自主移動性。
我們的優勢
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爲4級大規模商業化做好技術準備
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可操作的大規模商業化路線圖
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蓬勃發展的協作生態系統
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由富有遠見和經驗的高級管理人員領導的世界級團隊
我們的增長戰略
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加快我們的解決方案組合的商業化進程
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投資技術以推動自主移動的未來
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深化我們的合作伙伴關係，擴大我們的協作生態系統
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股說明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。在「風險因素」一節的同一小標題下，可以找到對每一種風險因素的全面討論。
與我們的商業和工業有關的風險
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自動駕駛是一項新興且快速發展的技術，涉及巨大的風險和不確定性。(page 24）
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我們有限的運營歷史使得我們很難預測我們的未來前景、業務和財務表現。我們的歷史收入組合和增長、成本組合、利潤率概況和總體財務業績並不能預示未來的趨勢，因爲我們仍處於基於我們的市場策略將技術商業化和客戶群多元化的初級階段。(page 24）
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由於自動駕駛技術市場仍處於相對早期的增長階段，如果此類市場不能繼續增長、增長速度低於預期、增長速度未能達到預期的規模，或者如果我們的自動駕駛技術未能獲得用戶和其他利益相關者的認可或牽引力，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。(page 25）
2
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我們面臨着與自動駕駛技術相關的風險，可能無法如期開發解決方案，或者根本無法開發解決方案，我們可能會在新解決方案的設計、商業化和發佈方面遇到重大延誤。我們可能無法與其他公司發展合作伙伴關係，及時提供自動駕駛技術。(第26頁)
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自動駕駛行業競爭激烈。我們面臨着與大量老牌競爭對手和新進入市場者的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。(第26頁)
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如果我們的戰略計劃未能大規模商業化，將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的巨額負債。(第27頁)
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我們一直並打算繼續在研發方面進行大量投資，我們開發新解決方案和服務的嘗試可能不會成功，這可能會在短期內對我們的盈利能力和運營現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。(第31頁)
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我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或對汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。(第31頁)
在中國做生意的相關風險
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中國的法律體系是以成文法規爲基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能會不時發生變化。因此，中國的法律和規章制度的執行可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。有關潛在風險的詳細討論，請參閱「風險因素中國經商相關的風險因素 - Risks in Doing Business - 中國法律法規的執行正在演變並可能發生變化，中國的政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。」(第61頁)
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當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。(第61頁)
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我們受到美國的出口管制，這可能會限制我們在公司內部或向包括潛在客戶在內的外部轉讓我們的某些產品和技術的能力；美國對中國越來越嚴格的出口管制，特別是其人工智能行業，也可能會限制我們獲得開發產品所需的先進半導體和其他技術的能力。(第63頁)
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中國政府可能會對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關潛在風險的詳細討論，請參閱「風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 」我們已完成向中國證監會提交的此次發行所需的備案文件。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。(頁)
與我們以前的VIE結構相關的風險
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倘若中國監管當局認定構成前VIE架構一部分的先前合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等被視爲無法在VIE架構存在期間維持對前VIE資產的合約控制權，則該等美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。(第74頁)
3
與美國存托股份和此次發行相關的風險
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我們的股票或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。(第75頁)
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我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。(第75頁)
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由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。(第76頁)
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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。(第76頁)
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作爲一家在開曼群島註冊的獲豁免公司，我們獲准在公司治理事宜上採用某些與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守(紐約證交所/納斯達克)公司治理上市標準時相比，這些做法給股東提供的保護可能會更少。(第78頁)
我們的運營和此產品需要獲得中國當局的許可
運營所需的監管許可證、許可和批准
除「Risk Faces - Risk to Our Business and Industry - 」一文所披露者外，吾等相信我們的中國附屬公司已從中國監管當局取得在中國經營業務所需的重要牌照及許可，並須遵守跨司法管轄區的法律及法規，包括取得及維持經營我們業務運作的某些方面的許可及牌照。
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行爲。此外，如果我們無意中得出結論認爲不需要此類批准、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、登記或備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。有關相關風險的詳細信息，請參閱「與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks - 我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。」風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們被要求遵守跨司法管轄區的法律和法規，包括獲得和維護經營我們業務運營的某些方面的許可和許可證。
網絡安全回顧
2021年12月28日，中國網信辦(《CAC”）與中國其他多個監管部門聯合頒佈了修改後的《網絡安全審查辦法》（“網絡安全審查措施”），於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查措施，（i）當相關活動影響或可能影響國家安全時，「關鍵信息基礎設施運營商（」CIIO「）」購買網絡產品和服務的，或開展數據處理活動的互聯網平台運營商，應接受網絡安全審查，（ii）網絡安全審查申請應由作爲互聯網平台的發行人提出
4
在發行人申請在外國證券交易所上市之前，運營商持有超過一百萬用戶的個人信息，以及（iii）中國相關監管機構如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啓動網絡安全審查。
截至本招股說明書發佈之日，《網絡安全審查辦法》的解讀和實施仍存在不確定性。雖然我們尚未從任何中國監管機構收到任何將我們確定爲CIIO的監管通知，但我們不能排除我們或我們的某些客戶被視爲CIIO的可能性。如果我們被視爲CIIO，我們購買的網絡產品或服務如果被認爲影響或可能影響國家安全，將需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關供應商簽訂協議，在完成此類程序之前，我們不允許從我們的供應商購買產品或服務。此外，如果我們的任何客戶被視爲CIIO，我們提供的產品或服務如果被認爲影響或可能影響國家安全，將需要經過網絡安全審查，然後我們才能與相關客戶簽訂協議，在完成此類程序之前，客戶將不被允許使用我們的產品或服務。
我們也沒有參與中國民航總局或其他內地中國監管部門發起的任何與網絡安全有關的調查，也沒有收到中國監管部門與網絡安全有關的警告、處罰或處罰，也沒有收到有關部門要求我們對網絡安全進行審查的任何通知。由於「互聯網平台運營商」和「國家安全」等術語的定義很寬泛，而且政府可能會在解釋和執行這些術語以及網絡安全審查措施和任何實施規則方面保留很大的自由裁量權，我們可能會受到額外的要求和與此類監管要求相關的風險的影響。有關相關風險的詳細信息，請參閱“與我們的業務和工業相關的風險因素 - - 遵守多個司法管轄區有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律和法規可能代價高昂，並迫使我們對我們的業務進行不利的改變。這些法律和條例中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。任何不遵守或被認爲不遵守這些法律和法規的行爲都可能導致負面宣傳、法律和監管程序、暫停或中斷運營、罰款、運營成本增加、補救成本、賠償支出或以其他方式損害我們的業務。
正如CAC宣佈的那樣，中國網絡安全審查技術和認證中心(The中國中車“)受網絡安全審查辦公室委託，在其指導下，承擔網絡安全審查的具體工作，如接收材料和對此類材料進行正式審查，並設立網絡安全審查諮詢熱線。關於此次上市，我們已收到中國證監會的確認，即如果我們在完成此次發行和我們的上市計劃之前沒有掌握超過100萬用戶的個人信息，我們就不需要申請與此次發行和我們計劃在美國上市相關的網絡安全審查。因此，由於截至本招股說明書日期，我們處理個人信息的用戶數量尚未達到100萬，根據網絡安全審查措施，我們不需要根據網絡安全審查措施申請與此次發行以及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所/納斯達克上市計劃相關的網絡安全審查。
然而，如果我們計劃將來在其他外國證券交易所上市，如果到那時我們擁有的用戶個人信息超過100萬，我們將有義務申請網絡安全審查。如果我們被要求進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成審查，或者根本無法完成審查，這可能會給我們未來的上市和融資計劃帶來重大不確定性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國證監會備案申報要求
2023年2月17日，中國證監會(《中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引，統稱爲《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起生效，採用備案監管制度，對中國公司直接和間接境外發行上市進行監管。根據《境外上市備案規則》，發行人同時滿足以下兩項條件的，發行人進行的境外證券發行和上市
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應視爲境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上爲境內公司；(二)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民爲主或以中國爲住所。因此，我們將遵守海外上市備案規則關於本次發行的相關要求。
《境外上市備案規則》規定：(一)發行人提交與境外首次公開發行和/或上市有關的申請文件後三個工作日內向中國證監會提交備案申請；(二)發生下列重大事項後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變更；(二)發行人控制權發生變更或者股權結構發生重大變更；(三)發行上市計劃發生重大變更；(三)上市完成後，應當在境外發行和/或上市後發生下列重大事項並予以公告後三個工作日內，向中國證監會提交關於該發行和/或上市的發行信息的報告，並向中國證監會提交報告：(一)發行人控制權的變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)上市板上市地位的變更或轉移；以及(D)發行人自願或強制退市；(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，不適用境外上市備案規則的，應當在發生變化後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的報告和相關法律意見。
截至本次招股說明書發佈之日，我們已經完成了本次發行向中國證監會的備案，中國證監會已經結束了備案程序，並於2024年4月22日在證監會網站上公佈了備案結果。截至本招股說明書之日，我們尚未被拒絕或未能完成中國當局要求我們向外國投資者發售此次發行中登記的證券所需的任何許可、批准或備案。因此，吾等相信吾等已獲得中國當局的所有必要許可，並已完成與本次發售有關的所有中國現行法律、法規和規則明確要求的備案。然而，中國政府可以採取措施，通過額外的法律法規或對與此次發行的許可或批准有關的現有法律法規進行新的解釋和實施。
此外，根據境外上市備案規則，我們未來的融資活動可能還需要向中國證監會備案和/或報告。然而，由於於2023年3月31日生效的海外上市備案規則的解釋和實施仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守與本次發行或我們未來繼續在海外上市和我們的海外證券發行相關的此類規則。截至本次招股說明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會有關本次發行的任何正式問詢、通知、警告和調查。有關相關風險的詳情，請參閱《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》我們已完成向中國證監會提交本次發行所需的備案文件。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。隨着監管環境的持續發展，我們將繼續密切關注中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構在海外上市和證券發行方面的要求的發展。
《追究外國公司責任法案》的含義
根據經2023年綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法案》，我們的證券在美國市場，包括[紐約證券交易所/納斯達克]的交易可能被禁止。HFCAA「)如果上市公司會計監督委員會(」PCAOB“)決定連續兩年不能對我們的核數師進行全面檢查或調查，原因是
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被外國司法管轄區的當局帶走。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的情況。2021年的決定“)，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。
然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。
根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成爲「證監會指定發行人」的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再能夠完全檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，則我們將在相關財政年度的年報提交後被HFCAA確定爲「委員會指定的發行人」，並且如果我們連續兩年被確定爲委員會指定的發行人，根據HFCAA我們的證券將被禁止在美國市場交易，而美國國家證券交易所，如紐約證券交易所/納斯達克，可以決定將我們的證券退市。欲了解更多詳情，請參閱「風險因素 - 與中國做生意相關的風險」 - 如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法全面檢查或調查我們的核數師，並且美國全國性證券交易所，如[紐約證券交易所/納斯達克]，可能決定將我們的證券退市，則根據「外國公司責任法」，可能會禁止交易我們的證券。
公司結構
小馬人工智能公司(The Pony AI Inc.公司“)於2016年11月註冊成立，爲開曼群島的獲豁免有限責任公司。同月，我們成立了特拉華州的Pony.AI公司。然後，我們通過Pony.AI，Inc.開始了在加利福尼亞州硅谷的美國業務。
於2016年12月，香港小馬AI Limited(“香港小馬AI本公司全資附屬公司)根據香港法律註冊成立。
2017年4月，北京(HX)小馬AI科技有限公司(北京(HX)小馬“)，在中國註冊成立。北京(HX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2018年1月，廣州(HX)小馬AI科技有限公司(廣州(HX)小馬”），在中國註冊成立。廣州（HX）小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2019年6月，北京（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（”北京（YX）小馬”）在中國註冊成立。北京（YX）Pony目前是香港Pony AI的全資子公司。
2021年4月，深圳（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（”深圳（YX）小馬”）在中國註冊成立。深圳（YX）Pony目前是香港Pony AI的全資子公司。
2022年3月，上海（ZX）小馬人工智能技術發展有限公司，有限公司（”上海（ZX）小馬”）在中國註冊成立，是香港小馬人工智能的全資子公司。
北京（HX）小馬和香港小馬AI與北京（ZX）小馬及其股東達成了一系列經修訂和重述的合同安排，我們通過這些安排獲得了對北京（ZX）小馬及其子公司的控制權。此外，廣州（HX）Pony和香港Pony AI與廣州（ZX）Pony和廣州（ZX）Pony簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排
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通過其股東，我們獲得了對廣州(ZX)小馬及其子公司的控制權。雖然VIE結構通常用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，而中國法律禁止外國投資運營公司，但前VIE並未從事任何受此類外國投資限制的業務。Pony AI Inc.以這種方式經營其業務，主要是爲了保持靈活性，從事根據適用的中國法律和法規受到外國投資限制的業務。
因此，我們被視爲北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬及其附屬公司的主要受益人。就財務報告而言，我們根據美國公認會計原則綜合了前VIE的經營業績和財務狀況。我們將北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬分別稱爲我們的全資外商獨資實體(“前WFOE)，以及北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬各自及其各自的附屬公司作爲綜合可變權益實體(前VIE「或」前VIE實體“)在本招股章程中。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成爲我公司的全資子公司。有關綜合可變權益實體結構的更多細節和風險，請參閱「-與前VIE及其股東的先前合同安排」和「與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險」。
下表說明了截至本招股說明書發佈之日我們的公司結構：
![[MISSING IMAGE: fc_corporate-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_corporate-4c.jpg)
備註：
(1)
2022年2月，天創物流科技有限公司根據中國法律註冊成立。天創物流科技有限公司的股東爲北京(HX)小馬和中國外運，分別持有其51.0%和49.0%的股權。
(2)
天津白楊有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京(ZX)小馬AI科技有限公司是天津白楊有限責任公司的普通合夥人，持有其約62%的股權。天津白楊有限責任公司的其餘38%權益由一名個人作爲有限責任合夥人持有。
先前的合同安排
Pony AI Inc.是一家開曼群島豁免公司，沒有任何實質性業務。在中國，Pony AI Inc.通過其中國子公司開展業務。從歷史上看，Pony AI Inc.還通過其前VIE在中國開展業務。雖然VIE結構通常用於爲投資者提供對中國公司的外國投資風險，而中國法律禁止外國投資運營公司，但前VIE並未從事任何受此類外國投資限制的業務。Pony AI Inc.以這種方式經營業務主要是爲了保留未來從事可能受到適用中國法律法規外國投資限制的業務的靈活性。
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通過(I)北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬與北京(ZX)小馬股東及(Ii)廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬及廣州(ZX)小馬股東之間訂立的一系列合約安排，包括獨家業務合作協議、股份質押協議、獨家購股權協議、授權書及配偶同意書，小馬AI Inc.‘中國附屬公司先前通過中國的合約安排控制前VIE，並就會計目的合併前VIE。該等與前VIE訂立的先前合約安排允許Pony AI Inc.(I)有權指導前VIE的經營及活動，(Ii)將獲得前VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。由於這些先前的合約安排，就會計而言，Pony AI Inc.對前VIE實施有效控制，並被視爲前VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在截至2022年及2023年12月31日止年度的財務報表中綜合其經營業績。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成爲我公司的全資子公司。然而，與爲我們在中國的業務建立前VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國監管機構未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯或影響我們與前VIE的合同安排的可執行性或合法性，從而顯著影響前VIE的歷史財務狀況和經營業績，以及我們將前VIE的結果整合到VIE結構存在期間的綜合財務報表的能力。如果中國監管機構發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則，或如果該等法律、法規、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且該等變化可能追溯適用於我們以前的合同安排，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致我們在本招股說明書中包括的截至2022年和2023年12月31日止年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
與我們的公司結構相關的某些風險
小馬AI Inc.是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免公司，其大部分業務於中國透過於中國註冊成立的附屬公司進行。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼群島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士（包括公司董事和高管）提起和執行行動時經常遇到很大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲取美國境外資金的法律和其他障礙、缺乏地方當局的支持以及其他各種因素使美國陷入困境
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當局有權對可能從事欺詐或其他不當行爲的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公衆股東的權利有限，實際補救措施也很少，因爲在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。另請參閱本招股說明書的「與在中國做生意有關的風險因素 - 風險」 - 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
轉移資金和其他資產
Pony AI Inc.主要通過貸款向其全資擁有的香港子公司香港Pony AI Limited轉移現金，而香港Pony AI Limited通過出資和貸款向我們的中國子公司轉移現金。由於Pony AI Inc.及其子公司之前通過合同安排控制前VIE，他們無法向前VIE直接出資。然而，根據中國相關法律及法規，彼等獲准透過貸款或向前VIE支付款項予前VIE進行集團內交易。我們的子公司之一香港小馬AI向前VIE之一的北京(ZX)小馬提供了105.0美元的萬貸款，以支持我們在中國的業務擴張，其中500美元萬和NIL分別於2022年和2023年被北京(ZX)小馬提取。前VIE主要利用經營和融資活動產生的現金爲其業務提供資金。
於2022年、2023年及截至2024年6月30日止六個月，Pony AI Inc.分別向香港Pony AI Limited提供總額爲147.0美元、9,610美元及2,450萬美元的貸款，由香港Pony AI萬透過出資及貸款爲中國附屬公司及前VIE的營運提供資金。2022年和2023年，前VIE分別獲得500萬美元和零的債務融資。前VIE之一的北京(ZX)小馬在2024年6月償還了500億美元的萬貸款。
前VIE與本組織內其他實體之間也有現金和非現金資產轉移。非現金資產主要是知識產權以及設備和設施。2022年和2023年，前VIE向我們組織內其他實體支付的服務費總額分別爲90萬美元和350萬萬。2022年和2023年，通過本組織轉移的標的非現金資產總額分別爲20萬美元和零。
對於前VIE根據先前合同安排欠我們中國子公司的任何款項，除非中國稅務機關另有要求，我們能夠根據現行有效的中國法律和法規不受限制地清償該等款項，前提是前VIE有足夠的資金這樣做。小馬AI Inc.此前並未宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。截至本招股說明書日期，我們的中國附屬公司並無向其各自的控股公司(包括Pony AI Inc.)或任何投資者派發任何股息或分派。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。請參閱「股利政策」。
爲了說明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設稅款，假設：(I)我們有應稅收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：
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稅收場景
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法定稅和標準稅率
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假設的稅前收入
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| | | | 100% | | |
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法定稅率爲25%的收入稅
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| | | | -25% | | |
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可供分配的淨利潤
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| | | | 75% | | |
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預扣稅按10%標準稅率計算
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| | | | -7.5% | | |
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向母公司/股東的淨分配
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| | | | 67.5% | | |
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如果未來公司間實體之間預期的費用結構被確定爲非實質性的，並且不被中國稅務機關允許，我們有其他稅收籌劃策略可以在稅收中性的基礎上部署。
外匯限制和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
未來，如果我們實現盈利，小馬AI Inc.向股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至Pony AI Inc.方面須受若干限制。尤其是根據現行有效的中國法律及法規，股息只能從可分派利潤中支付。可分派溢利爲根據中國公認會計原則厘定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的稅後利潤，以彌補前四年的累計虧損(如有)，爲某些法定公積金提供資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%爲止。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。
此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而不需要事先獲得國家外匯管理局(以下簡稱外匯管理局)的批准安全“)或其當地分支機構。但是，人民幣兌換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。今後，隨着適用的法律、條例和政策的發展，經常帳戶或資本帳戶交易使用外幣可能會受到進一步限制。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息匯往中國境外。如果我們的任何附屬公司將來爲自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向Pony AI Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付某些法定儲備基金，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作爲現金股息分配。
有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得稅對價，請參閱「稅收」。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於廣州市南沙區橫瀝鎮明珠一街1號明珠發展大廈1301號，郵編：511458。我們這個地址的電話號碼是+86 020-3466 7656。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址爲開曼群島大開曼群島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們在美國的加工服務代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd街道，紐約18樓，NY 10168，(212)947-7200.
投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.pony.ai。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。
成爲一家新興成長型公司的意義
作爲一家上一財年收入不到1.235美元的公司，我們有資格成爲一家新興成長型公司“根據2012年《快速啓動我們的商業初創法案》（經修訂）
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2015年《修復美國地面運輸法案》）或《JOBS法案》。新興成長型公司可能會利用特定的精簡報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的核數師認證要求。《JOBS法案》還規定，在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少爲1.235美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，我們將被視爲「大型加速申請者」的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107節的規定，這種選擇是不可撤銷的。風險因素 - 與美國存託憑證和此次發行 - 相關的風險我們預計作爲一家上市公司，特別是在我們不再有資格成爲一家『新興成長型公司』之後，我們預計會招致更多的成本，並受到額外的規章制度的約束。
成爲外國私人發行人的影響
我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此，根據交易法，我們獲豁免遵守交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-k表格當前報告的規則，以及有關委託書的提供及內容的規則，而我們的行政人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易法第(16)節所載的報告及短期迴轉利潤收回條款。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告，我們打算每季度公佈我們的結果。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
此外，作爲一家在開曼群島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事務有關的某些母國做法上採取與[NYSE/納斯達克]公司治理上市標準。與我們完全遵守(紐約證交所/納斯達克)公司治理上市標準時相比，這些做法給股東提供的保護可能會更少。
成爲一家受控制公司的含義
緊接本次發售完成後，董事首席執行官彭俊鵬博士將實益擁有我們總已發行和已發行普通股的 %，相當於我們總投票權的 %，假設承銷商不行使他們的選擇權購買額外的美國存託憑證，或我們總已發行和已發行普通股的 %，相當於我們總投票權的 %。假設承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權。因此，我們將成爲[紐約證券交易所/納斯達克]股票市場規則所定義的「受控公司」，因爲在本次發行完成後，我們的首席執行官兼董事首席執行官彭俊鵬博士將持有超過50%的董事選舉投票權。作爲一家「受控公司」，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。
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適用於本招股說明書的慣例
除非我們另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均反映以下內容：
•
《2016年股份計劃》是指我們於2016年11月採用，並分別於2019年和2020年修訂的股份獎勵方案；
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「ADAS」指的是先進的駕駛員輔助系統；
•
「美國存托股份」是指美國存托股份，每股代表股A類普通股；
•
「人工智能」是指人工智能；
•
「支付寶」是指支付寶股份有限公司及其子公司和/或關聯公司；
•
「Amap」是指Amap Software Co.，Ltd.及其子公司和/或關聯公司；
•
「自動駕駛里程」是指在有和沒有安全駕駛員在方向盤後面的情況下自動駕駛的車輛行駛的總里程；
•
「自動駕駛」是指自動駕駛車輛；
•
「北京(HX)小馬」是指北京(HX)Pony.AI科技有限公司；
•
「北京(ZX)小馬」是指北京(ZX)Pony.AI科技有限公司；
•
「複合年增長率」，又稱複合年增長率，是指一項投資在超過一年的特定時期內的平均年增長率；
•
「菜鳥」是指菜鳥智能物流網絡有限公司及其子公司和/或關聯公司；
•
「中國」或「中國」是指人民Republic of China，僅在本招股說明書中描述中國法律、法規和其他法律或稅務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；
•
「CIFA」指的是中國國際貨運代理協會；
•
「A類普通股」是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0005美元；
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「B類普通股」是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0005美元；
•
「CPU」指的是計算機的中央處理單元，它是計算機檢索和執行指令的部分；
•
「無人駕駛里程」是指車輛在駕駛盤後面沒有安全駕駛員的情況下行駛的總里程；
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「第一汽車」是指中國第一汽車集團公司，有限公司及其子公司和/或附屬機構;
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「貨運噸公里」是用於衡量特定運輸方式在指定距離內運輸的貨物總量的指標;在計算我們的機器人卡車的貨運噸公里時，基於我們管理層對我們的機器人卡車可運輸的貨物運載噸的估計;
•
「廣汽」是指廣州汽車集團公司，有限公司及其子公司和/或附屬機構;
•
「全球導航衛星系統」，也稱爲全球導航衛星系統，是指從太空提供信號的衛星星座，這些信號將定位和定時數據傳輸給接收器;
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「GPU」是指圖形處理單元，是一種專門設計用來快速處理大量視覺數據的電子電路，例如相機和激光雷達等傳感器產生的數據；
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「廣汽豐田汽車有限公司」是指廣汽豐田汽車有限公司及其子公司和/或關聯公司，是廣汽豐田汽車有限公司與豐田汽車公司共同組建的合資企業；
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「GTV」是指交易總額；
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「廣州(HX)小馬」是指廣州(HX)Pony.AI科技有限公司；
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「廣州(ZX)小馬」是指廣州(ZX)Pony.AI科技有限公司；
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「IMU」，或慣性測量單位，指的是一種電子設備，它使用加速計、陀螺儀和磁強計的組合來測量和報告車輛的加速度、角速度，有時還包括它的磁場；
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KMPCI是指每次緊急干預的里程數，是用於衡量自動駕駛車輛的安全和可靠性的性能指標，這意味着在需要必要的干預以防止事故或其他潛在危險情況之前，自動駕駛車輛可以行駛的里程數；
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「激光雷達」，也稱爲光探測和測距，指的是一種傳感器，它使用激光來探測和測量環境中物體的距離；
•
「美團」是指美團及其子公司和/或關聯公司；
•
「Neolix」是指Neolix技術有限公司及其子公司和/或關聯公司；
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「NHTSA」是指國家公路交通安全管理局;
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「英偉達」是指英偉達公司及其子公司和/或附屬公司;
•
「OEM」，也稱爲原始設備製造商，是指自動駕駛背景下的車輛和其他製造商;
•
「OnTime Mobility」是指晨起科技有限公司及其子公司和/或附屬公司;
•
「Pony」、「我們的公司」和「我們的」是指Pony AI Inc.，開曼群島豁免公司及其子公司。當參考我們的歷史合併財務信息、業務運營和運營數據時，前VIE的結果包含在該歷史信息和數據中;
•
「PonyLink」是指PonyLink Co.，有限公司及其子公司和/或附屬機構;
•
「」是指個人擁有的車輛;
•
「人民幣」或者「人民幣」是指人民Republic of China的法定貨幣；
•
「三一」是指三一集團及其子公司和/或關聯公司;
•
「上海汽車」是指上海汽車及其子公司和/或關聯公司;
•
「股份」或「普通股」是指我們的A類普通股和b類普通股，每股面值0.0005美元;
•
「中運」是指中運股份有限公司及其所有子公司和/或附屬機構;
•
「一線城市」是指北京、上海、廣州、深圳;
•
「二級城市」是指國家統計局劃分的31個城市，如杭州、成都、武漢;
•
「跨國公司」是指交通網絡公司，包括提供出行和乘車服務的在線平台;
•
「豐田」是指豐田汽車公司及其子公司和/或附屬公司;
•
「美元」、「美元」或「美元」是指美國的法定貨幣;
•
「美國公認會計原則」是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則;
•
「前VIE」指北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬及其附屬公司；以及
•
前WFOEs指的是北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬。
除非另有說明，本招股說明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.2672元兌1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會於2024年6月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兌換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兌換。
14
本招股說明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括「風險因素」部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
15
供品
發行價區間
我們目前預計，每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到 美元之間。
我們提供的美國存託憑證
美國存託憑證(或 美國存託憑證，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權)。
美國存託憑證
每股美國存托股份代表 A類普通股，每股票面價值0.0005美元。託管銀行將持有美國存託憑證相關的A類普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而，如果我們宣佈我們的A類普通股派發股息，託管銀行將向您支付它從我們的A類普通股上收到的現金股息和其他分配，然後按照存款協議中規定的條款扣除費用和費用。
您可以將美國存託憑證交給託管機構，以換取我們的A類普通股。託管人將向您收取任何兌換的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。
爲了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閱讀本招股說明書中的「美國存托股份說明」部分。你還應該閱讀存款協議，這是作爲包括本招股說明書在內的註冊聲明的證物提交的。
普通股
我們將發行以此次發行的美國存託憑證爲代表的 A類普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則發行 A類普通股)。
我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。
所有購股權及限制性股份單位，不論授出日期爲何，一旦符合該等以股份爲基礎的補償獎勵的歸屬及行使條件，持有人將有權獲得同等數目的A類普通股。
請參閱「股本說明」。
16
緊隨其後的已發行普通股
提供產品
提供產品
A類普通股，每股面值0.0005美元(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則爲 A類普通股)和81,088,770股B類普通股，每股面值0.0005美元。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商在本招股說明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多一股 A類普通股的權利，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。
上市
我們打算申請在[紐約證券交易所或紐約證券交易所]上市代表我們的A類普通股的ADS/[納斯達克全球市場或納斯達克]，符號爲「PONY」。
收益的使用
我們估計，我們從此次發行中獲得的淨收益約爲美元 。我們打算將此次發行的淨收益用於(I)執行我們的進入市場戰略，以便在我們的關鍵目標市場進行我們的自動駕駛技術的大規模商業化；(Ii)繼續投資於我們的自動駕駛技術的研發；以及(Iii)用於一般企業用途，以及潛在的戰略投資和收購，以加強我們的技術能力和整體生態系統。請參閱「收益的使用」。
鎖定
吾等、吾等董事、行政人員及現有股東已與承銷商達成協議，在本招股說明書日期後180天內，在未經代表事先書面同意的情況下，不得要約、質押、出售或處置吾等股本的任何股份或可轉換爲、可交換或可行使的任何股本的任何證券。有關更多信息，請參閱「符合未來出售資格的股票」和「承銷」。
支付和結算
承銷商預計將於2024年在 通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
託管人
[定向分享計劃
應我們的要求，承銷商已保留以首次公開發行價出售，總計不超過 此次發行中向我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人員提供的ADS。]
稅收
有關開曼群島、中國和美國聯邦所得稅在美國存託憑證所有權和處置方面的考慮，請參閱「稅收」。
風險因素
有關投資美國存託憑證的風險的討論，請參閱本招股說明書中包含的「風險因素」和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前，你應該仔細考慮這些風險。
除非另有說明，本招股說明書中包含的所有信息均假設沒有行使授予承銷商購買最多 額外的A類普通股，以彌補與發行相關的超額分配（如果有的話）。
17
除非另有說明，本次發行後立即發行的普通股數量：
•
基於截至本招股說明書日期已發行的91，749，159股普通股（包括10，660，389股A類普通股和81，088，770股b類普通股）;
•
假設承銷商沒有行使購買代表A類普通股的額外ADS的選擇權;
•
不包括因行使8，782，449份購股權以及根據我們的2016年股份計劃授予且尚未發行的29，827，859個限制性股份單位歸屬而發行的38，610，308股A類普通股截至2024年6月30日;和
•
不包括根據截至2024年6月30日的2016年股份計劃授予的股權獎勵而保留用於未來發行的17，508，827股額外A類普通股。
有關2016年股份計劃的更多信息，請參閱「管理層-股權激勵計劃」。
18
我們的彙總綜合財務數據
以下是截至2022年和2023年12月31日止年度以及截至2023年和2024年6月30日止六個月的合併經營報表摘要和合並現金流量數據，以及截至2022年12月31日、2023年12月31日和截至6月30日的合併資產負債表摘要數據，2024年的財務報表源自本招股說明書其他地方包含的經審計綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（「美國公認會計原則」）編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來時期的預期結果。您應閱讀本合併財務數據摘要部分以及本招股說明書其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋以及「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。
下表列出了本報告所列期間的綜合業務報表摘要。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
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| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
(除百分比外，以千爲單位)
|
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|
綜合損失數據彙總合併報表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | | | | | (55,015) | | | | | | (76.5) | | | | | | (12,062) | | | | | | (98.2) | | | | | | (22,134) | | | | | | (89.5) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | | | | | 16,884 | | | | | | 23.5 | | | | | | 226 | | | | | | 1.8 | | | | | | 2,586 | | | | | | 10.5 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用(1)
|
| | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | | | | | (122,707) | | | | | | (170.7) | | | | | | (60,621) | | | | | | (493.3) | | | | | | (58,725) | | | | | | (237.6) | | |
|
銷售、一般和管理費用(1)
|
| | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | | | | | (37,417) | | | | | | (52.0) | | | | | | (17,082) | | | | | | (139.0) | | | | | | (15,579) | | | | | | (63.0) | | |
|
總運營支出
|
| | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | | | | | (160,124) | | | | | | (222.7) | | | | | | (77,703) | | | | | | (632.3) | | | | | | (74,304) | | | | | | (300.6) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | | | | | (143,240) | | | | | | (199.2) | | | | | | (77,477) | | | | | | (630.5) | | | | | | (71,718) | | | | | | (290.1) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | | | | | 19,389 | | | | | | 27.0 | | | | | | 9,470 | | | | | | 77.1 | | | | | | 11,350 | | | | | | 45.9 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | | | | | (3,030) | | | | | | (4.2) | | | | | | (1,593) | | | | | | (13.0) | | | | | | 5,617 | | | | | | 22.7 | | |
|
其他收入(支出)，淨額
|
| | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | | | | | 1,427 | | | | | | 2.0 | | | | | | (105) | | | | | | (0.9) | | | | | | 2,978 | | | | | | 12.0 | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | | | | | (125,454) | | | | | | (174.4) | | | | | | (69,705) | | | | | | (567.3) | | | | | | (51,773) | | | | | | (209.5) | | |
|
所得稅（費用）福利
|
| | | | 74 | | | | | | 0.1 | | | | | | 126 | | | | | | 0.2 | | | | | | 122 | | | | | | 1.0 | | | | | | (2) | | | | | | (0.0) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | | | | | (125,328) | | | | | | (174.2) | | | | | | (69,583) | | | | | | (566.3) | | | | | | (51,775) | | | | | | (209.5) | | |
|
非控股權益應占淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (0.3) | | | | | | (516) | | | | | | (0.7) | | | | | | (230) | | | | | | (1.9) | | | | | | (458) | | | | | | (1.9) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | | | | | (124,812) | | | | | | (173.5) | | | | | | (69,353) | | | | | | (564.4) | | | | | | (51,317) | | | | | | (207.6) | | |
注：
(1)
包括股份薪酬費用：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| | ||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| | ||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| | ||||||||||||||
| | | |
(in數千）
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
研發費用
|
| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | | | | | 1,198 | | | | | | 605 | | | | ||
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | | | | | 984 | | | | | | 855 | | | | ||
19
下表列出了截至所列日期我們的合併資產負債表數據摘要。
| | | |
截至12月31日，
|
| |
截至6月30日，
|
| ||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||
| 彙總綜合資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | | | | | 334,756 | | |
|
流動受限現金
|
| | | | 1,806 | | | | | | 49 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資(1)
|
| | | | 261,643 | | | | | | 163,594 | | | | | | 138,260 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 25,899 | | | | | | 31,580 | | | | | | 24,451 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 29,654 | | | | | | 39,513 | | | | | | 49,901 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 643,570 | | | | | | 666,346 | | | | | | 557,959 | | |
|
受限現金，非流動現金
|
| | | | 450 | | | | | | 196 | | | | | | 195 | | |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | 26,827 | | | | | | 15,420 | | | | | | 12,826 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
長期投資(1)
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 8,907 | | | | | | 7,024 | | | | | | 28,893 | | |
|
非流動資產總額
|
| | | | 127,944 | | | | | | 80,771 | | | | | | 135,605 | | |
|
總資產
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
|
應付賬款和其他流動負債
|
| | | | 44,042 | | | | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
流動負債總額
|
| | |
|
48,100
|
| | | |
|
48,165
|
| | | |
|
41,487
|
| |
|
非流動經營租賃負債
|
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 1,714 | | | | | | 1,533 | | | | | | 1,621 | | |
|
總負債
|
| | |
|
53,602
|
| | | |
|
51,944
|
| | | |
|
44,516
|
| |
|
夾層總股本
|
| | |
|
1,257,497
|
| | | |
|
1,361,278
|
| | | |
|
1,414,658
|
| |
|
股東虧損總額
|
| | |
|
(539,585)
|
| | | |
|
(666,105)
|
| | | |
|
(765,610)
|
| |
|
總負債、夾層權益和股東虧損
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
注：
(1)
短期投資是指公司從金融機構購買用於閒置資金管理的短期投資，包括定期存款、公司債券、商業票據、洋基債券和其他理財產品等。
長期投資主要包括可轉換可贖回優先股、定期存款和定期存款憑證投資。
20
下表列出了我們所列期間的彙總現金流數據。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||||||||
| 彙總合併現金流數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | | | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | | | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | | | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | | | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | | | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
年初/期末現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | | | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | | | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
簡明合併計劃
下表列出了Pony AI Inc.的精簡合併時間表，其子公司（不包括前WFOE）、根據美國公認會計原則作爲前VIE主要受益人的前WFOE（「作爲主要受益人的前WFOE」）以及所列期間和截至所列日期的前VIE及其子公司。
簡明合併運營信息報表
| | | |
截至2022年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
來自外部各方的收入
|
| | | | — | | | | | | 45,431 | | | | | | 7,577 | | | | | | 15,378 | | | | | | — | | | | |
|
68,386
|
| |
|
集團內實體的收入
|
| | | | — | | | | | | 71,621 | | | | | | 3,624 | | | | | | 6,009 | | | | | | (81,254) | | | | |
|
—
|
| |
| 收入 | | | | | — | | | | | | 117,052 | | | | | | 11,201 | | | | | | 21,387 | | | | | | (81,254) | | | | | | 68,386 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (30,076) | | | | | | (4,461) | | | | | | (1,785) | | | | | | — | | | | |
|
(36,322)
|
| |
|
集團內實體的成本
|
| | | | — | | | | | | (3,566) | | | | | | (2,663) | | | | | | (6,050) | | | | | | 12,279 | | | | |
|
—
|
| |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (33,642) | | | | | | (7,124) | | | | | | (7,835) | | | | | | 12,279 | | | | | | (36,322) | | |
|
運營費用
|
| | | | (70,196) | | | | | | (141,234) | | | | | | (40,136) | | | | | | (20,996) | | | | | | 69,783 | | | | |
|
(202,779)
|
| |
|
其子公司、VIE和VIE的虧損權益
附屬公司 （1） |
| | | | (85,742) | | | | | | (38,463) | | | | | | (9,271) | | | | | | — | | | | | | 133,476 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，網絡
|
| | | | 7,920 | | | | | | 10,220 | | | | | | 5,233 | | | | | | (981) | | | | | | (1) | | | | |
|
22,391
|
| |
|
所得稅費用前收益(虧損)
|
| | | | (148,018) | | | | | | (86,067) | | | | | | (40,097) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | | | (148,324) | | |
|
所得稅福利/（費用）
|
| | | | — | | | | | | 93 | | | | | | (19) | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
74
|
| |
|
淨利潤（虧損）
|
| | | | (148,018) | | | | | | (85,974) | | | | | | (40,116) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | | | (148,250) | | |
21
| | | |
截至2023年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益人 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(美元以千爲單位)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
來自外部各方的收入
|
| | | | — | | | | | | 42,160 | | | | | | 7,060 | | | | | | 22,679 | | | | | | — | | | | |
|
71,899
|
| |
|
集團內實體的收入
|
| | | | — | | | | | | 3,923 | | | | | | 15,040 | | | | | | 8,441 | | | | | | (27,404) | | | | |
|
—
|
| |
| 收入 | | | | | — | | | | | | 46,083 | | | | | | 22,100 | | | | | | 31,120 | | | | | | (27,404) | | | | | | 71,899 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (38,886) | | | | | | (3,658) | | | | | | (12,471) | | | | | | — | | | | |
|
(55,015)
|
| |
|
集團內實體的成本
|
| | | | — | | | | | | (7,102) | | | | | | (7,754) | | | | | | (9,920) | | | | | | 24,776 | | | | |
|
—
|
| |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (45,988) | | | | | | (11,412) | | | | | | (22,391) | | | | | | 24,776 | | | | | | (55,015) | | |
|
運營費用
|
| | | | (8,137) | | | | | | (105,139) | | | | | | (28,649) | | | | | | (22,195) | | | | | | 3,996 | | | | |
|
(160,124)
|
| |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益 （1）
|
| | | | (125,266) | | | | | | (24,739) | | | | | | (12,904) | | | | | | — | | | | | | 162,909 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，網絡
|
| | | | 8,591 | | | | | | 3,893 | | | | | | 5,471 | | | | | | (169) | | | | | | — | | | | |
|
17,786
|
| |
|
所得稅費用前收益(虧損)
|
| | | | (124,812) | | | | | | (125,890) | | | | | | (25,394) | | | | | | (13,635) | | | | | | 164,277 | | | | | | (125,454) | | |
|
所得稅福利/（費用）
|
| | | | — | | | | | | 108 | | | | | | 19 | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | |
|
126
|
| |
|
淨利潤（虧損）
|
| | | | (124,812) | | | | | | (125,782) | | | | | | (25,375) | | | | | | (13,636) | | | | | | 164,277 | | | | | | (125,328) | | |
注：
(1)
抵消主要與從我們的子公司（不包括前WFOE）、作爲主要受益人的前WFOE以及前VIE及其子公司獲得的投資損失有關。
濃縮合並資產負債表信息
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 124,160 | | | | | | 122,180 | | | | | | 38,315 | | | | | | 31,607 | | | | | | — | | | | |
|
316,262
|
| |
|
流動受限現金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,806 | | | | | | — | | | | |
|
1,806
|
| |
|
短期投資
|
| | | | 210,124 | | | | | | 47,208 | | | | | | 4,311 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
261,643
|
| |
|
應收賬款淨額
|
| | | | — | | | | | | 21,332 | | | | | | 3,224 | | | | | | 1,343 | | | | | | — | | | | |
|
25,899
|
| |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | — | | | | | | 6,475 | | | | | | — | | | | | | 1,831 | | | | | | — | | | | |
|
8,306
|
| |
|
應收集團公司款項，
當前 |
| | | | 624,551 | | | | | | 6,517 | | | | | | 37,635 | | | | | | 2,047 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
預付費用和其他當期費用
資產 |
| | | | 1,523 | | | | | | 14,794 | | | | | | 6,492 | | | | | | 7,073 | | | | | | (228)(3) | | | | |
|
29,654
|
| |
|
流動資產總額
|
| | | | 960,358 | | | | | | 218,506 | | | | | | 89,977 | | | | | | 45,707 | | | | | | (670,978) | | | | | | 643,570 | | |
|
受限現金，非流動現金
|
| | | | — | | | | | | 450 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
450
|
| |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2,969
|
| |
|
財產、設備和軟件，
網絡 |
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | 1,140 | | | | | | 11,558 | | | | | | — | | | | |
|
26,827
|
| |
|
應收集團公司款項，
非流動 |
| | | | — | | | | | | 35,071 | | | | | | 17,087 | | | | | | — | | | | | | (52,158) | | | | |
|
—
|
| |
|
經營性租賃資產
|
| | | | — | | | | | | 4,922 | | | | | | 1,539 | | | | | | 1,677 | | | | | | — | | | | |
|
8,138
|
| |
22
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
長期投資
|
| | | | 50,471 | | | | | | 15,793 | | | | | | — | | | | | | 14,389 | | | | | | — | | | | |
|
80,653
|
| |
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 2,437 | | | | | | 1,157 | | | | | | 6,327 | | | | | | (1,014)(2) | | | | |
|
8,907
|
| |
|
非流動資產總額
|
| | | | 53,440 | | | | | | 72,802 | | | | | | 20,923 | | | | | | 33,951 | | | | | | (53,172) | | | | | | 127,944 | | |
|
總資產
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 291,308 | | | | | | 110,900 | | | | | | 79,658 | | | | | | (724,150) | | | | | | 771,514 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和其他流動負債
|
| | | | 5,147 | | | | | | 26,138 | | | | | | 4,653 | | | | | | 8,104 | | | | | | — | | | | |
|
44,042
|
| |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 2,608 | | | | | | 551 | | | | | | 899 | | | | | | — | | | | |
|
4,058
|
| |
|
應付集團公司金額，當前
|
| | | | 1,778 | | | | | | 612,155 | | | | | | 16,982 | | | | | | 39,835 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
流動負債總額
|
| | | | 6,925 | | | | | | 640,901 | | | | | | 22,186 | | | | | | 48,838 | | | | | | (670,750) | | | | | | 48,100 | | |
|
應付集團公司金額，非流動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 52,158 | | | | | | (52,158) | | | | |
|
—
|
| |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損/（權益） （1）
|
| | | | 300,863 | | | | | | (99,162) | | | | | | (9,576) | | | | | | — | | | | | | (192,125) | | | | |
|
—
|
| |
|
經營租賃負債，
非流動 |
| | | | — | | | | | | 2,089 | | | | | | 904 | | | | | | 795 | | | | | | — | | | | |
|
3,788
|
| |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,558 | | | | | | 156 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,714
|
| |
|
非流動負債總額
|
| | | | 300,863 | | | | | | (95,515) | | | | | | (8,516) | | | | | | 52,953 | | | | | | (244,283) | | | | | | 5,502 | | |
|
總負債
|
| | | | 307,788 | | | | | | 545,386 | | | | | | 13,670 | | | | | | 101,791 | | | | | | (915,033) | | | | | | 53,602 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,257,497 | | |
|
非控制性權益
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
5,351
|
| | | |
|
6,551
|
| | | |
|
11,902
|
| |
|
Total Pony AI Inc.股東
股權 |
| | | | (551,487) | | | | | | (254,078) | | | | | | 97,230 | | | | | | (27,484) | | | | | | 184,332 | | | | | | (551,487) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
截至2023年12月31日止的年度
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| | ||||||||||||||||||||
| | | |
(美元以千爲單位)
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 288,716 | | | | | | 101,964 | | | | | | 18,417 | | | | | | 16,863 | | | | | | — | | | | |
|
425,960
|
| | | ||
|
流動受限現金
|
| | | | — | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
49
|
| | | ||
|
短期投資
|
| | | | 61,156 | | | | | | 82,935 | | | | | | 15,265 | | | | | | 4,238 | | | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| | | ||
|
應收賬款淨額
|
| | | | — | | | | | | 13,679 | | | | | | 5,980 | | | | | | 11,921 | | | | | | — | | | | |
|
31,580
|
| | | ||
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | — | | | | | | 5,485 | | | | | | — | | | | | | 165 | | | | | | — | | | | |
|
5,650
|
| | | ||
|
應收集團公司款項，流動
|
| | | | 766,300 | | | | | | 10,611 | | | | | | 65,130 | | | | | | 6,229 | | | | | | (848,270) | | | | |
|
—
|
| | | ||
|
預付費用和其他當期費用
資產 |
| | | | 939 | | | | | | 26,202 | | | | | | 3,160 | | | | | | 8,958 | | | | | | 254(3) | | | | |
|
39,513
|
| | | ||
|
流動資產總額
|
| | |
|
1,117,111
|
| | | |
|
240,925
|
| | | |
|
107,952
|
| | | |
|
48,374
|
| | | |
|
(848,016)
|
| | | |
|
666,346
|
| | | ||
|
受限現金，非流動現金
|
| | | | — | | | | | | 196 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
196
|
| | | ||
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | — | | | | | | 10,471 | | | | | | 698 | | | | | | 4,251 | | | | | | — | | | | |
|
15,420
|
| | | ||
|
應收集團公司款項，非流動
|
| | | | — | | | | | | 30,086 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,086) | | | | | | — | | | | ||
|
經營性租賃資產
|
| | | | — | | | | | | 4,608 | | | | | | 960 | | | | | | 851 | | | | | | — | | | | |
|
6,419
|
| | | ||
|
長期投資
|
| | | | 1,933 | | | | | | 33,701 | | | | | | — | | | | | | 16,078 | | | | | | — | | | | |
|
51,712
|
| | | ||
23
| | | |
截至2023年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(美元以千爲單位)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 1,635 | | | | | | 942 | | | | | | 4,515 | | | | | | (68)(2) | | | | |
|
7,024
|
| |
|
非流動資產總額
|
| | |
|
1,933
|
| | | |
|
80,697
|
| | | |
|
2,600
|
| | | |
|
25,695
|
| | | |
|
(30,154)
|
| | | |
|
80,771
|
| |
|
總資產
|
| | | | 1,119,044 | | | | | | 321,622 | | | | | | 110,552 | | | | | | 74,069 | | | | | | (878,170) | | | | | | 747,117 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動帳款
負債 |
| | | | 8,437 | | | | | | 20,465 | | | | | | 8,251 | | | | | | 7,146 | | | | | | — | | | | |
|
44,299
|
| |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 2,510 | | | | | | 588 | | | | | | 768 | | | | | | — | | | | |
|
3,866
|
| |
|
應付集團公司金額，當前
|
| | | | 1,711 | | | | | | 755,341 | | | | | | 21,941 | | | | | | 69,277 | | | | | | (848,270) | | | | |
|
—
|
| |
|
流動負債總額
|
| | |
|
10,148
|
| | | |
|
778,316
|
| | | |
|
30,780
|
| | | |
|
77,191
|
| | | |
|
(848,270)
|
| | | |
|
48,165
|
| |
|
應付集團公司款項，非流動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 30,086 | | | | | | (30,086) | | | | | | — | | |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損/（權益） （1）
|
| | | | 424,868 | | | | | | (79,867) | | | | | | (2,714) | | | | | | — | | | | | | (342,287) | | | | |
|
—
|
| |
|
非流動經營租賃負債
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | 299 | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | |
|
2,246
|
| |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,311 | | | | | | 165 | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | |
|
1,533
|
| |
|
非流動負債總額
|
| | |
|
424,868
|
| | | |
|
(76,623)
|
| | | |
|
(2,250)
|
| | | |
|
30,157
|
| | | |
|
(372,373)
|
| | | |
|
3,779
|
| |
|
總負債
|
| | | | 435,016 | | | | | | 701,693 | | | | | | 28,530 | | | | | | 107,348 | | | | | | (1,220,643) | | | | | | 51,944 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 1,361,278 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,361,278 | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,794 | | | | | | 5,351 | | | | | | 11,145 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東權益
|
| | | | (677,250) | | | | | | (380,071) | | | | | | 82,022 | | | | | | (39,073) | | | | | | 337,122 | | | | | | (677,250) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
(1)
沖銷主要與對我們的子公司（不包括前WFOE）、作爲主要受益人的前WFOE以及前VIE及其子公司的投資有關。
(2)
該金額代表與內部開發的無形資產相關的集團內交易，該等交易須進行沖銷，並計入Pony AI Inc.股東權益平衡。
(3)
該金額代表與其他流動資產相關的集團內交易，該交易須進行對銷，並計入Pony AI Inc.股東權益平衡。
24
濃縮合並現金流信息
| | | |
截至2022年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益者 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
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|
經營活動中提供的淨現金（使用）
|
| | | | (67,653) | | | | | | (55,931) | | | | | | (46,745) | | | | | | 15,561 | | | | | | — | | | | | | (154,768) | | |
|
向集團公司投資/貸款
|
| | | | (147,000) | | | | | | (43,000) | | | | | | (17,804) | | | | | | — | | | | | | 207,804 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他投資活動
|
| | | | 128,622 | | | | | | (69,476) | | | | | | (6,837) | | | | | | (2,980) | | | | | | — | | | | |
|
49,329
|
| |
|
投資活動提供的現金淨額(用於)
|
| | | | (18,378) | | | | | | (112,476) | | | | | | (24,641) | | | | | | (2,980) | | | | | | 207,804 | | | | | | 49,329 | | |
|
向集團公司借款
|
| | | | — | | | | | | 164,804 | | | | | | 38,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | (207,804) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他融資活動
|
| | | | 186,342 | | | | | | 6,111 | | | | | | (312) | | | | | | (568) | | | | | | — | | | | |
|
191,573
|
| |
|
融資活動提供的現金淨額(用於)
|
| | | | 186,342 | | | | | | 170,915 | | | | | | 37,688 | | | | | | 4,432 | | | | | | (207,804) | | | | | | 191,573 | | |
| | | |
截至2023年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
原
WFOE作爲 主要 受益人 |
| |
前VIE
和他們的 附屬公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(美元以千爲單位)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (35,693) | | | | | | (55,225) | | | | | | (12,515) | | | | | | (11,988) | | | | | | — | | | | | | (115,421) | | |
|
向集團公司投資/貸款
|
| | | | (96,094) | | | | | | (10,000) | | | | | | (4,506) | | | | | | — | | | | | | 110,600 | | | | | | — | | |
|
其他投資活動
|
| | | | 201,156 | | | | | | (48,743) | | | | | | (11,094) | | | | | | (4,825) | | | | | | — | | | | | | 136,494 | | |
|
通過投資提供的淨現金(用於)
活動 |
| | | | 105,062 | | | | | | (58,743) | | | | | | (15,600) | | | | | | (4,825) | | | | | | 110,600 | | | | | | 136,494 | | |
|
向集團公司借款
|
| | | | — | | | | | | 100,600 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | (110,600) | | | | | | — | | |
|
其他融資活動
|
| | | | 95,187 | | | | | | (4,919) | | | | | | (504) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 89,764 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 95,187 | | | | | | 95,681 | | | | | | 9,496 | | | | | | — | | | | | | (110,600) | | | | | | 89,764 | | |
25
向前VIE及其子公司提供的貸款詳細信息如下：
|
應收前者集團公司款項
VIE及其子公司 |
| |
截至2013年12月31日，
|
| | | | | | | |||||||||
| |
2022
|
| |
2023
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到期日
|
| |
還款期
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| ||||||||
| | | |
(美元以千爲單位)
|
| | | | | | | |||||||||
|
廣州（HX）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| | | | 4,307 | | | | | | 4,236 | | | |
2024年8月
|
| | 利息每年到期，本金到期。於2024年8月全額償還。 | |
|
廣州（HX）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| | | | 12,779 | | | | | | 12,566 | | | |
2025年3月
|
| | 利息每年到期，本金到期。於2024年1月全額償還。 | |
|
香港小馬人工智能有限公司
|
| | | | 30,056 | | | | | | 30,086 | | | |
2025年3月
|
| |
利息和本金
成熟。 |
|
|
香港小馬人工智能有限公司
|
| | | | 5,016 | | | | | | 5,022 | | | |
2024年6月
|
| |
利息和本金到期
成熟全數償還 2024年6月。 |
|
|
總
|
| | |
|
52,158
|
| | | |
|
51,910
|
| | | | | | | |
注：截至2022年12月31日，向前VIE及其子公司提供的貸款餘額以應付集團公司的非流動金額記錄，而截至2023年12月31日，向前VIE及其子公司提供的貸款餘額以應付集團公司的流動和非流動金額記錄。
26
風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
自動駕駛是一項新興的、快速發展的技術，存在巨大的風險和不確定性。
自動駕駛行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括對比人類更好的駕駛性能的期望、大量的資金需求、漫長的車輛開發週期、對人員的專門技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、需要建立公衆信任和品牌形象，以及新技術的實際運營。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到負面影響，我們創建具有商業可行性的企業的努力可能根本無法實現。
我們的自動駕駛技術高度依賴於我們的專有AV軟件模塊，以及我們與OEM、服務提供商和其他供應商等各種第三方的合作伙伴關係。我們開發我們的自動駕駛技術，並與OEM、跨國公司、物流平台、服務提供商和其他供應商合作部署和擴展我們的技術。
儘管我們相信我們的自動駕駛技術，包括我們的算法、數據分析和人工智能技術前景光明，但我們不能向您保證我們的技術將在商業上取得成功。此外，不能保證我們的數據分析和人工智能技術能夠預測使用我們的技術部署的自動駕駛汽車在運行過程中可能出現的每個潛在問題。例如，雖然我們一直在優化我們的技術和算法，以處理其他汽車在道路上的違規駕駛行爲，但我們可能並不總是能夠準確預測特定道路代理正在考慮的軌跡，並相應地規劃和執行我們的自動駕駛汽車的路線。
具體地說，我們的自動駕駛技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定因素，包括：
•
實現足夠安全的自動駕駛性能，並贏得監管機構、我們的合作伙伴、用戶和公衆的認可；
•
最終確定自動駕駛系統的設計、規範和車輛集成；
•
成功完成系統測試、驗證和安全審批；
•
如果需要，從監管機構獲得額外的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照和認證；
•
爲我們的研發和商業化活動建立和維護業務夥伴關係；
•
遵守不斷演變的法律法規，如事故和產品責任方面的法律法規；
•
保護知識產權;以及
•
繼續資助和維護我們的技術開發活動。
我們有限的運營歷史使得我們很難預測我們的未來前景、業務和財務表現。我們的歷史收入組合和增長、成本組合、利潤率概況和總體財務業績並不能預示未來的趨勢，因爲我們仍處於基於我們的市場策略將技術商業化和客戶群多元化的初級階段。
我們於2016年開始運營，於2017年開始在公共道路上進行測試，並於2018年推出了首個面向公衆的服務。我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們當前的業務和前景以及預測我們未來的增長。我們面臨或預計面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•
繼續大規模開發併成功商業化我們的自動駕駛技術;
27
•
正確定價我們的產品和服務;
•
規劃和管理我們當前和未來產品的資本支出;
•
僱用、整合和留住我們組織各級的人才;
•
建立和擴大我們的客戶群;
•
預測我們的收入、預算和管理我們的費用以及提高運營效率;
•
吸引新合作伙伴並保留現有合作伙伴;
•
駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•
管理我們的供應鏈和供應商關係;
•
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施;
•
預測並應對我們運營所在市場的變化，包括技術發展和競爭格局的變化;
•
打造知名度高、信譽好的品牌；
•
有效地管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；以及
•
成功開發新的解決方案、功能和應用程序，以增強用戶體驗。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本節其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。特別是，我們的歷史收入、成本組合、利潤率概況和財務業績總體上並不能代表未來的趨勢，因爲我們仍處於技術商業化和根據我們的進入市場戰略實現客戶基礎多元化的初級階段。例如，我們的機器人卡車服務在目前商業化的早期階段的毛利率相對較低，而我們的機器人出租車服務歷來只因我們提供的促銷和折扣而產生的乘客票價收入微乎其微，這兩者可能都不能表明它們各自的未來趨勢。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於自動駕駛技術的市場仍處於相對早期的增長階段，如果此類市場不能繼續增長，增長速度慢於預期，增長速度不如預期，或者如果我們的自動駕駛技術未能獲得用戶和此類市場中其他利益相關者的接受或牽引力，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用戶對我們的技術和服務的需求或採用率，或者我們運營的市場的未來增長。儘管汽車行業已經做出了相當大的努力來研究和測試2級和3級自動駕駛汽車，但我們針對4級自動駕駛汽車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會大規模或根本不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地在商業規模上運營，主要行業參與者也可能不會接受我們的機器人出租車、機器人卡車或其他服務產品，開發競爭解決方案，或以其他方式尋求顛覆我們的努力，因爲我們的業務對個人移動性和貨運行業都具有顛覆性。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成實質性損害。
28
此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多是我們無法控制的，也可能導致公衆或我們的潛在合作伙伴和用戶對自動駕駛解決方案失去信心。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及某些製造商的汽車的撞車事故，導致人員傷亡。儘管這些事件與我們的自動駕駛解決方案無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們面臨着與自動駕駛技術相關的風險，可能無法如期開發解決方案，或者根本無法開發解決方案，我們可能會在新解決方案的設計、商業化和發佈方面遇到重大延誤。我們可能無法與其他公司發展合作伙伴關係，及時提供自動駕駛技術。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和複雜性的，它們的商業應用要求我們滿足非常高的技術性能和安全標準。我們可能無法及時發佈新的或升級的解決方案，以滿足我們預期的商業用例，因此我們可能會在技術的貨幣化方面遇到困難。這些風險與我們的自動駕駛解決方案的操作區域等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會受到額外的限制，這取決於許多因素，例如車輛類型(例如，汽車和卡車)和演員密度(例如，行人和騎自行車的人)。如果是這樣的話，我們潛在的市場機會可能會受到限制。
我們與原始設備製造商合作開發自動駕駛解決方案，並繼續投入資源開發我們專有的自動駕駛技術。我們的計劃可能不會像預期的那樣執行，這將降低我們的投資回報，我們的合作伙伴可能會決定終止與我們的合作伙伴關係。如果我們不能有效地發展和保持與原始設備製造商的合作伙伴關係，以提供與我們的自動駕駛技術一起部署的移動解決方案，或者如果我們以較慢的速度或更高的成本這樣做，或者如果我們的技術相對於我們的競爭對手能力較弱，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自動駕駛行業的商業部署時間比預期的要長，我們完成自己的技術開發和商業化可能需要比目前預計的更多的時間。廣泛適用的自動駕駛技術的實現將需要進一步的技術改進，例如，包括處理不合規或意外的參與者行爲和惡劣天氣條件。這些改進可能需要比預期更長的時間才能實現，這將增加我們對技術開發的資本要求，推遲我們實現商業化的時間表，並降低可能從業務中預期的潛在財務回報。
自動駕駛行業競爭激烈。我們面臨着與大量老牌競爭對手和新進入市場者的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
自動駕駛解決方案的市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。如果我們的競爭對手在我們之前將他們的技術大規模商業化，開發卓越的技術，或者被認爲擁有更好的技術，他們可能會抓住市場機會，並與用戶和合作夥伴建立關係，否則我們可能會獲得這些關係。
此外，我們還面臨着來自傳統出租車和叫車公司以及貨運公司的競爭。由人駕駛的傳統運營商仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統運輸公司爲運輸市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自動運輸的轉變，這可能包括遊說和營銷活動，特別是因爲我們的技術將取代出租車和卡車司機。此外，汽車行業的市場領先者可能
29
開始或已經開始自行大規模部署自動駕駛技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。如果其他科技和汽車供應公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛技術，我們還可能面臨來自它們的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛解決方案商業化還有多遠。
此外，儘管我們認爲我們在競爭激烈的自動駕駛領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛市場的計劃。這些參與者中的許多人擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、商業化、推廣、銷售和支持他們的解決方案。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地將其自動駕駛技術商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
如果我們的戰略計劃未能大規模商業化，將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的巨額負債。
我們是一個相對較新的企業，正在擴大我們的業務規模，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇，以及在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。此外，隨着我們業務模式的不斷髮展，乘客、業務合作伙伴和第三方之間的責任分配給我們帶來了不確定性，並可能導致糾紛的風險增加。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，我們的商業模式是否會被證明是成功和可持續的，存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入，籌集額外資本，或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能面臨與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，我們可能會繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們繼續開發我們的自動駕駛技術和我們計劃提供的其他移動解決方案併成功將其商業化的能力。我們大規模開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟件和系統以支持或執行各種類型車輛的自動操作的能力仍未得到驗證。
我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•
我們繼續加強數據分析和軟件技術的能力；
•
以可接受的條件和及時地設計、開發和保護必要的硬件；
•
我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；以及
•
我們有能力與移動行業的主要參與者以及硬件和軟件供應商建立戰略關係。
到目前爲止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的機器人出租車和機器人卡車車隊配備了我們的自動駕駛技術，但我們尚未實現我們的機器人出租車或機器人卡車的大規模部署，也沒有實現我們的許可和應用業務的大規模商業化。即使我們成功地將我們的技術開發和商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，這可能是由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、OEM合作伙伴和/或供應商的問題，以及不利的監管發展。任何未能在我們預計的成本預算和時間表內開發我們的自動駕駛技術的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的商業計劃在很大程度上依賴於某些假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。
我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：
•
我們的自動駕駛技術達到的利用程度；
•
我們的自動駕駛解決方案的客戶和用戶願意支付的價格；
•
我們的技術操作領域的時機和廣度；
•
我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；
•
核心開發和運營費用的增長；
•
我們維持和加強與主要商業夥伴關係的能力；
•
哪些技術和服務元素是由我們內部提供的，而不是我們的合作伙伴，以及對費用和資本要求的相關影響；
•
我們的技術在多大程度上被我們合作的第三方船隊合作伙伴成功和高效地運營，以及我們的市場滲透範圍更廣；
•
我們的技術大規模商業化的時間可能會因爲與監管、安全或可靠性有關的問題而推遲；
•
未來自動駕駛系統硬件世代和車輛平台的時機；
•
競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；
•
我們是否能夠獲得足夠的資本來繼續投資於核心技術開發，並維持和發展我們的業務；
•
我們目標市場的整體實力和穩定性，包括機器人出租車服務、機器人卡車服務以及許可證和應用程序；以及
•
本招股說明書所列其他風險因素。
特別是，本招股說明書中包含的我們的潛在市場和機會總估值、增長預測、定價、成本和客戶需求受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股說明書中有關自動駕駛技術市場預期規模和增長的預測、預測和估計可能被證明同樣不準確。我們在正在經歷快速變化的多個市場尋求前景，包括技術和監管領域，很難預測機會的時機和規模。
上述或其他因素中的任何不利變化，包括圍繞可尋址市場和市場機會總額的不利變化，大部分都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法及時成功地實施我們的市場戰略，或者根本不能。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃繼續推動我們的技術的大規模商業化，包括我們的機器人出租車和機器人卡車服務。我們的擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續對我們的管理、人員、運營、技術基礎設施、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能施加重大限制。由於這些因素，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。
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隨着我們業務的持續增長，我們預計將需要實施各種新的和升級的運營系統、程序和控制，以及跨職能、業務線和地理區域建立一致的政策和程序。我們未能升級基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或客戶和合作夥伴的體驗不佳。
妥善管理我們的增長還需要我們繼續招聘、培訓和管理足夠數量的合格員工，包括合格的研發人員。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的支出。此外，我們的增長率受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括競爭、中國和世界其他地區自主移動產業的增長、替代技術或商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務運營可能會受到不利影響，並可能導致我們的客戶和合作夥伴轉向我們的競爭對手的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
配備我們自動駕駛技術的車輛的操作不同於非自動駕駛車輛，用戶可能不熟悉。
我們專門開發了我們的自動駕駛技術，以提供卓越的感知、預測和對現實世界駕駛情況做出反應的能力。我們已經開發了我們的專有虛擬驅動程序能夠滿足自動駕駛車輛的需求，特別是我們運營的機器人出租車和機器人卡車車隊。在某些情況下，根據我們的技術觸發的這些保護可能會導致車輛以非自動駕駛車輛司機不熟悉的方式運行。例如，配備了我們的自動駕駛解決方案的自動駕駛車輛嚴格遵守安全規則，而人類司機可能不會嚴格遵守這些規則，因此可能會對道路上的其他司機感到陌生或感到驚訝。
此外，不能保證我們的用戶能夠適當地適應配備我們自動駕駛解決方案的自動駕駛車輛的不同操作流程。因未能正確操作配備了我們解決方案的自動駕駛車輛而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的合作伙伴關係，並與其他公司建立新的合作伙伴關係。
戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與汽車和物流行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受度。我們已經與領先的原始設備製造商建立了合作伙伴關係，利用我們的技術共同開發自動駕駛汽車並將其商業化。我們已經與主要芯片製造商建立了戰略合作伙伴關係，以確保汽車級計算單元和其他用於我們自動駕駛汽車硬件平台的芯片。我們已經與傳感器公司合作，爲目標自動駕駛車輛定製傳感器解決方案。我們還與跨國公司和物流平台合作，分別對我們的機器人出租車和機器人卡車車隊進行持續運營和維護。我們還與領先的物流公司合作，將我們的樞紐到樞紐貨運服務商業化。由於對這些業務夥伴的依賴，他們的任何業務中斷，他們未能適應我們快速增長的業務規模，我們的合作關係的任何終止或暫停，合作條款的任何變化，或與他們的合作關係的任何惡化，都可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大和不利的影響。我們還需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些能夠提供數據和雲基礎設施服務以及金融服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方談判最終協議，以便以有吸引力的條款或根本不提供我們所需的服務，這將導致我們開發和提供這些功能的成本增加。
此外，與我們的OEM合作伙伴的合作還爲我們提供了持續完善我們的算法所需的真實世界駕駛和車輛數據。我們與OEM的關係是否有任何不利變化
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合作伙伴可能會減緩我們訓練和改進算法以及改進自動駕駛技術的能力，如果實現這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，我們可能會遇到機器人出租車和機器人卡車服務大規模商業化的時間表延遲，以至於我們的OEM合作伙伴無法滿足商定的時間表或遇到運力限制。此外，由於我們依賴與OEM的合作來生產採用我們技術的汽車，我們無法保證我們的自動駕駛汽車和OEM生產的其他產品的質量。與我們的OEM合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的OEM合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們OEM合作伙伴車輛平台和供應質量的看法的不利影響。此外，如果我們與原始設備製造商的任何合作協議終止，可能會推遲或阻礙我們將自動駕駛技術大規模商業化的努力。我們目前與OEM合作伙伴達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會更有效地向我們的OEM合作伙伴提供激勵，以優先考慮他們的合作。如果這些OEM合作伙伴開始與我們的競爭對手進行重大接觸，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
此外，如果此類協議包含某些排他性條款，我們可能會被排除在與其他企業合作之外。如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭端，包括知識產權和專有權方面的爭端。
如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法根據我們可以接受的條款和條件及時簽訂新的協議，或者根本不能。完成任何過渡並確保新的第三方合作伙伴提供的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們或其他第三方對自動駕駛技術的任何缺陷或濫用，無論是實際的還是感知的，故意的還是無意的，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
自動駕駛技術正處於開發的早期階段，並在繼續發展。與許多創新一樣，自動駕駛技術也存在風險和挑戰，例如可能被第三方濫用於不適當的目的，或有偏見的應用程序違反公共信任或違反適用的法律法規，或者某些個人發起的訴訟或其他訴訟，聲稱侵犯了隱私或人格權等合法權利。這種濫用可能會影響客戶的看法、公衆輿論、政策制定者和監管機構的觀點，並導致自動駕駛技術的採用減少。我們已經採取了一系列措施來防止我們的技術被濫用，包括實施與數據安全和隱私有關的相關政策和管理制度。有關詳細信息，請參閱「業務 - 數據安全和隱私」。然而，我們不能向您保證，我們現有和未來的任何措施都是足夠的。到目前爲止，沒有任何實質性的訴訟或其他訴訟引起或與任何對我們的合法權利的侵犯有關。我們不能向您保證，我們爲防止我們的技術和數據保護被濫用而採取的措施總是有效的，或者我們的技術不會被濫用或以與我們的意圖或公衆期望不符的方式應用。
此外，我們或第三方對自動駕駛技術的任何不當或濫用，無論是實際的還是感知的、有意的或無意的，都可能損害社會對自動駕駛產品和服務的普遍接受，吸引負面宣傳，對我們的聲譽造成不利影響，並違反適用的法律和法規，並使我們面臨法律或行政程序、來自某些股東和/或其他組織的壓力以及監管機構更嚴格的審查。上述事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和
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手術的結果。自動駕駛技術、產品和服務中的任何缺陷或不足，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們一直並打算繼續在研發方面進行大量投資，我們開發新解決方案和服務的嘗試可能不會成功，這可能會在短期內對我們的盈利能力和運營現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。
我們一直在大力投資於我們的研發工作。我們於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的研發開支分別爲153.6美元、12270美元萬、6,060美元萬及5,870美元萬。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，並隨着技術創新而快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以實現技術進步，以擴大我們的產品範圍，並使我們的自動駕駛解決方案具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將保持在相對較高的水平。
然而，我們在研發方面的投資可能不會產生相應的效益。發展活動本質上是不確定的，我們可能無法獲得和保留足夠的資源，包括合格的研究和開發人員。即使我們的研發工作取得了成功，併產生了我們預期的結果，我們在將我們的開發成果商業化方面仍可能遇到實際困難。鑑於自動駕駛技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本不能。儘管我們有研發支出，但自動駕駛行業的新技術進步可能會使我們開發或預期在未來開發的技術和解決方案過時或無法在商業上可行，從而限制我們收回相關研發費用的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。
我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或對汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。
我們的自動駕駛技術和解決方案受到中國和我們運營的美國的嚴格監管。具體內容請參見《規定》。這些法規可能包括要求或其他方面的效果，這些要求或要求將顯著推遲或限制自動駕駛技術的商業化，限制我們的OEM合作伙伴製造的自動駕駛汽車的數量，對機器人出租車運營中的車輛數量以及自動駕駛車隊可能運營的地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。
此外，旨在監管自動車輛製造和運營、測繪、無人駕駛道路測試以及收集、處理、存儲和使用車輛和其他數據等的法規仍處於早期開發階段，具體的監管做法因中國當局的不同級別或不同地方而有所不同。例如，2021年7月27日，工業和信息化部、安全部、交通運輸部聯合發佈了《智能互聯汽車道路測試和示範應用管理(試行)》，對全國範圍內自動駕駛汽車道路測試和示範應用活動進行了規範；但只有少數城市在區域層面發佈了這方面的實施細則。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的。如果實施更嚴格的監管，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。我們不能向您保證，我們將來將完全遵守這些適用的法律和法規。此外，遵守這些規定的成本可能會阻礙我們以我們想要的方式運營我們的業務。與這些現有或新的法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守的結果，可能是巨額的，在某些情況下是共同的和幾個的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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特別是，政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是我們行業的法規變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載我們系統的自動駕駛汽車投入生產，我們將受到相關法律法規現有嚴格要求的約束。2021年7月30日，工信部發布《關於加強智能互聯汽車製造企業及其產品准入管理的意見》，加強對具有自動駕駛功能的產品的安全管理，規定企業在生產、銷售的汽車產品中發現其生產、銷售的輔助駕駛和自動駕駛安全方面存在嚴重問題的，應當依法依規立即停止生產、銷售相關產品，採取整改措施，並向工信部及其地方主管部門報告。在美國，我們受1966年《國家交通和機動車輛安全法》(簡稱《車輛安全法》)的要求，包括在嚴格的時間要求下報告安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能對違規行爲施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行爲。我們還受到現有的《運輸召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)的約束，該法案要求機動車設備製造商遵守「預警」要求，向NHTSA報告某些信息，如與缺陷有關的信息或受傷報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。此外，《車輛安全法》授權NHTSA要求製造商召回和修理存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對美國以外的國家的銷售可能會受到類似的監管。美國交通部在2016年發佈規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涉及特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，採取了哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛解決方案的設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能及時解決我們的解決方案或配備我們解決方案的產品的任何安全問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
從歷史上看，我們因經營活動而出現淨虧損和負現金流。預計在可預見的未來，我們將產生巨額支出，並經歷大量現金外流。我們未來創造利潤和正現金流的能力是不確定的。
從歷史上看，我們從經營活動中經歷了大量的現金流出。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們在經營活動中使用的現金淨額分別爲154.8美元、11540美元萬、6,280美元萬及5,910美元萬。我們不能保證未來會實現正現金流。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。未能從運營中產生正現金流可能會對我們以合理條款爲業務籌集資金的能力產生不利影響，如果有的話。它還可能降低我們的客戶、OEM合作伙伴、供應商或其他各方與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害我們的長期生存能力。
我們的業務將需要大量的資本支出來支持我們的增長。例如，我們預計將繼續產生大量資本支出，主要用於維護、升級和擴大我們的機器人出租車和機器人卡車車隊，以服務於我們的用戶並保持競爭力。這個
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我們機隊的老化將需要我們進行經常性的資本支出，以維持我們的服務水平。此外，競爭狀況的變化或自動駕駛技術的任何重大進步可能需要我們在額外的設備或能力上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法爲任何此類投資提供資金，或無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們能否保持從經營活動中產生的足夠現金和獲得足夠的外部融資。不能保證我們將能夠獲得股權或其他融資來源。
此外，我們在歷史上也出現過淨虧損。截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，本公司分別錄得淨虧損148.3美元、125.3美元、6,960美元萬及5,180美元萬。我們的重大虧損主要來自我們爲發展業務而進行的投資，包括研究和開發新技術和增強我們現有的技術、開發和推出新的解決方案功能、擴大我們的機器人出租車和機器人卡車服務的規模、向現有和新市場的擴張、銷售和營銷努力的增加以及對我們商業化的持續投資。我們預計，隨着業務的不斷擴大和發展，這些成本和投資將會增加和波動。我們還預計會產生額外的一般和行政費用以及合規成本。這些支出可能使我們很難實現盈利，我們無法預測我們是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。此外，實際發生的成本可能超出我們的預期，投資可能不成功，因此無法產生足夠的收入和現金流，如果有的話。
我們從第三方供應商處採購用於生產我們的機器人出租車和機器人卡車車隊的關鍵材料和組件，這涉及某些風險，可能會導致成本增加、價格波動、我們產品或服務的延遲交付以及其他質量或合規問題。如果這些第三方供應商中的一個或多個變得無法運營、產能受限或運營中斷，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們從第三方供應商那裏採購某些關鍵零部件，這些零部件用於配備我們自動駕駛技術的自動駕駛汽車，包括我們的機器人出租車和機器人卡車車隊。這些部件包括激光雷達、高分辨率相機、雷達、芯片、傳感器、GNSS/IMU和計算平台。我們的工程師在從這些供應商購買的組件(如傳感器融合模塊和計算系統)的基礎上定製和開發硬件解決方案，將高性能組件與我們的專有軟件結合在一起，從而形成一個集成的全棧系統。由於我們對這些關鍵部件的質量、製造產量、開發、改進和交付時間表的控制有限，供應商在設計、製造、組裝或測試過程中遇到的延誤或其他問題可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們硬件解決方案中使用的組件的風險。此外，我們與第三方供應商的大多數協議都是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們未來可能會遇到某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。如果這些組件的供應商出現零部件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。爲這些部件開發替代供應來源可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些部件，或者根本無法滿足我們的要求，或者以具有成本效益的方式維護和擴大我們的機器人出租車和機器人卡車車隊的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足集成硬件解決方案計劃交付的能力產生不利影響。這可能會對我們與客戶、業務合作伙伴和乘客的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大機器人出租車和機器人卡車車隊運營的能力出現延誤。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客戶，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們無法購買這些組件
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如果數量足以及時滿足我們的需求，我們將無法有足夠的能力滿足用戶需求，這可能導致用戶選擇有競爭力的服務而不是我們的服務。
我們已經並可能繼續受到持續的全球芯片短缺的負面影響。
各種宏觀經濟事件可能導致供應鏈和物流中斷，進而影響全球芯片的生產和供應。由於一些國家轉向居家經濟，全球對個人計算機等產品的需求增加，進一步增加了對芯片的需求，加劇了短缺。到目前爲止，全球芯片短缺仍在持續，何時會緩解或是否會惡化仍不確定。芯片供應短缺導致芯片價格上漲，並導致芯片製造商在這些行業的客戶中更有選擇地分配可用的芯片。隨着短缺的持續甚至惡化，我們可能無法以商業上可以接受的條件或根本無法獲得足夠的芯片供應，從而導致我們的技術發展計劃和商業化戰略可能無法按預期以具有成本效益的方式執行，從而對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。
由於我們商業化的初期階段，我們歷史上只有少量客戶，這可能不能表明我們未來收入、客戶基礎和概況的趨勢。如果不能繼續吸引新客戶和留住現有客戶，管理我們與他們的關係，或增加他們對我們解決方案的依賴，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在目前的商業化階段，我們的客戶主要包括(I)關於我們的機器人出租車服務的OEM和跨國公司，(Ii)關於我們的機器人卡車服務的OEM和物流平台，以及(Iii)關於我們的許可和應用業務的傳感器和硬件組件供應商和其他行業參與者。除了作爲我們機器人出租車服務乘客的個人客戶外，我們在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月分別有20、52和57個企業客戶。這些客戶包括在自動駕駛價值鏈上以不同規模運營的中國公司和跨國公司，包括車輛製造、物流和AV軟硬件設計和製造。考慮到我們商業開發的早期階段，歷史上，當我們從技術開發過渡到商業化時，我們從一小部分客戶那裏獲得了適度的收入。2022年、2023年和截至2024年6月30日的6個月，我們的前三大客戶分別佔我們收入的58.7%、65.8%和62.8%。在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月裏，都有一個客戶是我們的前三大客戶之一。隨着我們繼續通過執行我們的上市戰略將我們的自動駕駛技術商業化，我們的客戶概況可能會不斷髮生實質性變化，因此我們預計我們的收入來源將繼續擴大，這將使我們的客戶基礎和概況多樣化，儘管不能保證我們能夠實現這些目標。此外，如果我們未能與這些客戶保持關係，或未能繼續吸引新客戶，或如果我們的客戶或乘客因任何原因減少使用我們的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們解決方案的實施和驗證過程可能漫長且不可預測，並可能面臨合同取消、延期、供應鏈短缺或解決方案實施不成功的風險。
我們的自動駕駛解決方案技術複雜，專爲高安全標準的環境中的應用而設計。根據自動駕駛解決方案的複雜性，解決方案的實施和驗證過程可能會很漫長且不可預測。因此，在產生任何收入之前，我們通常必須投入大量資源，這對我們預測運營結果和管理業務運營的能力構成了風險。除了商業化前所需的大量前期投資外，我們的合作伙伴可能會由於內部戰略轉變或其他我們無法控制的原因而取消或推遲實施我們的解決方案，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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未能滿足我們用戶的服務要求和期望可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們相信，我們對客戶服務和支持的關注對於吸引新用戶、留住現有用戶和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客戶支持團隊，並提高我們的客戶服務質量。然而，我們爲用戶提供服務的經驗有限，而且由於預算限制和員工流失等原因，我們的客戶服務團隊未來可能無法爲自己保持高標準，這可能會對我們的聲譽和留住和吸引用戶的能力產生不利影響。
我們使用雲基礎設施的第三方提供商來運營我們的業務。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的干擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的研發工作和日常運營高度依賴於雲基礎設施，包括由第三方供應商運營的基礎設施。我們不控制或在某些情況下對此雲基礎設施的運行進行有限的控制。此類雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客戶或擴大現有客戶的使用能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何影響我們使用的雲基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖襲擊或其他攻擊、地緣政治衝突、物理安全威脅或其他我們無法控制的事件導致，這些事件都可能對我們平台的雲部分產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們的雲基礎設施的長期服務中斷將對我們爲客戶和合作夥伴提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客戶及合作伙伴中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客戶和合作夥伴，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。如果我們與我們的雲基礎設施相關的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的系統和服務的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務或重新架構我們的服務以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到計算資源、傳輸帶寬和存儲空間不足的影響，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們已經爲客戶和合作夥伴意外增加的帶寬和數據中心需求做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能由於各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。未能提供我們所需的容量可能會導致對我們客戶的服務減少或中斷，並最終導致這些客戶的流失，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客戶產生重大不利影響。
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如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的自動駕駛技術和解決方案的開發和商業化是資本密集型的。我們需要大量的資本和資源來運營、研發、大規模生產和部署我們的自動駕駛汽車，以及持續增長。特別是，我們預計將產生大量並可能增加的研發成本。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。
我們將需要籌集更多資金，以繼續爲我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括市場總體波動、我們的財務狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求以及我們自動駕駛技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或股權掛鉤證券來籌集額外融資，我們的股東可能會受到嚴重稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性條款的約束，這些條款可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可能會要求加強信用，如第三方擔保和股權質押，以便向我們提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條件向我們提供更多資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的自動駕駛汽車的單位經濟效益可能沒有像預期的那樣實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務模式在一定程度上是以我們對機器人出租車和機器人卡車服務的單位經濟性的未來預期和假設爲前提的，因爲與人類司機相關的勞動力成本在很大程度上從總體成本結構中去掉了，而且每輛車可以延長運營時間。這些假設中存在不確定性，我們可能無法實現我們預期的單位經濟性，原因有很多，包括但不限於硬件成本、與自動駕駛汽車生產和運營相關的其他固定和可變成本、自動駕駛汽車的使用壽命、車輛利用率以及產品和服務定價。爲了管理硬件成本，我們必須爲我們的傳感器、計算機和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，並繼續支持軟件改進。此外，我們必須不斷推動各項舉措，以優化其他成本構成，如維修和保險成本。這將需要與我們的業務夥伴和供應商進行大量的協調。適當的成本管理可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。
自動駕駛技術和解決方案是市場上的新產品，合適的定價仍在由市場評估。到目前爲止，我們還沒有開始大規模生產我們的機器人出租車和機器人卡車車隊，並正在與我們的合作伙伴探索，根據我們的進入市場戰略開始此類生產。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加收入的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。上述或其他經濟相關因素中的任何不利變化，其中許多都是我們無法控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們被要求遵守跨司法管轄區的法律和法規，包括獲得和維護經營我們業務運營的某些方面的許可和許可證。
我們在自動駕駛行業運營，該行業在我們運營的司法管轄區內受到法律法規的極大不確定性。管理自動駕駛行業的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行
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涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行爲或不作爲可能被視爲違反了適用的法律和法規，此外，我們不能向您保證我們已經或將能夠始終遵守所有適用的法律。因此，我們可能面臨受到政府調查、主管部門責令改正、行政處罰或其他法律程序的風險，我們擴大業務和維持增長的能力可能會受到負面影響。
例如，我們在2021年10月經歷了一起事故，當時我們在加利福尼亞州弗裏蒙特根據無人駕駛許可證行駛的一輛車在換道時撞上了道路中心分隔欄和交通標誌。這起事故沒有造成人員傷亡，也沒有涉及第三方。經過我們的內部調查，我們得出的結論是，這起事件是由軟件故障造成的，因此我們更正了隨後集成到三輛車中的軟件。我們隨後應NHTSA的要求提交了召回通知。NHTSA啓動了與這起事故和我們的召回公告有關的審查，加州機動車管理局暫停了我們的無人駕駛測試許可證。截至本招股說明書發佈之日，我們已對美國國家公路交通安全管理局在審查過程中提出的所有要求作出了回應，尚未收到美國國家公路交通安全管理局的任何進一步詢問、通知或調查。
此外，中國對自動駕駛行業的監管框架也在不斷演變。有關詳細信息，請參閱《法規 - 關於自動駕駛的法規》。與自動駕駛行業相關的現有和新的中國法律、法規和政策的解釋和應用涉及某些不確定性，可能會影響我們的業務。例如，如果監管機構要求我們獲得許可，而不是依賴第三方或就我們與第三方的合作獲得此類批准，則我們與第三方的合作可能會受到許可、批准或其他監管要求的約束。若中國監管當局認爲吾等在未取得所需牌照或批准的情況下經營業務，或未能完全遵守監管規定，可施加各種制裁，包括罰款、沒收收入、吊銷營業執照、終止吾等的相關業務、調整吾等目前的業務及限制吾等受影響的業務範圍。中國監管機構的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會承擔產品責任，被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的車輛域控制器產品或自動駕駛技術通常存在重大傷害的風險，包括死亡。如果我們的產品或技術涉及事故和乘客傷害，我們可能會受到索賠。如果我們的車輛域控制器產品或集成了我們技術的自動駕駛車輛出現任何錯誤或缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠責任。此外，我們可能會產生巨額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。與我們產品或技術的感知質量以及採用我們技術的車輛的感知安全相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和最終客戶需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間冗長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們或我們的合作伙伴的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們過去曾主動或非自願地發起召回，如果我們的任何產品或採用我們自動駕駛技術的車輛被證明存在缺陷或不符合中國和世界其他地區適用的機動車安全標準，我們可能會主動或非自願地發起召回。此類召回涉及巨額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們技術的商業化，我們可能需要獲得專門的保險，而這些保險可能無法達到我們實現預期經濟所需的能力或條款。此外，我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作伙伴可能會因此類事故而受到索賠，並提起法律訴訟
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對我們提出索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與合作伙伴的關係、業務、財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。
我們依靠專利、非專利專有技術、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權和其他專有權利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和其他專有權利可能會破壞我們的競爭地位，並可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴專有技術，我們依賴於我們保護此類技術的能力。特別是，我們的成功取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的品牌、商標、專利、域名、版權、商業祕密、專有技術、機密信息、專有軟件和根據中國、美國和其他司法管轄區的知識產權法開發的其他專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們通常試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律、許可協議、知識產權轉讓協議、員工和第三方保密和保密協議以及其他類似的合同條款來保護我們的技術。然而，儘管我們努力獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有信息，但不能保證此類努力足以防止未經授權使用我們的機密信息、知識產權或技術，或防止我們的競爭對手或其他第三方無意或故意複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術、解決方案或專有信息。知識產權通常是地域性的，由於當地法律、當地申請或其他原因，我們可能無法在我們開展業務的某些司法管轄區獲得保護(例如，與專利或商標相關的保護)。監控對我們的知識產權、專有技術或專有信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，我們不能確保我們所採取的步驟將防止我們的知識產權或專有信息被挪用或侵犯。
我們不能確定我們是第一個就某項發明提交專利申請的人。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，並且該申請優先於我們的專利申請，我們的專利申請可能會因缺乏新穎性或顯着性而被駁回或無效。此外，我們不能向您保證我們的知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以爲我們提供競爭優勢。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的創新解決方案和專有技術都將以及時或經濟高效的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同、相似或更好的產品，可能導致我們失去競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、市場份額、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常爲獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因爲各種原因而無效，包括以下原因：
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我們提出的專利申請可能得不到批准；
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我們可能不是第一個就某項發明提交專利申請的人；
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我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的發明和專有技術；
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我們頒發的專利可能會受到我們的競爭對手或其他第三方的挑戰，這可能會導致法院或政府機構宣佈我們的專利無效、縮小範圍或使我們的專利無法執行；
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專利有一個有限的期限，競爭對手和其他第三方可以在專利到期後提供與我們專利涵蓋的產品相同或相似的產品；
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我們可能無法達成必要的協議，以防止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，即使達成了這些協議，也可能
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其期限受到限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施；
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我們的員工、承包商或業務合作伙伴可能故意違反其保密、保密和不使用義務；
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我們的專有信息和技術可能會爲我們的競爭對手和其他第三方所知或獨立開發；
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與強制執行專利或其他知識產權、保密規定、發明轉讓或類似協議有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
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競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過我們的專利或其他知識產權。
第三方可能會試圖使我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權無效，或對上述任何一項的申請無效，如果成功，可能會允許我們的競爭對手或其他第三方開發和商業化與我們相同、相似或更好的產品和技術。
雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和在客戶或乘客中的商譽，但競爭對手或其他第三方可能會反對我們的商標申請，試圖使我們的商標無效，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在適用的截止日期前向各司法管轄區的相關監管機構提交使用聲明以完善此類商標權，我們可能會失去一些目前申請的商標。此外，如果我們失去使用我們的域名「www.pony.ai」的能力，無論是由於商標主張、未能續展適用的註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名營銷我們的產品，這可能會對我們造成重大損害，或者爲了購買相關域名的權利而產生巨額費用。我們也可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標價值的域名。保護、維護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致巨額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
防止任何未經授權使用我們的知識產權和專有信息是困難和昂貴的，我們通常採取的步驟可能不足以防止對我們的知識產權和專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯。爲了執行我們的知識產權和專有權利，確定我們或另一方權利的有效性和範圍，或針對侵權、挪用、違規或無效索賠進行抗辯，可能有必要提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們部分知識產權的範圍縮小或無效，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們行使知識產權的努力可能會受到以下情況的破壞：攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，或者指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視爲商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手或其他第三方泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在爲我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
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不能保證我們保護知識產權和專有權利的特定方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似或優越的技術。監控對我們的專有技術或機密信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯其專有技術或其他知識產權而被第三方起訴，這可能會耗時且成本高昂，並導致重大法律責任，或者要求我們停止使用某些技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營成果和聲譽。
我們不能確定我們的業務行爲不會也不會侵犯或挪用第三方的知識產權或專有權利。公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，從而阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發或銷售我們的解決方案的能力，這可能會影響我們的業務運營。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權或其他專有權利，和/或尋求法院聲明第三方專利和商標持有人沒有侵犯我們的知識產權，和/或我們的商標或專利註冊申請可能會因爲與某些現有的註冊商標或第三方擁有的專利相似而被拒絕。持有與自動駕駛技術或其他相關技術有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利和/或申請許可證。我們可能會不時地在推出新產品、品牌或服務之前，未能進行自由操作或許可搜查。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
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停止銷售、合併或使用包含第三方知識產權或專有信息的解決方案；
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支付實質損害賠償金；
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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
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重新設計我們的技術。
如果針對我們的侵權索賠成功，以及我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能導致巨額費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還向第三方許可知識產權，包括與商業夥伴關係和合作協議相關的知識產權，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們使用此類許可的知識產權侵犯了他們的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們在我們的業務中使用某些開源技術，這可能會使我們面臨信息安全漏洞，導致故障、錯誤和缺陷，或使我們面臨可能的訴訟或某些不利條件，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，或要求我們公開使用我們使用此類開源軟件開發或派生的機密、專有源代碼和任何其他知識產權。
我們使用與我們的某些技術相關的開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可方通常不提供支持、保證、賠償或其他合同保護
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關於侵權索賠或代碼的質量。因此，我們不能保證此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或不會放棄進一步的開發和維護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務、我們的知識產權以及我們的系統、產品和服務的安全產生負面影響。就我們的系統依賴於其使用的開源軟件的成功運行而言，此類開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的系統或應用程序的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的系統、產品或服務出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外，一些開源軟件許可證要求，將開源軟件作爲其專有軟件的一部分分發的用戶，或從開源軟件派生專有軟件或基於開源軟件派生專有軟件的用戶，或將專有代碼鏈接到開源軟件的用戶，向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。在某些情況下，分發源自開源軟件的我們的軟件，或將其與開源軟件合併、鏈接或以其他方式與開源軟件相關聯，可能需要我們公開並許可該軟件中的部分或全部專有源代碼，以及免費向用戶分發使用特定開源軟件的產品。我們通常試圖以不要求向我們的專有軟件披露源代碼或防止我們向客戶或乘客收取使用我們專有軟件的費用的方式使用開放源碼軟件。然而，我們不能保證這些努力一定會成功，因此，使用開源軟件可能最終會阻止我們爲某些軟件的使用收取費用、要求我們更換產品和/或服務中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼、使源代碼向公衆開放或停止生產某些軟件。發佈我們專有軟件的源代碼，可以大大幫助我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間開發出與我們相似或更好的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。
開放源碼許可條款通常是模棱兩可的，而且幾乎沒有法律先例來解釋它們。因此，這些許可證有可能被解讀爲可能對我們提供或分銷產品和技術的能力施加意想不到的義務、條件或限制。過去，將開源軟件納入其產品的公司曾面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及聲稱其產品中納入開源軟件的所有權的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認爲是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不遵守開放源碼許可證的條款和條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的巨額法律費用。如果我們被認定違反或未能完全遵守這些條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或者可能被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的技術，重新設計我們的系統，或以我們的專有代碼的源代碼形式普遍提供，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何未經授權訪問、收集、控制、操縱、中斷、泄露或不當披露個人信息、網絡攻擊或其他安全事件或數據泄露，影響我們的網絡或系統，或我們的服務提供商或我們的客戶和/或乘客的網絡或系統，無論是無意的還是有意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平台和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們在維護我們的網絡和數據的安全方面產生重大的額外成本，在上述任何情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研究到開發活動以及與我們的用戶、合作伙伴和供應商的溝通。與此相關，我們的業務運營，包括我們的自動駕駛解決方案，收集、存儲、傳輸和
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否則處理來自車輛、用戶、員工、司機和/或其他第三方的數據，其中一些可能包括個人、機密、敏感或專有信息。像我們這樣的組織的網絡、系統和終端越來越容易受到各種攻擊，鑑於我們收集、使用和存儲的數據的性質，內部或外部個人或實體可能會試圖滲透我們的網絡安全或我們產品和解決方案的網絡安全，包括破壞或盜用我們或我們用戶、合作伙伴、員工和供應商的專有信息，或者通過中斷我們的解決方案。例如，我們可能會不時遇到不同程度的網絡攻擊和其他試圖未經授權訪問我們系統的嘗試，包括惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、暴力攻擊或其他手段，其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權的泄露、產品缺陷、生產停機或泄露數據，包括個人信息。這些網絡安全威脅和攻擊可能來自不同的來源，如個人、黑客團體和複雜的組織，他們未來可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的車輛、產品和系統，以便(I)獲得對我們的車輛、產品和系統的控制，(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用戶界面和性能特徵，或(Iii)訪問我們的車輛、產品和系統中存儲或生成的數據，此類企圖甚至可能最終導致針對雲服務和其他託管軟件的「大規模入侵」。由於用於獲取未經授權訪問或破壞信息系統和網絡的技術經常變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，即使我們採取了所有合理的預防措施，包括法律要求的程度，我們也可能無法預見到這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。
雖然我們採取合理措施防止未經授權訪問我們的產品、解決方案和系統，包括保護和維護存儲在其上的任何個人、機密和/或專有信息的安全，但不能保證此類系統和措施不會因故意或無意的不當行爲而受到損害。例如，外部方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工、服務提供商、客戶和/或乘客披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用戶或其他方的數據或帳戶，儘管我們有限制訪問我們存儲的信息的政策，但這些政策可能並不在所有情況下都有效。我們依賴我們的員工、服務提供商和承包商適當地處理機密和敏感信息，包括個人信息，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行爲、未經授權的訪問或使用、病毒或針對我們或我們的服務提供商的類似違規或中斷，都可能導致機密或專有或個人信息的丟失、我們的聲譽受損、客戶和/或乘客的損失、收入損失、私人索賠和訴訟(包括集體訴訟)、監管調查、政府罰款、處罰和其他責任。
我們還依賴第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或披露個人、機密或專有信息。我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕或服務降級攻擊、惡意軟件、勒索軟件、釣魚攻擊、社會工程計劃、域名欺騙、內部盜竊或濫用或其他損害我們的產品、解決方案和系統的嘗試的損壞或中斷。
使用我們解決方案的第三方(包括客戶、乘客或合作伙伴)可能會遭遇成功的網絡攻擊、安全事件或服務中斷，這可能會導致客戶和/或乘客對我們解決方案的安全性失去信心，包括此類事件涉及這些第三方未能充分部署保護措施或更新我們的解決方案，無論是否發生任何實際的數據丟失或被盜。針對我們的產品和服務的此類網絡攻擊和其他安全事件可能會進一步導致第三方聲稱，我們的產品故障已對我們的客戶和/或乘客造成損害，這種風險因我們產品和解決方案日益緊密的連接性質而加劇，這不僅可能導致客戶、最終用戶和合作夥伴對我們的產品和解決方案的安全性失去信心，還可能導致賠償義務、我們業務的減損以及由此產生的費用、成本、開支、收入損失和其他潛在債務和對我們業務的損害。請參閱“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我們的產品和解決方案依賴於
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內部和外部服務器、網絡、信息技術基礎設施和數據處理系統的穩定性能，以及由於內部或外部因素對這些服務器、網絡、資產或系統的任何錯誤、錯誤、漏洞、系統缺陷或故障、中斷或未經授權的訪問，如網絡攻擊，可能會減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況和運營結果，並使我們承擔責任。此外，如果我們的行業內發生引人注目的安全漏洞，我們現有和潛在的客戶和/或乘客可能會對我們的系統、產品、解決方案和信息的安全性和安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被「黑客」攻擊的因素，都可能對我們的品牌和客戶對我們的產品和解決方案的信心產生負面影響。
我們的產品和解決方案依賴於內部和外部服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，由於內部或外部因素對此類服務器、網絡、資產或系統的任何錯誤、錯誤、漏洞、系統缺陷或故障、中斷或未經授權的訪問(如網絡攻擊)可能會減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況和運營結果，並使我們承擔責任。
我們的產品和解決方案的提供部分依賴於我們的服務器和第三方服務器、網絡、IT基礎設施(包括第三方雲基礎設施)和數據處理系統的穩定性能，而我們的成功依賴於我們乘客隨時訪問我們解決方案的能力。此類服務器、網絡、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如不適當的維護、基礎設施更改、硬件或軟件缺陷或服務器中的其他缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊或針對我們或此類第三方的其他惡意攻擊或黑客攻擊、災難性事件的發生，例如地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或人爲錯誤。例如，我們的數據中心或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會受到闖入、破壞、盜竊和故意破壞行爲的影響，包括員工的破壞行爲，導致潛在的中斷，可能導致我們的服務長期中斷。我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和解決方案的速度或功能。輕微的中斷可能會導致無法挽回的新客戶獲取損失。受影響的客戶和/或乘客可以向我們追索他們的損失，即使索賠不成功，我們解決這一問題也可能既耗時又代價高昂。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們產品和解決方案的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響，並可能導致使用我們產品和解決方案的新客戶和/或乘客減少。
我們不能保證我們當前的信息系統或第三方提供商的信息系統完全受到第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似威脅的保護，而繞過我們或第三方提供商的信息安全系統導致安全漏洞的任何此類網絡攻擊可能會導致我們的業務系統受到實質性破壞或業務信息丟失。我們不控制第三方提供商提供的雲服務，存在此類服務可能不可靠的風險。如果第三方提供商違反了與我們的服務協議或相關規定，我們可能會產生額外的成本和時間來監督他們的工作，我們可能會爲他們的不當行爲承擔責任，並面臨用戶的索賠。任何此類事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，除非我們使用備份信息進行恢復。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、客戶保留率下降或客戶和/或乘客就他們遭受的損失或丟失、銷燬或未經授權使用或訪問數據(包括我們可能根據適用的數據保護法承擔法律責任的個人信息)的索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與事件後果相關的責任，向監管機構和受影響的個人發出通知，更換損壞的系統或資產，在法律程序中爲自己辯護，並對客戶或乘客進行賠償。此外,
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我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
最後，由於我們的服務包含高度技術性和複雜性的技術，這些技術和軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的產品或解決方案、系統或控制故障、網絡安全事件、數據安全漏洞或對我們的安全或業務合作伙伴的安全的攻擊或危害中的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致客戶、乘客或員工的信息丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露，並可能導致政府或監管行動，包括導致罰款或處罰、訴訟以及財務和法律風險，這可能嚴重損害我們的聲譽、品牌和業務，並削弱其吸引和保留用戶和客戶的能力。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 任何未經授權的訪問、收集、控制、操縱、中斷、泄露或不當披露個人信息、網絡攻擊或其他安全事件或數據泄露，影響我們的網絡或系統，或影響我們的服務提供商或客戶和/或乘客的信息，無論是無意的還是故意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平台和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們承擔對第三方的責任，並要求我們在上述任何情況下產生維護我們網絡和數據安全的重大額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
遵守多個司法管轄區有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律法規可能代價高昂，並迫使我們對業務進行不利的改變。這些法律和條例中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。任何不遵守或被認爲不遵守這些法律和法規的行爲都可能導致負面宣傳、法律和監管程序、暫停或中斷運營、罰款、運營成本增加、補救成本、賠償支出或以其他方式損害我們的業務。
由於我們的解決方案、產品和服務可能爲我們提供對敏感、機密或個人信息的訪問，因此我們必須遵守與此類信息的安全和隱私相關的法律和法規，包括對個人信息的收集、使用、存儲和其他處理的限制，以及採取措施保護此類信息不受不當披露、盜竊或篡改的要求。
儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、我們的做法或我們的平台的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求，包括以下風險和挑戰：(I)保護在我們的技術系統上收集、存儲和處理的數據，包括針對外部機構對我們的系統的攻擊或欺詐性行爲或我們員工的不當使用；(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的擔憂，包括對收集的個人數據進行適當的消毒；及(Iii)遵守有關收集、使用、儲存、轉移、披露及保障個人資料及其他資料安全的適用法律、規則及條例。任何此類未能遵守我們所在司法管轄區日益增多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露、安全和其他處理個人信息、生物識別信息或其他與隱私相關的事務方面的做法的擔憂，包括我們的客戶和/或與我們有業務往來的乘客、員工和第三方的擔憂，即使是沒有根據的，也可能導致政府機構的罰款、調查或訴訟，以及私人索賠和訴訟(包括集體訴訟)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害或損害我們的聲譽和品牌，或者可能要求我們對我們的處理活動進行更改或限制，這可能會導致我們產生重大成本和支出，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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此外，隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多法域關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同法域之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會與我們現有的做法不一致，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括商業夥伴和外部服務提供商，可能在處理個人信息方面受到合同義務的約束。雖然我們認爲我們和我們的交易對手在這些協議下的行爲實質上符合所有適用的與數據隱私或安全有關的法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行爲或不作爲導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他保護，以減輕因我們的交易對手的行爲或不作爲而產生的責任和損失，但我們可能並不總是能夠就此類保護進行談判，即使在我們能夠做到的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類條款，或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。
一般來說，如果我們或我們的行業因我們或我們的第三方合作伙伴未能維護我們用戶數據的安全或未能遵守這些現有的或新的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求而對我們或我們的行業進行負面宣傳，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和抗辯指控和索賠。此外，用戶對數據隱私的意識和態度正在發生變化，用戶對我們收集其數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，有關我們未能充分保護用戶數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用戶或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用戶、其他業務夥伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下降。
適用於我們在中國的規定
2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》爲中國創建了首個國家級數據保護制度，適用於網絡運營商，該制度可能包括在中華人民共和國境內通過互聯網或其他信息網絡提供服務的所有組織。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受干擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。
此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度。被歸類爲「重要數據」的數據將由監管機構以目錄的形式確定，需要以更高級別的保護來處理。具體來看，《數據安全法》規定，要求數據處理者必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外，此類處理商還必須定期評估其數據活動的風險，並向相關監管機構提交評估報告。
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在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或在這兩部法律之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII保護條例》)於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施(CII)是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構須制訂詳細指引，以識別個別行業的CII，而關鍵資訊基建營運商(下稱「CIIO」)則須負起責任，履行某些訂明的義務，以保障CII的安全。例如，要求CIIO每年至少進行一次網絡安全測試和風險評估，對發現的問題及時整改，並根據要求報告相關監管部門。截至本招股說明書日期，吾等尚未收到任何當局將吾等或吾等任何中國實體列爲CIIO的通知。
個人信息保護法於2021年11月1日生效，整合了有關個人信息權利和隱私保護的各種規則，並適用於在中國境內處理個人信息以及在中國境外進行某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人的行爲。具體來說，《個人信息保護法》第三十八條規定，個人信息處理者因業務或者其他需要，需要在中華人民共和國境外提供個人信息的，應當具備下列條件之一：(一)通過民航局組織的安全評估，(二)按照民航局的規定，經個人信息保護專門機構認證，(三)根據民航局制定的標準合同，與境外接收者訂立合同，約定雙方的權利和義務；(四)滿足法律、行政法規或者民航局規定的其他條件。基於此，民航局會同有關部門制定了相關細則，其中，2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應當向民航局申報數據跨境轉移安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據的；(二)CIIO或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(三)數據處理員自上一年一月一日起在境外提供了十萬人的個人信息或者共計一萬人的敏感個人信息的；(四)CAC規定的其他情形。如果數據處理者有將個人信息轉移到國外的活動，但沒有達到上述條款所述的數據規模門檻，可以選擇由專門機構認證，或者根據CAC制定的標準合同與海外接收者簽訂合同。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未進行任何涉及我們持有的個人信息或重要數據的跨境轉移活動。然而，我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律和法規下適用的數據本地化、安全評估和其他要求。隨着我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人信息和重要數據跨境轉移的情況，包括爲了滿足法律和監管要求，在這種情況下，我們可能需要遵守前述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生巨額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。此外，如果我們被發現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停運營或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，2021年12月，CAC等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或開展數據處理活動的互聯網平台運營商應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，擁有百萬以上用戶個人信息的「互聯網平台經營者」適用
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用於網絡安全審查，如果這些運營商打算在外國上市他們的證券。見「-中國經商相關風險」 - 我們已完成向中國證監會提交的此次發行所需的備案文件。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。此外，中國有關監管機構如確定網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啓動網絡安全審查。由於CIIO、互聯網平台運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，政府可能會在解釋和執行《網絡安全審查辦法》和任何實施規則方面保留很大的自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施將使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查的可能性，或者要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的負面影響。
如果我們的運營受到CAC的網絡安全審查，我們的業務可能會受到干擾。這樣的審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果我們在審查期間被發現違反了內地中國適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款和暫停服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。我們也不能排除我們的某些客戶可能被視爲CIIO的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務被認爲與國家安全有關，我們將在與這些客戶簽訂協議之前提交網絡安全審查。如果審查當局認爲我們的某些CIIO客戶使用我們的產品和服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，我們可能無法向該等客戶提供我們的產品或服務，這可能對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。
此外，2021年11月14日，CAC提出了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》(《網絡數據管理辦法草案》)，徵求公衆意見，截止日期爲2021年12月13日。《網絡數據管理辦法(草案)》要求，數據處理者應當按照有關法律法規申請網絡安全審查，開展的活動包括但不限於：(一)互聯網平台經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股；(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的海外首次公開招股；及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。雖然《網絡數據管理辦法》草案僅公開徵求公衆意見，但仍存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施規則。
截至本招股說明書日期，吾等並未因任何重大違反或違反適用的中國法律及法規(有關隱私及個人資料保護)而受到任何重大索償、調查或法律程序的了結、待決或威脅，並已收到中國監管當局發出的任何與網絡安全有關的警告或制裁，或有關當局要求吾等提交網絡安全審查的任何通知。吾等相信，就吾等所知，除本招股說明書所披露的不確定性外，吾等的業務運作並無在所有重大方面違反上述現行中國法律及法規。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該等法律和法規；然而，由於這些法律和法規在中國相對較新，在其解釋和實施方面仍存在不確定性。我們不能向您保證，有關監管部門不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。此外，這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的任何變化，以及政府加強此類法律法規的執法行動，都可能極大地增加我們提供解決方案和服務的成本。
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限制它們的使用或採用，或要求對我們的運營進行某些更改。如果我們未能遵守上述新的法律法規，我們可能會被責令整改和終止任何被政府當局視爲非法的行爲，包括暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照，以及其他政府處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在美國適用於我們的法規
在美國，各種聯邦監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，以及加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和伊利諾伊州等州的監管機構，已經或正在考慮通過與個人信息和數據安全有關的法律和法規，我們在考慮擴大美國業務範圍時，將需要適應這些法律和法規。這種拼湊而成的立法和法規已經並可能繼續產生與個人隱私權有關的相互衝突或不同的法律和法規義務。例如，某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國這樣一部全面的隱私法是《加州消費者隱私法》，該法案後來被2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(簡稱《CPRA》)(統稱爲《加州消費者隱私法》)修訂。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者詳細披露此類公司收集、使用和共享數據的做法，並賦予加州居民訪問、更正和刪除其個人信息以及選擇不與第三方共享和/或向第三方銷售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行爲的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行爲的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。
如上所述，加州通過CCPA後，其他州也紛紛通過類似的法律。例如，在過去的兩年裏，監管機構在科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州推出了新的州法律，所有這些法律都於2023年生效，並賦予適用州的居民收集、使用和披露個人信息的權利。這些法律可能會導致其他州甚至美國國會通過類似的立法，我們可能會受到這些立法的影響。CPRA、CCPA和其他類似法規或聯邦法律的影響是巨大的，一旦我們擴大在美國的業務，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和支出，這些成本和支出可能會隨着時間的推移而增加。此外，許多與隱私以及收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據有關的法律和法規都受到不同程度的執行以及法院新的和不斷變化的解釋的影響，可能需要我們從其他倡議和項目中轉移資源，以滿足這些不斷變化的合規和操作要求。這些和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律或法規，特別是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的變化，其中任何可能需要加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，都可能會極大地增加我們提供服務的成本，並要求我們的運營發生重大變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國聯邦政府的一些成員，包括國會和NHTSA的某些成員，最近專注於汽車網絡安全問題，並可能在未來提出或實施專門針對汽車網絡安全的法規。這些條例在某些其他國際司法管轄區亦已生效，或預期將會生效。這些法規和其他法規可能會對我們進入其他市場的時間產生不利影響，如果這些法規和其他未來法規與我們處理汽車網絡安全的方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合這些法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任，如果我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的話。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來提出自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的擬議法律和法規
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關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的巨額成本之外，如果擴大立法或法規以要求改變我們的數據處理做法和政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，制定與明確和顯著的隱私通知有關的要求(包括在獲得收集和處理個人信息的知情和具體同意的情況下，如適用)，可能會阻止乘客同意其個人信息的某些用途。
我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些其他關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或者無法及時發現和招聘高管和其他關鍵員工，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。有時，由於高管或關鍵員工的聘用或離職，我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不爲我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續爲我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
爲了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。我們已經經歷了。並預計將繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的員工的困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以爲新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股票激勵獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們可能無法及時將我們的自動駕駛解決方案商業化，然後擴展我們的自動駕駛解決方案，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的員工、顧問、獨立承包商、供應商和合作夥伴的不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，可能使我們面臨重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。
我們的許多員工在我們的技術開發和確保我們解決方案的安全性和可靠性以及/或遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經爲所有員工制定了行爲準則，並就知識產權、專有信息和商業祕密達成了協議並實施了詳細的政策和程序，
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我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些守則、協議、政策和程序，也不能保證我們爲發現和防止員工不當行爲而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行爲、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客戶信息、專有信息或技術訣竅，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求我們的員工、顧問和可能參與知識產權或專有信息的構思或開發的獨立承包商簽署協議，將此類知識產權或專有信息轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視爲自己的知識產權或專有信息的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或爲他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認爲是我們的知識產權或專有信息的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果在發明轉讓的可執行性方面存在任何潛在的不確定性，員工可以將他們的發明出售或許可給第三方，這可能會限制我們運營業務的能力，並可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。我們不能保證這些個人不會違反協議並披露專有信息，包括我們的商業祕密，我們也不能保證有足夠的補救措施來糾正機密和專有信息的任何後續損害或損失。強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們可能被要求向開發發明的員工支付金錢報酬，即使此類發明的權利已被轉讓給我們，並且員工已經放棄了獲得版稅或其他補償的權利。
我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的知名度。我們的品牌和聲譽可能會受到負面宣傳或安全和其他對我們解決方案的擔憂的損害。未能維持、保護和提升我們的品牌可能會限制我們擴大或保留客戶基礎的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須保持和增強我們的品牌認同感，並提高市場對我們的自動駕駛技術和解決方案的認識。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的技術和解決方案被廣泛接受，吸引和留住客戶，以及我們保持當前市場領先地位的能力，併成功地將我們的技術和解決方案與競爭對手區分開來。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。我們的品牌價值還取決於我們提供安全、值得信賴的解決方案的能力，以及我們以滿足客戶、合作伙伴和用戶的期望的方式保護和使用我們的數據的能力。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們解決方案的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低美國存託憑證的交易價格。
我們可能會不時收到負面宣傳，包括在社交媒體平台上或通過傳統媒體發佈關於我們公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的技術和解決方案、我們的供應商或其他業務合作伙伴的負面互聯網和博客帖子、評級或評論。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行爲的結果。我們甚至可能因爲這種第三方行爲而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和大量成本
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爲了保護自己免受此類第三方行爲的侵害，我們可能無法在合理的時間內或根本無法最終反駁每項指控。
我們可能會收到客戶和乘客對我們的解決方案、定價和客戶支持的投訴。如果我們不有效地處理這些投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客戶和乘客可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的解決方案。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在現有和潛在客戶和乘客尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客戶反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對解決方案採取的行動或做出的更改惹惱了這些客戶和乘客，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的技術和解決方案的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客戶和乘客的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貿易、稅收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些要求幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務產生的風險與以下方面有關：遵守監管和安全要求的解決方案；適應各種國家和地區的不同駕駛行爲、交通狀況、道路設計和基礎設施；組織當地經營實體；設立、配備人員和管理外國營業地點；管理國際業務以及增加的業務、差旅和基礎設施成本；吸引當地客戶；有效定價；駕馭外國政府稅收、法規和許可要求；合同權利的可實施性；保護主義或國家安全政策；遵守目前和未來出口管制和經濟制裁的複雜性；貿易限制、海關法規和關稅以及價格或外匯管制。這種情況可能會增加我們的成本，影響我們吸引和留住客戶的能力，並需要大量的管理關注，如果我們無法有效地管理他們，可能會損害我們的業務。
如果我們的業務發展計劃不奏效，我們的業務發展可能會受到負面影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以推廣我們的品牌，並加深我們與合作伙伴、客戶和乘客的關係。我們的銷售和營銷活動可能不會受到現有客戶和乘客的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新的客戶和乘客。不斷變化的營銷格局可能需要我們試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢以及客戶和乘客的偏好。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額。我們還依靠一些業務合作伙伴和我們自己的業務開發團隊來吸引新的客戶和乘客。我們與這些中介機構關係的任何中斷都可能損害我們促進業務的能力。因此，我們不能保證我們能夠收回這些銷售和營銷活動的成本，也不能保證這些活動將有效地吸引新客戶和用戶並留住現有客戶和用戶。
我們無法就我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款、補貼、稅收待遇和其他激勵措施獲得或就可接受的條款和條件達成一致，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們歷來享受相關稅收優惠政策的稅收優惠。特別是，我們在北京、廣州、深圳和江蘇省的一些中國實體被認定爲「高新技術企業」。根據《企業所得稅法》對高新技術企業的稅收優惠政策，自認定爲高新技術企業之年起，三年內減按15%的稅率徵收企業所得稅。這種稅收優惠可能會發生變化，也可能會終止。政府機構可以隨時決定減少、取消或取消我們的稅收優惠。因此，我們不能向您保證繼續享受我們目前享有的此類稅收優惠。停止、減少或推遲稅收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們還收到了政府撥款，這可能不會重演。於截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，分別收取760萬美元、710萬美元、160萬美元及130萬美元萬，並於綜合經營報表及綜合虧損中確認爲其他收入、淨額及全面虧損。由於這些政府補助金通常是一次性提供的，因此不能保證我們將來會繼續接受這些補助金或從中受益。在某些情況下，我們需要滿足某些條件或合同義務，才能獲得政府撥款。然而，不能保證我們將能夠完全滿足這些條件或履行此類義務，監管部門可能會停止此類撥款，或要求我們償還之前收到的部分或全部政府撥款。由於我們未能履行此類義務而導致的任何減少、取消或償還都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經並可能繼續在我們的股票激勵計劃下授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2016年11月通過了股票期權計劃(經2019年和2020年修訂的《2016年股票計劃》)。我們使用以公允價值爲基礎的方法來覈算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合運營報表和全面虧損中確認費用。根據2016年股份計劃(經修訂)，我們獲授權發行的最高股份總數爲58,427,257股。截至2024年6月30日，根據該計劃，共有8,782,449份購股權和29,827,859個限制性股份單位已授予並未償還。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們分別錄得1,860萬美元、380萬美元萬、220萬美元及150萬美元萬股份薪酬開支。在本次發行完成後，我們預計將確認大量基於股票的薪酬支出，我們預計此類基於股票的薪酬支出的確認將對我們完成此次發行的會計季度的運營業績產生重大影響。截至2024年6月30日，與這些未歸屬期權和受限股份單位相關的未確認共享支付總額分別爲1,360萬美元和14120美元萬。若首次公開招股於 發生，則美元 將立即確認，剩餘金額將根據該等獎勵的條款及條件於剩餘歸屬或服務期內確認。
有關我們的股權激勵計劃的更多信息，請參閱「管理層 - 股權激勵計劃」。隨着我們繼續給予基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們面臨着與我們的租賃物業相關的某些風險。
根據中國法律，商品房租賃的租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本招股說明書日期，我們在中國租賃物業的部分租賃協議尚未在中國有關監管機構登記。未完成租賃協議登記備案的，不影響租賃協議的效力。然而，若租賃協議訂約方在接到中國相關監管機構的通知後，未能在規定的時限內糾正該等違規行爲，則根據相關監管機構的酌情決定權，他們可能面臨針對每個未登記租賃的潛在罰款人民幣1,000元至人民幣10,000元不等。此外，我們的一些租賃物業用作車輛改裝設施和商業辦公室的裝修項目可能需要根據中國法律獲得建築和消防備案的監管批准，但我們未能獲得此類批准和備案，這可能會使我們受到法律制裁，如罰款、暫停施工和在期限內整改。截至本招股說明書日期，吾等並未因未能登記相關租賃協議及未獲監管機構批准裝修項目而受到重大處罰。
此外，出租人對我們租賃物業所有權的任何缺陷都可能對我們的使用產生負面影響。我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。此外，我們的一些租賃物業是業主在我們簽訂租約之前抵押的，
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我們對這些物業的租賃可能不會優先於預先登記的抵押權。截至本招股說明書發佈之日，我們未發現任何第三方對我們使用這些物業提出的挑戰。然而，我們不能向您保證這些租賃物業的所有權在未來不會受到挑戰。如果第三方聲稱是物業業主或抵押物業的受益人，或監管當局挑戰我們使用租賃物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的物業，這反過來可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們、我們的董事、管理層、員工和股東及其關聯公司可能面臨未決或未來的訴訟、即將作出的決定、行政訴訟、罰款和負面宣傳，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，涉及知識產權、合同糾紛、僱傭糾紛，以及與我們在中國內外的業務運營相關的其他法律和行政訴訟或罰款。有時，我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們擴大客戶和用戶基礎的能力產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的董事、管理層、股東和員工及其關聯公司可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們向新的地理區域和司法管轄區的擴張涉及固有的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們向新的地理區域和司法管轄區的擴張涉及與這些新市場相關的新的風險和挑戰，例如獲得在這些新的地理區域和司法管轄區進行我們的自動駕駛汽車的測試駕駛和進一步的商業運營的許可。我們也可能需要調整我們的價格政策，以適應當地的經濟情況。此外，我們向國際市場的拓展將要求我們對相關國家和地區市場狀況的快速變化做出及時和有效的反應。我們在國際擴張方面的成功部分取決於我們在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功的能力。我們在新的地理區域和司法管轄區的業務運營可能會因當地法律、法規和政策的變化而中斷。我們不能向您保證我們將能夠執行我們的業務戰略，或者我們的技術和服務產品將在這些市場取得成功。
我們的業務已經並可能繼續受到當前全球新冠肺炎疫情的影響。
2020年1月30日，世界衛生組織《國際衛生條例》和緊急事務委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發爲國際關注的突發公共衛生事件，2020年3月11日世界衛生組織宣佈全球新冠肺炎疫情爲大流行。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局對行動和旅行施加了限制，以遏制病毒的傳播。我們的業務運營都不同程度地受到新冠肺炎疫情的影響。此外，新冠肺炎大流行及其後果可能會加劇本「風險因素」一節中描述的許多其他風險，例如對我們自動駕駛解決方案的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。
最近沒有類似的事件可以爲新冠肺炎疫情作爲一場全球大流行病可能產生的影響提供指導，因此，這一大流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化，儘管情況一直在逐步改善。雖然爲美國人接種的疫苗
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儘管已經開發出新冠肺炎疫苗，但不能保證任何此類疫苗都將有效、起到預期的作用、或提供或將被大規模和及時接受。此外，在包括中國和美國在內的多個國家的確診病例中發現了病毒的變種，特別是達美航空和奧密克戎的變種，這導致並可能繼續在世界各地造成新的疫情。
我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，例如疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情及其影響的措施的有效性，例如在我們和我們的業務合作伙伴開展業務的國家/地區實行社會隔離、隔離和封鎖。
如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告經營結果，無法履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存托股份的市場價格可能會受到實質性和不利影響。
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，從歷史上看，與本招股說明書中包括的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表的審計有關，但我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)制定的準則，「重大缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計准則知識的熟練員工來進行財務報告，以確保正確的財務報告符合美國公認會計准則和美國證券交易委員會的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。我們採取了一系列行動來彌補我們發現的實質性弱點。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。截至2023年12月31日，根據我們管理層對此類補救措施執行情況的評估，我們確定先前發現的重大弱點已得到補救。
我們在美國上市後，將受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們不能保持內部控制的充分性
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在財務報告方面，由於這些準則會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
我們可能沒有爲我們的業務提供足夠的保險。
由於自動駕駛行業正處於初級階段並繼續快速發展，該行業不斷變化的法律、法規和標準使責任難以定義，從而爲我們帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會使我們面臨越來越多的負債，而我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們的解決方案用於自動駕駛，這帶來了重大傷害的風險，包括死亡。如果使用我們的解決方案、產品或服務的車輛發生事故，造成人員受傷或聲稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動駕駛技術的使用，或增加與使用該技術相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用戶的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衛生流行病和其他可能嚴重擾亂我們行動的災難性事件有關的風險。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衛生流行病和其他災難。我們不能向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響，並且我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全賠償我們可能發生的任何損失。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
一般商業和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會對汽車市場產生不利影響，這可能會減少我們的收入。
中國的汽車行業市場受到一般商業和經濟狀況、全球半導體芯片短缺和通脹壓力的影響。除其他事件外，全球半導體芯片短缺和通脹壓力造成的波動已經或可能導致對自動駕駛技術的需求減少。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用戶對我們的技術和服務的需求或採用率，或者我們運營的市場的未來增長。此外，全球通脹在2022年期間上升，與全球需求、供應、地緣政治事件、物流和勞動力市場的中斷有關。
對於我們的客戶來說，對我們的技術和服務的需求和採用通常是可自由支配的，而且可能會繼續受到經濟中的負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括我們的自動駕駛技術實現的利用程度、我們技術運營領域的時機和廣度、消費者支出和偏好、利率和
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信貸供應、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。對經濟衰退、股市波動、通脹壓力、通脹和法規的擔憂可能會減少消費者需求，這可能會對汽車市場造成不利影響，進而減少我們的收入。此外，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場，這可能會影響汽車生態系統。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM在應對具有挑戰性的經濟狀況、勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響。中國和世界其他地區的汽車產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計這種波動將導致對我們的技術和服務的需求出現波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客戶減少汽車銷售和產量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、合作、投資或收購。即使這樣做，這些也可能轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本或運營困難，並稀釋我們股東的權益，擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能會不時地對國內和國際上可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。我們不能保證我們或許能夠找到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法爲擬議交易獲得融資，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，在完成收購或組建合資企業後，後續的業務整合和發展需要我們的管理層投入大量時間和精力來實現協同效應，並可能導致我們現有業務的資源被分流。我們不能向您保證，我們能夠及時完成整合或成功實現協同效應，並通過此類收購或戰略聯盟實現預期的協同效應。此外，由於我們對我們僅持有少數股權的公司的控制有限，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。我們的被投資人不遵守監管要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面。我們的戰略可能不會在當前市場之外成功實施。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作爲長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理政策(ESG)有關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG相關的越來越多的關注和行動呼籲資本、投資者和貸款人傾斜他們的投資決策，以偏向擁有公認ESG做法的行業和公司。我們正在開發的自動駕駛技術具有顯著的安全效益。我們的自動駕駛技術旨在降低道路上人爲錯誤的風險，這是全球事故和死亡的主要原因。我們設計的自動駕駛汽車能夠通過優化路線、保持一致的速度和避免突然加速或剎車來比人類駕駛的汽車更高效地運行，這有助於降低燃油消耗和碳排放。儘管我們不斷努力適應和遵守與ESG相關的標準，但我們可能並不總是能夠滿足不斷髮展的標準。我們可能被認爲沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當的回應，
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無論是否有法律要求這樣做。因此，我們可能遭受聲譽損害，這將對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的執行是不斷變化的，中國的政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的大部分經營實體都是根據中國法律註冊成立的，並受中國法律管轄。1979年，中國監管機構開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。特別是，中國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度，因此，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
我們的中國子公司及其子公司須遵守適用於外商投資企業的法律法規，以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能會不時發生變化，這可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，第三方可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅，利用監管的不明確之處，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，任何行政訴訟和法庭訴訟都可能曠日持久，造成巨額費用以及資源和管理注意力的轉移。
中國監管機構對我們的業務有重大監督，並可能在他們認爲適合進一步實現經濟、監管、政治和社會目標時影響我們的運營。中國監管當局最近公佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國監管機構最近還發布了新的規定和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。吾等不能向閣下保證，吾等將能夠全面遵守此等新法律及法規，並可能被監管當局視爲違法並受重大懲罰的任何行動或服務責令改正、暫停或終止，而該等行爲或服務可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景，以及吾等美國存託憑證及/或A類普通股的價值造成重大損害。
當前國際貿易的緊張局勢和不斷上升的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們在中國和美國都有業務，我們的許多客戶和供應商都位於美國和中國以外的其他國家。因此，政府限制國際貿易和投資的政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關稅或外國投資備案和審批，可能會影響對我們解決方案的需求，影響我們解決方案的競爭地位，阻止我們在某些國家提供解決方案，或擾亂我們的研發活動。如果實施任何新的關稅、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。2022年10月，美國商務部發布了一項臨時最終規則，對半導體、半導體制造、超級計算機以及先進計算項目和最終用途在中國案中引入了新的限制，這些規則在10月變得更加限制性
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2023年。這些制裁和出口管制可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或客戶產生不利影響。
美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關稅，以懲罰中國的不公平貿易行爲。中國的回應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合衆國與Republic of China人民經貿協定》，作爲第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。2024年5月14日，美國政府宣佈對鋼鐵和鋁、半導體、電動汽車、電池、關鍵礦產、太陽能電池、船岸起重機和醫療產品徵收更高關稅。這些較高的關稅也是基於中國從事不公平貿易行爲的指控。這些關稅中最高的適用於電動汽車，將被徵收100%的關稅，比早先25%的稅率有所提高。此外，美國政府發佈了新的規定，擴大了軍事最終用途的定義，並取消了某些許可證例外適用於對包括中國在內的國家的出口，從而擴大了美國公司向中國境內的公司銷售某些產品的出口許可要求，這些公司的業務可能支持軍事最終用途。美國政府還擴大了對向特別名單(實體名單)上的公司銷售在美國境外製造的使用某些受控制的美國原產技術或軟件的商品的限制，以及對使用爲實體名單上的公司生產半導體器件的美國原產半導體制造設備的限制。近年來，美國將某些實體，包括中國的一些實體，列入了實體清單，該清單對美國政府維持的管制物品清單上的物品的出口或轉讓施加了許可要求。我們之前的一家供應商最近被添加到實體名單中，我們已經終止了與該實體的業務交易。如果我們未能獲得必要的許可證和授權或以其他方式遵守出口管制限制，可能會導致民事或刑事處罰，以及聲譽損害。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，美國前總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府對中國半導體行業實施的各種限制。在此背景下，中國還實施了，並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關稅和制裁限制。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會通過了《反外國制裁法》，並立即生效。《反外國制裁法》不僅爲中國監管機構針對外國制裁採取行動提供了法律依據，也爲中國公民和組織提起民事訴訟尋求禁令救濟或損害賠償提供了法律依據。根據《反外國制裁法》，國務院主管部門可以將直接或間接參與制定、確定或者實施《反傾銷法》規定的歧視性限制措施的任何個人和組織列入《反制措施清單》。《反措施清單》上的外國個人或組織可受到一項或數項反措施，包括但不限於禁止或限制與中國境內的組織和個人進行商業交易、合作或其他活動。此外，根據《反外國制裁法》，中國境內的任何組織和個人都應遵守反措施。任何組織和個人在實施反措施時不遵守或不配合的，可以依法追究責任。
美國出口管制法律和法規未來可能發生的變化可能會限制我們在美國經營業務的能力，包括投資於任何美國企業或與任何美國企業結成戰略聯盟，其中包括正在進行的審查，該審查由美國商務部主持的一個跨部門委員會根據2018年出口管制改革法案(ECRA)進行，以確定可能需要根據ECRA第1758條實施額外出口管制的所謂的「新興和基礎性技術」。
2018年11月19日，美國商務部發布了一份擬議規則制定的先行通知，徵求公衆對識別「新興技術」的定義和標準的意見
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這可能證明了這種額外的出口管制是合理的。被控制爲「新興和基礎技術」的影響包括美國外國投資委員會(「CFIUS」)對未來外國對我們股票的投資進行強制性審查。導致外國人控制美國企業的投資受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與「關鍵技術」、「關鍵基礎設施」和/或「敏感個人數據」有關。對於其管轄範圍內的任何交易，CFIUS可與交易的任何一方談判、訂立、強加和執行條件，以減輕交易對美國國家安全造成的風險。這些條件可能包括，例如，限制外國投資者訪問美國企業擁有的敏感信息，向美國政府持續報告要求，要求保留第三方核數師以監督安全控制措施的遵守情況，或其他條件。如果一項交易引起了外國投資委員會認爲不能緩解的國家安全擔憂，美國外國投資委員會可以建議美國總裁禁止該投資交易，或者如果已經完成，則要求外國投資者放棄其權益。CFIUS實施的任何限制或任何此類行動的威脅，都可能對投資者投資我們的股票的能力以及我們的美國存託憑證的整體市場產生不利影響。
2023年8月9日，拜登政府發佈了一項行政命令和一份關於擬議規則制定的提前通知，爲中國(包括香港和澳門)重點實施的對外投資管制提供了一個概念性框架。繼此之後，2024年6月21日，美國財政部發布了一項關於中國對外投資的擬議規則，或稱擬議規則，該規則一般遵循ANPRM。擬議的規則針對的是對「關注國家」的投資，目前只有中國，它側重於對從事三個行業活動的公司的投資：(I)先進微芯片和微電子，(Ii)量子計算，以及(Iii)爲軍事或監控應用而設計的人工智能。擬議的規則將對廣泛的交易實施投資限制，但將排除一些投資，包括對公開交易證券的投資。隨着這一領域的監管細節不斷形成，包括通過公衆意見過程，圍繞其最終形式和影響的不確定性增加了我們的業務規劃和戰略決策的複雜性。擬議的規則旨在對涉及中國的外國投資實施更嚴格的監管，可能會給包括我們在內的中國發行人的跨境合作、投資和融資機會帶來新的障礙和不確定因素。如果我們或我們的任何主要供應商或客戶受到擬議規則的約束，我們的國際合作夥伴關係和增長計劃可能會遇到延遲或中斷，影響我們自動駕駛技術的進步和部署。雖然擬議的規則考慮將美國存託憑證等上市證券的投資排除在擬議的投資限制之外，但通過的最終法規可能不保留這一豁免，或者該豁免可能被隨後的規則或立法撤銷。在這種情況下，投資者投資美國存託憑證的能力可能會被禁止或以其他方式限制，這將導致美國存託憑證的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。即使保留公開交易證券的排除，這些規則仍可能限制我們在私人市場籌集資金的能力，這可能會損害我們的籌資能力。
2024年2月29日，美國商務部開始對「互聯汽車」可能對美國構成的風險進行研究，並於2024年3月1日發佈了一份擬議規則制定的預先通知，要求包括中國在內的某些國家對美國互聯汽車的信息和通信技術與服務(ICTS)供應鏈的投入(包括軟件和硬件)相關問題發表意見。簡歷ANPRM考慮了可能的監管措施，以監測、限制或禁止這些投入。對ANPRM簡歷的評論應於2024年4月30日截止，擬議的法規、暫行法規或最終法規可能隨時發佈。鑑於ANPRM履歷的一般性和初步性質，這方面的任何規定的內容仍然不確定。然而，鑑於該提案廣泛應用於車輛操作系統、將車輛與外部數據流連接起來的系統、自動駕駛系統以及車輛的衛星和蜂窩連接等技術；我們在美國有限的研發和測試業務可能會受到任何此類法規的約束，包括我們可能被要求終止在那裏的部分或全部業務。
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日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們和我們客戶的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，目前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及此類緊張局勢的任何升級，都可能對我們確保運營所需關鍵零部件供應的能力以及我們繼續向全球客戶銷售產品的能力產生實質性的負面影響。例如，雖然我們目前沒有在任何實質性方面受到實體清單或其他美國出口管制法律或法規的影響，但隨着實體清單和其他美國出口管制法律法規的不斷擴大和發展，未來的美國出口管制可能會對我們的一些供應商或客戶產生重大影響或針對他們，在這種情況下，如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得替代供應或需求來源，我們的業務可能會受到影響。此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，以及其任何升級，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。
我們受到美國的出口管制，這可能會限制我們在公司內部或向包括潛在客戶在內的外部轉讓我們的某些產品和技術的能力；美國對中國越來越嚴格的出口管制，特別是其人工智能行業，也可能會限制我們獲得開發產品所需的先進半導體和其他技術的能力。
我們的某些產品和技術受美國出口管理法規或EAR的約束，該法規由美國商務部工業和安全局(「BIS」)管理。目前，受EAR管制的產品和技術被指定爲「EAR99」，這通常是最低級別的EAR管制，禁止我們向某些人出口、再出口或轉讓這些產品和技術，包括國際清算銀行「實體名單」或「未經核實的名單」上的人，或向某些地區或無許可證受制裁的人，或任何被禁止的最終用途，或僅受反恐管制的產品和技術，目前適用於敘利亞、朝鮮和古巴。雖然我們認爲，目前適用於我們產品和技術的指定和控制不會對我們的運營施加實質性限制，但國際清算銀行可以對我們當前或未來的產品和技術應用更具限制性的指定或控制，或禁止其他各方接受受EAR限制的產品或技術。這些或類似的事態發展可能會實質性地限制或禁止我們出口、再出口或轉讓我們的產品和技術的能力，包括向未來的潛在客戶出口、再出口或轉讓的能力，這可能會對我們的業務計劃和前景產生實質性的不利影響。鑑於美國政府最近對中國出口管制的方式發生了變化，我們不能保證這些變化不會發生。此外，美國的出口管制法規很複雜，如果我們不遵守美國出口管制法律法規或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括巨額罰款，可能因故意違規而監禁我們的員工和經理，以及可能失去我們在美國的出口或進口特權。任何不遵守此類法律法規的行爲都可能給我們帶來負面後果，包括政府調查和處罰。
2022年10月7日，國際清算銀行發佈了新的規定，大幅收緊了美國對中國的出口管制，包括適用於先進微芯片以及生產這些芯片所需的技術和設備的規定，這些規定在2023年10月變得更加嚴格。此外，在美國政府的演講和聲明中，他們宣佈了一項政策，使美國在包括人工智能在內的某些「基礎技術」上大幅領先於中國。這些或未來美國或其他國家的出口管制或其他政策可能會限制我們獲得開發新產品所需的技術和產品的能力，包括含有先進半導體的產品；任何這些發展都可能對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們業務運營的一個關鍵部分位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到政治、經濟等因素的影響
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而中國所處的社會條件大體而言，則受中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。此外，中國監管機構繼續通過實施行業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國監管機構還通過配置資源、監管外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長產生影響。
中國的經濟狀況、中國監管機構頒佈的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國監管機構實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。
我們已經完成了向中國證監會提交此次發行所需的備案文件。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
境外投資者併購境內企業的規定(「併購規則」)旨在要求由中國公司或個人控制的境外特別目的載體在境外證券交易所上市，或通過收購中國境內公司或認購中國境內公司以境外特別目的載體的股權或其新股爲代價發行的新股，在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准本次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國法律顧問建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請，要求其批准本次發行以及美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]的上市和交易，因爲中國證監會目前尚未就本招股說明書下的類似我們的發行是否遵守本規則發佈任何明確的規則或解釋。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
此外，在網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法的保護傘下或之外，已經或預計將採取許多法規、指南和其他措施，包括(I)2021年12月28日公佈的修訂後的網絡安全審查辦法，並於2022年2月15日生效，規定擁有百萬以上用戶個人信息並尋求在外國上市的「網絡平台經營者」必須申請網絡安全審查；以及(Ii)2022年9月1日生效的《跨境數據轉移安全評估辦法》，規定，某些類型的數據處理者將在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或個人信息轉移給海外接收者，必須申請對跨境數據轉移進行安全評估。由於我們處理個人信息的用戶數量不超過100萬，根據網絡安全審查措施，我們不需要申請與此次發行相關的網絡安全審查。然而，如果我們計劃將來在其他外國證券交易所上市，如果到那時我們擁有的用戶個人信息超過100萬，我們將有義務申請網絡安全審查。如果我們被要求進行網絡安全審查，我們
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可能無法及時完成審核，或根本無法完成，這可能會給我們未來的上市和融資計劃帶來重大不確定性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們認爲，根據《跨境數據傳輸安全評估辦法》，我們不需要申請跨境數據傳輸安全評估。
2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月至31日起施行的《境外上市備案規則》，對中國公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管，採取了以備案爲基礎的監管制度。根據《境外上市備案規則》，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市行爲應視爲境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司承擔；(二)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員由中國公民佔多數或以中國爲住所。因此，我們將遵守海外上市備案規則關於本次發行的相關要求。
《境外上市備案規則》規定：(一)發行人提交與境外首次公開發行和/或上市有關的申請文件後三個工作日內向中國證監會提交備案申請；(二)發生下列重大事項後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變更；(二)發行人控制權發生變更或者股權結構發生重大變更；(三)發行上市計劃發生重大變更；(三)上市完成後，應當在境外發行和/或上市後發生下列重大事項並予以公告後三個工作日內，向中國證監會提交關於該發行和/或上市的發行信息的報告，並向中國證監會提交報告：(一)發行人控制權的變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)上市板上市地位的變更或轉移；以及(D)發行人自願或強制退市；(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，不適用境外上市備案規則的，應當在發生變化後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的報告和相關法律意見。
截至本次招股說明書發佈之日，我們已經完成了本次發行向中國證監會的備案，證監會已經結束了備案程序，並於2024年4月22日在證監會網站上公佈了備案結果。截至本招股說明書之日，我們尚未被拒絕或未能完成中國當局要求我們向外國投資者發售此次發行中登記的證券所需的任何許可、批准或備案。因此，吾等相信吾等已獲得中國當局的所有必要許可，並已完成與本次發售有關的所有中國現行法律、法規和規則明確要求的備案。
此外，根據境外上市備案規則，我們未來的融資活動可能還需要向中國證監會備案和/或報告。2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行，旨在將該規定的適用範圍擴大到中國境內公司間接境外發行和上市，並強調中國境內公司在境外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。然而，由於近期剛剛發佈的《海外上市備案規則》以及《保密和檔案管理規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案和/或完全遵守與本次發行或我們未來繼續在海外上市和海外證券發行相關的此類法規。截至本次招股說明書發佈之日，本公司尚未收到中國證監會有關本次發行的任何正式問詢、通知、警告和調查。如果
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境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中僞造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。在中國境內公司境外發行上市期間，任何單位和個人未履行中國有關法律規定的保密義務的，可能受到警告、罰款、刑事責任等法律制裁。參見《法規 - 併購規則和海外上市法規》。
此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們或我們的股東就本次發行、未來的融資活動或任何後續股權結構的變化獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們和我們的股東可能無法及時或根本無法滿足這些要求。任何未能遵守中國在這方面的監管要求、我們開展業務的能力、我們向中國以外派發股息的能力、完成本次發行或未來融資活動的能力都可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展了大量業務，我們的大量資產也位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，並且是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。
外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼群島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行爲的非美國公司和個人採取行動。此外，投資於我們美國存託憑證的公衆股東在我們開展業務的新興市場的權利有限，幾乎沒有實際補救措施，因爲在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
Pony AI Inc.是一家開曼群島控股公司，除外部融資外，其主要依賴其中國子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，
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包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還其可能及時產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力取決於其可分配盈利。現行中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每家中國子公司每年均須撥出至少10%的稅後利潤（如有）爲法定儲備金提供資金，直至該儲備達到其註冊資本的50%。這些儲備不得作爲現金股息分配。
倘若我們的中國附屬公司日後爲本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分配的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國監管機構干預或對Pony AI Inc.或其子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。
針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，人民中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》(《中國人民銀行第306號通知》)，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提稅率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用戶可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
爲了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，爲了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到干擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
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外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國監管機構改變了長達十年的人民幣與美元掛鉤的政策，人民幣兌美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兌美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定爲可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作爲第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國監管機構未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，人民幣對美元的貶值幅度分別約爲9%和2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將融資活動中獲得的美元轉換爲人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們爲了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兌換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對沖選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前爲止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兌換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口，甚至根本無法對沖。此外，我們的貨幣匯兌損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
我們向我們的中國實體進行的任何資金轉移，無論是作爲貸款還是作爲增加註冊資本，均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資必須(I)向當地國家市場監管總局登記，並通過企業登記系統向中國商務部(「商務部」)提交信息報告；及(Ii)向外管局授權的當地銀行登記。我們的中國實體購買的任何外國貸款都必須向外管局或其當地分支機構登記或備案，而我們向我們的中國實體提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會登記。就吾等過去或未來對中國實體的出資或對外貸款而言，吾等過去未能，未來亦可能無法及時取得此等政府批准或完成此等登記。如果吾等未能獲得此等批准或完成此等登記或備案，吾等可能會受到法律制裁，例如監管談話、公開警告、整改令，而吾等使用吾等融資活動所得款項及將吾等中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們爲業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。的確有,
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事實上，只要中國附屬公司完成相關程序，我們可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。就吾等向中國實體提供的貸款而言，(I)如有關中國實體採用傳統外匯管理機制(「現行外債機制」)，則未償還貸款金額不得超過中國實體總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)若有關中國實體採用第9號通知外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國實體資產淨值的200%。
根據人民中國銀行2017年1月12日公佈的《人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(以下簡稱《中國人民銀行通知第9號》)，自中國人民銀行第9號通知發佈一年過渡期後，中國銀行會同外匯局對中國人民銀行第9號通知整體執行情況進行評估後確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股書發佈之日，中國銀行和外匯局均未公佈進一步規定。在這方面的規章、通知或通告。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們作爲外商投資企業向我們的中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我國外商投資實體可以在現行外債機制和第九號通知外債機制之間靈活選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成爲強制性的，我們向我們的中國實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(《外匯局第19號通知》)，經國家外匯管理局《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)修訂後，允許外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)自主結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，《外管局第19號通函》和《第16號外管局通函》可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國實體的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。儘管外匯局2019年10月23日發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些條件的情況下，利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資；2020年4月10日外匯局發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》進一步允許外商投資企業利用其資本金、對外貸款和境外上市資本項目下的收入進行境內支付，而無需事先提供各項支出真實性的證據材料。但其資本使用應當真實，並符合現行關於資本項下收入使用的管理規定，由於這些規定相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。
併購規則和其他一些中國法規爲外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的併購規則，以及其他一些關於併購的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。
此外，《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》成爲
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2011年3月起施行，並於2011年9月起施行的商務部發布的《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》明確，外國投資者實施的引起「國防和安全」關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。發改委、商務部發布並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》進一步要求，凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均須進行安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，而且任何必要的審批程序，包括獲得國家市場監管總局(SAMR)的批准，商務部或當地同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《 - 外匯管理和股利分配條例 - 中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例》。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼群島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守安全登記規定或持續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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此外，根據商務部於2014年9月公佈並於2014年10月起施行的《對外投資管理辦法》和國家發改委於2017年12月公佈並於2018年3月起施行的《企業對外投資管理辦法》，這兩個辦法都取代了以往關於中國企業對外直接投資的規定，中國企業的對外投資須經商務部、發改委或其所在地分支機構批准或備案。
此外，這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司的董事、高管及其他僱員如爲中國公民或在中國居住連續不少於一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲吾等授予以股份爲基礎的獎勵，可遵守《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通告》(《通告7》)。根據通告7，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外匯局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
吾等、董事、行政人員及其他身爲中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份爲基礎的獎勵的僱員，現時及將來均受該等規定所規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律爲董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《法規 - 就業和社會福利法規 - 員工股票激勵計劃》。
國家稅務總局已發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得稅。我們的中國子公司有義務向相關稅務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得稅。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得稅，我們可能會面臨稅務機關或其他中國監管機構的處罰。參見《法規 - 就業和社會福利法規 - 員工股票激勵計劃》。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。
中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。相關
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政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的某些中國經營實體未能及時爲其部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。由於監管部門的當地做法，目前沒有任何員工的某些中國經營實體無法按法律要求開立社會保險和住房公積金帳戶，這是因爲企業只有在僱傭員工後才能開戶。我們的某些中國經營實體聘請第三方人力資源機構爲其部分員工支付社會保險和住房公積金，這可能不被視爲我們做出的貢獻。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數爲僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，或吾等委託第三方機構支付款項的做法，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，人力資源和社會保障部2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》規定，用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用勞務派遣人員，用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。我們的某些使用派遣工人的中國經營實體超過了10%的限制，這將要求我們在勞動部門指定的時間段內減少派遣工人的數量。如果不這樣做，我們將被處以每派遣一名超過10%門檻的工人5000元至10000元不等的罰款。因此，我們可能會花費大量成本來尋找派遣的工人的替代者，並在我們的運營中遇到中斷。此外，也不能保證我們能夠找到合適的員工來取代被派遣的工人。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到任何因違反《勞務派遣暫行規定》而受到勞動部門任何行政處罰或其他紀律處分的通知。
就中國企業所得稅而言，本公司可能被歸類爲「中國居民企業」，這可能會對本公司及持有本公司美國存託憑證或普通股的非中國持有人造成不利的稅務後果，並對本公司的經營業績及閣下的投資價值產生重大不利影響。
根據中國企業所得稅法及其實施規則，在中國境外設立且其「實際管理機構」在中國境內的企業被視爲「居民企業」，其全球收入將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。實施細則將「事實上的管理機構」一詞定義爲對企業的業務、人員、帳戶和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家稅務總局發佈了一份名爲《國家稅務總局第82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的「事實上的管理機構」是否位於中國的某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局在確定所有離岸企業的納稅居民身份時應如何適用「事實上的管理機構」測試的一般立場。根據國家稅務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有「事實上的管理機構」而被視爲中國稅務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得稅：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認爲，就中國稅務而言，我們的公司或我們在中國以外設立的任何附屬公司都不是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚稅務居住地規則將如何適用於我們的案例。如果中國稅務機關認定
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就企業所得稅而言，我們的公司（或我們在中國境外的任何子公司）是中國居民企業，我們（或此類子公司）可能會按25%的稅率對我們的全球收入繳納中國企業收入，這可能會大幅減少我們的淨利潤。在這種情況下，我們還將承擔中國企業所得稅申報義務。
如果我們被歸類爲中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣稅。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的稅率繳納中國稅，前提是該等收益被視爲來自中國境內。此外，若吾等被視爲中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視爲來自中國，則可按20%的稅率繳納中國稅(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等稅率可能會因適用的稅務協定而降低，但尚不清楚在本公司被視爲中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益。任何此類稅收都將減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅問題的通知》(《國家稅務總局通知7》)。STA第7號通知將其稅務管轄權擴大到涉及通過境外轉移外國中間控股公司的方式轉移應稅資產的交易。此外，STA通告7載有集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權的避風港。Sat通告7也給應稅資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日，國家稅務總局發佈《關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得稅有關問題的通知》(《國家稅務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行。國家統計局第37號通知進一步明確了非居民企業所得稅代扣代繳的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納稅資產的，非居民企業作爲轉讓方或者受讓方或者直接擁有應稅資產的中國境內單位，可以向有關稅務機關申報。根據「實質重於形式」的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減稅、避稅或遞延納稅而設立的，中國稅務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的稅款，目前按10%的稅率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳稅款，且受讓方未繳納稅款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國稅法的處罰。
我們面臨涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據STA通告7或STA通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能承擔申報義務或納稅義務，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據STA通告7或STA通告37的規定提交文件。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA通告7或STA通告37，或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的核數師，並且美國全國性證券交易所，如[紐約證券交易所/納斯達克]，可能決定將我們的證券退市，則根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股說明書中包含的審計報告，作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的核數師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的核數師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的核數師受到審計委員會的檢查。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。
近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作爲美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》。如果PCAOB確定，由於外國司法管轄區當局的立場，它無法連續兩年檢查或調查我們的核數師，則可能會禁止我們的證券在美國市場，包括[紐約證券交易所/納斯達克]在美國市場進行交易，這一交易可能會根據經2023年綜合撥款法案(以下簡稱《HFCAA》)修訂的《讓外國公司承擔責任法案》禁止。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，除非PCAOB做出新的決定，否則我們預計不會被確定爲HFCAA下的「委員會確認的發行人」。
然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成爲「證監會指定發行人」的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。
如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定爲HFCAA下的「委員會指定發行人」。如果我們連續兩年被這樣識別，我們的證券將被禁止在美國市場交易，美國國家證券交易所，如[紐約證券交易所/納斯達克]，可能會決定將我們的證券退市。如果我們的美國存託憑證退市，將對證券價值產生重大不利影響，並可能影響您出售美國存託憑證的能力。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國，股東索賠或監管調查在美國很常見，從法律或實際意義上講，通常都很難進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，而PCAOB已宣佈能夠確保完全進入檢查和管理。
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根據2022年中國與美國審計監督合作(以下簡稱「中國-美國審計監督合作」)，對總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所進行調查，如果沒有成熟的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(以下簡稱《第一百七十七條》)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及中國-美國審計監督合作的執行存在不確定性，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與我們以前的VIE結構相關的風險
倘若中國監管當局認定構成前VIE架構一部分的先前合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等被視爲無法在VIE架構存在期間維持對前VIE資產的合約控制權，則該等美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
Pony AI Inc.是開曼群島的一家控股公司，本身沒有任何實質性的業務運營。在中國，小馬人工智能公司通過其中國子公司開展業務。在歷史上，小馬AI公司也通過與前VIE的某些合同安排在中國經營業務。該等與前VIE訂立的合約安排允許Pony AI Inc.(I)有權指導前VIE的經營及活動，(Ii)收取前VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括排他性商業合作協議、股份質押協議、排他性期權協議、代理權和配偶同意，視情況而定。由於該等合約安排，就會計而言，Pony AI Inc.對前VIE實施有效控制，並被視爲前VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在截至2022年及2023年12月31日止年度的財務報表中綜合其經營業績。有關更多詳細信息，請參閱「我們的歷史和公司結構」。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成爲我公司的全資子公司。然而，與爲我們在中國的業務建立前VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在大量不確定性，包括中國監管機構未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯影響我們與前VIE的合同安排的可執行性或合法性，從而顯著影響前VIE的歷史財務狀況和經營業績，以及我們將前VIE的結果整合到VIE結構存在期間的綜合財務報表的能力。如果中國監管機構發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則，或如果該等法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且該等變化可能追溯適用於我們以前的合同安排，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致我們在本招股說明書中包括的截至2022年和2023年12月31日止年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。
我們先前合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。
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根據中國法律和法規，我們先前合同安排的可執行性仍存在不確定性。與此同時，關於VIE結構中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果對我們之前的合同安排產生任何爭議，導致我們敗訴，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能導致本招股說明書中包括的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
我們之前與前VIE有關的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查，他們可能會確定我們或前VIE欠額外的稅款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納稅年度後十年內受到中國稅務機關的審計或質疑。倘若中國稅務機關認定吾等與前VIE之間的先前合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減稅，並以轉讓定價調整的形式調整前VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的稅務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致前VIE爲中國稅務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的稅費支出的情況下增加其稅務負擔。此外，中國稅務機關可根據適用規定對已調整但未繳稅款的前VIE徵收滯納金和其他處罰。如果前VIE的納稅義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
我們的股票或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已經提交了在[紐約證券交易所/納斯達克]上市美國存託憑證的申請。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展爲流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由承銷商與吾等基於若干因素進行協商而厘定，而本次發售後美國存託憑證的交易價格可能會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：
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中國的宏觀經濟因素；
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我們的淨收入、收益和現金流的變化；
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我們的競爭對手或我們宣佈新的投資、收購或合資企業；
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由我們的競爭對手或我們宣佈新的產品、解決方案和擴展；
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證券分析師財務估計的變動；
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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；
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關鍵人員的增減；
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指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺詐，涉及中國的發行人等；
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本公司大股東的經營業績和聲譽；
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；
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美國與中國之間的政治或貿易緊張關係；以及
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實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買A類普通股，您爲A類普通股支付的費用將高於我們現有股東爲其美國存託憑證支付的每股金額。因此，您將立即經歷約美元的大幅稀釋 每ADS，代表首次公開募股價格美元之間的差額 每個ADS以及截至2013年我們每個ADS的有形淨價值 ，2024年，在本次發行的淨收益生效後。此外，如果我們的A類普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步稀釋。請參閱「稀釋」，以更完整地描述您在ADS中的投資價值在本次發行完成後將如何被稀釋。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。
本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的普通股將立即包括 A類普通股和 B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股將有權投一票，而B類普通股持有人每股將有權投十票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證爲代表的A類普通股。
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每股B類普通股可隨時由其持有人轉換爲 A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換爲A類普通股的行爲，可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的持股比例。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換爲A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。
彭俊鵬博士於本招股說明書日期實益擁有60,000,000股B類普通股，相當於本公司總投票權的57.3%，他將於緊接本次發售完成後實益擁有本公司總投票權約 %。樓天成博士於本招股說明書日期實益擁有21,088,770股B類普通股，佔本公司總投票權20.1%，將於緊接本次發售完成後實益擁有本公司總投票權約 %。這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權，假設承銷商不行使超額配售選擇權。見「資本化」和「主要股東」。由於雙層股權結構和所有權集中，他們將對有關董事更迭、合併、控制權變更交易和其他重大公司行爲的決定等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認爲這些交易是有益的。
此外，一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公衆股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因爲賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後爲自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。
在中國有很大一部分業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，指控
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詐騙罪。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成爲任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認爲這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)進行進一步註冊，我們現有股東持有的股份未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後，緊隨其後將有隻 美國存託憑證(相當於股A類普通股)流通股，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將有隻美國存託憑證(相當於100股A類普通股)流通股。關於此次發行，我們、我們的高級管理人員、董事和現有股東已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股說明書日期後的[180]天內，不出售我們的任何A類普通股或美國存託憑證，或以其他方式受到類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們現有股東的某些持有者現在和將來都有權享有某些登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認爲可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細說明，請參閱「承銷」和「有資格未來出售的股票」。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在應用我們收到的收益時擁有相當大的自由裁量權。作爲投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。這次發行的收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。
作爲一家在開曼群島註冊的獲豁免公司，我們獲准在公司治理事宜上採用某些與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守(紐約證交所/納斯達克)公司治理上市標準時相比，這些做法給股東提供的保護可能會更少。
作爲在[紐約證券交易所/納斯達克]上市的開曼群島豁免上市公司，我們遵守[紐約證券交易所/納斯達克]的公司治理上市標準。然而，(紐約證交所/納斯達克)規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些公司管治
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我們的祖國開曼群島的做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準有很大不同。[我們目前打算遵循開曼群島的公司治理做法，以取代[紐約證券交易所/納斯達克]關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求]。在某種程度上，如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。
本次發行完成後，我們將成爲[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理規則所定義的「受控公司」。因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將爲其他公司的股東提供保護。
本次發行完成後，我們將成爲[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理規則所定義的「受控公司」，因爲我們的首席執行官兼董事首席執行官彭軍博士將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-作爲在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，我們獲准在與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守[NYSE/]的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少納斯達克]公司治理上市標準。
我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
於本次發售完成後，我們的董事及高級職員合共擁有我們已發行普通股總投票權的 %。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動。
我們的董事、辦公室和主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使這些行動遭到股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
出於任何課稅年度的美國聯邦所得稅目的，我們可能被歸類爲被動型外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得稅後果。
一般而言，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司是指在任何課稅年度內，(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產組成的PFIC。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費(但不包括在開展主動業務並滿足某些要求的租金和特許權使用費)。現金和現金等價物通常被視爲被動資產。公司商譽的價值在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內，是根據PFIC規則屬於活躍資產。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並獲得其按比例份額的
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另一家公司的直接收入。無論其他公司的業務性質如何，任何其他公司的股權價值低於25%的權益均被視爲被動資產。
基於我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這在很大程度上是基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課稅年度不會成爲PFIC。然而，我們在任何課稅年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(包括商譽)。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定，而市值可能是不穩定的。由於我們將在此次發行後持有大量現金，如果我們的市值大幅波動或下降，我們可能會在任何納稅年度成爲PFIC。因此，我們不能保證我們在本課稅年度或未來任何課稅年度不會成爲PFIC。
如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或普通股的任何課稅年度的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，包括處置收益和某些「超額分配」的稅負增加，以及額外的報告要求。潛在的美國投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解PFIC規則對我們的適用情況，以及投資於可能是PFIC的公司的風險。參見《稅務 - 材料美國聯邦所得稅考慮因素 - 被動型外國投資公司規則》。
我們認爲，出於美國聯邦所得稅的目的，我們目前是一家受控制的外國公司，因此，可能會對擁有我們的美國存託憑證或普通股(直接或間接)並被視爲「10%股東」的某些美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果。
非美國公司的某些直接或間接「10%股東」(定義見下文)在美國聯邦所得稅中屬於受控制的外國公司(「CFCs」)，一般要求在美國聯邦所得稅中按比例計入CFC子部分的收入、投資於美國房地產的收益和「全球無形低稅收入」，即使CFCs沒有向其股東進行分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，「全球無形低稅收入」一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。對於美國聯邦所得稅而言，如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被稱爲CFCs。「10%股東」是指直接或間接擁有或被視爲直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的美國國稅法的定義)。我們認爲，我們目前是一家氟氯化碳公司，根據10%股東未來對我們股票的所有權，未來可能會繼續成爲一家氟氯化碳公司。此外，我們相信我們的非美國子公司也是CFCs，即使我們由於某些「向下歸屬」規則而不再是CFCs，這些非美國子公司在未來也將繼續被視爲CFCs，根據這些規則，我們的非美國子公司可能被視爲由我們的美國子公司建設性地控制。雖然對於非10%股東的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者來說，我們作爲CFCs的身份通常不會對美國聯邦所得稅產生任何影響，但可能是或成爲10%股東的潛在投資者應該就投資我們的潛在不利稅收後果諮詢他們的稅務顧問。
作爲一家上市公司，我們預計會招致更多的成本，並受到額外的規章制度的約束，特別是在我們不再具有「新興成長型公司」的資格之後。
此次發行完成後，我們將成爲一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作爲私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克]實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作爲一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和
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其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的核數師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家「新興成長型公司」後，我們預計將產生巨額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作爲上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作爲一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生巨額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，他們可能無法行使投票購買其A類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作爲美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成爲該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期爲七個營業日。
當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，要求閣下交出閣下的美國存託憑證，以退出閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成爲該等股份的登記持有人，讓閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，爲決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，我們的董事可關閉本公司的股東名冊，並提前爲該等大會指定一個創紀錄的日期。關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄
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於指定日期之前，閣下可能會阻止閣下交出所持有的美國存托股份，以提取閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成爲該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救措施。
如果將A類普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，美國存托股份持有人也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。您將獲得與相關美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分佈。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股，你可能會遇到他們持有的股份被稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們目前預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作爲未來股息收入的來源。
根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否宣佈派息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以宣佈並從以下公司的利潤中支付
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我們公司，已變現或未變現，或從董事認爲不再需要的利潤中提取的任何準備金。紅利也可以從股票溢價帳戶或根據《公司法》爲此目的授權設立的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。根據《公司法》，不得從股票溢價帳戶中支付任何分配或股息，除非在建議支付分配或股息的日期之後，公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權或與股權掛鉤的證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。
由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鉤的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證(包括轉換票據時)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將增加償債義務，並導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
您的ADS轉讓可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認爲這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過美國法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。與開曼群島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格發起股東衍生品。
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在美國聯邦法院的訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼群島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認爲合適的方式行使他們作爲股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。
開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有一般權利查閱公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閱，以及在什麼條件下可以查閱，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東征集委託書。
開曼群島是我們的祖國，開曼群島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述所有情況，面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公衆股東可能比他們作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護自己的利益。有關《開曼群島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閱「股本描述-公司法的差異」。
我們發售後修改和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們與開戶銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、開戶銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
[我們在提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後規定，美國聯邦地區法院是美國境內的唯一場所(或者，如果紐約南區的美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則是紐約州的州法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開戶銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開戶銀行與我們之間的任何爭議，該爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的或與之相關的針對我行或開戶銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的，在紐約州紐約縣法院)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現，我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程或我們與開戶銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生額外的相關費用。
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在其他司法管轄區解決此類訴訟。如果得到支持，我們發售後修訂和重述的組織章程和章程細則中的論壇選擇條款，以及存款協議中的論壇選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行，以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對爲執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的專屬論壇條款將不會剝奪開曼群島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。見「股本說明」。]
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認爲，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
[我們的發售後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權，沒有進一步的
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根據本公司股東之行動，發行一個或多個系列優先股，並確定彼等之指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，不論是否爲美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含其他條款，可能限制第三方取得本公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款，賦予每股B類普通股在幾乎所有須經股東投票表決的事項上有10票的投票權。見「股本說明 - 股東協議」。]
開曼群島的經濟實體立法可能會影響我們或我們的行動。
開曼群島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際稅務合作(經濟實體)法》(經修訂)(《實體法》)和發佈的條例和指導說明在開曼群島生效，對從事某些「相關活動」的「相關實體」提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。「相關實體」包括在開曼群島註冊成立的免稅公司；但不包括在開曼群島以外納稅的實體。因此，只要我們是開曼群島以外的納稅居民，我們就不需要滿足實體法下的經濟實體測試。雖然目前預計《物質法》對我們或我們的業務不會有什麼實質性影響，但由於這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們的確切影響。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從次年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免《紐約證交所/納斯達克》上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作爲一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用我們作爲外國私人發行人不會產生，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股說明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股說明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用「預期」、「相信」、「可能」、「預期」、「應該」、「計劃」、「打算」、「估計」和「潛在」等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本招股說明書的許多地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股說明書中「風險因素」一節所確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：
•
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
•
我們實施市場營銷戰略的能力；
•
我們的機器人出租車和機器人卡車服務大規模商業化的時間表和結果；
•
與我們現有和未來的業務夥伴、客戶和供應商的關係；
•
我們未來籌集額外資本的能力；
•
經營舉措的成功，包括我們和我們的競爭對手的業務發展努力和新解決方案的開發；
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我們有能力開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的解決方案產品；
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合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
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中國及全球自動駕駛行業的預期增長；
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中國和全球自動駕駛行業的競爭；
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政府政策和法規的變化；
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其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及
•
在「風險因素」中討論的其他風險因素。
鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視爲我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
您應該完整地閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並作爲證物提交給註冊說明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
88
收益的使用
我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，根據本招股說明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點，承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計本次發行的估計淨收益總額約爲 ，000,000美元，或約 ，000,000美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：
•
大約 %，或百萬 美元，用於執行我們的進入市場戰略，以便在我們的關鍵目標市場進行我們的自動駕駛技術的大規模商業化，包括機器人出租車和機器人卡車服務，包括業務開發、生產、銷售和營銷、客戶服務以及與行業參與者的合作伙伴關係；
•
約 %，即100萬美元，用於繼續投資於我們的自動駕駛技術的研究和開發；以及
•
約 %，或 百萬美元，用於一般企業用途，以及潛在的戰略投資和收購，以加強我們的技術能力和整體生態系統，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股說明書中所述不同的方式使用此次發行的收益。在利用此次發行的收益時，中國法律法規允許我們僅通過貸款或注資向我們的中國子公司提供資金，並且前提是我們滿足適用的政府登記和批准要求。我們無法向您保證我們能夠及時滿足這些要求（如果有的話）。請參閱「風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制可能會限制或推遲我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。」
在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。
89
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。和《 - 外匯管制和股利分配規定》。
根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤、留存收益或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作爲該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。請參閱「美國存托股份說明」。
90
大寫
下表列出了我們截至2024年6月30日的市值：
•
在實際基礎上；
•
在一個形式上(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股，初始轉換比例爲1：1；(Ii)C+系列優先股，初始轉換比例爲1：1.4439；及(Iii)D系列優先股，初始轉換比例爲1：2.3377，於緊接本次發售前自動轉換或重新指定爲A類普通股；及
•
在一個形式上作爲調整基準，以實施(I)在緊接本次發售完成前自動轉換或重新指定(視情況而定)已發行及已發行的(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股，初始轉換比例爲1：1，(Ii)C+系列優先股，初始轉換比例爲1：1.4439，及(Iii)D系列優先股，初始轉換比例爲1：2.3377，於緊接本次發售前自動轉換或重新指定爲A類普通股，及(Ii)於本次發行中發行及出售A股A類普通股，在扣除承銷折扣及佣金、估計應支付的發售開支及所得款項的使用後，考慮到美國存托股份每股的發行價爲 美元(本招股說明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點)，估計所得款項估計淨額約爲 ，000,000美元。
您應閱讀此表以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明，以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一節中的信息。
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截至2024年6月30日
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實際
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備考
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形式作爲
調整後(1) |
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美元
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美元
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美元
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(單位：千)
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| 夾層股權 | | | | | | | | | | | | | |
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A系列優先股（面值0.0005美元; 34，717，760股授權股，34，362，468股實際已發行和發行，且無任何形式發行或調整後的形式）
|
| | | | 15,172 | | | | | | | | |
|
b系列優先股（面值0.0005美元; 44，758，365股授權股，44，758，365股實際已發行和發行股票，並且沒有任何形式發行或形式調整後的形式）
|
| | | | 79,915 | | | | | | | | |
|
B+系列優先股（面值0.0005美元; 27，428，047股授權股份，27，428，047股實際已發行和發行股份，並且沒有任何形式發行或調整後的形式）
|
| | | | 111,125 | | | | | | | | |
|
B2系列優先股（面值0.0005美元; 10，478，885股授權股，10，478，885股實際已發行和發行股票，並且沒有任何形式發行或形式調整後的形式）
|
| | | | 70,848 | | | | | | | | |
|
C系列優先股（面值0.0005美元; 57，896，414股授權股，57，896，414股實際已發行和發行股份，並且沒有發行形式或形式上的形式（調整後的基礎）
|
| | | | 580,728 | | | | | | | | |
|
C+系列優先股（面值0.0005美元; 16，161，668股授權股，16，161，021股實際已發行和發行股票，並且沒有任何形式發行或調整後的形式）
|
| | | | 259,801 | | | | | | | | |
91
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||
| | | |
實際
|
| |
備考
|
| |
形式作爲
調整後(1) |
| |||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
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| |||||||||
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(單位：千)
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|
D系列優先股（面值0.0005美元; 19，964，384股授權股，11，614，287股實際已發行和發行股份，並且沒有任何形式發行或調整後的形式）
|
| | | | 297,069 | | | | | | | | | | | | | | |
|
夾層總股本
|
| | |
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1,414,658
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| | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0005美元; 307，505，707股
授權，實際發行和發行的10，660，389股 以及213，359，876股已發行和發行股票 形式基礎，以及 專業人士發行和發行的股票 形式作爲調整後的基礎） |
| | | | 11 | | | | | | | | | | | | | | |
|
b類普通股（面值0.0005美元; 81，088，770股
實際或形式上授權、發佈和未償還 作爲調整基礎的形式） |
| | | | 35 | | | | | | | | | | | | | | |
|
額外實收資本(2)
|
| | | | 5,838 | | | | | | | | | | | | | | |
|
特別儲備
|
| | | | 187 | | | | | | | | | | | | | | |
|
累計其他綜合收益
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| | | | 8,587 | | | | | | | | | | | | | | |
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累計赤字
|
| | | | (790,884) | | | | | | | | | | | | | | |
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Pony AI Inc.股東虧絀
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(776,226)
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非控制性權益
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| | | | 10,616 | | | | | | | | | | | | | ||
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股東虧損總額(2)
|
| | |
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(765,610)
|
| | | | | | | | | | | | ||
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總負債、夾層權益和股東虧損
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| | |
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693,564
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| | | | | | | | | | | | ||
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(1)
上述調整後的形式信息僅說明性。本次發行完成後我們的額外實繳資本、股東總赤字和總資本將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
(2)
假設本招股說明書封面頁所載我們發行的美國託憑證數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設的首次公開發行價格發生1.00美元變化 每ADS（本招股說明書封面列出的估計首次公開發行價格範圍的中點）在增加的情況下將增加，在減少的情況下將減少額外實繳資本、股東總赤字和總資本總額 萬
92
稀釋
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應占每股普通股的賬面價值。
截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值約爲648.1美元，或每股A類普通股7.06美元，每股美國存托股份 美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過減去每股普通股有形賬面淨值確定的，該淨值從每股A類普通股的首次公開募股價格中調整。
不考慮2024年6月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)將我們所有的優先股轉換爲A類普通股(將在緊接本次發售完成前自動發生)和(Ii)我們以 ADS爲代表的A類普通股的發行和出售，假設首次公開募股價格爲每美國存托股份 美元，這是本招股說明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2024年6月30日，我們預計對現有股東的有形賬面淨值約爲 百萬美元，或每股A類普通股 美元，或每股美國存托股份 美元，對此次發售的美國存託憑證購買者的有形賬面淨值立即稀釋爲每股A類普通股 美元，或每股美國存托股份 美元。
下表說明了這種稀釋：
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按普通人計算
分享 |
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每個美國存托股份
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A類普通股首次公開發行價格
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
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截至2024年6月30日每股普通股有形淨賬面價值
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| | | 美元 | 7.06 | | | | | 美元 | | | |
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在我們所有已發行的A系列優先股、B系列優先股、B+系列優先股、B2系列優先股、C系列優先股、C系列優先股、C+系列和D系列優先股自動轉換生效後，每股普通股的預計有形淨賬面價值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
在我們所有已發行的A系列優先股、B系列優先股、B+系列優先股、B2系列優先股、C系列優先股、C系列優先股、C+系列和D系列優先股以及本次發行自動轉換生效後，每股普通股的預計有形淨賬面價值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
本次發行中新投資者每股普通股有形淨淨價值的稀釋金額
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
本次新投資者每股ADS的有形淨現值稀釋金額
提供產品 |
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
假設的首次公開募股價格增加（減少）1.00美元 本次發行生效後，每份ADS將增加（減少）我們的預計調整後有形淨資產美元 、本次發行生效後每股普通股和每股ADS的預計調整後有形淨現值 每股普通股和美元 每股ADS以及本次發行中新投資者每股普通股和每股ADS的形式調整後有形淨現值的稀釋美元 每股普通股和美元 每個ADS，假設本招股說明書封面頁所列我們提供的ADS數量沒有變化，並扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用。
下表彙總了截至2024年6月30日現有股東與新投資者在購買A類普通股數量方面的形式差異
93
本次發行中，我們支付的總對價以及按首次公開發行價格美元支付的每股A類普通股平均價格 根據ADS，本招股說明書封面列出的估計首次公開發行價格範圍的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前。普通股總數不包括授予承銷商的超額配股權行使後可發行的美國存託證券相關A類普通股。
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總對價
|
| |
平均
單價 普通 分享 |
| |
平均
單價 廣告 |
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普通股
購得 |
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量
(單位：千 美元） |
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百分
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Number
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百分
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美元
|
| |
美元
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現有股東
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新投資者
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
總
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
上面討論的形式信息僅用於說明。
上述討論和表格還假設截至本招股說明書之日，沒有行使任何股票期權或未歸屬未發行的限制性股票單位，並不包括將發行給某些認購人的D系列優先股（以及在自動轉換此類D系列優先股後可發行的A類普通股）。截至本招股說明書日期，共有 因行使未行使的購股權和歸屬未行使的限制性股票單位而發行的A類普通股，共有 根據2016年股份計劃行使和歸屬股權獎勵後，可供未來發行的A類普通股。請參閱本招股說明書標題爲「管理層-股權激勵計劃- 2016年股份計劃」的部分。如果這些期權中的任何一種被行使，新投資者的股份都將進一步稀釋。
94
民事責任的可執行性
開曼群島
我們在開曼群島註冊成立，旨在享受以下福利：
•
政治和經濟穩定；
•
有效的司法系統；
•
有利的稅制；
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
•
提供專業和支持服務。
然而，在開曼群島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：
•
與美國相比，開曼群島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及
•
開曼群島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。
我們的業務有很大一部分在中國，我們資產的很大一部分在中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
Cogency Global Inc.是我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼群島法律顧問Walkers(Hong Kong)告訴我們，開曼群島的法院是否會：
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Walkers(Hong Kong)已通知我們，目前尚不確定開曼群島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼群島提起訴訟。此外，開曼群島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼群島法院判定爲懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼群島法院將不承認或執行鍼對開曼群島公司(如我們公司)的判決。由於開曼群島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼群島執行。Walkers(香港)告知我們，雖然開曼群島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼群島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但獲得的判決
95
在這種管轄權下，開曼群島法院將在普通法下承認並強制執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，通過在開曼群島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)向判定債務人施加支付已作出判決的違約金的責任，(3)這是最終的，(4)不涉及稅收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼群島公共政策的強制執行。
中國
吾等獲吾等的中國法律顧問Haiwen&Partners告知，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款對吾等或此等人士作出的判決仍存在不確定性。海文律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼群島沒有任何條約或其他書面形式規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認爲外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股，將難以按《中國民事訴訟法》的規定與中國建立足夠的聯繫。
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我們的歷史和企業結構
我們的企業歷史
小馬人工智能公司(The Pony AI Inc.公司“)於2016年11月註冊成立，爲開曼群島的獲豁免有限責任公司。同月，我們成立了特拉華州的Pony.AI公司。然後，我們通過Pony.AI，Inc.開始了在加利福尼亞州硅谷的美國業務。
於2016年12月，香港小馬AI Limited(“香港小馬AI本公司全資附屬公司)根據香港法律註冊成立。
2017年4月，北京(HX)小馬AI科技有限公司(北京(HX)小馬“)，在中國註冊成立。北京(HX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2018年1月，廣州(HX)小馬AI科技有限公司(廣州(HX)小馬”），在中國註冊成立。廣州（HX）小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2019年6月，北京（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（”北京（YX）小馬”）在中國註冊成立。北京（YX）Pony目前是香港Pony AI的全資子公司。
2021年4月，深圳（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（”深圳（YX）小馬”）在中國註冊成立。深圳（YX）Pony目前是香港Pony AI的全資子公司。
2022年3月，上海（ZX）小馬人工智能技術發展有限公司，有限公司（”上海（ZX）小馬”）在中國註冊成立，是香港小馬人工智能的全資子公司。
北京(HX)小馬和香港小馬AI與北京(ZX)小馬及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們獲得了北京(ZX)小馬及其子公司的控制權。此外，廣州(HX)小馬及香港小馬AI與廣州(ZX)小馬及其股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，吾等據此取得對廣州(ZX)小馬及其附屬公司的控制權。Pony AI Inc.以這種方式經營其業務，主要是爲了保持靈活性，從事根據適用的中國法律和法規受到外國投資限制的業務。
因此，我們被視爲北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬及其附屬公司的主要受益人。就財務報告而言，我們根據美國公認會計原則綜合了前VIE的經營業績和財務狀況。我們將北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬分別稱爲我們的全資外商獨資實體(“前WFOE)，以及北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬及其附屬公司各自爲綜合可變權益實體(“前VIE「或」前VIE實體“)在本招股章程中。
有關先前合併可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閱「-與前VIE及其股東的先前合同安排」和「風險因素-與我們的公司結構相關的風險」。我們終止了前WFOE、前VIE及其各自名義股東之間的合同安排，並從各自名義股東手中收購了前VIE的股份，此後，前VIE自2024年2月起成爲我們公司的全資子公司。
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我們的公司結構
下表說明了截至本招股說明書發佈之日我們的公司結構：
備註：
(1)
2022年2月，天創物流科技有限公司根據中國法律註冊成立。天創物流科技有限公司的股東爲北京(HX)小馬和中國外運，分別持有其51.0%和49.0%的股權。
(2)
天津白楊有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京(ZX)小馬AI科技有限公司是天津白楊有限責任公司的普通合夥人，持有其約62%的股權。天津白楊有限責任公司的其餘38%權益由一名個人作爲有限責任合夥人持有。
與前VIE及其股東的先前合同安排
從歷史上看，我們與前VIE及其股東建立了一系列合同安排，儘管根據適用的中國法律和法規，我們的業務不受任何外資所有權限制。
Pony AI Inc.是一家在開曼群島註冊的豁免公司。我們的中國子公司北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬被視爲外商投資企業。北京(HX)小馬和香港小馬AI與北京(ZX)小馬及其股東達成了一系列合同安排。廣州(HX)小馬和香港小馬AI與廣州(ZX)小馬及其股東達成一系列合同安排。由於這些先前的合同安排，我們對前VIE實施了有效控制，並被視爲前VIE的主要受益者，並在截至2022年和2023年12月31日止年度的美國公認會計原則下的財務報表中綜合了它們的經營業績。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成爲我公司的全資子公司。
以下摘要爲北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬與北京(ZX)小馬股東之間的過往合約安排，以及廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬及廣州(ZX)小馬股東之間的過往合約安排。有關這些先前合同安排的完整文本，請參閱作爲證據提交給美國證券交易委員會的註冊說明書的副本，本招股說明書是其中的一部分。
吾等的中國法律顧問Haiwen&Partners認爲，根據其條款及現行有效的中國法律，以下所述的合同安排對該等安排的每一方均有效、具約束力及可強制執行。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。有很大的不確定性，關於
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中華人民共和國現行或未來法律法規的解釋和適用。因此，中國監管當局最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，如果中國監管當局發現建立這一結構的協議不符合中國法律，我們可能會受到嚴厲處罰。有關與這些先前合同安排和我們以前的VIE結構相關的風險的描述，請參閱「與我們以前的VIE結構相關的風險因素 - 風險」。
獨家商業合作協議
根據北京(HX)小馬、香港小馬AI和北京(ZX)小馬的獨家業務合作協議，北京(HX)小馬同意由北京(HX)小馬酌情向北京(ZX)小馬提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，包括商業諮詢、知識產權許可、設備租賃和市場諮詢。
未經北京(HX)小馬事先書面同意，北京(ZX)小馬在協議有效期內不得接受任何第三方就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。北京(ZX)小馬同意向北京(HX)小馬支付相當於其淨收入100%的服務費。北京(HX)小馬擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。獨家業務合作協議的初始期限爲十(10)年，如果北京(HX)小馬在協議到期前書面確認，則應予以延長。延長期限由北京(HX)小馬決定，北京(ZX)小馬無條件接受延長期限。
廣州(HX)小馬、香港小馬AI和廣州(ZX)小馬的獨家業務合作協議包含與上述獨家技術和諮詢服務協議基本相似的條款。
股票質押協議
根據北京小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬及北京(ZX)小馬股東之間的股份質押協議，北京(ZX)小馬的各股東將各自於北京(ZX)小馬的股權質押予北京(HX)小馬，以履行其於獨家業務合作協議下的責任。北京(ZX)小馬的各股東進一步同意，未經北京(ZX)小馬事先書面同意或除非獨家購股權協議另有規定，不會轉讓或質押其各自於北京(ZX)小馬的股權。北京(ZX)小馬的股東亦承諾，未經北京(HX)小馬事先書面同意或除非獨家購股權協議另有規定，彼等不得轉讓或同意他人轉讓質押股權、設立或容許任何新質押或質押股權的任何其他產權負擔。每份股份質押協議均保持約束力，直至獨家業務合作協議項下的合同義務全部履行並終止，以及各自的服務費已全部支付。於本招股說明書日期，股份質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬與廣州(ZX)小馬股東之間的股份質押協議包含與上述股份質押協議基本相似的條款。
獨家期權協議
根據北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬及北京(ZX)小馬股東之間的獨家購股權協議，北京(ZX)小馬的各股東向北京(ZX)小馬授予獨家購股權，以相當於所購股權的實際註冊資本出資額的價格購買北京(ZX)小馬的全部或部分股權，除非中國適用法律規定進行評估。北京(ZX)小馬及其股東各自同意，除非股份質押協議另有規定，否則不會轉讓、抵押或允許就北京(ZX)小馬的任何股權設立任何擔保權益。獨一無二的
99
期權協議的初始期限爲十(10)年，在初始期限結束時，應由北京(HX)小馬指定續期，或在北京(HX)小馬未能確定續期時自動終止。
廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬與廣州(ZX)小馬股東之間的獨家購股權協議包含與上文所述的獨家購股權協議基本相似的條款。
授權書
根據北京(ZX)小馬各股東授予的授權書，北京(ZX)小馬各股東不可撤銷地委任北京(ZX)小馬爲其獨家代理及代理人，代表其代表北京(ZX)小馬的所有股東事宜及行使其作爲北京(ZX)小馬股東的一切權利。授權書將繼續有效，直至該股東不再是北京(ZX)小馬的股東或北京(HX)小馬以其他方式指示爲止。
廣州(ZX)小馬的每一位股東授予的每一份授權書都包含與上文所述的授權書基本相似的條款。
配偶意見書
北京(ZX)小馬適用個人股東的每一位配偶均已簽署配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶承諾不會就其配偶持有的北京(ZX)小馬股權作出任何斷言。此外，配偶同意根據上述股份質押協議、獨家購股權協議及授權書，處置由其配偶持有或以其名義登記的北京(ZX)小馬股權。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得其各自配偶持有的北京(ZX)小馬的任何股權，該配偶同意受類似責任約束，並同意訂立類似的合約安排。
廣州(ZX)小馬適用個人股東的配偶所授予的每一份配偶同意書均包含與上述配偶同意書基本相似的條款。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股說明書中其他部分包含的相關注釋一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股說明書其他部分包括的「風險因素」和「有關前瞻性陳述的警示聲明」中討論的因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
小馬是實現自主移動大規模商業化的全球領先者。
•
根據Frost&Sullivan的說法，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)運營全無人駕駛機器人出租車的許可證之一，我們是唯一家獲得了在這些一線城市提供面向公衆的機器人出租車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。
•
我們目前運營着一支由250輛機器人出租車組成的車隊，累計自動駕駛里程超過3180萬公里，其中無人駕駛里程超過340萬公里。
•
我們已經與豐田和廣汽成立了一家合資企業，以推進全無人駕駛機器人出租車在中國的批量生產和大規模部署。此外，我們還與其他領先的原始設備製造商(如上汽、廣汽和一汽)合作，共同開發和批量生產機器人出租車。
•
Frost&Sullivan表示，得益於我們與OnTime Mobility、Amap和支付寶等領先跨國公司的強大合作伙伴關係，我們是首批提供完全無人駕駛充電、面向公衆的機器人出租車服務的公司之一，具有巨大的安全效益和令人信服的乘客體驗。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們每輛機器人出租車平均每天收到的訂單超過15份，爲4級機器人出租車的大規模商業化樹立了一個關鍵里程碑。
•
據CIFA稱，我們目前運營着一支由190輛機器人卡車組成的車隊，既有獨立的，也有與中國最大的貨運物流公司中運合作的，該公司已積累了超過450萬公里的自動駕駛里程。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊在中國提供中心到中心的長途貨運，累計貨運量約爲7.41億噸公里。此外，我們還與中國領先的卡車製造商三一合作，共同開發了4級機器人卡車。
有了這些里程碑，小馬正在實現我們的大規模商業化虛擬驅動程序技術具體地說，我們的目標是開發一種可持續和盈利的商業模式，使配備我們的虛擬驅動程序技術跨越交通使用案例，爲世界各地的人員和企業提供自主移動性。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到一系列一般因素的影響，這些因素影響我們利用整個可預見市場增長的能力，包括中國和全球的整體經濟增長、技術進步、公衆對我們技術的看法、地緣政治關係、監管監督和行業內的競爭格局。任何這些一般因素的變化都可能影響我們的業務和運營業績。
此外，根據我們目前的發展階段（特別是我們的大規模商業化努力），我們相信我們未來的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於（i）我們執行進入市場戰略以大規模商業化技術的能力，（ii）我們的研發工作和投資，（iii）我們的戰略合作伙伴關係，以及（iv）我們的運營效率，詳細說明如下：
101
我們有能力執行我們的市場戰略，將我們的自動駕駛技術大規模商業化
從長遠來看，我們能否產生可持續的收入並實現財務盈利，在很大程度上取決於我們自動駕駛技術大規模商業部署的進展。到目前爲止，我們在發展我們的虛擬驅動程序這使安全、可靠的自動駕駛體驗成爲可能，我們正在從技術開發過渡到跨不同商業用例的大規模部署，主要是機器人出租車和機器人卡車服務：
•
機器人出租車服務：我們是中國最早獲得在中國所有四個一線城市運營全無人駕駛車輛牌照的公司之一，並已開始在北京、廣州和深圳提供無安全司機的面向公衆的收費機器人出租車服務。我們運營着一支由250輛機器人出租車組成的車隊。
•
機器人卡車服務：*我們已經部署了一支190輛機器人卡車的車隊，包括2++級智能卡車和4級自動駕駛卡車，由安全司機在其現有的全國物流網絡內完成其貨運訂單。
•
許可和應用程序：*我們的許可和應用業務已經從原始設備製造商和其他行業參與者那裏獲得了ADAS解決方案、專有車輛域控制器產品和數據分析工具的合同。我們通過提供POV智能駕駛解決方案和其他增值技術服務來利用我們強大的技術能力。我們還提供V2X(Vehicle-to-Everything)產品和服務，以增強道路安全，改善運輸效率和體驗。
雖然我們已經開始從這些初步的商業化嘗試中產生收入，但我們預計，一旦我們通過執行進入市場的戰略實現我們的自動駕駛技術的大規模商業部署，我們的收入規模和構成都將發生重大變化。具體地說，我們將在不久的將來專注於爲我們的機器人出租車和機器人卡車服務創造收入。有關我們的機器人出租車和機器人卡車服務的入市策略以及許可和應用程序的詳細信息，請參閱「Business - 我們的入市策略」。然而，如果我們對我們的市場進入戰略的假設被證明過於樂觀，或者如果我們未能以經濟高效的方式執行我們的進入市場戰略並在商業化的道路上取得重大里程碑，我們可能無法產生收入和運營現金流，並且我們實現盈利的能力可能會受到延遲。這也可能導致我們的市場戰略發生變化，這可能會導致意想不到的成本超支。風險因素 - 風險與我們的商業和工業相關 - 自動駕駛是一項新興和快速發展的技術，涉及重大風險和不確定性。
對技術開發和創新的持續投資
我們相信，我們在自動駕駛行業的領先地位是由我們強大的技術能力支撐的。我們歷來爲研發投入了大量資源。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們錄得研發費用分別爲153.6美元、12270美元萬、6,060美元萬及5,870美元萬，其中研發人員的員工薪酬佔70.8%、61.6%、66.3%及68.6%。具體地說，我們在招聘和留住人才方面投入了大量資金，特別是在機器學習、軟件算法和車輛工程方面具有專業知識和經驗的工程師和科學家。由於我們相信我們的市場成功和財務表現將在很大程度上取決於我們保持技術領先地位的能力，我們將繼續投資於技術開發和創新，以增強我們相對於同行的競爭優勢。隨着我們業務的擴大，我們還尋求鞏固我們的內部研發職能，以優化資源配置，提高技術開發效率。
我們深化和擴大戰略伙伴關係的能力
我們歷來受益於我們與商業夥伴的戰略關係，包括領先的原始設備製造商、跨國公司、物流平台、硬件組件公司和其他行業利益相關者。這些戰略合作伙伴關係使我們能夠將我們的努力集中在技術開發上，同時從長遠來看，提高我們在全球範圍內擴大技術規模和實現技術貨幣化的能力。實現規模化商業化
102
隨着我們自動駕駛技術的部署，我們計劃深化與現有合作伙伴的關係，並探索不同領域的新合作機會。例如，我們將繼續與領先的原始設備製造商合作，一方面迅速擴大我們的自動駕駛車隊，另一方面與跨國公司和物流平台合作，加快我們的機器人出租車和機器人卡車服務的商業部署。在我們既定的市場進入戰略的指導下，我們還將尋求沿着行業價值鏈擴大我們的協作生態系統。
我們提高運營效率的能力
我們的目標是在業務的各個方面提高運營效率，如研發、供應鏈、與業務合作伙伴的合作、銷售和營銷以及服務提供。隨着我們繼續擴大我們的自動駕駛技術，我們也打算提高我們的運營效率，以期實現長期盈利。例如，雖然我們目前自行運營我們的自動駕駛車隊，但我們可能尋求與由第三方車隊所有者資助的第三方「車隊公司」合作，在這種擬議的商業模式下，這些公司將承擔基本上所有與車隊採購相關的資本支出以及其他車隊運營成本和支出。此外，我們已透過實施各項開支控制措施，加強對營運開支的管理。因此，隨着我們的收入模式繼續發展，以及我們的運營效率通過規模經濟繼續提高，我們的成本組合和運營費用在未來可能會有很大差異。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們正處於創造收入和實現客戶基礎多元化的相對早期階段。過去，我們的收入來自(I)機器人出租車服務，(Ii)機器人卡車服務，以及(Iii)許可和應用，並經歷了收入組合的重大變化。我們預計，隨着我們繼續執行我們的市場戰略，我們的收入規模和構成在未來將繼續發生重大變化。
下表列出了我們按業務活動分列的收入細目，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間。
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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(單位爲千，但百分比除外)
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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機器人出租車服務
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| | | | 8,967 | | | | | | 13.1 | | | | | | 7,675 | | | | | | 10.7 | | | | | | 628 | | | | | | 5.1 | | | | | | 1,168 | | | | | | 4.7 | | |
|
機器人卡車服務
|
| | | | 22,368 | | | | | | 32.7 | | | | | | 25,021 | | | | | | 34.8 | | | | | | 11,105 | | | | | | 90.4 | | | | | | 18,035 | | | | | | 73.0 | | |
|
許可和申請
|
| | | | 37,051 | | | | | | 54.2 | | | | | | 39,203 | | | | | | 54.5 | | | | | | 555 | | | | | | 4.5 | | | | | | 5,517 | | | | | | 22.3 | | |
|
總收入
|
| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
機器人出租車服務. 我們主要通過以下方式產生機器人出租車收入：（a）向領先的OEM和跨國公司提供一套全面的AV工程解決方案，包括AV軟件部署和維護、車輛集成、工程和道路測試，幫助他們將我們的自動駕駛技術與他們的車輛平台無縫集成，而且程度要小得多，（b）向乘客收取使用我們的機器人出租車的車費。我們目前在中國所有四個一線城市（即北京、上海、廣州和深圳）提供收費機器人出租車服務，我們打算未來通過自有車隊和/或第三方車隊公司擁有和運營的車隊將此類服務引入中國更廣泛的地區。
隨着我們機器人出租車服務的商業部署加速，我們預計未來我們的機器人出租車收入將繼續增長，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比。特別是，從乘客票價產生的收入，以及爲跨國公司和
103
隨着我們長期接近大規模商業化，車隊公司預計將隨着我們自己和/或第三方擁有的機器人出租車車隊的增長而增加。此外，我們將繼續根據市場狀況調整我們的收入模式，併爲我們的機器人出租車服務探索更多的貨幣化機會。有關更多信息，請參閱「Business - Our Go-Market Strategy」。
機器人卡車服務我們主要通過使用我們的機器人卡車車隊向物流平台提供付費運輸服務來產生機器人卡車收入。我們根據具體的運輸路線和/或噸位向他們收取里程服務費。隨着我們繼續擴大我們的機器人卡車車隊，我們預計此類收入在不久的將來將會增長。
目前，我們的機器人卡車收入的一小部分也來自提供我們的全套產品虛擬驅動程序卡車原始設備製造商，他們將我們的技術集成到他們的車輛平台中，以實現自動駕駛功能。我們預計，在不久的將來，此類收入將繼續增長。作爲我們的客戶群虛擬驅動程序繼續增長，我們可能會開發新的機器人卡車收入來源，包括向這些客戶收取使用我們的虛擬驅動程序技術在較小程度上，我們還通過向客戶提供無人機工程解決方案(包括定製軟件開發、車輛集成、工程和道路測試)來產生機器人卡車收入。這有助於增強他們的智能卡車的自動駕駛能力和整體性能。
許可和應用程序我們主要通過(A)向原始設備製造商和其他行業參與者提供POV智能解決方案，包括智能駕駛軟件解決方案、專有車輛域控制器產品和數據分析工具，以增強車輛實現更高水平的駕駛自動化；(B)主要向傳感器和硬件組件供應商提供某些增值技術服務，如車輛集成服務、軟件開發和許可服務，幫助他們更好地調整其產品和解決方案，以適應自動駕駛的使用案例；以及(C)提供V2X(車輛對一切)產品和服務，以增強道路安全，改善運輸效率和體驗。
雖然我們歷史上很大一部分收入來自許可和應用程序，但我們預計，隨着我們機器人出租車和機器人卡車收入的持續增長，我們的許可和應用程序收入佔我們總收入的比例將在長期內下降。
根據適用於此類服務的收入確認政策，根據服務的性質，我們的收入來源也可以分爲(I)工程解決方案服務，主要是我們向OEM和其他行業參與者提供的服務和軟件解決方案；(Ii)虛擬司機運營服務，包括我們向乘客收取的機器人出租車乘車費用，以及我們向物流平台收取的運輸服務費；以及(Iii)產品銷售，包括在我們的虛擬驅動程序以及我們的車域控制器產品。2022年，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售收入分別爲4500萬美元、2140萬美元和200萬美元。2023年，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售收入分別爲4060萬美元、2390萬美元和740萬美元。截至2023年6月30日止六個月，來自工程解決方案服務、虛擬司機營運服務及產品銷售的收入分別爲130萬美元萬、1090萬美元萬及10萬美元。在截至2024年6月30日的6個月內，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售產生的收入分別爲620美元萬、1,800美元萬和60美元萬。詳情見本招股說明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2(K)及附註2(F)及未經審核簡明綜合財務報表附註2(K)及附註2(F)。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)車隊運營費用，主要是我們自己擁有的機器人出租車和機器人卡車車隊產生的通行費和燃料成本，第三方運輸費用和與車隊運營和維護有關的其他費用，(Ii)員工薪酬，即我們的工程師、安全司機和其他人員與向客戶提供服務和解決方案有關的工資、福利和獎金，(Iii)直接運營和材料成本，主要包括與材料和用品以及研發支持和其他第三方專業服務有關的費用
104
與向客戶提供服務和解決方案有關，以及（iv）其他，主要包括差旅費、折舊和攤銷以及其他辦公室和公用事業費用。
與我們2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月的收入趨勢相似，我們的成本組合在歷史時期經歷了變化，因爲我們仍處於商業化和多元化收入來源的相對早期階段。因此，我們預計收入成本的金額和構成將在不久的將來繼續變化。
下表列出了所示期間我們的收入成本細目，包括絕對金額和佔總收入成本的百分比。
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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%
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美元
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%
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美元
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美元
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(單位爲千，但百分比除外)
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| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
車隊運營費用
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| | | | 18,658 | | | | | | 51.3 | | | | | | 20,882 | | | | | | 38.0 | | | | | | 9,186 | | | | | | 76.2 | | | | | | 15,746 | | | | | | 71.1 | | |
|
員工薪酬
|
| | | | 9,249 | | | | | | 25.5 | | | | | | 11,372 | | | | | | 20.7 | | | | | | 2,343 | | | | | | 19.4 | | | | | | 5,140 | | | | | | 23.2 | | |
|
直接運營和材料成本
|
| | | | 7,807 | | | | | | 21.5 | | | | | | 21,498 | | | | | | 39.1 | | | | | | 73 | | | | | | 0.6 | | | | | | 866 | | | | | | 3.9 | | |
|
其他
|
| | | | 608 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1,263 | | | | | | 2.2 | | | | | | 460 | | | | | | 3.8 | | | | | | 382 | | | | | | 1.8 | | |
|
收入總成本
|
| | | | 36,322 | | | | | | 100.0 | | | | | | 55,015 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,062 | | | | | | 100.0 | | | | | | 22,134 | | | | | | 100.0 | | |
業務費用
下表列出了所示期間我們的運營費用細目，包括絕對金額和佔運營費用總額的百分比。
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美元
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美元
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美元
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(單位爲千，但百分比除外)
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運營費用
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研發費用
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| | | | 153,601 | | | | | | 75.7 | | | | | | 122,707 | | | | | | 76.6 | | | | | | 60,621 | | | | | | 78.0 | | | | | | 58,725 | | | | | | 79.0 | | |
|
銷售、一般和行政
費用 |
| | | | 49,178 | | | | | | 24.3 | | | | | | 37,417 | | | | | | 23.4 | | | | | | 17,082 | | | | | | 22.0 | | | | | | 15,579 | | | | | | 21.0 | | |
|
總運營支出
|
| | | | 202,779 | | | | | | 100.0 | | | | | | 160,124 | | | | | | 100.0 | | | | | | 77,703 | | | | | | 100.0 | | | | | | 74,304 | | | | | | 100.0 | | |
研發費用
我們的研發費用主要包括（i）員工薪酬，代表我們研發人員的工資、福利和獎金以及股份薪酬，其中包括負責我們自動駕駛技術設計、開發和測試的工程師和其他人員，（ii）開發和測試費用，主要包括與材料和用品相關的費用，第三方研發和其他專業服務，以及用於研發目的的車輛運營、測試和維護，（iii）與我們用於研發目的的車輛、服務器和網絡設備相關的折舊和攤銷，（iv）其他，主要包括與我們的研發活動相關的租金和辦公室管理費用。
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下表列出了所示期間我們的研發費用細目，包括絕對金額和佔我們總研發費用的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美元
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美元
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%
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美元
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%
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美元
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(單位爲千，但百分比除外)
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| 研發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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員工薪酬
|
| | | | 108,772 | | | | | | 70.8 | | | | | | 75,586 | | | | | | 61.6 | | | | | | 40,181 | | | | | | 66.3 | | | | | | 40,285 | | | | | | 68.6 | | |
|
開發和測試費用
|
| | | | 25,014 | | | | | | 16.3 | | | | | | 28,343 | | | | | | 23.1 | | | | | | 11,109 | | | | | | 18.3 | | | | | | 11,510 | | | | | | 19.6 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 15,789 | | | | | | 10.3 | | | | | | 12,517 | | | | | | 10.2 | | | | | | 7,036 | | | | | | 11.6 | | | | | | 4,242 | | | | | | 7.2 | | |
|
其他
|
| | | | 4,026 | | | | | | 2.6 | | | | | | 6,261 | | | | | | 5.1 | | | | | | 2,295 | | | | | | 3.8 | | | | | | 2,688 | | | | | | 4.6 | | |
|
研發費用總額
|
| | | | 153,601 | | | | | | 100.0 | | | | | | 122,707 | | | | | | 100.0 | | | | | | 60,621 | | | | | | 100.0 | | | | | | 58,725 | | | | | | 100.0 | | |
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括（i）員工薪酬，代表我們的銷售、一般和行政員工的工資、福利和獎金以及基於股份的薪酬，（ii）專業服務費用，主要包括與人力資源和IT職能相關的外包費用以及支付給核數師和外部法律顧問的費用，（iii）租金和辦公室行政費用，以及（iv）其他，主要包括折舊和攤銷。
下表列出了所示期間我們的銷售、一般和行政費用的細目，無論是絕對金額還是佔銷售、一般和行政費用總額的百分比。
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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(單位爲千，但百分比除外)
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| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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員工薪酬
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| | | | 30,267 | | | | | | 61.6 | | | | | | 20,786 | | | | | | 55.6 | | | | | | 10,515 | | | | | | 61.6 | | | | | | 10,870 | | | | | | 69.8 | | |
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專業服務費用
|
| | | | 9,890 | | | | | | 20.1 | | | | | | 9,282 | | | | | | 24.8 | | | | | | 2,417 | | | | | | 14.1 | | | | | | 2,047 | | | | | | 13.1 | | |
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租金和辦公室行政費用
|
| | | | 6,251 | | | | | | 12.7 | | | | | | 4,819 | | | | | | 12.9 | | | | | | 2,714 | | | | | | 15.9 | | | | | | 2,289 | | | | | | 14.7 | | |
|
其他
|
| | | | 2,770 | | | | | | 5.6 | | | | | | 2,530 | | | | | | 6.7 | | | | | | 1,436 | | | | | | 8.4 | | | | | | 373 | | | | | | 2.4 | | |
|
銷售總額，一般和行政
費用 |
| | | | 49,178 | | | | | | 100.0 | | | | | | 37,417 | | | | | | 100.0 | | | | | | 17,082 | | | | | | 100.0 | | | | | | 15,579 | | | | | | 100.0 | | |
投資收益
我們的投資收入主要包括定期利息和結構性存款以及投資收益。
認股權證負債的公允價值變動
我們的認購證負債公允價值變化源於我們向部分D系列投資者發行的認購證的公允價值變化，這使得投資者能夠在投資者獲得中國相關監管機構所需的對外直接投資批准後收購我們的D系列優先股。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書其他地方包含的經審計綜合財務報表附註12。
其他收入和支出
我們的其他收入主要包括政府補助、股權證券公允價值變動和外匯收益。我們的其他費用主要包括外匯損失。
106
稅務
開曼群島
我們在開曼群島註冊成立。根據開曼群島現行稅法，我們的收入或資本利得無需繳稅。此外，有關本公司股份的股息及資本的支付無須繳稅，而開曼群島向本公司股份的任何持有人支付任何股息或資本時，亦不需要預扣任何股息或資本，出售本公司股份所得收益亦不須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
美國
我們在美國註冊的子公司，即Pony.ai，Inc.，在截至2022年和2023年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月在美國按21%的稅率繳納所得稅。
香港
根據現行《香港稅務條例》，自2018及2019年課稅年度起，我們在香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應課稅利潤按8.25%的稅率徵收利得稅；而200萬港元以上的應評稅利潤的任何部分，則須按16.5%的稅率徵收利得稅。我們的香港子公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣稅。
中國
根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中國企業所得稅法》(自2008年1月1日起生效)，我們的中國子公司適用25%的法定稅率，但在某些受鼓勵的經濟行業向符合條件的企業提供的稅收優惠除外。
比如，符合高新技術企業條件的企業，每三年續展一次，享受15%的優惠費率。我們在中國的若干附屬公司，即北京(HX)小馬、北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬、廣州(HX)小馬、江蘇麥瑞數據科技有限公司、深圳(YX)小馬、北京(YX)小馬和上海(YX)小馬被認定爲「高新技術企業」，因此分別自2018、2018、2019、2020、2021、2022、2022和2023年起的三個年度享受15%的優惠稅率。2021年，北京(HX)小馬和北京(ZX)小馬重新評估了他們的「高新技術企業」地位，確保了2021年至2023年15%的優惠稅率。2023年，廣州(HX)小馬重新評估了其「高新技術企業」地位，確保了2023年至2025年15%的優惠稅率。
作爲一家開曼群島控股公司，我們可能會通過香港小馬AI有限公司從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得稅法及其實施規則規定，中國實體爲所得稅向非居民企業支付的股息應按10%的稅率繳納中國預扣稅，並可通過與中國簽訂的適用稅收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和逃稅的安排，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港稅務居民，以及(Iii)從中國稅務角度可被確認爲股息的實益擁有人，則中國企業向香港企業支付股息的預提稅率可由標準稅率10%降至5%。我們沒有記錄任何股息預扣稅，因爲我們的外商投資企業WFOE在所述任何期間都沒有任何留存收益。
如果我們在開曼群島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得稅法被視爲「居民企業」，則其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。見「Risk Functions - Risks to Doing Business in中國 - 」我們可能因爲中國企業所得稅的目的被歸類爲「中國居民企業」，這可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的非中國持有者造成不利的稅收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
107
經營成果
以下列出的經營業績應與本招股說明書其他地方包含的合併財務報表和附註一起審查。由於我們商業化工作的早期階段以及我們過去對研發的大量投資，我們的歷史業績可能並不能表明我們未來的運營業績。下表以絕對金額和佔所示期間總收入的百分比列出了我們的綜合經營業績數據：
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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(單位爲千，但百分比除外)
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收入
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| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | | | | | (55,015) | | | | | | (76.5) | | | | | | (12,062) | | | | | | (98.2) | | | | | | (22,134) | | | | | | (89.5) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | | | | | 16,884 | | | | | | 23.5 | | | | | | 226 | | | | | | 1.8 | | | | | | 2,586 | | | | | | 10.5 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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研發費用(1)
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| | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | | | | | (122,707) | | | | | | (170.7) | | | | | | (60,621) | | | | | | (493.3) | | | | | | (58,725) | | | | | | (237.6) | | |
|
銷售、一般和管理費用(1)
|
| | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | | | | | (37,417) | | | | | | (52.0) | | | | | | (17,082) | | | | | | (139.0) | | | | | | (15,579) | | | | | | (63.0) | | |
|
總運營支出
|
| | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | | | | | (160,124) | | | | | | (222.7) | | | | | | (77,703) | | | | | | (632.3) | | | | | | (74,304) | | | | | | (300.6) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | | | | | (143,240) | | | | | | (199.2) | | | | | | (77,477) | | | | | | (630.5) | | | | | | (71,718) | | | | | | (290.1) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | | | | | 19,389 | | | | | | 27.0 | | | | | | 9,470 | | | | | | 77.1 | | | | | | 11,350 | | | | | | 45.9 | | |
|
認購證負債公允價值變動
|
| | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | | | | | (3,030) | | | | | | (4.2) | | | | | | (1,593) | | | | | | (13.0) | | | | | | 5,617 | | | | | | 22.7 | | |
|
其他收入（費用）-淨額
|
| | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | | | | | 1,427 | | | | | | 2.0 | | | | | | (105) | | | | | | (0.9) | | | | | | 2,978 | | | | | | 12.0 | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | | | | | (125,454) | | | | | | (174.4) | | | | | | (69,705) | | | | | | (567.3) | | | | | | (51,773) | | | | | | (209.5) | | |
|
所得稅優惠(費用)
|
| | | | 74 | | | | | | 0.1 | | | | | | 126 | | | | | | 0.2 | | | | | | 122 | | | | | | 1.0 | | | | | | (2) | | | | | | (0.0) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | | | | | (125,328) | | | | | | (174.2) | | | | | | (69,583) | | | | | | (566.3) | | | | | | (51,775) | | | | | | (209.5) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (0.3) | | | | | | (516) | | | | | | (0.7) | | | | | | (230) | | | | | | (1.9) | | | | | | (458) | | | | | | (1.9) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | | | | | (124,812) | | | | | | (173.5) | | | | | | (69,353) | | | | | | (564.4) | | | | | | (51,317) | | | | | | (207.6) | | |
注：
(1)
包括股份薪酬費用：
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美元
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美元
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美元
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美元
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(in數千）
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研發費用
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| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | | | | | 1,198 | | | | | | 605 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | | | | | 984 | | | | | | 855 | | |
截至2023年6月30日的六個月與截至2024年6月30日的六個月相比
收入
我們的總收入從截至2023年6月30日止六個月的1，230萬美元增長101.2%至2024年同期的2，470萬美元，主要是由於我們的機器人卡車服務以及許可和應用的增長。
機器人出租車服務。 我們來自機器人出租車服務的收入增長了86.0%，從截至2023年6月30日止六個月的60萬美元增至2024年同期的120萬美元，主要是由於向TNC提供AV工程解決方案的服務費增加，基於我們的
108
合作項目的進展時間表，在較小程度上，由於我們在中國一線城市擴大面向公衆的收費機器人出租車業務，乘客票價上漲，這些城市在商業化方面仍處於初級階段。
機器人卡車服務。然而，我們來自機器人卡車服務的收入由截至2023年6月30日的六個月的1,110萬美元增長至2024年同期的1,800萬美元，增幅爲62.4%，這主要是由於我們(作爲控股股東)和中國外運於2022年成立的實體Cyantron爲探索機器人卡車服務市場的商業化機會而收取的運輸服務費增加。截至本招股說明書之日，Cyantron向中國外運提供付費運輸服務，以履行其在中國的貨運訂單，擁有160多輛機器人卡車，包括2++級智能卡車和配備安全司機的4級自動卡車。在截至2024年6月30日的6個月中，賽昂龍繼續擴大其在中國的地理足跡，自2023年下半年開始擴大船隊規模，導致運輸服務費不斷上升。
許可和應用程序。然而，我們來自許可和應用的收入從截至2023年6月30日的六個月的60萬美元大幅增加到2024年同期的550萬美元，這主要是由於(I)我們爲行業參與者提供的增值技術服務從新項目獲得的服務費增加，以及(Ii)POV智能駕駛解決方案產生的收入增加。
收入成本
我們的收入成本從截至2023年6月30日的六個月的1,210萬美元增長了83.5%，達到2024年同期的2,210萬美元。具體地說，我們收入成本的增加主要是由於(I)在截至2024年6月30日的六個月中，由於機器人出租車訂單的增加以及Cyantron機器人卡車服務的地理足跡和車隊的擴大，車隊運營費用增加了660萬美元，與截至2023年6月30日的六個月形成對比，以及(Ii)由於越來越多的工程師和其他人員被指派支持我們技術的加速商業部署，員工薪酬增加了280萬美元。
毛利和毛利率
由於上述因素，我們的毛利由截至2023年6月30日止六個月的20萬美元增至截至2024年6月30日止六個月的260萬美元。我們的毛利率從截至2023年6月30日的六個月的1.8%增加到2024年同期的10.5%，主要是由於截至2024年6月30日的六個月各種許可和應用項目的毛利率狀況截然不同。
業務費用
我們的運營費用從截至2023年6月30日的六個月的7,770萬美元下降到2024年同期的7,430萬美元，降幅爲4.4%。
研發費用
我們的研發費用由截至2023年6月30日止六個月的6,060萬美元下降3.1%至截至2024年6月30日的六個月的5,870萬美元，主要是由於與我們的車輛及其他設備有關的折舊及攤銷由截至2023年6月30日的六個月的700萬美元減少至2024年同期的420萬美元。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般及行政開支由截至2023年6月30日止六個月的1,710萬美元下降至2024年同期的1,560萬美元，跌幅爲8.8%，主要原因是其他雜項銷售、一般及行政開支由截至2024年6月30日的六個月的140美元萬下降至2024年同期的40美元萬，主要是由於重點營銷措施所致。
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投資收益
我們的投資收入從截至2023年6月30日的六個月的950萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的1140萬美元，主要是由於我們對銀行定期存款的利息增加和理財產品的收益。
認股權證負債的公允價值變動
截至2024年6月30日止六個月，我們錄得認股權證負債的公允價值收益560萬美元，而2023年同期的權證負債公允價值虧損160萬美元。認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們授予投資者的認股權證到期所致。
其他收入(支出) - 淨額
截至2024年6月30日止六個月，我們錄得其他收入 - 淨額300萬美元，而2023年同期其他支出 - 淨額爲10萬美元，主要原因是匯兌損失收窄，以及我們股權證券投資的公允價值收益增加。
所得稅優惠(費用)
在截至2023年、2023年和2024年6月30日的六個月中，我們分別錄得10美元萬的所得稅優惠和0.2美元的萬所得稅支出。
淨虧損
由於上述因素，我們於截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月分別錄得淨虧損6,960萬美元及5,180萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入增長了5.1%，從2022年的6,840美元萬增至2023年的7,190萬美元，主要是由於我們的機器人卡車服務以及許可和應用的增長。
機器人出租車服務。*我們來自機器人出租車服務的收入從2022年的900萬美元下降到2023年的770萬，下降了14.4%，這主要是因爲根據我們合作項目的進展時間表向跨國公司提供AV工程解決方案的服務費減少了。然而，隨着我們在中國一線城市推出和擴大面向公衆的收費機器人出租車業務，機器人出租車服務收入的下降被乘客票價上漲部分緩解，這些城市在商業化方面仍處於初級階段。
機器人卡車服務。然而，我們來自機器人卡車服務的收入從2022年的2,240萬美元增長到2023年的2,500萬美元，增長11.9%，這主要是由於中國外運向我們(作爲控股股東)和中國外運於2022年創立的實體Cyantron支付的運輸服務費增加，以探索機器人卡車服務市場的商業化機會。
許可和應用程序。然而，我們來自許可和應用的收入增長了5.8%，從2022年的3710萬美元增加到2023年的3920萬美元，主要是由於(I)我們爲行業參與者提供的增值技術服務從新項目獲得的服務費增加，以及(Ii)POV智能駕駛解決方案產生的收入增加。
收入成本
我們的收入成本從2022年的3，630萬美元增加了51.5%至2023年的5，500萬美元。具體來說，我們的收入成本增加主要是由於（i）直接運營的增加
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材料成本爲1370萬美元，主要是由於2023年與特定許可和應用項目相關的材料成本上升，（ii）由於越來越多的工程師和其他人員被指派來支持我們技術的加速商業部署，員工薪酬爲210萬美元，以及（iii）車隊運營費用爲220萬美元，受機器人出租車訂單增加以及Cyantron機器人卡車服務2023年運營期限延長的推動，而2022年則從2022年4月開始運營。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利潤從2022年的3210萬美元下降到2023年的1690萬美元。我們的毛利率從2022年的46.9%下降到2023年的23.5%，這主要是由於這兩年各種許可和應用項目的毛利率狀況不同。2023年，我們簽訂了幾份新的許可和應用合同，其中產品銷售作爲我們解決方案和服務的組成部分，佔了相當大的比例。由於產品銷售的毛利率通常低於服務提供，我們的許可證和應用業務的毛利率在2023年下降，導致整體毛利率下降。
業務費用
我們的運營費用從2022年的202.8億美元下降到2023年的160.1億美元，降幅爲21.0%。
研發費用
我們的研發費用從2022年的153.6美元下降到2023年的12270美元萬，下降了20.1%，這主要是由於員工薪酬的減少。我們的員工薪酬從2022年的108.8百萬美元下降到2023年的7,560萬美元，主要是因爲某些研發人員的薪酬支出被分配到收入成本，這與他們目前在推動我們的技術商業部署加速產生收入方面的角色一致。同期與研發人員相關的費用減少被開發和測試費用增加330萬美元部分抵消，這與我們的業務增長總體一致。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和行政費用從2022年的4920萬美元下降到2023年的3740萬美元，下降了23.9%，這主要是由於員工薪酬以及租金和辦公管理費用的減少。由於優化了員工隊伍以提高運營和營銷效率，我們的員工薪酬從2022年的3030萬美元下降到2023年的2080萬美元。我們的租金和辦公管理費用從2022年的630萬美元下降到2023年的480萬美元，這主要是由於我們終止了某些辦公空間的租約，以優化成本管理和提高運營效率，導致租金下降。
投資收益
我們的投資收入從2022年的890萬美元增加到2023年的1940萬美元，主要是由於我們對銀行定期存款的利息增加和理財產品的收益。
認股權證負債的公允價值變動
我們在2022年錄得390美元萬的權證負債公允價值收益，而2023年權證負債的公允價值虧損300萬美元。
其他收入 - 淨值
我們於2022年及2023年分別錄得其他收入 - 淨額960萬美元及140萬美元萬，主要歸因於投資公允價值變動及匯兌損失。
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所得稅優惠
我們在2022年和2023年分別錄得10萬美元和10美元萬的所得稅優惠。
淨虧損
由於上述原因，我們在2022年和2023年分別錄得淨虧損148.3美元和125.3美元。
關於關鍵資產負債表項目的討論
現金和現金等價物、短期投資和限制性現金
現金和現金等價物、短期投資和受限現金構成了我們最具流動性的資產。短期投資包括流動性高、不受取款或使用限制、期限不超過一年的有價證券投資。這些投資通常提供高於銀行存款的回報，保持相對較低的風險，並提供充足的流動性，因爲它們可以在短時間內贖回。因此，我們認爲這類投資是我們現金管理計劃的一部分。受限現金主要包括我們在指定銀行帳戶中的安全存款，用於我們在美國的辦公室租賃合同和出具保函。
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物、短期投資和限制性現金的總額保持相對穩定，爲58020美元萬，截至2023年12月31日爲589.8美元。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物、短期投資和限制性現金總額降至47330美元萬，主要原因是用於爲我們的業務運營提供資金的現金和現金等價物減少9,120美元萬，以及短期投資減少2,530美元萬，因爲我們改變了投資策略，提高了長期銀行存款的比例，以提高資本管理效率。
長期投資
長期投資主要包括我們對可銷售債務證券的投資和對某些私人公司的股權投資。由於我們將投資重點轉向短期投資，我們的長期投資從截至2022年12月31日的8,070萬美元減少到截至2023年12月31日的5,170美元萬。我們的長期投資隨後增加到截至2024年6月30日的8,930美元萬，這是因爲我們改變了投資策略，提高了長期銀行存款的比例，以提高資本管理效率。
財產、設備和軟件，淨額
我們的物業、設備和軟件包括(I)計算機和設備，包括服務器、計算機和其他網絡設備，(Ii)用於技術開發、生產和商業運營的車輛和設備，(Iii)租賃改進，(Iv)我們技術開發所需的軟件，(V)我們辦公空間的傢俱和固定裝置，以及(Vi)融資租賃使用權資產。截至2022年和2023年12月31日和2024年6月30日，我們的財產、設備和軟件在扣除累計折舊和攤銷後的賬面價值分別爲2,680萬美元、1,440美元萬和1,280美元萬。
流動性與資本資源
在此次發行之前，我們的主要流動性來源是通過發行優先股籌集的現金。截至2024年6月30日，我們擁有總計4.73億美元的現金及現金等值物以及短期投資，其中26.1%以人民幣計價，由我們的中國子公司持有。剩餘現金及現金等值物以及短期投資以美元計值，並由我們公司及其在香港或美國的子公司持有。我們的現金及現金等值物以及短期投資主要包括手頭現金、銀行定期存款以及存放在跨地理位置多家銀行或其他金融機構的高流動性投資，
112
which are unrestricted for withdrawal or use and have original maturities of 12 months or less. We manage these liquid assets in a prudent manner to mitigate cash management risks.
Based on our current operating plan, we believe that the net proceeds from this offering, together with our existing cash and cash equivalents and anticipated cash flow from operations, will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures for at least the next 12 months following the date of this prospectus. We may, however, require additional cash due to changing business conditions or other future developments, including any investments or acquisitions we may decide to pursue. If our existing cash is insufficient to meet our requirements, we may seek to issue debt or equity securities or obtain credit facilities. Financing may be unavailable in the amounts we need or on terms acceptable to us, if at all. Issuance of additional equity securities, including convertible debt securities, would dilute our earnings per share. The incurrence of debt would divert cash for working capital and capital expenditures to service debt obligations and could result in operating and financial covenants that restrict our operations and our ability to pay dividends to our shareholders. If we are unable to obtain additional equity or debt financing as required, our business operations and prospects may suffer. See “Risk Factors — Risks Related to Our Business and Industry — We require a significant amount of capital to fund our operations and growth. If we cannot obtain sufficient capital on acceptable terms, our business, financial condition and prospects may be materially and adversely affected.”
Cash Flows
The following table summarizes our cash flows for the periods indicated:
| | | |
Year Ended December 31,
|
| |
Six Months Ended June 30,
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
US$
|
| |
US$
|
| |
US$
|
| |
US$
|
| ||||||||||||
| | | |
(in thousands)
|
| |||||||||||||||||||||
|
Net cash used in operating activities
|
| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | | | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
|
Net cash provided by (used in) investing activities
|
| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | | | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
|
Net cash provided by (used in) financing activities
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | | | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
|
Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents
|
| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | | | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
|
Increase (decrease) in cash and cash
equivalents |
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | | | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
Cash, cash equivalents and restricted cash at beginning of the year/period
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | | | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
Cash, cash equivalents and restricted cash at end of the year/period
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | | | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
Operating activities
Net cash used in operating activities was US$154.8 million for the year ended December 31, 2022, attributable primarily to net loss of US$148.3 million, adjusted for (i) a net increase of non-cash items of US$27.3 million, which consisted primarily of share-based compensation and depreciation and amortization, and (ii) a net decrease of US$33.8 million in changes in operating assets and liabilities. The net decrease in changes in operating assets and liabilities was attributable primarily to the increases in (a) accounts receivables of US$26.5 million as the commercialization of our technology continued to progress, (b) right-of-use assets of US$9.9 million due to accounting treatments with regard to our leased properties, and (c) prepaid expenses and other current assets of US$9.9 million, generally in line with our business expansion, partially offset by the increase in accounts payable and other current liabilities of US$19.0 million mainly due to the rising payroll and related expenses driven by the increased average number of employees in 2022.
Net cash used in operating activities was US$115.4 million for the year ended December 31, 2023, attributable primarily to net loss of US$125.3 million, adjusted for (i) a net increase of non-cash items of US$29.6 million, which consisted primarily of depreciation and amortization, non-cash lease expense, changes
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股權投資和股份薪酬的公允價值，以及（ii）經營資產和負債變動淨減少1，970萬美元。經營資產和負債變動淨減少主要是由於（a）隨着技術商業化的持續推進，應收賬款增加1640萬美元，以及（b）預付費用和其他流動資產增加500萬美元，總體上與我們的業務擴張一致，部分被應收關聯方款項減少560萬美元所抵消。
截至2024年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額爲5,910萬，主要由於淨虧損5,180美元萬，經(I)非現金項目淨減少320美元萬，主要包括認股權證負債的公允價值變動、已實現投資收益及折舊及攤銷，及(Ii)營業資產及負債變動淨減少410美元萬。經營資產及負債變動淨減少主要是由於(A)預付開支及其他流動資產增加680美元萬，大致與我們的業務擴張一致，及(B)由於吾等通常於年終與關聯方結算款項，故關聯方應付金額增加490美元萬，導致截至2023年12月31日的基數較2024年6月30日相對較低，但因應收賬款減少690萬而部分抵銷。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額爲4,930美元萬。這主要是由於出售27410美元萬有價證券投資及到期日所得款項，但因買入19820美元萬有價證券投資及1,500美元萬長期投資而部分抵銷。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額爲136.5美元。這主要是由於出售有價證券投資及到期日所得的221.8,000,000美元，但因買入6,610萬美元有價證券投資及1,500萬美元長期投資而部分抵銷。
截至2024年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額爲2,870美元萬。這主要是由於買入21600美元萬的短期投資及3,390美元的萬的長期投資，但因出售及到期的短期有價證券投資所得的24670美元萬部分抵銷。
對有價證券的投資主要代表我們對财富管理產品的投資。這些理財產品的標的資產包括公司債券、資產支持證券和商業票據，所有這些都具有低風險特徵。長期投資主要包括我們對可銷售債務證券的投資和對某些私人公司的股權投資。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金爲19160美元萬。這主要是由於發行D系列可轉換可贖回優先股所得款項淨額18630美元萬，以及附屬公司非控股股東出資750美元萬所致。
截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額爲8980萬美元。這主要是由於發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益104.0,000,000美元。
截至2024年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金爲70美元萬。這主要是由於支付了70美元萬的融資租賃負債。
材料現金需求
截至2024年6月30日以及隨後任何中期期間，我們的重大現金需求主要包括對自動駕駛研發和大規模商業化的投資，包括我們的資本
114
expenditures and contractual obligations. We intend to fund our material cash requirements with our cash balance and proceeds from this offering. We will continue to make cash commitments, including capital expenditures, to meet the expected growth of our business.
Capital expenditures
We made capital expenditures of US$12.0 million, US$5.1 million and US$1.9 million in 2022, 2023 and the six months ended June 30, 2024, respectively. Historically, our capital expenditures were primarily made in connection with the purchases of (i) vehicle and equipment for technology development, production and commercial operations, (ii) computer and equipment, including servers, computers and other network equipment, (iii) leasehold improvement, (iv) software necessary for our technology development and (v) furniture and fixtures. Historically, as our business continued to grow rapidly, our capital expenditures decreased over time, primarily due to our improved economies of scale, technological advancements and enhanced operational efficiency. We intend to continue to invest in capital expenditures to bolster business expansion, especially with the acceleration of large-scale commercialization.
Contractual obligations
Our contractual obligations as of June 30, 2024 included lease commitments, purchase commitments and investment commitments.
The following table sets out our lease commitments as of June 30, 2024.
| | | |
Payment due by June 30,
|
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| | | |
Total
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| |
Remaining of
2024 |
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |
2028 and
thereafter |
| ||||||||||||||||||
| | | |
(in thousands)
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lease commitments
|
| | | | 7,097 | | | | | | 3,043 | | | | | | 2,120 | | | | | | 1,208 | | | | | | 385 | | | | | | 341 | | |
In addition, in December 2022, we entered into a purchase agreement with a third party to procure sensors to be delivered in 2023 and 2024 with the contractual consideration of US$12.0 million. As of June 30, 2024, we had a future minimum purchase commitment of US$6.0 million.
In August 2023, we entered into an agreement with Toyota and GTMC to form a joint venture aimed at advancing the mass production and large-scale deployment of fully autonomous vehicles. As of June 30, 2024, we had a future investment commitment of US$2.6 million in cash payable before September 30, 2024, and US$52.1 million in cash payable by September 30, 2025.
In February 2024, we entered into an agreement with PonyLink to form a joint venture aimed at advancing the large-scale deployment of fully autonomous vehicles in South Korea. As of June 30, 2024, we had a future investment commitment of US$3.6 million in cash payable within 10 days after the establishment of the joint venture.
Internal Control over Financial Reporting
Prior to this offering, we have been a private company with limited accounting and financial reporting personnel and other resources to address our internal controls and procedures. While we believe that we currently have adequate internal control procedures in place, historically, in connection with the audit of our consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2022 included in this prospectus, we identified one material weakness in our internal control over financial reporting. As defined in the standards established by the Public Company Accounting Oversight Board of the United States, a “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the company’s annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.
The material weakness identified relates to short of sufficient skilled staff with U.S. GAAP knowledge for the purpose of financial reporting, to ensure proper financial reporting to comply with U.S. GAAP and SEC requirements. Neither we nor our independent registered public accounting firm undertook a comprehensive assessment of our internal control for purposes of identifying and reporting material
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weaknesses and other deficiencies in our internal control over financial reporting. Had we performed a formal assessment of our internal control over financial reporting or had our independent registered public accounting firm performed an audit of our internal control over financial reporting, additional deficiencies may have been identified.
To remedy our identified material weakness, we took a series of actions, including hiring a number of competent and qualified accounting and reporting personnel with relevant knowledge and working experiences of U.S. GAAP, developing a comprehensive manual of accounting policies and procedures in accordance with U.S. GAAP to guide the day-to-day accounting operation and reporting work of our accounting personnel, and implementing regular U.S. GAAP and SEC financial reporting training programs for our accounting and reporting personnel. As of December 31, 2023, based on our management’s assessment on the performance of such remediation measures, we determined that the previously identified material weakness had been remediated.
The process of designing and implementing an effective financial reporting system is a continuous effort that requires us to anticipate and react to changes in our business and the economic and regulatory environments and to expend significant resources to maintain a financial reporting system that is adequate to satisfy our reporting obligation. See “Risk Factors — Risks Related to Our Business and Industry — If we fail to implement and maintain an effective system of internal control over financial reporting, we may be unable to accurately report our results of operations, meet our reporting obligations or prevent fraud, and investor confidence and the market price of our ADS may be materially and adversely affected.”
Holding Company Structure
Pony AI Inc. is a holding company with no material operations of its own. We conduct our operations mainly through our subsidiaries. As a result, our ability to pay dividends depends upon dividends paid by our subsidiaries. If our subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing their debt may restrict their ability to pay dividends to us. In addition, our subsidiaries in China are permitted to pay dividends to us only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with the PRC accounting standards and regulations. Under the PRC law, each of our subsidiaries in China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund certain statutory reserve funds until such reserve funds reach 50% of its registered capital. In addition, each of our PRC subsidiaries may allocate a portion of its after-tax profits based on PRC accounting standards to a discretionary surplus fund at its discretion. The statutory reserve funds and the discretionary funds are not distributable as cash dividends. Remittance of dividends by a wholly foreign-owned company out of China is subject to examination by the banks designated by the SAFE. Our PRC subsidiaries have not paid dividends and will not be able to pay dividends until they generate accumulated profits and meet the requirements for statutory reserve funds.
We are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC subsidiaries in China through capital contributions or loans, subject to the approval of regulatory authorities and limits on the amount of capital contributions and loans. See “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — PRC regulation of loans to and direct investment in PRC entities by offshore holding companies and governmental control of currency conversion may restrict or delay us from using the proceeds of this offering to make loans or additional capital contributions to our PRC subsidiaries, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business” and “Use of Proceeds.” The ability of our subsidiaries in China to make dividends or other cash payments to us is subject to various restrictions under PRC laws and regulations. See “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We may rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiaries to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business” and “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We may be classified as a “PRC resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, which could result in unfavorable tax consequences to us and non-PRC holders of our ADSs or ordinary shares and have a material adverse effect on our results of operations and the value of your investment.”
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Critical Accounting Estimates
An accounting estimate is considered critical if it requires to be made based on assumptions about matters that are highly uncertain at the time such estimate is made, and if different accounting estimates that reasonably could have been used, or changes in the accounting estimate that are reasonably likely to occur periodically, could have materially impact to the consolidated financial statements.
We prepare our consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP, which requires us to make estimates and assumptions. We continually evaluate these estimates and assumptions based on the most recently available information, our own historical experiences and various other assumptions that we believe to be reasonable under the circumstances. Since the use of estimates is an integral component of the financial reporting process, actual results could differ from our expectations as a result of changes in our estimates. Some of our accounting policies require a higher degree of judgment than others in their application and require us to make significant accounting estimates.
The following descriptions of critical accounting estimates should be read in conjunction with our consolidated financial statements and other disclosures included in this prospectus. For further information, see Note 2 to our consolidated financial statements in this this prospectus.
Share-Based Compensation
We grant share-based awards such as share options, restricted stock awards (“RSAs”), and restricted stock units to eligible employees. We account for these share-based awards in accordance with ASC Topic 718.
Share-based awards granted are measured at fair value on grant date or modification date and share-based compensation expense is recognized (a) for awards with only service condition, using the straight-line attribution method, net of actual forfeitures, over the vesting period; (b) for awards with service condition and performance condition, the share-based compensation expenses are recorded when the performance condition is considered probable using the graded vesting method. Where the occurrence of an IPO is a performance condition, cumulative share-based compensation expenses for the awards that have satisfied the service condition should be recorded upon the occurrence of an IPO. Management performs the probability assessment of achievement of the performance conditions on a quarterly basis by reviewing external and internal factors.
We selected the Black-Scholes option-pricing model as the method for determining the estimated fair value for share options. The Black-Scholes option-pricing model requires the use of highly subjective and complex assumptions, which determine the fair value of share-based awards, including the option’s expected term, the price volatility of the underlying stock, risk-free interest rate and expected dividend yield.
Fair Value of Ordinary Shares
Prior to this offering, we have been a private company with no quoted market prices for our ordinary shares. We therefore needed to make estimates of the fair value of our ordinary shares at various dates for the purpose of determining the fair value of our ordinary shares at the date of the grant of share-based compensation award to our employees as one of the inputs.
Valuations of our ordinary shares were determined in accordance with the guidelines outlined in the American Institute of Certified Public Accountants’ Practice Aid, Valuation of Privately Held Company Equity Securities Issued as Compensation, and with the assistance of an independent valuation firm from time to time. The assumptions we use in the valuation model are based on future expectations combined with management judgment, with inputs of numerous objective and subjective factors, to determine the fair value of our ordinary shares, including the following factors:
•
conditions in the industry and economy in general;
•
stage of development;
•
the prices, rights, preferences and privileges of our redeemable shares relative to our ordinary shares;
•
the likelihood of occurrence of a liquidity event and redemption event;
117
•
the results of independent third party valuations.
In determining our equity value before we become a public company, we used back-solve method or discounted cash flow method to determine the fair value of the business enterprise value (“BEV”), and then allocated the BEV to each element of our capital structure using an option pricing method.
If a recent transaction in equities existed, we applied back-solve method, which is a market approach to solve our implied BEV by considering the rights and preferences of each class of equities based on the consideration of the recent equity transaction.
If a recent transaction in equities did not exist, we first applied discounted cash flow analysis to determine our BEV, based on our projected cash flow using management’s best estimate as of the valuation date.
The determination of the fair value of our ordinary shares requires complex and subjective judgments to be made, which will not be necessary once these ordinary shares begin trading.
Income Taxes
Current income taxes are provided on the basis of net income for financial reporting purposes, adjusted for income and expense items which are not assessable or deductible for income tax purposes, in accordance with the regulations of the relevant tax jurisdictions. We follow the liability method of accounting for income taxes. Under this method, deferred tax assets and liabilities are determined based on the temporary differences between the financial statements carrying amounts and tax bases of existing assets and liabilities by applying enacted statutory tax rates that will be in effect in the period in which the temporary differences are expected to reverse. We record a valuation allowance to reduce the amount of deferred tax assets if based on the weight of available evidence, it is more likely than not that some portion, or all, of the deferred tax assets will not be realized. The effect on deferred taxes of a change in tax rate is recognized in our consolidated statements of operations and comprehensive loss in the period of change. Deferred tax assets and liabilities are classified as non-current in the consolidated balance sheets.
We recognize in our consolidated financial statements the benefit of a tax position if the tax position is “more likely than not” to prevail based on the facts and technical merits of the position. Tax positions that meet the “more likely than not” recognition threshold are measured at the largest amount of tax benefit that has a greater than 50% likelihood of being realized upon settlement. We estimate our liability for unrecognized tax benefits which are periodically assessed and may be affected by changing interpretations of laws, rulings by tax authorities, changes and/or developments with respect to tax audits, and expiration of the statute of limitations. The ultimate outcome for a particular tax position may not be determined with certainty prior to the conclusion of a tax audit and, in some cases, appeal or litigation process. The actual benefits ultimately realized may differ from our estimates. As each audit is concluded, adjustments, if any, are recorded in our consolidated financial statements in the period in which the audit is concluded. Additionally, in future periods, changes in facts, circumstances and new information may require us to adjust the recognition and measurement estimates with regard to individual tax positions. Changes in recognition and measurement estimates are recognized in the period in which the changes occur. As of December 31, 2022 and 2023 and June 30, 2024, we did not have any significant unrecognized uncertain tax positions.
Debt Investment in Investee’s Preferred Shares
For investment in investee’s preferred shares which is determined to be debt security, we account for it as available-for-sale investment when it is not classified as either trading or held-to-maturity investment. Available-for-sale investment is reported at fair value, with unrealized gains and losses recorded in accumulated other comprehensive income as a component of shareholders’ equity. We evaluate each individual investment periodically for impairment. We evaluate whether a decline in fair value is due to deterioration in credit risk. Credit-related impairment losses, not to exceed the amount that fair value is less than the amortized cost basis, are recognized through an allowance for credit losses on the consolidated balance sheets with corresponding adjustment in the consolidated statements of operations and comprehensive loss. Subsequent increases in fair value due to credit improvement are recognized through reversal of the credit losses and
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corresponding reduction in the allowance for credit losses. Any decline in fair value that is non-credit related is recorded in accumulated other comprehensive income (loss) as a component of shareholder’s deficit.
As the debt investment in investee’s preferred shares is not traded in an active market with readily observable quoted prices, we use a back-solve method with significant unobservable inputs to measure the fair value of the debt investment in investee’s preferred shares (Level 3) at each subsequent balance sheet date, with assistance of a third-party independent appraiser. The back-solve method requires the use of highly subjective and complex assumptions, which determine the fair value of investment in investee’s preferred shares, including the discount for lack of marketability, volatility of underlying share price and expected time of liquidity.
Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk
We are exposed to market risks in the ordinary course of our business, which primarily relate to fluctuations in foreign exchange rates.
Interest Rate Risk
Our exposure to interest rate risk primarily relates to the interest income generated by excess cash, which is mostly held in interest-bearing bank deposits. We have not used any derivative financial instruments to manage our interest risk exposure. Interest-earning instruments carry a degree of interest rate risk. We have not been exposed, nor do we anticipate being exposed, to material risks due to changes in interest rates. However, our future interest income may be lower than expected due to changes in market interest rates.
Foreign Currency Exchange Risk
The functional currency of our foreign subsidiaries is the local currency or U.S. dollar depending on the nature of the subsidiaries’ activities.
Foreign currency transactions recognized in the consolidated statements of operations are converted to the functional currency by applying the exchange rate prevailing on the date of the transaction. Our results of operations and cash flows are subject to fluctuations due to changes in foreign currency exchange rates. To date, foreign currency transaction gains and losses have not been material to our consolidated financial statements, and we have not engaged in any foreign currency hedging strategies. As our international operations grow, we will continue to reassess our approach to manage our risk relating to fluctuations in currency rates.
Inflation Risk
We do not believe that inflation has had a material effect on our business, financial condition or results of operations, other than its impact on the general economy. Nonetheless, if our costs were to become subject to inflationary pressures, we may not be able to fully offset such higher costs through price increases. Our inability or failure to do so could harm our business, financial condition and results of operations.
Recent Accounting Pronouncements
For information on recently issued accounting pronouncements, refer to Note 2 to our consolidated financial statements included elsewhere in this prospectus.
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INDUSTRY OVERVIEW
This prospectus contains information derived from an industry report commissioned by us and prepared by Frost & Sullivan, an independent market research firm, to provide information regarding our industry and market position and opportunities. Such industry report was prepared by Frost & Sullivan based on various government and industry publications, interviews with industry participants and experts, and other available sources, including our database, National Bureau of Statistics, China Association of Automobile Manufacturers and International Organization of Motor Vehicle Manufacturers, from public market research. The industry in which we operate is subject to a high degree of uncertainty and risk due to a variety of factors, including those described in the “Risk Factors” section. These and other factors could cause results to differ materially from those expressed in these publications and reports.
The Development of Autonomous Driving
Road transportation is crucial to people’s everyday lives. Annually, there are more than 1.4 billion vehicles on the road worldwide. Despite the continuing improvement of road infrastructure worldwide, road transportation still faces various safety risks as well as challenges of high cost and low efficiency. Thanks to the adoption of electric vehicles and advancements in the AI technologies, autonomous driving is leaping forward and potentially enables the transformation of traditional mobility.
Compared with traditional mobility, autonomous driving is considered to possess the below advantages:
•
Enhance safety: Every year, approximately 1.3 million fatalities occur due to traffic accidents, which are mainly caused by human errors. Traffic accidents also cause considerable economic losses. Autonomous driving technologies enable more comprehensive judgments in a short time frame during emergency, thus effectively enhance human safety.
•
Reduce costs: Labor costs account for a major proportion of operating expenses in the passenger mobility and logistics industry. Assuming fully autonomous driving technology is applied so that no driver is required, the operating cost could be reduced by approximately 45% and 25% for passenger mobility and logistics industry, respectively. In addition, by leveraging better route planning and more reasonable vehicle movement control, autonomous driving can make a considerable contribution to fuel economy as well as emission reduction, especially for long-haul trucking whose fuel cost accounts for around 30% of the total operational cost and which still faces challenges to realize electrification transition.
•
Improve efficiency: Comparing to human driving, autonomous driving is maneuvered in a more disciplined manner and monitored by computers. Mass deployment of autonomous driving can optimize traffic efficiency to a great extent and free human resources to be redeployed into other industries.
Autonomous driving refers to a complete set of integrated software and hardware acting as “virtual driver” to enable an autonomous vehicle to drive without the intervention of a human driver. According to SAE International, the levels of driving automation can be categorized into “driver required” and “driverless”, as further illustrated in the below chart.
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Levels of Driving Automation
![[MISSING IMAGE: fc_drivingautomation-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_drivingautomation-4c.jpg)
Market Drivers and Future Trends of Autonomous Driving
Global autonomous driving enjoys promising future and is expected to continue its strong momentum primarily due to the below factors.
•
Rising customer acceptance for autonomous driving technology. As driving automation highlights the advantage of safety, efficiency and user experience, consumers have shown great interests in vehicles with advanced automation functions, which in turn, encourages the entire automotive industry to invest more in developing automotive-grade software and hardware to strive for higher-level automation.
•
Booming of vehicle electrification provides a broad application platform for autonomous driving. Compared with internal combustion engine vehicles, electric vehicles highlight the advantages of high control accuracy, low latency, and a more comprehensive redundant system. As a result, electric vehicles are regarded as the best carrier of autonomous driving technology. A wide range of autonomous vehicle deployment in the future is underpinned by the booming of vehicle electrification.
•
Advancement in software and hardware lays the foundation for realization of autonomous driving. Benefited by the advancement and availability of automotive-grade sensors and chipsets in recent years, including increasing compute at decreasing power consumption of processors, leading autonomous driving technology companies equipped with advanced software algorithms capabilities can leverage multi-layered sensors and other hardware to achieve perception, prediction, planning, and control of vehicles in a more precise and comprehensive manner.
•
In-depth industrial collaboration facilitates the commercialization of autonomous driving. Realization of autonomous driving is on the back of deep integration of software and hardware on vehicles that requires in-depth collaborations among companies. For instance, through close collaboration with OEMs, autonomous driving companies can integrate autonomous driving hardware and software during the vehicle design and production phase instead of modifying the vehicle post-production, thus effectively improving the reliability and reducing the cost of the vehicle integration.
Market Opportunities
Driverless technology, defined as Level 4 and Level 5 autonomous driving, has the potential to revolutionize on-road transportation across various use cases such as robotaxi for passenger mobility, robotruck for road freight transportation, robobus, and other robotic vehicles used in various transportation use cases. Among them, robotaxi and robotruck take up the majority of the market share and embrace the greatest market potential. Furthermore, autonomous driving technology licensing and applications are expected to generate substantial revenue, particularly during the early stages of commercialization.
Robotaxi and robotruck will keep riding on the upward industry trend and rapidly approaching commercialization on the back of following factors:
121
•
Continuous efforts in advancing autonomous driving technology to enhance safety performances. Driving safety is an uppermost priority but complicated problem with numerous corner cases including unusual circumstances and unexpected challenges. Leading companies are accumulating vast amounts of simulation and real-world road-testing data to capture corner cases, which validate and improve the capabilities of autonomous driving. This growing effort is bringing autonomous driving closer to our daily lives than ever.
•
Improving profitability in robotaxi and robotruck operations underpinned by continued and rapid progress made in cost reduction. Leading companies have realized pre-installed solution and even mass-production capabilities, offering greater cost advantages and production efficiency compared to modified vehicles previously used. Moreover, the sensors and hardware used in vehicles equipped with Level 2 autonomous driving features are also compatible with driverless vehicles to some extent, further driving down the cost of hardware for Level 4 autonomous driving as the sales volume of Level 2 autonomous vehicles rapidly increases.
•
Widespread deployment of robotaxi services to revolutionize urban transportation and improve the overall traffic environment. A single robotaxi provides safer and more reliable driving, while a large-scale implementation can greatly enhance the orderliness and efficiency of urban traffic. Additionally, the deployment of robotaxi services may also reshape urban traffic planning by reducing public parking lots and free up more urban space. As robotaxi services further expand, they are expected to contribute to the development of smarter cities.
•
The robotruck services market, as a segment of the truck freight market, is poised to rapidly develop with the support of standard vehicles and establishments of logistics networks with fixed hubs. Leveraging this mature infrastructure, players in the robotruck services market are expected to retrofit vehicles with more standardized functions to transport freight and implement digital fleet management to further optimize the overall efficiency of the logistics network, reducing costs and improving safety. Large-scale deployment of robotrucks has the potential to significantly optimize the trucking logistics system.
•
Regulatory endorsements and policy tailwinds to facilitate the commercialization of driverless vehicles far beyond road testing. In November 2021, Beijing became the first city in China to establish the commercial pilot of robotaxis with a published policy approving operators to charge the public for their robotaxi mobility services. In December 2022, the MIIT issued a notice proposing the admission and on-road operation of driverless vehicles with mass production capabilities to conduct pilot projects. The notice aims to promote the establishment and improvement of management systems for the production admission of autonomous vehicles and road traffic safety. Regulatory authorities in the United States, Germany, Japan, South Korea, and the United Kingdom have also published favorable policies to actively create an industrial and social environment that promotes the development of autonomous driving.
Robotaxi Services
Rapidly Growing Passenger Mobility Market
Passenger mobility is defined as passenger travel by shared mobility and private cars. Driven by the continuing urbanization with the increasing number of densely populated cities, and increasing number of growing regional economies, global passenger mobility poises great market potential by providing flexibility and quality transportation experience to passengers.
The passenger mobility market size represents the total value of consumer spend on shared mobility and private cars traveling. The global passenger mobility market size was US$4,417.0 billion in 2023 and expected to reach US$5,083.5 billion by 2035, according to Frost & Sullivan. In 2023, China accounted for 32.0% of the global market share, according to Frost & Sullivan.
Shared mobility, which includes online ride-hailing and traditional taxi services, has experienced rapid growth in the last decade, fueled by the emergence of online ride-hailing services and the expansion of regional economies. Shared mobility market size represents the total amounts of ride fare paid by passengers for shared mobility services, as measured by the GTV of such rides. China, in particular, has a strong and
122
growing demand for passenger mobility, driven by increasing affluence, rising business activities, rapid urbanization, consumption upgrades, and growing expenditure on discretionary travel. However, China’s private car ownership rate, measured by the number of private cars per thousand people, remains significantly lower than that of major developed nations. As of 2023, China’s private car ownership rate was 184 per thousand people, compared to 793 in the U.S., according to Frost & Sullivan. This has resulted in high levels of consumer adoption of shared mobility services in China, and has led to a market size that far exceeds that of other countries. In 2023, China’s shared mobility market accounted for around 40% of the global market and was approximately twice the size of the U.S. market, according to Frost & Sullivan.
The increasing passenger mobility demands could be better addressed by shared mobility for its flexibility. Therefore, the global shared mobility market is expected to maintain growth. Additionally, the active exploration of commercialization of high-level autonomous driving technology in the shared mobility market is expected to bring sustainable growth momentum by attracting individuals shifting from private cars mobility sector in the long run.
The chart below illustrates the size of the global passenger mobility market.
Global Market Size of Passenger Mobility
(US$ in billions)
(US$ in billions)
![[MISSING IMAGE: bc_mobility-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/bc_mobility-4c.jpg)
Note:
(1)
Shared mobility market refers to GTV (Gross Transaction Volume) of online ride-hailing, traditional taxi, and robotaxi services.
(2)
Private car mobility market refers to the summation of GTV or total expenditure of fuel, electricity, depreciation, maintenance, repairing, insurance, and others when driving private cars.
Continuous Evolution of Robotaxi Addressing Pain Points from Passenger Mobility Market
Robotaxi is defined as a driverless mobility vehicle with built-in Level 4/Level 5 autonomous driving technology. Robotaxi services market size represents the total amounts of ride fare paid by passengers for robotaxi services, as measured by the GTV of such services. As one of the most promising applications of autonomous driving technology, robotaxi distinguishes by offering more affordable, safer, and more efficient services to passengers.
Driven by technological advancement, supportive policies, and falling hardware costs, robotaxi is expected to realize commercialization around 2026 and grab considerable market share in the passenger mobility market in the future. Highlighted by great safety enhancement, as well as the pricing advantage due to lower operating costs, robotaxi is expected to penetrate shared mobility market at its initial stage of the commercialization. Tangible benefits of profitability and affordability brought by robotaxi will continuously drive the expansion of market. It is expected that around 2030, robotaxi services will enter a mature stage of commercialization with deployment in major regions worldwide. Such scale effect will promote the cost reduction and improvement of riding efficiency, attracting private car users to shift to robotaxi.
123
The global market size of robotaxi services is expected to reach US$0.29 billion by 2025, and embrace an exponential growth to further reach US$66.6 billion by 2030 and US$352.6 billion by 2035, according to Frost & Sullivan.
The chart below illustrates the size of the global robotaxi services market.
Global Market size of Robotaxi Services
(US$ in billions)
(US$ in billions)
![[MISSING IMAGE: bc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/bc_robotaxi-4c.jpg)
Note:
(1)
Robotaxi services market size represents the total amounts of ride fare paid by passengers for robotaxi services, as measured by the GTV of such services.
(2)
% in shared mobility refers to the share of global robotaxi market size in the shared mobility market.
With around 1.4 billion people, China’s transportation sector is struggling to satisfy the increasing demand for safe, efficient, and sustainable passenger mobility. As the country with world’s largest shared mobility market and high population density, China is well-positioned to leverage the benefits of robotaxi for future mobility solutions.
Capitalizing on the substantial investments in research and development, as well as the evolving regulatory environment, large-scale commercial deployment of robotaxi in China is projected to commence as early as 2026 with both fully driverless robotaxi and safety-driver-enabled robotaxi operating together. With continuous increase in production capability and unparalleled advantages in terms of cost, affordability, and efficiency, the deployment scale of robotaxi is expected to rapidly expand around 2030. It is projected that by 2035, robotaxis will consist a substantial portion of the overall fleet of shared passenger vehicles operating in China, thereby establishing China as the largest robotaxi services market and capture more than half of the global market share, according to Frost & Sullivan. Among all cities in China, tier 1 cities, including Beijing, Shanghai, Guangzhou, and Shenzhen, are major places to develop robotaxis initially. The number of robotaxis in tier 1 cities is expected to reach 0.28 million in 2030, and further to 1.38 million in 2035. Subsequently, the application of robotaxis expands to tier 2 cities, which include 31 cities. The number of robotaxis in tier 2 cities is expected to reach 0.73 million in 2030, and further to 2.77 million in 2035. For the overseas market, the number of robotaxis is expected to reach 0.17 million by 2030, and further to 0.93 million by 2035. The size of China’s robotaxi services market is expected to reach US$39.0 billion by 2030 and US$179.4 billion by 2035, according to Frost & Sullivan. With the growth of robotaxi services, the number of traditional taxis and ride-hailing vehicles will gradually decrease.
Car Parc of Robotaxi, Breakdown by Regions
Unit: Million
Unit: Million
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
| Robotaxi | | |
China (tier 1 and tier 2 cities)
|
| | | | 0.002 | | | | | | 0.006 | | | | | | 1.01 | | | | | | 4.15 | | |
| | | |
RoW
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.001 | | | | | | 0.17 | | | | | | 0.93 | | |
124
Car Parc of Traditional Taxis, Ride-hailing Vehicles and Robotaxi, China, Breakdown by Cities
Unit: Million
Unit: Million
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
|
Taxi, Ride-hailing
|
| |
tier 1 cities
|
| | | | 1.08 | | | | | | 1.10 | | | | | | 0.94 | | | | | | 0.42 | | |
| |
tier 2 cities
|
| | | | 2.48 | | | | | | 2.52 | | | | | | 2.16 | | | | | | 0.96 | | | ||
|
Robotaxi
|
| |
tier 1 cities
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.001 | | | | | | 0.28 | | | | | | 1.38 | | |
| |
tier 2 cities
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.005 | | | | | | 0.73 | | | | | | 2.77 | | | ||
In China, a number of cities are now conducting road tests and trial operations of robotaxis, with Beijing, Shanghai, Guangzhou, and Shenzhen currently leading in policy and commercial exploration. Guangzhou local government is highly committed to the commercialization of robotaxi, making it a hub for numerous top-tier companies in the industry. Guangzhou began issuing road testing licenses for robotaxis in 2019 and has opened 433 testing roads, covering six administrative regions, with a cumulative testing mileage of over 9.6 million kilometers as of the end of 2022. In 2022, Guangzhou officially started to grant licenses for operating robotaxi services. This landmark decision marks a significant milestone for China’s burgeoning robotaxi industry as it marks the transition from testing phase to commercial operation phase.
Built upon its continued efforts to develop and commercialize autonomous driving technology, the local government in Guangzhou released the 2022 Guangzhou Intelligent Connected Vehicle Road Testing and Demonstration Application Report, which exhibited the testing results and operational data of autonomous passenger vehicles tested in Guangzhou by a number of autonomous driving companies as summarized below:
| | | |
Pony
|
| |
Company B
|
| |
Company D
|
| |
Company W
|
| |
Company A
|
| |||||||||||||||
|
Accumulative testing mileage (ten thousand km)
|
| | | | 278.03 | | | | | | 232.14 | | | | | | 47.96 | | | | | | 27.01 | | | | | | <27 | | |
|
Average testing speed (km/h)
|
| | | | 38.44 | | | | | | 24.29 | | | | | | 30.15 | | | | | | 11.44 | | | | | | 27.02 | | |
|
Kilometers per disengagement (KMPD)
|
| | | | 100% | | | | | | <18% | | | | | | <18% | | | | | | 93% | | | | | | 37% | | |
Notes:
(1)
Company B is an AI company with a strong internet foundation, established in 2000 and headquartered in Beijing, China. Company D is an online ride-hailing platform in China established in 2012 and headquartered in Beijing, China. Company W is a Level 4 autonomous driving company established in 2017 and headquartered in Guangzhou, China that develops a product mix of robotaxis, robobuses, robovans, and others. Company A is a Level 4 autonomous driving company mainly focuses on the robotaxi business, established in 2016 and headquartered in Shenzhen, China.
(2)
Accumulative testing mileage refers to accumulative testing mileage completed by participant companies’ Level 4 autonomous driving fleet in Guangzhou, China in 2022.
(3)
Average testing speed refers to the average autonomous driving speed of participant companies’ Level 4 autonomous driving fleet in Guangzhou, China in 2022.
(4)
Kilometers per disengagement (KMPD) refers to the number of kilometers an autonomous vehicle can travel before disengagement completed by participant companies’ Level 4 autonomous driving fleet in Guangzhou, China in 2022. Pony’s KMPD is considered as 100%, serving as a benchmark for representing KPMD of other peers.
Robotruck Services
Long-haul Trucking Plays a Vital Role in World’s Logistics Industry
Freight transportation is a key factor to drive global economic growth. Within the global logistics industry, long-haul trucking is the most commonly used means of transportation between hubs. With the economic growth and continuously development of logistics demand, long-haul trucking is becoming increasingly vital and takes around 70% of the global road freight market. According to the Frost & Sullivan Report, the global long-haul trucking services market size, in terms of GTV, was US$1,854.5 billion in 2023 and expected to reach US$2,852.3 billion by 2035.
The chart below illustrates the global market size of long-haul trucking.
125
Global Market Size of Long-haul Trucking
(US$ in billions)
(US$ in billions)
![[MISSING IMAGE: bc_truckingbreak-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/bc_truckingbreak-4c.jpg)
Note: Long-haul trucking GTV refers to the total transaction amount of the long-haul trucking transportation services.
Rapid Development of Robotruck to Redefine Traditional Long-haul Trucking Market
Robotruck refers to a truck with built-in autonomous driving technology. Robotruck services market size represents total amounts of logistics fare paid by customers (such as logistics companies) for robotruck services, as measured by the GTV of such services. Robotruck has superior advantages comparing with traditional truck, in particular for the long-haul trucking. The global long-haul trucking market is expected to witness a trend of increasing penetration of robotruck as it can mitigate the driver shortage issue with lower cost. According to the Frost & Sullivan Report, due to the increasing demand and technical maturity, the global robotruck services market is estimated to reach US$0.19 billion by 2025, US$26.8 billion by 2030 and US$604.9 billion by 2035.
The chart below illustrates the size of global robotruck services market.
Global Market Size of Robotruck Services
(US$ in billions)
(US$ in billions)
![[MISSING IMAGE: bc_robotruck-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/bc_robotruck-4c.jpg)
Note:
(1)
Robotruck services market size represents total amounts of logistics fare paid by customers (such as logistics companies) for robotruck services, as measured by the GTV of such services.
(2)
% in long-haul trucking refers to the share of the global robotruck market size in the long-haul trucking market.
126
China develops the world’s longest network of highways and the largest size of heavy-duty truck fleet. Currently, around six million trucks are dedicated to long-haul freight transportation in China, and the number is expected to grow to seven million by 2035, according to Frost & Sullivan. Robotrucks have the potential to address labor shortage issue and excessive operating costs. In addition, compared with traditional trucks, robotrucks’ superior route planning and fleet dispatching capabilities enable logistics companies to enhance operational efficiency and generate higher income. Upon deployment, robotrucks will swiftly emerge as a pivotal cost-saving and efficiency-boosting option for logistic fleets, and establishing themselves as the premier choice for new vehicle procurement or replacement. As the penetration rate of robotrucks steadily rises, robotrucks will comprise a substantial share of the long-haul logistics trucking fleet and perform a greater volume of freight transport duties. The robotruck services market in China is expected to expand to US$12.3 billion by 2030, and is expected to further grow to reach US$248.0 billion by 2035, representing approximately 28.5% of China’s long-haul trucking market, according to Frost & Sullivan. The number of robotrucks in China is expected to reach 106.5 thousand in 2030, and further to 1,825.0 thousand in 2035. And the number of robotrucks overseas is expected to reach 126.1 thousand by 2030, and further to 2,626.2 thousand by 2035.
Global Car Parc of Robotruck, Breakdown by Regions
Unit: Thousand
Unit: Thousand
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
| Robotruck | | |
China
|
| | | | 1.06 | | | | | | 1.36 | | | | | | 106.50 | | | | | | 1,825.00 | | |
| | | |
RoW
|
| | | | 1.06 | | | | | | 1.45 | | | | | | 126.08 | | | | | | 2,626.22 | | |
Licensing and Applications
Growing Autonomous Vehicle Sales Market
Autonomous driving technology offers enhanced safety features and superior user experiences. In 2023, the global autonomous driving industry experienced significant growth, with 22.4 million passenger vehicles equipped with ADAS capabilities (namely, Level 2 and Level 3 autonomous driving features) sold worldwide, achieving a penetration rate of 31.0%, according to Frost & Sullivan. As the electrification of vehicles continues to progress, China has emerged as a leading contributor to the development of ADAS technology and expansion of ADAS vehicle market. China’s sales of 11.0 million Level 2 autonomous driving passenger vehicles in 2023 accounted for 42.1% penetration rate, according to Frost & Sullivan. It is projected that by 2025, 2030, and 2035, the ADAS penetration rates will increase to 61.6%, 79.4%, and 82.6%, respectively, according to Frost & Sullivan.
Level 2+/++ denotes an advanced Level 2 autonomous driving technology capable of performing more complex driving tasks. For instance, highway Navigate on Autopilot (NOA) is a typical Level 2++ feature that enables vehicles to drive automatically from the start to the endpoint by following a driver-set navigation route, offering a driving experience that approaches Level 3 autonomous driving. Fueled by technological advancements and the ability to significantly enhance the driving experience, 2022 was a breakout year for vehicles equipped with Level 2+/++ features.
Sustainable Growth of the Licensing and Applications Market
With the rapid development of intelligent automotive market, the licensing and applications market is also rapidly ramping up, creating a relentless demand in the automotive market for technology suppliers and service providers who can offer complete and advanced autonomous driving solutions.
Licensing and applications refers to autonomous driving solutions provided or licensed to OEMs and other industry participants to enable advanced autonomous driving capabilities, which typically consist of application algorithms, autonomous driving domain controllers and tool chains. The application algorithm refers to autonomous driving algorithms to realize environmental perception, route planning, decision-making, and vehicle control. The autonomous driving domain controllers perform as the central brain of autonomous driving to achieve decision-making. The toolchain assists OEMs in achieving the mining, collection, analysis, and maintenance of massive data.
127
The expansion of the licensing and applications market is closely connected with the growth of autonomous vehicle sales. In 2023, the global licensing and applications market was valued at US$12.3 billion, by revenue and is projected to reach US$25.2 billion, US$64.7 billion, and US$88.0 billion by 2025, 2030, and 2035, respectively, according to Frost & Sullivan. Driven by the popularity of Level 2 autonomous vehicles, China’s licensing and applications market share in the global market is expected to increase significantly. In 2023, licensing and applications market in China reached US$6.2 billion, accounting for 50.8% of the global market share. It is expected that the China market will grow to US$13.2 billion by 2025, accounting for 52.5% of the global market share, according to Frost & Sullivan. The market is expected to further expand to reach US$30.8 billion and US$35.4 billion by 2030, and 2035, respectively, according to Frost & Sullivan.
The chart below illustrates the size of the global licensing and applications market by revenues.
Global Market Size of Licensing and Applications
(US$ in billions)
(US$ in billions)
![[MISSING IMAGE: bc_licensing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/bc_licensing-4c.jpg)
Source: Frost & Sullivan
The rapid adoption of autonomous driving functionality and the fast expansion of the licensing and applications market worldwide are driven by the improvement of autonomous driving chip performance, advancement of sensor capabilities, cost reduction of hardware, and iterative refinement in algorithms. On the one hand, these developments lead to comprehensive cost reductions and enable incorporation of diversified Level 2 features into mid-end to entry-level vehicle models. On the other hand, high-end vehicles are actively promoting Level 2+/++ features, especially in China. Moreover, with the advent of commercialized driverless technology in the future, there is great potential for growth of personally-owned vehicles built-in with Level 4 autonomous driving technology, fueling the growth for the licensing and applications market.
128
BUSINESS
Our Vision
We aim to mass commercialize our revolutionary autonomous driving technology to deliver safe, sustainable, and accessible mobility to people and businesses around the world.
Our Company
Pony is a global leader in achieving large-scale commercialization of autonomous mobility.
On the public roads of China’s metropolises, Pony has achieved what was once only depicted in science fictions — building a car that drives itself. Today, a commute in a driverless Pony robotaxi is not merely a display of groundbreaking technology, but becoming a part of the daily lives for many residents in these communities. As intuitive as a trip in a traditional taxi, hailing a ride with Pony’s robotaxi offers everyone a revolutionary mobility option to make our streets safer and greener, changing the way the world moves.
After one summons a ride on the PonyPilot mobile app, a robotaxi shows up at the designated pick-up spot quickly — looking no different from a traditional taxi, except for the equipped sensors watching and coping with the streets. But the difference lies beneath the surface — no one is behind the driving wheel.
Passengers, wide-eyed with wonder, unlock the door using the app and climb into the back seat. The robotaxi hits the road and navigates the crowded urban districts confidently and smoothly, expertly handling unexpected snags with ease and intelligently identifying all the obstacles in its path, including other cars, pedestrians, construction zones, and even in inclement weather conditions. As the steering wheel turns itself with seamless precision, the car brakes and accelerates without any human intervention, until it pulls over steadily at the destination.
Stepping out of the car, the passengers pay the fare through the app and conclude this awe-inspiring ride. Meanwhile, the robotaxi drives itself away to pick up the next passenger, leaving one to ponder what other marvels the future holds.
Starting from the scratch and bringing our technology to people’s lives is by itself a testament to our commitment to autonomous mobility. Yet the progress we have made to date is what sets Pony apart from our peers:
•
We were among the first in China to obtain licenses to operate fully driverless robotaxis in all four tier 1 cities in China (namely Beijing, Shanghai, Guangzhou and Shenzhen), and we are the only autonomous driving technology company that has obtained all available regulatory permits essential for providing public-facing robotaxi services within these tier 1 cities, according to Frost & Sullivan.
•
We currently operate a fleet of 250 robotaxis, which has accumulated over 31.8 million kilometers of autonomous driving mileages1, including over 3.4 million kilometers of driverless mileages2.
•
We have formed a joint venture with Toyota and GTMC to advance the mass production and large-scale deployment of fully driverless robotaxis in China. In addition, we have partnered with other leading OEMs, such as SAIC, GAC and FAW, to co-develop and mass produce robotaxi vehicles.
•
Empowered by our strong partnerships with leading TNCs, such as OnTime Mobility, Amap and Alipay, we were among the first to offer fully driverless fare-charging, public-facing robotaxi services with substantial safety benefits and compelling passenger experience, according to Frost & Sullivan. Our average daily orders received per robotaxi exceeded 15 in the six months ended June 30, 2024, setting a key milestone towards large-scale commercialization of Level 4 robotaxis.
•
We currently operate a fleet of 190 robotrucks, both independently and in collaboration with Sinotrans, China’s largest freight logistics company according to CIFA, which has amassed over
1
“autonomous driving mileage” refers to the total distance covered by vehicles driving autonomously both with and without the presence of a safety driver behind the driving wheel.
2
“driverless mileage” refers to the total distance covered by vehicles driving without the presence of a safety driver behind the driving wheel.
129
4.5 million kilometers of autonomous driving mileages. Over the course of its commercial operations, our robotruck fleet offers hub-to-hub long-haul freight transportation across China, accumulating approximately 741 million freight ton-kilometers. In addition, we have collaborated with SANY, China’s leading truck manufacturer, to co-develop the Level 4 robotrucks.
Building upon our initial market success in China, Pony is steadfastly committed to providing this safe, sustainable, and accessible autonomous mobility on a global scale. To date, our presence has extended beyond China to encompass Europe, East Asia, the Middle East and other regions, ensuring widespread accessibility to our advanced technology.
With these milestones, Pony is on track to achieve large-scale commercialization of our Virtual Driver technology. Specifically, we aim to develop a commercially viable and sustainable business model that enables the mass production and deployment of vehicles equipped with our Virtual Driver technology across transportation use cases, providing autonomous mobility to people and businesses around the world.
Market Opportunities
The global autonomous driving market has been growing rapidly driven by technological advancement and innovation. In particular, China has emerged as a significant market for autonomous driving solutions with the rise of electric and intelligent vehicles. The regulatory endorsements, technology enablers as well as increasing market acceptance have significantly accelerated the development and penetration of autonomous driving in China. China is the best starting place for us to lead the future of autonomous driving given its massive market and the potential to spearhead the large-scale deployment of autonomous vehicles.
The Robotaxi Services Market
The size of the global passenger mobility market in terms of GTV was US$4.4 trillion in 2023 and is expected to reach US$4.5 trillion by 2025 and further grow to US$4.7 trillion by 2030, with a high penetration rate of robotaxi services translating into significant market opportunities, according to Frost & Sullivan. Driven by technological advancement, favorable regulatory environment and improved cost efficiency, robotaxi services are expected to achieve commercialization around 2026, and gain a considerable market share in the global passenger mobility market in the future. Underpinned by favorable and long-term regulatory tailwinds, increasing penetration of electric and intelligent vehicles as well as increasing market acceptance, China is expected to become the largest market for robotaxi services, with an estimated market size by GTV of US$0.2 billion in 2025 and US$39.0 billion in 2030, respectively, accounting for approximately 58.5% of the global robotaxi services market in 2030, according to Frost & Sullivan.
The Robotruck Services Market
The size of the global long-haul trucking market in terms of GTV was US$1.9 trillion in 2023 and is expected to grow to US$2.0 trillion by 2025 and further expand to US$2.3 trillion by 2030, according to Frost & Sullivan. Driven by the increasing needs for safety and efficiency, robotruck services are expected to achieve commercialization at scale in 2024 with a high level of customer acceptance and technological maturity. Sophisticated road transportation infrastructure provides a strong foundation for the rapid growth of China’s robotruck services market, with its market size by GTV expected to reach US$0.09 billion in 2025 and US$12.3 billion in 2030, respectively, accounting for 45.8% of the global robotruck services market in 2030, according to Frost & Sullivan.
The Licensing and Applications Market
The size of the global licensing and applications market for autonomous driving was US$12.3 billion in 2023 and is expected to grow to US$25.2 billion by 2025 and further expand to US$64.7 billion by 2030, according to Frost & Sullivan. Driven by the popularity of Level 2 autonomous vehicles, China has emerged as a leading contributor to the global licensing and applications market and will continue to drive the growth, with its market size expected to reach US$13.2 billion by 2025 and US$30.8 billion by 2030, respectively, accounting for 47.7% of the global licensing and applications market in 2030, according to Frost & Sullivan.
130
Our Go-to-Market Strategies
We have commercialized our licensing and applications business, and formulated actionable go-to-market strategies to capitalize on the enormous opportunities of the robotaxi and robotruck services markets.
Strategies for Robotaxi Services
Our go-to-market strategies for robotaxi services are built upon our strategic partnerships with OEMs, third-party fleet companies, as well as TNCs. Such partnerships will help us commercialize our robotaxi services at scale, where revenues generated from passenger fare will be distributed among different partners. We believe that our role in enabling robotaxi services is irreplaceable and core to the ecosystem.
We collaborate with OEM partners to optimize and manufacture autonomous vehicles integrated with our Virtual Driver, which comprise our self-owned fleets and/or fleets that will be owned by third-party fleet companies. These fleets will provide robotaxi services to passengers through TNCs or PonyPilot, our own ride-hailing mobile app. When passengers hail a ride with our robotaxis via mobile apps operated by TNCs, we will match passengers with available robotaxis and drive them safely to their destinations. We expect to expand the fleet size rapidly by developing a growing network of third-party fleet companies using an “asset light” model, and our collaboration with TNCs will provide us with timely and efficient access to a large, growing passenger base across geographies. In April 2024, we reached a significant milestone in our commercialization roadmap by unveiling a joint venture with Toyota. Under the terms of the joint venture agreement, Toyota will supply the joint venture, acting as a fleet company, with Toyota-branded battery electric vehicles. These vehicles, furnished with our advanced Virtual Driver technology and Toyota’s Level 4 autonomous driving-compatible redundant systems, can be accessed through our PonyPilot mobile app.
The diagram below illustrates our go-to-market strategies and the primary monetization models planned for our robotaxi services.
![[MISSING IMAGE: fc_market-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_market-4clr.jpg)
Strategies for Robotruck Services
Our go-to-market strategies for robotruck services are built upon our partnerships with leading truck OEMs and logistics platforms. We work closely with leading truck OEMs to develop and manufacture robotrucks integrated with our Virtual Driver, which will be deployed to different logistics platforms across diversified commercial use cases, such as intelligent hub-to-hub autonomous freight solutions. We will also license our Virtual Driver technology to logistics platforms to empower their robotrucks.
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The diagram below illustrates our go-to-market strategies and the current and planned monetization models for our robotruck services.
![[MISSING IMAGE: fc_technology-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_technology-4clr.jpg)
Our Commercialization Roadmap
Through executing our go-to-market strategies, we are on track to achieve large-scale commercialization of autonomous vehicles, which requires technological readiness, large-scale production and deployment capabilities. We have developed a commercialization roadmap with indicative timeline based on our management’s current estimation for our portfolio of autonomous driving solutions, as illustrated in the chart below.
![[MISSING IMAGE: fc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_robotaxi-4c.jpg)
Robotaxis. To rapidly penetrate different markets, we collaborate with leading TNCs for the co-deployment of autonomous vehicles and customer acquisition to scale our robotaxi services rapidly and cost-effectively. With regulatory endorsement and technological leadership, we were among the first to offer fare-charging public-facing robotaxi services without safety drivers in China, according to Frost & Sullivan.
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In August 2023, we were granted permission to offer public-facing fare-charging robotaxi services without safety drivers in Beijing, representing another significant milestone in our journey towards large-scale commercialization. We have since then obtained similar permissions to provide fully driverless public-facing fare-charging robotaxi services subsequently in Guangzhou and Shenzhen, and public-facing robotaxi services in Shanghai, which solidifies our position as the only autonomous driving technology company to secure all available regulatory permits essential for providing public-facing robotaxi services in all four tier 1 cities in China, according to Frost & Sullivan. Our average daily orders received per robotaxi exceeded 15 in the six months ended June 30, 2024, underscoring the potential user demands for the commercial application of our robotaxi services.
Robotrucks. We have achieved initial commercialization through our strategic partnerships with leading truck OEMs and logistics platforms. Together with our OEM partners, we co-develop Level 4 robotrucks to replace the existing truck fleets of logistics platforms, and build intelligent hub-to-hub truck freight operations in China. Over the course of its commercial operations, our robotruck fleet has amassed approximately 741 million freight ton-kilometers. Our vehicle-agnostic technology capabilities and collaborative ecosystem have paved the way for us to transition towards large-scale commercial deployment of our robotruck services. In addition, we have made substantial headway in obtaining available regulatory permits. For example, in December 2020, we were the first to obtain the robotruck road testing permit in Guangzhou, according to Frost & Sullivan. In July 2021, we expanded our road testing footprints to include Beijing and were allowed to test our robotrucks on national open highways. In January 2024, we received the very first cross-provincial robotruck road testing permit in China, according to Frost & Sullivan, and began testing on the highway freight network across the Beijing-Tianjin-Hebei region. In early 2024, we made significant progress in the commercialization of robotrucks, obtaining permissions to offer fare-charging robotruck services in cities such as Beijing and Tianjin. Through our partnership with Sinotrans, we have formed a robotruck fleet that provides routine transportation services to clients.
Licensing and applications. We leverage our extensive vehicle integration expertise to offer POV intelligent driving solutions, consisting of software licensing, hardware and data analytics tools, to OEMs and other industry participants. We are capable of customizing our autonomous driving technology to fit customers’ needs and adapting it based on different use cases on their demand. We have won a number of commercial contracts, including certain OEM contracts for the integrated solution of our AV software and vehicle domain controllers, which enables ADAS functions such as highway Navigate on Autopilot (NOA), and we have also received orders from OEMs for our data analytics tools. To date, we have successfully achieved mass production of vehicle domain controllers for both internal use and external sales. We also offer V2X (vehicle-to-everything) products and services to enhance road safety, and improve transportation efficiency and experience.
Our Virtual Driver Technology
Our Virtual Driver technology enables a driverless car to see, think and act, and it largely defines the timeline for autonomous driving to become mainstream.
At the core of our disruptive, constantly evolving Virtual Driver technology is our proprietary software empowered by cutting-edge AI technology that enables nearly instantaneous data processing and effortless training and validation. Our proprietary software and AI technology are married with best-in-class hardware to enable seamless integration across various vehicle platforms.
Today, our autonomous vehicles are able to drive passengers under complex and challenging scenarios, such as driving during rush hours and through inclement weather conditions, offering a safe, comfortable and efficient journey.
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![[MISSING IMAGE: fc_inhouse-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_inhouse-4c.jpg)
Our proprietary AV software stack is the “mind” of our Virtual Driver that steers the vehicle through a comprehensive suite of software modules and algorithms. This AV software stack, consisting primarily of perception, prediction, planning and control, and simulation, precisely analyzes complex road conditions and ensures a safe and smooth operation.
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The perception module enables our Virtual Driver to see and understand the world around the vehicle, from puddles on the road to a plastic bag flying in the air.
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The prediction module forecasts how other vehicles, pedestrians and other objects may move or behave, including aggressive or erratic driving behaviors that even experienced human drivers may struggle to respond to immediately, such as sudden cut-ins, reckless lane changes and unexpected U-turns or reversals by motorcycles.
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Based on inputs from these two modules, our planning and control module is capable of planning and executing safe, comfort and effective road maneuvers. The safety benefits of our technology are achieved through seamless integration and cooperation of our AV software modules, which allows the vehicle to comprehend and adjust to the constantly changing environment around it.
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Additionally, our simulation system plays a critical role in validating the safety and reliability of our software modules and algorithms. The simulation system enables real-time monitoring of safety metrics for autonomous driving under varying conditions.
We collaborate with top-tier suppliers to formulate a complete set of sensors and hardware, including LiDAR, radar, high-resolution camera, global navigation satellite system (GNSS) and inertial measurement units (IMU) and computation system, to empower the “mind” of our Virtual Driver. Built upon our extensive industry expertise and robust partnerships, we distinguish ourselves as the sole autonomous driving technology company that designs and manufactures our autonomous vehicles, integrating with auto-grade, factory-installed sensors and hardware, according to Frost & Sullivan.
Vigorous vehicle engineering brings together every piece of our Virtual Driver, from our robust AV software stack to the best available sensors and hardware. By seamlessly integrating them on diverse vehicle platforms, we design our autonomous vehicle, as a carrier of all, to offer the safest and smoothest passenger experience. Through years of design improvement with our OEM partners, our autonomous vehicles have become increasingly sophisticated and cost-effective. Launched in January 2022, our latest 6th generation autonomous passenger vehicle model, co-developed with Toyota on S-AM (Sienna Autono-MaaS), features a fully redundant vehicle platform, streamlined and highly functional industrialized design, and improved integration with base vehicles. Our robotruck, co-developed with SANY, features leading autonomous driving functionality and redundant chassis system to reduce risks in working environments and streamline logistics.
We constantly upgrade our technology through extensive vehicle testing. We have accumulated more than 37 million kilometers of autonomous driving mileages across diverse geographies. Accordingly, our kilometers per critical intervention (KMPCI), the number of kilometers an autonomous vehicle can travel before necessary intervention is required to prevent an accident or other potentially dangerous situations, has been improving significantly over time, increasing by approximately 15 times from 2020 to date. According to the 2022 Guangzhou Intelligent Connected Vehicle Road Testing and Demonstration Application Report issued by the local government, with the longest testing mileages accumulated, our robotaxis achieved the
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highest average testing speed, which is comparable to human driving efficiency and 27.5% faster than the second ranked autonomous driving company. Additionally, two of our vehicle models ranked as the first two among all autonomous vehicle models in terms of kilometers of intervention. Our rigorous testing across complex and diverse scenarios ensures a safe and smooth autonomous driving experience during rush hours and through extreme weather conditions.
Our Collaborative Ecosystem
We have developed a collaborative ecosystem consisting of leading OEMs, TNCs and logistics platforms and other industry and technology partners. Our collaborative ecosystem connects us with OEMs and component suppliers and the mass demand from TNCs and logistics platforms, accelerating the large-scale deployment and commercialization of driverless vehicles.
We have in-depth collaborations with leading OEMs to co-develop and mass-produce autonomous vehicles. In addition, we are also exploring collaboration opportunities with OEMs across areas spanning development of autonomous vehicles with industrialized design, standardized production line and supply chain management process. We work closely with reputable hardware component companies to secure high-quality sensors and hardware that meet our stringent safety and design requirements and maximize the performance of our AV software. Our strategic partnerships with these world-class OEMs and top-tier component suppliers allow us to scale our technology globally and cost-effectively with highly reliable, integrated vehicle platforms.
In addition, we have formed partnerships with prominent TNCs and logistics platforms to quickly expand our robotaxi and robotruck presence and meet the growing market demands by leveraging their extensive service networks. These collaborations have enhanced our ability to efficiently scale and deploy our autonomous vehicles in diverse geographies cost-effectively.
As we deploy our technology on a global scale, we also work with local governments, industry and technology partners to unlock commercialization potential in selected global markets.
Our Competitive Strengths
Technological readiness for Level 4 large-scale commercialization
Our technological readiness, built upon our proprietary, full-stack autonomous driving technology, enables us to deliver safe and cost-effective autonomous mobility under challenging yet commercially valuable scenarios.
Safety. We take pride in the safety of our Virtual Driver technology, as testified by the major regulatory permits we have obtained. We were among the first in China to obtain licenses to operate fully driverless vehicles in all four tier 1 cities in China, and we are the only autonomous driving technology company that has attained all available regulatory permits essential for providing public-facing robotaxi services within these tier 1 cities, according to Frost & Sullivan. The significant safety benefits of our technology have also been demonstrated by the road testing reports issued by the municipalities of Beijing and Guangzhou. According to these reports, our vehicles exhibited safety metrics surpassing those of our local peers in China and outperforming human-driven cars. We are committed to developing and constantly refining every aspect of our Virtual Driver technology, ranging from AV software to vehicle integration, in order to ensure the highest level of safety:
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We design and train our AV software modules to be capable of achieving “zero critical missing,” meaning our AV software modules are able to detect and classify all objects on the roads, anticipate all potential object trajectories and execute road maneuvers in a human-like fashion.
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To ensure our AV software modules perform effectively in the real world, we use imitation learning to simulate human driving behaviors. This approach enables us to gain a deeper understanding of our algorithms and their capabilities through trustworthy simulation results.
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We also work closely with our OEM partners to further enhance the safety of our Virtual Driver technology. Our latest 6th generation autonomous passenger vehicle model, co-developed with Toyota
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on S-AM (Sienna Autono-MaaS), features a fully redundant vehicle platform. Our approach to ensuring the reliable and safe operation of our autonomous vehicle includes a three-layer redundancy comprising normal operation mode, degraded safe mode, and minimal risk condition mode. This ensures that our vehicles can continue to operate safely in the event of a system failure or other unforeseen circumstances.
Cost-effectiveness. To deliver autonomous driving solutions cost-effectively without compromising safety requires cutting-edge technologies. Our proprietary high-calculus computation system enables us to meet the demands for significant computing power in various autonomous driving scenarios. Over the years, we continuously optimize the collaboration and integration across our AV software and hardware, resulting in a reduction in computing power requirements and a continuous decrease in system costs. Through seamless integration across our AV software and hardware stacks, our latest sensor suite tailored for autonomous vehicles offers a substantial reduction in cost with improved accuracy and precision. Each of our sensors is synchronized in both time and space, and their unique capabilities complement each other to guarantee comprehensive 360-degree, fully redundant coverage of the field-of-view. Our use of sensors with varying wavelengths as backups for one another ensures highly efficient and precise environmental sensing capabilities.
Ability to tackle challenging yet commercially valuable scenarios. The most commercially valuable scenarios are those challenging scenarios such as driving during rush hours and through inclement weather conditions. According to Frost & Sullivan, users’ demands for mobility services during rush hours account for the vast majority of the day, and taxi fare usually increases by 30% to 50% in inclement weather conditions. Since 2018, we have been operating vehicles with autonomous driving technology on a full-day basis and regardless of weather conditions throughout all four tier 1 cities in China, which has distinguished us from our local peers. This is enabled by our technological advantages in handling those challenging scenarios, which also provides us with pricing power as we transit towards large-scale commercialization.
Actionable large-scale commercialization roadmaps
We have made significant progress along our path to large-scale commercialization.
Robotaxis. We were among the first in China obtain licenses to operate fully driverless vehicles in all four tier 1 cities in China, and our robotaxi fleet has accumulated over 3.4 million kilometers of driverless mileages. Out of these driverless mileages, over 2.3 million kilometers are attributable to the operation of our public-facing robotaxi services, which include mileages accumulated by our robotaxis driving on the road while waiting for passenger orders and during pick-up and drop-off of passengers. The remaining driverless mileages are attributable to vehicle testing. In August 2023, we were granted permission to offer public-facing fare-charging robotaxi services without safety drivers in Beijing, representing another significant milestone in our journey towards large-scale commercialization. We have since then obtained similar permissions to provide fully driverless public-facing fare-charging robotaxi services subsequently in Guangzhou and Shenzhen, and public-facing robotaxi services in Shanghai. These achievements solidify our position as the only autonomous driving technology company to secure all available regulatory permits essential for providing public-facing robotaxi services in all four tier 1 cities in China, according to Frost & Sullivan. As of June 30, 2024, the number of registered users on our PonyPilot mobile app surpassed 220,000. As of August 31, 2024, approximately 70% of our passengers on our mobile app used our robotaxi services more than once. Our strategic partnerships with leading OEMs help us tackle manufacturing and supply chain challenges. Leveraging extensive vehicle engineering and manufacturing expertise of these leading OEMs, we currently expect to commence the large-scale production in 2025. We also partner with OEMs and TNCs to scale commercialization in an efficient and user-friendly manner, through co-deployment of robotaxis to broader geographies. We have deployed a fleet consisting of 250 robotaxis through our own platform and collaborations with TNCs. Beyond China, we have also entered into collaboration agreements to extend our robotaxi services worldwide to encompass Europe, East Asia, the Middle East and other regions, strategically pursuing commercialization prospects in selected global markets.
Robotrucks. Drawing upon a common set of underlying technology, we are able to quickly adapt our vehicle-agnostic Virtual Driver to unlock the robotruck services market in China. Our strategic collaboration with truck OEMs and logistics platforms has accelerated the large-scale commercialization of robotrucks. We have rolled out our driverless truck platforms co-developed with SANY, and entered into a framework
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agreement with intended orders of robotrucks with Cyantron, an entity founded by us (as the controlling shareholder) and Sinotrans, China’s largest freight logistics company according to CIFA. Through Cyantron, we operate a fleet of over 160 robotrucks, consisting of both Level 2++ intelligent trucks and Level 4 autonomous trucks with safety drivers, to offer hub-to hub transportation across China. The freight routes cover application scenarios across urban public roads and highways, with the potential to realize fully driverless services in the future. Over the course of its commercial operations, our robotruck fleet amassed approximately 741 million freight ton-kilometers, covering a distance of over 4.5 million kilometers of autonomous driving mileages.
Licensing and applications. Our licensing and applications business has secured contracts of ADAS solutions, proprietary vehicle domain controller products and data analytics tools from OEMs and other industry participants. We collaborate with leading semiconductor chip suppliers on autonomous driving controllers and offer technology licensing service to top-tier industry players such as sensor suppliers on customized sensor solutions. To date, we have successfully achieved mass production of vehicle domain controllers for both internal use and external sales.
Thriving collaborative ecosystem
We believe the strong partnerships within our thriving ecosystem provides us with the most efficient way to achieve large-scale commercialization rapidly.
Robotaxis. We have built in-depth collaborations with leading OEMs such as Toyota, SAIC, GAC and FAW to co-develop and mass-produce autonomous passenger vehicles, with strategic investment from Toyota and FAW in 2020. Through our phase one collaboration with Toyota, we successfully launched our 6th generation autonomous vehicle model in January 2022 to support fully driverless robotaxi operation. We partner with SAIC on co-development and co-deployment of Level 4 autonomous vehicles in tier 1 cities in China, and with GAC and FAW to co-develop Level 4 autonomous vehicles. These partnerships increase our ability to scale our technology globally with highly reliable, integrated vehicle platforms. In addition, we have formed partnerships with leading TNCs, such as GAC-backed OnTime Mobility, Alipay and Amap, to scale and expand our robotaxi services and enhance passenger coverage. For example, with strategic investments in OnTime Mobility in April 2022, OnTime Mobility has rolled out a fleet of 50 vehicles integrated with our Virtual Driver technology on its mobile app to offer paid public-facing robotaxi services in Guangzhou and Shenzhen, China.
Robotrucks. We have formed strategic partnership with China’s leading truck manufacturer SANY to co-develop intelligent trucks powered by our technology, and with Sinotrans, China’s largest freight logistics company according to CIFA, to co-deploy intelligent robotrucks in Sinotrans’ existing logistics network. We have rolled out our driverless truck platforms co-developed with SANY, and entered into a framework agreement with intended orders of robotrucks with Cyantron, an entity founded by us (as the controlling shareholder) and Sinotrans. We have deployed 190 hub-to-hub robotrucks, of which over 160 were deployed by Cyantron. Our Virtual Driver technology, combined with the manufacturing and aftersales capability of truck OEMs and the demand and infrastructure of logistics platforms, has well positioned us in the large long-haul trucking market.
Licensing and applications. Our strong collaborative ecosystem also includes semiconductor chip suppliers, sensor suppliers, and other types of industry stakeholders. Such deep collaborations with top-tier hardware component companies enable us to customize designs to deliver high performance and cost effectiveness, as well as to secure key supply resources.
Global expansion. As we progressively broaden our global presence, we engage in collaborative ventures with a diverse array of business partners in selected global markets. These partnerships, spanning local governments, industry leaders, and technology innovators, are strategically aligned to advance the commercialization of our technology within these markets. For example, we formalized a memorandum of understanding with the Luxembourg government in March 2024 to propel the evolution of autonomous mobility within Luxembourg, as our regional hub. Our collaborative efforts with the Luxembourg government and local partners aim to drive technological innovation and customize solutions tailored to the European market. During the same month, we also unveiled our joint venture with PonyLink, a technology
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company in South Korea, to develop autonomous driving technology and services in South Korean market. Additionally, we also collaborate with NEOM and Abu Dhabi Investment Office to deploy our technology across the Middle East.
World-class team led by visionary and experienced senior management
We benefit from a visionary and experienced management team with profound industry insight. Our co-founders, Dr. Jun Peng and Dr. Tiancheng Lou have deep and top-notch expertise in autonomous driving technology. Co-founder and Chief Executive Officer, Dr. Jun Peng, is a thought leader in the autonomous driving space with over 20 years of experience. Co-founder and Chief Technology Officer, Dr. Tiancheng Lou, is a leading expert who pioneered the development of Level 4 autonomous driving technology and has also demonstrated a track record in leading a global R&D team consisting of high-caliber experts. Dr. Tiancheng Lou is a 10-year medalist of the TopCoder competitions and two-time champion of the global programming competition Google Code Jam.
Spearheaded by our senior management, we have built a strong team consisting of world-class industry veterans with expertise spanning AI, big data, hardware and vehicle design. As of June 30, 2024, we had 620 experienced engineers, amounting to nearly 50% of our workforce. A majority of these engineers have a master’s degree or above.
Our Growth Strategies
Accelerate commercialization across our portfolio of solutions
We intend to accelerate the commercialization of our robotaxi and robotruck services in the foreseeable future, with our superior Virtual Driver technology, strong production capability and large-scale deployment capability. We intend to further enhance mass production and operational expertise through our collaboration with strategic partners. We also plan to leverage our Virtual Driver technology to develop tailored versions of licensing and applications to fulfill different needs of OEMs and industry player customers, and monetize other near-term technology licensing opportunities. We will continue to penetrate into the growing ADAS markets and other technology licensing markets as well. In addition, we plan to strategically explore commercialization opportunities in selected global markets.
Invest in technology to drive the future of autonomous mobility
We intend to further invest in research and development and constantly evolve our autonomous driving technology to empower large-scale commercialization of fully driverless operations. In particular, we intend to advance our disruptive Virtual Driver technology, which will allow us to continue to offer safe, sustainable and accessible autonomous driving solutions. We also intend to further invest in developing our production efficiency and fleet operation systems. These advancements will enable us to achieve mass production and large-scale deployment of fully driverless autonomous vehicles across diversified transportation use cases including robotaxi and robotruck services.
Deepen our partnerships and expand our collaborative ecosystem
We intend to deepen our strong relationships with existing partners, including leading OEMs, TNCs and logistics platforms as well as hardware component companies, to support our rapid business growth and accelerate the commercialization process. As we continue to ramp up our business operations across different markets and diversified transportation use cases, we expect to collaborate with more partners in different areas to explore additional monetization opportunities.
Our Vehicle-Agnostic Virtual Driver
We have built the proprietary vehicle-agnostic Virtual Driver, our full-stack autonomous driving technology that seamlessly integrates our proprietary software, hardware and services, to deliver safe and reliable autonomous mobility in diverse use cases. Our Virtual Driver can be deployed across multiple vehicle platforms and applications to bring a compelling, customized autonomous driving experience to a wide user base in all road conditions.
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Proprietary AV Software Stack
We have self-developed a comprehensive suite of autonomous driving software modules and algorithms, consisting primarily of perception, prediction, planning and control, and simulation, to power our intelligent autonomous driving solutions.
“Perception and Prediction” — “Zero Critical Missing” Achieved Through Large Multimodal Models with Prompt Learning
Perception. The perception module enables our Virtual Driver to see and understand the world around our autonomous vehicle, from puddles on the road to a plastic bag flying in the air. The following diagram demonstrates how our perception module works to produce the data output required to enable autonomous driving:
![[MISSING IMAGE: ph_adsw-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/ph_adsw-4c.jpg)
By fusing and processing relevant data collected by our comprehensive sensor suite, our perception module enables object segmentation, detection, classification, tracking and scene understanding automatically. In inclement weather conditions such as sandstorms and heavy rains and snow, our perception module demonstrates superior perception capabilities compared to human drivers.
To ensure performance, we leverage a hybrid solution that combines our state-of-the-art deep learning technology and the heuristics approach to process, refine and use the relevant data collected by our sensors. In order to bridge the simulation-to-reality gap for our deep learning technology, we apply heuristics, which is an expression of human knowledge and common sense, by adding deterministic math formulas and rules to the decision-making layer — for instance, a car usually does not cross road barriers, and a pedestrian’s speed usually does not exceed 10 meters per second. This hybrid solution enables accurate detection, classifications and tracking in dense and complex environments.
Prediction. The prediction module forecasts how other vehicles, pedestrians and other objects may move and behave based on a number of data, including the output of our perception module, raw sensor
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data, and data regarding historical decisions made by similar road agents. The following diagram demonstrates how our prediction module works to anticipate the trajectories of other road agents:
![[MISSING IMAGE: ph_environ-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/ph_environ-4clr.jpg)
By using a mix of deep learning and heuristics to enable rapid learning and adaptation, our prediction module delivers a series of predicted trajectories for each observed road agent, with each trajectory having an assigned probability of occurrence. These predictions are subsequently used by our other modules, such as the “planning and control” models, to inform the decision-making process for route selection and maneuver execution.
Large multimodal models with prompt learning. We design and train our perception and prediction modules to be capable of achieving “zero critical missing,” meaning they are able to accurately detect and classify all objects on the road and anticipate all potential object trajectories. In addition, our perception and prediction modules both utilize a large transformer framework that is multi-modal, multi-tasking and prompt-tuned, ensuring a highly reliable and accurate system with low latency.
Powered by prompt learning technologies, our perception module integrates inputs from various modalities, including point cloud, images, and electromagnetic responses, to accurately detect a variety of distinct object types based on a single model. This approach allows us to significantly reduce latency while improving the precision of perception as compared to the traditional multi-task learning technology.
Our prediction module employs a multimodal deep learning model that fuses information from both perception observations and human common senses. These common senses are represented by knowledge graphs extracted from traffic rules and human-designed prompts. Transformer structures capture the correlations between different modalities. To address corner cases such as aggressive or erratic driving behaviors, we add extra learnable and specially-designed prompts for each case, in addition to large-scale dataset of daily driving records. This approach ensures that our prediction module can efficiently respond to unexpected behaviors.
“Planning and Control” — Ensuring Safety Through Game Theory and Learning-Based Planning
Our planning and control module is designed to plan and execute safe, comfortable and efficient road maneuvers based on input from our perception and prediction modules. We leverage our strong AI capabilities to create a robust planning and control module that is capable of smoothly navigating complex road layouts — from streets and alley ways to bustling eight-lane intersections, while being prepared for outlier behaviors or unexpected events caused by other road agents.
Importantly, our data-driven planning and control module does more than directing the vehicle’s movement based on its surrounding environment and the behavior of nearby road agents — it chooses the best route, accelerates and decelerates smoothly and changes lanes appropriately, which together contribute to a safe, comfortable and efficient autonomous driving experience. This is achieved by using game theory and conditional prediction to analyze the probabilistic prediction results, and make the best driving decision under each prediction while always being prepared for the worst-case scenario.
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博弈論被用來建模和分析我們的車輛與其他道路主體(如行人和騎自行車的人)之間的相互作用，目的是創建更安全、更高效的交通系統。例如，如果我們的自動駕駛汽車和一輛人類駕駛的汽車同時接近十字路口，博弈論可以幫助我們確定車輛的最優決策。這一決策可能會影響系統的整體結果，博弈論可以確定行動的最佳組合，以最大限度地減少衝突，提高安全性，並提高效率。使用博弈論可以在高峰時段和擁堵的道路上將安全程度提高一個數量級，並可能減少不穩定的駕駛行爲。以下照片包括一些運用博弈論的例子：
![[MISSING IMAGE: ph_crossing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/ph_crossing-4c.jpg)
爲了確保我們的自動駕駛汽車像人類一樣駕駛，我們使用來自人類反饋的強化學習(RLHF)調整了我們的決策者。我們已經使用人工標記器來提供關於自動駕駛系統在各種場景下的安全性、舒適性和效率的反饋。然後，該反饋被用來訓練獎勵函數，該函數指導我們在更大的數據集上進行深度學習決策的調整。因此，我們的決策系統具有足夠的泛化能力來處理常見情況和極端情況。
「模擬」 - 構建具有模仿學習功能的智能代理進行交互模擬
我們已經爲我們的模擬系統建立了行業領先的基礎設施，這保證了我們在模擬環境中的公共道路測試中遇到的案例的重現性。爲了確保我們的機器人出租車上車系統的準確性和徹底驗證，我們開發了一個基於模擬的全面評估系統，並收集了大量真實世界的數據，包括道路測試中遇到的拐角案例。在發佈每個星載系統二進制文件之前，我們使用這些數據進行了廣泛而嚴格的模擬，以確保安全並防止性能回歸。
智能代理是我們模擬系統的重要組成部分，可以確保生成值得信賴的模擬輸出。模擬使我們更好地了解AV軟件和算法在現實世界中的表現。值得信賴的模擬結果對於快速開發迭代至關重要，不能僅僅通過增加路試數據量來替代。爲了實現這一目標，模擬中的其他道路代理需要以類似的方式與我們的車輛交互
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對於人類駕駛員來說，否則模擬結果將是不切實際的。爲了使這些代理變得像人類司機一樣聰明，我們在模擬系統中使用了模仿學習，這是一種產生式人工智能技術。我們還在模型中集成了獎勵函數，該函數包含了基於人類反饋訓練的安全意識。這種方法允許智能代理以類似人類的方式對變化做出反應，同時確保安全，從而產生更真實的模擬結果。
基於模擬的全面評估系統對我們自動駕駛技術的開發和驗證至關重要。它使我們能夠根據可靠的模擬結果評估安全性和舒適性，從而減少了對每個軟件功能進行昂貴且不切實際的真實道路測試的需要。憑藉海量的道路測試數據，我們可以在進行公共道路測試之前，快速評估任何新軟件功能的影響，並全面了解其性能和安全性。隨着我們不斷擴大我們的地理足跡，以及更多有價值的角落案例被添加到評估集合中，我們的模擬系統將變得越來越有能力在短時間內檢測任何性能倒退或潛在的安全問題，確保我們的自動駕駛汽車的安全性和可靠性。
「數據和基礎架構」 - 爲快速迭代、可擴展部署和高效測試奠定了基礎
成功的自動駕駛技術部署和規模化依賴於一整套配套的軟件基礎設施。從實時的車載操作和監控系統到離線模擬和機器學習培訓，從數據採集和記錄系統到離線數據分析和挖掘，我們構建了一整套能力，推動快速迭代、高質量系統的可擴展開發、軟硬件開發的各個方面的高效測試。
爲了確保安全可靠的自動駕駛，我們所有的感知、預測以及規劃和控制模塊都旨在處理複雜的轉彎情況，這需要一種特殊的數據挖掘機制來從我們的自動駕駛汽車每天收集的大量道路測試數據中挖掘出來。因此，我們有目的地設計我們的數據挖掘系統來自動識別我們的算法和模塊需要改進的這種角落案例。這些角落案例將被記錄下來，並添加到我們的訓練數據和模擬系統中。
我們的車載監控系統調度、運行和監控我們的所有軟件模塊虛擬驅動程序。它實現了統一的應用程序編程接口，實現了模塊之間的無縫通信，保持了從上游傳感器到下游規劃控制模塊的穩定數據流。這有助於確保我們的安全和性能虛擬驅動程序.
「工具鏈和指標體系」 - 通過快速迭代和可跟蹤的指標推進自主驅動
我們開發了一個全面、可擴展且用戶友好的工具鏈和指標系統，以支持我們技術開發的每個主要階段，在加快迭代週期的同時確保安全性和可靠性。這種強大的專有工具鏈和指標系統使我們能夠開發和培訓自動駕駛系統，這些系統能夠適應新的城市或地區，並在通常不到兩週的時間內有效運行。
自動駕駛技術的發展嚴重依賴於數據，涉及數據分析、數據挖掘、代碼開發、數據標註、模型訓練、基於模擬的評估、持續集成/持續交付(CI/CD)和功能發佈等多個階段。我們開發了強大的自動化工具鏈，爲工程師提供覆蓋整個反病毒軟件開發過程的低延遲一站式解決方案。增加服務器資源可以在不需要任何技術更改的情況下進一步降低延遲。我們所有的工具鏈都基於分佈式數據和計算平台，可以輕鬆部署到符合法規的雲或私有環境中。
擴展自動駕駛技術對其成功至關重要，因爲它必須適應不同地理位置的不同道路條件、交通規則和駕駛模式。這構成了另一個挑戰，因爲自動駕駛系統必須識別並應對他們在道路上可能遇到的各種情況。憑藉我們先進的工具鏈，我們將滲透一個新城市所需的時間從六個月大幅減少到半個月。
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開發一種一致而準確的方法來衡量自動駕駛系統的性能，對於確保這項技術的安全和可跟蹤部署至關重要。我們創建了一個綜合的指標體系，將真實世界的道路測試和模擬相結合，以有效地衡量自動駕駛系統的安全性。通過利用真實世界道路測試和模擬的優勢，我們可以在廣泛的場景中評估系統的性能，這些場景可能很難在道路上重現。
我們的指標系統高度敏感，在檢測系統性能中的任何細微倒退方面具有很高的可信度。這對於確保乘客和其他道路代理人的安全至關重要。此外，我們還建立了持續監控和改進系統安全性能的流程。這包括定期更新和改進系統的軟件和硬件，以及持續進行測試和評估，以確保系統在一段時間內保持安全和有效。
感應器
我們採用多傳感器方法，結合激光雷達、高分辨率攝像頭以及雷達，以準確和精確地感知和了解我們自動駕駛車輛周圍的環境。我們目前的自動駕駛汽車配備了一個強大的傳感器套件，包括7個激光雷達，11個高分辨率攝像頭和3個雷達，這使得360度視野沒有任何主要盲點。
下圖說明了我們在我們的6這是新一代自動駕駛汽車模型：
![[MISSING IMAGE: ph_solid-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/ph_solid-4clr.jpg)
•
激光雷達……LiDAR使用激光束精確探測我們的自動駕駛車輛周圍的物體，這使得在所有照明條件下都可以實現高分辨率的距離傳感。我們在目前的自動駕駛汽車模型的頂部和兩側部署了7個LiDAR，可以在各種環境和不同的日夜照明條件下生成從汽車到紅綠燈到行人的精確和實時的周圍三維圖像。
•
攝象機通過爲我們的自動駕駛汽車配備11個每個角度的高分辨率攝像頭，車輛能夠保持對周圍環境的360度視角，而不會出現大的盲點，從而提供對周圍交通狀況的更廣泛的了解。在我們最新的全堆棧中虛擬驅動程序，我們安裝了內部設計的攝像頭，專門爲我們的自動駕駛車隊需求量身定做。例如，定製的汽車級攝像頭顯著提高了圖像質量，增強了傳感器數據輸入，以確保我們自動駕駛解決方案的安全性、可靠性和最佳性能。
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•
雷達我們的雷達發射無線電波，探測物體，並實時測量它們與我們車輛的距離和速度。與激光雷達和相機相比，雷達在雨、雪和霧等惡劣天氣下工作得最好。我們的自動駕駛汽車在前角、后角和左前角分別配備了三個遠程雷達。在我們與豐田共同開發的S-AM(Sienna Autono-Maas)自動駕駛車型上，我們進一步將雷達套件升級爲4D雷達，具有更強的傳感能力、更高的精度、改進的目標識別、實時適應性和健壯性。
•
GNSS/IMU除了感知傳感器外，我們的系統中還使用了另外兩種類型的傳感器，高精度全球導航衛星系統(GNSS)和慣性測量單元(IMU)。這些傳感器與我們的高清晰度地圖和定位模塊一起工作，以確保我們的自動駕駛車輛的準確定位。
通過同步傳感器套件的輸入，我們有效地平衡了不同傳感器的固有優勢和劣勢，從而提高了勾勒車輛周圍環境的精度。此外，通過利用部分重疊的視場，我們還集成了來自同一對象類型的多個傳感器的信息，以產生對周圍環境更準確和可靠的表示。通過無縫集成我們的冗餘傳感器覆蓋範圍和智能軟件模塊，我們的虛擬驅動程序能夠在複雜的天氣條件下隨時感知周圍環境和物體，從而實現更安全、更可靠的自動駕駛解決方案。
通過多年來對傳感器技術的專注研究和實際應用，結合我們對行業的深入洞察，開發出了一套高度全面的傳感器評選體系。該系統使我們能夠選擇市場上最好的傳感器，同時爲我們的供應商提供寶貴的建議，幫助他們改進自動駕駛應用的產品設計和質量。此外，憑藉我們對自動駕駛汽車傳感器設計和功能的特定需求的獨特見解，我們與供應商密切合作，開發更適合自動駕駛場景的定製傳感器產品。這一合作支持我們高度集成的無人機軟件和硬件的持續優化，確保我們爲客戶提供最安全、最可靠和最高效的自動駕駛解決方案。Frost&Sullivan表示，基於我們廣泛的行業專業知識和牢固的合作伙伴關係，我們是唯一家設計和製造我們的自動駕駛汽車的自動駕駛技術公司，集成了汽車級、工廠安裝的傳感器和硬件。
計算系統
在設計和配置我們的計算系統時，我們注重性能、可靠性和資源效率。計算系統的每個部分都通過定義明確的符合性測試進行驗證。例如，我們最新6款產品的新自主計算單元這是新一代汽車模型建立在NVIDIA Drive Orin上，NVIDIA Drive Orin是一款專門爲自動駕駛汽車打造的汽車級處理器，用於高性能和可擴展計算。
我們內部開發的自動駕駛計算單元(ADCU)是一個完全自動化的計算平台，使我們能夠定義專門爲自動駕駛應用量身定做的計算架構。我們定製了存儲系統、數據流水線和時間同步拓撲結構，以確保最大限度地利用所有處理器功能。此外，我們的內部ADCU可以進行微調，以平衡性能和資源消耗，使其成爲更可持續和更具成本效益的解決方案。此外，隨着新技術的出現，ADCU可以更輕鬆地進行調整和升級，從而實現更大的靈活性和可擴展性。這種從工業級到汽車級計算平台的過渡使我們能夠部署和擴展更安全、更高效和更具成本效益的自動駕駛車隊。
整車集成
充滿活力的車輛工程將我們的每一塊虛擬驅動程序，從我們強大的AV軟件到來自我們業務合作伙伴的最佳可用硬件。通過將它們無縫集成到不同的車輛平台上，我們設計了我們的自動駕駛汽車，作爲所有車輛的載體，以提供最安全和
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最流暢的乘客體驗。我們利用自動化的標準集成流程來提高車輛的一致性。在部件級和系統級都進行了嚴格的驗證和測試，包括機械衝擊、振動、熱室和防水測試，以確保最佳性能、可靠性和穩定性。與我們的合作伙伴一起，我們已經建立了一條整合和簡化的裝配線，爲大規模生產採用我們先進技術的汽車做好了充分的準備虛擬驅動程序技術這一努力得到了我們對OEM合作伙伴工業化設計和供應鏈管理流程的利用的支持，從而提高了可靠性、效率和可擴展性。
在我們的六代自動駕駛汽車模型的過程中，與我們的OEM合作伙伴一起進行了多年的測試和設計改進，這鞏固了我們對我們專門構建的Level-4自動化的信心。對於我們的每一代自動駕駛汽車，我們努力提供改進和更復雜的硬件設計，更好地與車輛平台集成，同時提高成本效益和適應性。我們致力於不斷改進，這意味着我們車輛的每一次迭代都代表着自動駕駛技術的最新進步，確保我們爲乘客提供儘可能安全和最先進的自動駕駛體驗。我們高度集成的自動駕駛汽車在重量、能耗、尺寸和其他關鍵方面都與大規模生產的汽車非常相似。我們最新的6個這是與豐田合作開發的新一代自動駕駛汽車模型自2023年7月以來已被部署用於面向公衆的機器人出租車服務。
![[MISSING IMAGE: ph_gen-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/ph_gen-4c.jpg)
我們最新的6個這是新一代自動駕駛汽車模型具有冗餘的車輛平台。在我們的車輛平台中有冗餘的傳感器、計算系統、電源和執行器，我們可以避免單點故障。例如，在我們的計算系統中，不同的處理器相互交叉檢查並充當彼此的備份系統，如果出現錯誤，在GPU上運行的某些算法可以後退到CPU。另一個例子是，如果主電力系統發生故障，備用電力系統將無縫接合並確保計算系統的持續供電，從而使我們的虛擬驅動程序作爲一個整體。
我們確保自動駕駛汽車可靠和安全運行的方法包括三層冗餘，包括(I)正常運行模式，(Ii)降級安全模式，和(Iii)最低風險條件模式。降級模式和最小風險條件模式運行在物理上獨立的冗餘平台上，包括冗餘傳感器和計算。如果在正常運行過程中發生故障，我們會檢測到這些故障，並將系統轉換到降級安全模式，使車輛能夠行駛到安全位置。如果出現降級安全模式不能解決的嚴重故障，將觸發最小風險條件模式，允許車輛至少在車道上停車而不發生碰撞。
遠程協助
我們有一個經濟高效且可擴展的遠程輔助系統--我們的「RA系統」，以確保我們的自動駕駛車輛能夠輕鬆處理意外情況。該RA系統受益於低通信帶寬和延遲要求。它是專門設計的，只在車輛的要求下才能行動。在收到這樣的請求後，系統操作員然後向該車輛提供他或她的建議，該車輛可以在本地獨立地做出駕駛決定。該系統減少了人爲錯誤或未經授權進入我們的車輛所造成的潛在安全和安保風險。每個系統操作員可以同時遠程監控多輛車輛，大大提高了效率，降低了運營成本。
具有成本效益的汽車級批量生產
我們的自動駕駛解決方案已經爲大規模生產做好了充分的準備。我們開發了我們的技術，以確保所有硬件都符合全面的汽車級標準，允許
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我們無縫擴大生產規模。此外，我們還與多家OEM建立了深厚的合作伙伴關係，他們支持我們的大規模生產工作。我們大規模生產能力的主要優勢之一是大幅降低成本，使我們的商業模式可行，並在自動駕駛汽車市場釋放新的商業機會。
商業化模式和服務產品
我們一直在將我們的自動駕駛技術商業化，將其與各種車型、級別和自動駕駛水平的車輛集成，以實現多種商業應用。我們主要專注於最大限度地增加我們商業機會的車輛和用例，包括電動汽車乘客「機器人出租車」和長途、重型「機器人卡車」。我們還通過提供POV智能駕駛解決方案和增值技術服務來利用我們強大的技術能力。
機器人出租車服務
我們提供機器人出租車服務，在叫車的基礎上自動駕駛乘客與我們的虛擬驅動程序.我們運營着一支由250輛機器人出租車組成的車隊，累計自動駕駛里程超過3180萬公里。在這些自動駕駛里程中，超過1，660萬公里歸因於我們面向公衆的機器人出租車服務的運營，其中包括我們的機器人出租車在道路上行駛在等待乘客訂單以及接送乘客期間積累的里程。其餘的自動駕駛里程歸因於車輛測試。
與我們的機器人出租車一起享受一次有趣而安全的旅程
我們努力爲乘客提供令人信服的自動駕駛體驗。乘客可以通過點擊我們的幾個按鈕，享受安全、舒適和方便的乘車PonyPilot移動應用程序，目前可在蘋果和安卓應用程序商店下載。一旦乘客叫車，我們的手機應用程序會將乘客引導到附近的旅行站接送。我們已經構建了我們專有的人機界面應用程序Pony HI來改善乘客體驗。PoniHI爲乘客提供有關旅程的重要信息，包括車輛位置、行程路線、車輛軌跡和路況。對於我們的自動收費機器人出租車服務，乘客可以在我們的PonyPilot移動APP和車載交互界面，他們可以在移動設備上完成支付。
以下是我們專有的屏幕截圖PonyPilot移動應用：
![[MISSING IMAGE: mp_rote-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/mp_rote-4c.jpg)
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我們目前正在與中國越來越多的領先跨國公司合作，在他們的應用程序中推出我們的機器人出租車服務，提高我們服務的可見性和可及性。今天，乘客可以很容易地在我們的PonyPilot移動應用和OnTime Mobility移動應用。
商業化路線圖
2018年2月，我們在廣州由一名安全司機在開放道路上推出了我們的自動駕駛車隊，自那以來，我們在中國迅速擴大了面向公衆的機器人出租車業務。我們目前在中國運營着一支由250輛機器人出租車組成的車隊，在截至2024年6月30日的6個月裏，每輛機器人出租車平均每天收到的訂單超過15輛。
獲得監管許可是自動駕駛公司走向商業化的技術和運營準備的一個關鍵里程碑。在中國，當地監管機構建立了嚴格、全面的標準，在授予道路測試和商業運營許可證之前，確保自動駕駛汽車的安全和商業可行性。這些標準考慮了一系列高度專業化和技術性的指標和指標，包括自動駕駛里程、關鍵干預和事故率表現的比例、模擬和其他道路測試結果、安全司機的素質和遠程控制/協助能力、應急計劃以及乘客訂單數量。通過仔細評估這些因素，監管機構評估自動駕駛公司在公共道路上安全有效運營車輛的技術和運營準備情況。因此，監管許可審批程序是確保只有最先進、最可靠的自動駕駛技術才能在公共道路上測試和部署的關鍵保障。根據Frost&Sullivan的說法，隨着提供面向公衆的機器人出租車服務所必需的所有可用的監管許可在中國的所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)獲得，我們是推進中國面向公衆的機器人出租車服務商業化的領跑者。下圖進一步說明了截至本招股說明書之日，我們在獲得中國提供面向公衆的機器人出租車服務的主要監管許可方面取得的關鍵進展。
![[MISSING IMAGE: tb_safety-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/tb_safety-4c.jpg)
注：上表中有關適用監管許可發放情況的信息是基於公開可獲得的信息和我公司截至本招股說明書發佈之日所掌握的最佳信息。
我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市運營全無人駕駛汽車的牌照之一。此外，根據Frost&Sullivan的說法，我們是唯一家獲得所有可用監管許可的自動駕駛技術公司，這些許可對於在中國的所有四個一線城市提供面向公衆的機器人出租車服務至關重要。我們相信，在監管審批方面保持領先的先發優勢，再加上我們強大的技術和與原始設備製造商的合作伙伴關係，使我們能夠在未來在中國大規模商業化面向公衆的機器人出租車服務。
我們在美國也有業務，擁有一支101名員工的團隊。我們目前在加利福尼亞州舊金山灣區以及亞利桑那州圖森市開展了研發和自動駕駛車輛測試項目。關於2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月在美國產生的收入金額，請分別參閱本招股說明書其他部分包括的已審計合併財務報表附註2(Z)和未經審計簡明合併財務報表附註2(K)。此外，我們正在戰略性地尋求在全球其他有前途的市場上的擴張機會。協作性
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partnerships have been forged with local governments, industry leaders, and technology innovators across Europe, East Asia, the Middle East and other regions, focusing on local development, deployment, and commercialization of our technology. To date, our business footprint extends to Luxembourg, South Korea, Saudi Arabia and the United Arab Emirates.
As our robotaxi services continue to scale, we are well positioned to connect and empower different stakeholders along the value chain with diversified monetization models with OEMs, TNCs and fleet companies, as illustrated by our go-to market strategies depicted in the diagram below:
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OEMs. We believe OEMs will help us commercialize our robotaxi services at scale. We work with OEMs to co-develop and produce autonomous vehicles across various vehicle platforms. We will deepen our collaboration with an increasing number of OEM partners to constantly upgrade and optimize our autonomous vehicle models, delivering improved autonomous driving experience to passengers. The autonomous vehicles manufactured by our OEM partners will be then sold to comprise the fleets owned by ourselves or third-party fleet companies.
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Self-owned fleets & third-party fleet companies. While we currently serve passengers with our self-owned robotaxi fleets to directly engage with them, we expect the future robotaxi fleets to be largely owned by a growing network of third-party fleet companies funded by third-party fleet owners. Under this long-term operating model, we expect to generate revenues by operating robotaxi fleets for these fleet companies. In addition, we may also generate revenues by selling autonomous vehicles co-developed with different OEM partners to them. We anticipate this model to enable a potentially asset-light and high-margin revenue stream, while allowing us to continuously focus on technology innovations and scale more rapidly across our geographic markets. In April 2024, we reached a significant milestone in our commercialization roadmap by unveiling a joint venture with Toyota. Under the terms of the joint venture agreement, Toyota will supply the joint venture, acting as a fleet company, with Toyota-branded battery electric vehicles. These vehicles, furnished with Toyota’s Level 4 autonomous driving-compatible redundant systems our advanced Virtual Driver technology and, can be accessed through our PonyPilot mobile app.
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TNCs. Under our go-to market strategies, TNCs will serve as an effective conduit connecting our robotaxis with their expansive user bases. Both us and third-party fleet companies may offer robotaxi services to passengers through various TNCs, and receive a portion of fare paid by passengers as revenues under certain revenue sharing arrangements.
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Passengers. As our robotaxi fleets continue to scale, passengers may access our robotaxi services either directly on our PonyPilot mobile app or through the mobile apps operated by different TNCs. Passenger fare will be charged by us and/or the applicable TNCs, as the case may be, for each ride on a robotaxi.
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Robotruck Services
Building upon a common set of underlying technology, we rolled out our hub-to-hub autonomous freight solutions in March 2021 in China to capture tremendous opportunities in the truck freight market. We have obtained autonomous driving public road testing permits in Beijing and Guangzhou, and we operate a fleet of 190 robotrucks, consisting of both Level 2++ intelligent trucks and Level 4 driverless trucks, covering all major commercially active areas and transportation arteries throughout China. Over the course of its commercial operations, our robotruck fleet has accumulated over 49.2 million kilometers of driving mileages. To validate our technology and business model in anticipation of large-scale commercialization in the future, we are also running our robotrucks in a variety of business scenarios.
Adapting Our Virtual Driver to Robotruck Use Cases
While the key autonomous driving technology used in our robotruck services largely overlaps with our robotaxi services, we meticulously customize certain modules, such as sensor suite and control, to cater to the specific robotruck use cases. For example, we expand our vehicle’s detection range to approximately 500 to 1,000 meters, allowing our robotruck to drive safely at a high speed. We equip our robotrucks with back-facing cameras and radars, which are considered optimal for trucks to change or merge lanes. Additionally, short-range and wide-angle LiDARs are added to our robotrucks, eliminating any potential blind spots to improve safety.
The following diagram illustrates our sensor designs optimized for our robotrucks:
![[MISSING IMAGE: fc_rear-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/fc_rear-4c.jpg)
In addition, trucks are significantly less nimble than passenger cars, as characterized by longer gearshift timeframes and higher actuation accuracy requirements. Our control module is designed to dynamically adapt with high precision to varying truck trailer cargo weights as well as crosswind speeds which can both drastically alter the movement of and create unique challenges for robotrucks.
Commercialization Roadmap
The blueprint of our robotruck services is built upon our strategic relationships with truck OEMs on the one hand and logistics platforms on the other. We believe our collaboration with truck OEMs will allow us to rapidly scale the production of robotrucks integrated with our technology, whereas our cooperation with leading logistics platforms will help us apply our robotruck services to commercial use cases including
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intelligent hub-to-hub autonomous freight solutions. The diagram below illustrates our go-to-market strategies and our current and planned monetization models for our robotruck services.
Sinotrans partnership. In December 2021, we announced our partnership with Sinotrans, China’s largest freight logistics company according to CIFA. We formed Cyantron as its controlling shareholder to build a mixed capacity freight service provider with our autonomous driving technology. As of the date of this prospectus, Cyantron has commenced operations with a fleet of over 160 robotrucks, consisting of Level 2++ intelligent trucks and Level 4 autonomous trucks. In the short term, Cyantron offers hybrid logistics capacity, including its robotruck services, to Sinotrans for logistics fees. As the robotruck fleet size continues to grow, Cyantron is expected to serve a growing number of Sinotrans’ freight orders across China, and offers paid robotruck services to customers at a large scale in the long term. As a result, Sinotrans and other logistics platforms in China’s truck freight market will gain access to safe, reliable and environmental-friendly freight capacity at reduced labor and other costs. Through Cyantron, we will also use data analytics to improve loading and dispatching efficiency and reduce accident rates.
SANY partnership. As another firm step towards commercial applications of our robotruck services, we entered into a strategic partnership with SANY, a leading truck manufacturer in China, in May 2022, pursuant to which we will co-develop automotive-grade Level 4 trucks powered by our technology. As part of our strategic cooperation agreement, we are responsible for licensing our autonomous driving technology and providing technical support for the development of robotrucks, and SANY has agreed to, among other things, manufacture robotrucks at arm’s length prices, and help to market our robotrucks through its sales channels. Both parties may terminate the agreement by mutual consent or in the event of force majeure.
As Chinese local governments bolster efforts to promote and regulate the safety and commercial viability of robotruck services, we have made substantial progress in obtaining relevant regulatory permits for road testing and commercial operations. In December 2020, we were the first to obtain the robotruck road testing permit in Guangzhou, according to Frost & Sullivan. In July 2021, we expanded our road testing footprints to include Beijing and were allowed to test our robotrucks on national open highways. In January 2024, we received the very first cross-provincial robotruck road testing permit in China, according to Frost & Sullivan, and began testing on the highway freight network across the Beijing-Tianjin-Hebei region. In early 2024, we made significant progress in the commercialization of robotrucks, obtaining permissions to offer fare-charging robotruck services in cities such as Beijing and Tianjin. Through our partnership with Sinotrans, we have formed a robotruck fleet that provides routine transportation services to clients.
Licensing and Applications
Leveraging our extensive vehicle engineering and integration experience, we launched our POV intelligent driving solutions in late 2022 to empower such vehicles to achieve higher levels of driving
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automation. We offer a complete suite of POV intelligent driving solutions to leading vehicle companies, spanning software licensing, hardware and data analytics tools:
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Intelligent driving software solutions. Built upon our Virtual Driver’s technology breakthroughs, we offer intelligent driving software solutions to OEMs, enabling highway and urban Navigate on Autopilot (NOA), automated parking by memory, lane centering control (LCC), adaptive cruise control (ACC), and other Level 2++ assisted driving functionality. Our strong autonomous driving software modules and algorithms, combined with our extensive testing efforts across complex operational areas, have allowed us to develop powerful yet cost-effective solutions that have achieved initial customer acceptance.
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Proprietary vehicle domain controller products. We offer proprietary vehicle domain controller products currently built on NVIDIA DRIVE Orin to OEMs to support their vehicles’ ADAS systems. Based on the massive data insight and industry experience we accumulated through robust vehicle testing, we developed our vehicle domain controller product to be safe, resilient and highly functional, better catering to intelligent driving use cases. This is evidenced by multiple accreditations and recognitions that we received from reputable international institutions, including ISO 26262 Functional Safety ASIL D Development Process Certification. To date, we have achieved mass production and delivery of our vehicle domain controller products, and we are also exploring market opportunities to apply our vehicle domain controller products in low-speed autonomous driving use cases, such as unmanned vehicle delivery, driverless sanitation vehicles and autonomous port operations.
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Data analytics tool. Our data analytics tool consists of a cloud-based data processing platform that enables the mining, collection, analysis and maintenance of data collected from a vehicle equipped with our technology, as well as a Level 4 simulation system evaluating the safety, compliance, comfortability and efficiency of the vehicle along its journey, thereby constantly improving the vehicle’s ADAS system.
In addition, we also provide certain value-added technological services, such as vehicle integration services, and software development and licensing services, primarily to sensor and hardware component suppliers, helping them better adapt their products and solutions to autonomous driving use cases. Furthermore, we also offer V2X (vehicle-to-everything) products and services to enhance road safety, and improve transportation efficiency and experience.
Ecosystem of Partners
Around our core technology, we have built a thriving ecosystem of industry and technology partners, including OEMs, TNCs and logistics platforms, semiconductor chip suppliers, sensor suppliers, and other types of industry stakeholders. These strategic partnerships allow us to continue to hone our expertise in developing cutting-edge autonomous driving software and technology, but at the same time effectively leverage the manufacturing, product development, customer networks, and service expertise of our partners to scale and monetize our technology globally.
The following diagram illustrates our key partners and our cooperation with them.
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![[MISSING IMAGE: tb_partners-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924097951/tb_partners-4clr.jpg)
The collaborative ecosystem around our technology and partners connects us with the vehicle and component suppliers, and the mass service demand from TNCs and logistics platforms. This connection has enabled us to scale our autonomous vehicle fleets integrated with our Virtual Driver, while simultaneously applying such autonomous vehicles across diversified commercial use cases in a cost-effective way.
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Robotaxi services: we have strategically built in-depth collaborations with leading OEMs such as Toyota, SAIC, GAC and FAW to co-develop and mass-produce autonomous vehicles. Through our phase 1 collaboration with Toyota, we successfully launched our 6th generation autonomous vehicle model in January 2022 to support fully driverless robotaxi operations. The partnerships with these leading OEMs have significantly increased our ability to scale our technology globally with reliable, integrated vehicle platforms. In addition, we have formed partnerships with leading TNCs, such as GAC-backed OnTime Mobility, Alipay and Amap to scale and expand our robotaxi services and enhance passenger coverage. For example, with strategic investments in OnTime Mobility in April 2022, OnTime Mobility has rolled out a fleet of 50 vehicles integrated with our Virtual Driver on its mobile app to offer paid public-facing robotaxi services in Guangzhou and Shenzhen, China.
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Robotruck services: we have formed strategic partnerships with China’s leading truck manufacturer SANY to co-develop intelligent trucks powered by our technology, and with Sinotrans, China’s largest freight logistics company according to CIFA, to co-deploy Level 2++ intelligent trucks and Level 4 autonomous trucks throughout Sinotrans’ certain existing logistics network. Our Virtual Driver technology, combined with the manufacturing and aftersales capability of truck OEMs and the demand and infrastructure of logistics platforms, has positioned us to capitalize on opportunities in China’s large trucking market.
•
Licensing and applications: we have co-development collaborations with logistics customers, such as Meituan, Neolix and Cainiao, on hardware components, and with NVIDIA. Such deep collaborations with top-tier hardware component companies enable us to customize designs to deliver high performance and cost effectiveness, as well as to secure supply during uptime.
As we progressively broaden our global presence, we engage in collaborative ventures with a diverse array of business partners in selected global markets. These partnerships, spanning local governments, industry leaders, and technology innovators, are strategically aligned to advance the commercialization of our technology within these markets. For example, we formalized a memorandum of understanding with the Luxembourg government in March 2024 to propel the evolution of autonomous mobility within Luxembourg, as our regional hub. Our collaborative efforts with the Luxembourg government and local partners aim to drive technological innovation and customize solutions tailored to the European market. During the same month, we also unveiled our joint venture with PonyLink, a technology company in South
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Korea, to develop autonomous driving technology and services for the South Korean market. Additionally, we also collaborate with NEOM and Abu Dhabi Investment Office to deploy our technology across the Middle East.
Under the contractual arrangements with our major strategic partners, we typically maintain ownership of the intellectual property rights that were developed by us. In cases where joint collaboration results in new intellectual property, the ownership of these rights is typically shared between ourselves and our strategic partners. Our agreements with these partners ensure that all parties benefit from the co-development and deployment of new technologies, while also providing clear guidelines for the protection and management of intellectual property. By working closely with our partners and taking a collaborative approach to innovation, we are able to leverage our collective strengths and drive the continued growth of our business.
Customers and Suppliers
At the current stage of commercialization, our customers consist primarily of (i) OEMs and TNCs with respect to our robotaxi services, (ii) OEMs and logistics platforms with respect to our robotruck services, and (iii) sensor and hardware component suppliers and other industry participants with respect to our licensing and applications business. To a lesser extent, our customers also include passengers who access our robotaxi services via our PonyPilot mobile app. In 2022, 2023 and the six months ended June 30, 2024, we had 20, 52 and 57 corporate customers, respectively, in addition to individual customers who were passengers of our robotaxi services. These customers include Chinese companies and multinational companies operating at various scales along the autonomous driving value chain, including vehicle manufacturing, logistics, and AV software and hardware design and manufacturing.
We have historically generated revenues from a small group of customers during the early stage of commercialization. Our top three customers accounted for an aggregate of 58.7%, 65.8% and 62.8% of our revenues in 2022, 2023 and the six months ended June 30, 2024, respectively. These were primarily customers of our (i) engineering solution services, (ii) transportation services provided by our robotruck fleet, and (iii) licensing and applications business. There was one customer who was one of our top three customers in each period of 2022, 2023 and the six months ended June 30, 2024. There is no preexisting relationship between any member of our management team with these customers. As we continue to commercialize our autonomous driving technology through executing our go-to-market strategies, our customer base and profile are expected to constantly change, and we expect to further reduce our customer concentration.
Our suppliers include primarily various component and service suppliers, such as semiconductor chip suppliers and sensor suppliers. We collaborate with these suppliers, which co-design with and/or supply to us certain key components used in our sensor suite and hardware, allowing us to focus our endeavors on research and development while improving our ability to mass produce and commercialize our technology. As of June 30, 2024, we had over three years of cooperation with over 40% of our key suppliers.
Research and Development
We have invested a significant amount of time and effort into research and development of proprietary artificial intelligence, algorithms and software and hardware components to constantly enhance the capability of our Virtual Driver and solidify our technology leadership in the market. As the commercial deployment of our autonomous driving technology progresses, we are also devoted to adapting and optimizing our technology to different commercial use cases. As of June 30, 2024, we had 620 engineers, researchers and scientists whose expertise spans a broad range of disciplines such as vehicle engineering, industry design, AI and machine learning and data analytics. Our research and development teams are responsible for the design, development and testing of our autonomous driving technology.
Our research and development presence across multiple locations has enabled us to develop, test and refine our autonomous driving technology based on diverse road, and weather, resulting in more reliable, resilient and scalable autonomous driving solutions. Our multi-center approach, combined with our leadership in the industry, also allows us to attract and retain top talents across the world, which contributes to our long-term business growth.
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Intellectual Property
We rely on proprietary technology and we are dependent on our ability to protect such technology. We rely on a combination of patent, copyright, trade secret and trademark laws as well as contractual restrictions such as confidentiality agreements, licenses and intellectual property assignment agreements to protect our intellectual property. We also maintain a policy requiring our employees, consultants and other third parties to enter into confidentiality and proprietary information agreements for the protection and confidentiality of our proprietary information. As of June 30, 2024, we have registered 284 patents, 128 copyrights, 538 trademarks in China, and 185 patents and 72 trademarks globally. We have also registered 46 domain names globally.
Despite our efforts to protect our proprietary rights, unauthorized parties may attempt to copy or otherwise obtain and use our technology. Monitoring unauthorized use of our intellectual property and proprietary rights is difficult and costly, and we cannot be certain that the steps we have taken will prevent misappropriation. From time to time, we may have to resort to litigation to enforce our intellectual property and proprietary rights, which could result in substantial costs and diversion of our resources. In addition, third parties may initiate lawsuits against us alleging infringement of their intellectual property or proprietary rights or declaring their non-infringement of our intellectual property or proprietary rights. In the event of a successful claim of infringement and our failure or inability to develop non-infringing technology or license the infringed or similar technology on a timely basis, our business could be harmed. Even if we are able to license the infringed or similar technology, license fees could be available only on commercially unreasonable and unfavorable terms, which may adversely affect our business, results of operations and financial condition. For additional information on the risks relating to intellectual property, see the section titled “Risk Factors — Risks Related to Our Business and Industry — We rely on patents, unpatented proprietary know-how, trade secrets and contractual restrictions to protect our intellectual property and other proprietary rights. Failure to adequately obtain, maintain, enforce and protect our intellectual property and other proprietary rights may undermine our competitive position and could materially and adversely affect our business, prospects, results of operations or financial condition,” and “Risk Factors — Risks Related to Our Business and Industry — We may be sued by third parties for alleged infringement, misappropriation or other violation of their proprietary technology or other intellectual property rights, which could be time-consuming and costly and result in significant legal liability or require us to cease using certain technology or other intellectual property rights, which could harm our business, financial condition, operating results and reputation.”
Data Security and Privacy
To enable our autonomous driving solutions, we collect, store, transmit and otherwise process data from vehicles, users, employees, drivers and other third parties, some of which may involve personal data or confidential or proprietary information, such as a user’s name, phone number, place of departure and destination. We have implemented and maintained data protection policies, including our data classification policy and data life cycle specification, which have been designed to ensure that the collection, use, storage, transmission and dissemination of such data are in compliance with applicable laws across jurisdictions in which we operate, including China and the United States, and with prevalent industry practice. In particular, data collected in different markets across the globe are stored and preserved locally and separately from each other. We endeavor to keep our users informed of how their personal information is handled by us throughout its life cycle. Users may access our privacy policy on our official site, which describes the type of personal information we collect, and how we use, share and protect users’ personal information, among other information.
We have established an all-round information system designed in compliance with data security requirements and best practices and intend to continually invest heavily in data security and privacy protection. Our information system applies multiple layers of safeguards, including internal and external firewalls, enterprise-standard web application firewalls, and risk management platform. We adopt various technical means including encryption, desensitization, verification and backup to ensure the confidentiality, integrity and availability of the data we collect throughout its life cycle. We implement a robust internal authentication and authorization system designed to ensure confidential and important data can only be accessed by authorized staff. We have also completed certain information security, privacy and compliance
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認證/驗證。例如，我們的系統在中國的相關公安部門備案，信息系統安全等級爲3級。
此外，我們設有指定的數據保安小組和事故應變小組，由不同界別的人員組成，提供日常的網絡保安和數據保安保障支援，包括對伺服器和個人資料相關的潛在或實際事故，例如病毒感染、黑客企圖和入侵、不適當披露機密資料、系統服務中斷、個人資料遭破壞，以及其他嚴重影響資訊安全的事件，作出快速、有效和有秩序的回應。
截至本招股說明書發佈之日，吾等並未收到任何第三方對吾等提出的任何侵犯其資料私隱權的索償，亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 任何未經授權的訪問、收集、控制、操縱、中斷、泄露或不當披露個人信息、網絡攻擊或其他安全事件或數據泄露，影響我們的網絡或系統，或影響我們的服務提供商或客戶和/或乘客的信息，無論是無意的還是故意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平台和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們承擔對第三方的責任，並要求我們在上述任何情況下產生維護我們網絡和數據安全的重大額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境、社會和治理
我們致力於促進企業社會責任和可持續發展，並將其融入我們業務運營的各個主要方面。企業社會責任被視爲我們核心增長理念的一部分，這將是我們通過擁抱多樣性和公共利益爲股東創造可持續價值的能力的關鍵。
我們正在開發的自動駕駛技術具有顯著的安全效益。我們的自動駕駛技術旨在降低道路上人爲錯誤的風險，這是全球事故和死亡的主要原因。通過實現這一點，我們的自動駕駛汽車有可能減少撞車事故，防止受傷和拯救生命。
我們的目標是與我們的員工、客戶和商業合作伙伴建立一個可持續的社區，通過支持旨在爲當地社區創造有效和持久利益的當地倡議，通過各種倡議，包括企業慈善、建立社區合作伙伴關係，以及動員我們的員工參與志願者工作。無論我們走到哪裏，我們的企業社會責任足跡都會跟隨着我們。在北京，我們在2022年4月與中國紅十字會和白色大戶慈善組織一起發起了一項慈善活動，倡導低碳通勤，並向需要幫助的人捐贈物資。在廣州和深圳，我們主動支持農業社區，從當地農民那裏收購水果，以緩解新冠肺炎對他們業務的影響。此外，我們與當地協會和中國各地的學校合作，共同舉辦校園科技活動，向中國正在崛起的下一代推廣自動駕駛技術。
我們努力減少碳足跡，促進可持續發展。我們設計的自動駕駛汽車能夠通過優化路線、保持一致的速度和避免突然加速或剎車來比人類駕駛的汽車更高效地運行，這有助於降低燃油消耗和碳排放。我們的車輛測試結果表明，與我們的虛擬驅動程序與人類駕駛的卡車相比，技術可以實現10%以上的油耗降低。我們與OEM合作伙伴共同開發的自動駕駛汽車模型主要基於電動汽車平台，與傳統的汽油動力汽車相比，電動汽車產生的排放更少。我們還通過在日常業務運營中致力於節能和可持續發展，努力減少對環境的負面影響。例如，我們在上海的工作場所的設計、裝飾和運營中融入了對環境的關注。我們在上海辦事處80平方米的窗戶玻璃上應用了300萬窗膜，預計將節省7530千瓦時的電力，減少二氧化碳7.23噸。此外，我們
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2022年8月，上海啓動了全辦公室清潔塑料項目，旨在回收和再利用尚未被食物鏈有效吸收的塑料瓶，將其轉化爲有價值的物品。
員工是推動我們長期增長的動力。我們努力爲我們的員工創造一個舒適、自由和平等的工作環境，幫助他們在我們的業務擴張中成長和繁榮。爲了感謝員工家屬的支持，我們連續三年舉辦了我們的「家庭日」活動，邀請他們來我們的辦公室參觀，與我們的高級管理團隊交流，並親身體驗自動駕駛。在最大限度地爲每個人提供平等的職業機會的同時，我們也將繼續促進工作和生活的平衡，併爲員工創造愉快的工作文化。
與氣候變化相關的過渡風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，世界各國政府和監管當局正在越來越多地推出旨在減少溫室氣體排放和減輕氣候變化影響的政策和法規。各國政府可能會出台排放標準或法規，對包括我們在內的自動駕駛公司施加運營和合規負擔，例如限制使用某些類型的車輛或燃料。我們還可能面臨與合規和碳定價相關的更高成本，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
競爭
我們面臨着來自主要以技術爲重點的公司爲自動駕駛應用構建端到端技術能力的競爭，以及自主參與者構建內部自動開發計劃的競爭。我們市場的主要競爭成功因素包括但不限於：
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技術質量、安全可靠；
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車輛工程和集成能力；
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商業模式和進入市場的方法；
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戰略伙伴關係；
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成本效率;和
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專利和知識產權組合。
由於我們人才的深度和廣度、全棧自動駕駛技術、差異化的市場準入方法以及推動大規模商業化的廣泛戰略合作伙伴關係，我們相信我們能夠在這些因素上進行有利競爭。
有關與競爭相關的風險的更全面描述，請參閱標題爲「風險因素」的部分。
我們的人民
我們爲員工的才華、熱情和奉獻精神感到自豪，他們團結一致，致力於讓世界各地的人們和企業安全、可持續地使用自主移動。截至2022年12月31日、2023年12月31日以及2024年6月30日，我們分別共有1，275名、1，306名和1，359名員工。我們的絕大多數員工位於中國，其餘員工位於加利福尼亞州弗裏蒙特。
下表列出了截至2024年6月30日我們按職能劃分的員工細目：
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功能
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數量
員工 |
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百分比
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研發
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| | | | 601 | | | | | | 44.2% | | |
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技術部署和生產
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| | | | 214 | | | | | | 15.7% | | |
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操作
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| | | | 387 | | | | | | 28.5% | | |
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銷售、一般和行政
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| | | | 157 | | | | | | 11.6% | | |
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總
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1,359
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100.0%
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我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業。
設施
我們的主要行政辦公室位於中國廣州，總面積12，889.93平方米，主要負責企業管理以及研發。我們還在北京、上海、深圳等中國城市租賃物業，總面積36，438.99平方米，主要用於辦公、研發和車隊運營用途。此外，我們還在國際上開展業務，在美國設有辦事處，包括加利福尼亞州弗裏蒙特和亞利桑那州圖森，總面積爲36，403平方英尺。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求。
法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。然而，我們並不認爲任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
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監管
《中華人民共和國條例》
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的最重要的中國法律和法規，以及這些法律和法規的主要規定。
《外商投資條例》
《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(「常委會」)公佈，上一次修訂是在12月29日。2023年並於2024年7月1日生效，管理中國境內公司(包括外商投資公司)的設立、經營和管理。除外商投資法另有規定外，外商投資公司應當遵守《中華人民共和國公司法》。
2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法》)文件“)生效，同時取代了中國以前管理外商投資的法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據該文件，「外商投資」是指外國投資者在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據《外商投資條約》，中國對外商投資管理採取准入前國民待遇加負面清單制度。負面清單由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單列出了禁止外商投資的行業和限制外商投資的行業。禁止外商投資被禁止的行業，而外商投資受限制的行業必須滿足負面清單規定的某些條件。對負面清單以外行業的外商投資和內資投資一視同仁。中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(以下簡稱《負面清單》)。國家發改委「)和中華人民共和國商務部(」商務部2021年12月27日起施行，2022年1月1日起施行；發改委、商務部2022年10月25日公佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，取代原有的負面清單和鼓勵目錄，列入鼓勵、限制、禁止產業類別。
2019年12月30日，商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，外商或外商投資企業在中國境內直接或間接開展投資活動時，應向商務部及當地對口單位申報投資信息，後續變更需通過企業登記系統報送初始報告或變更報告。
根據國家發改委、商務部於2020年12月19日、商務部發布並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均應依照本法規定進行安全審查。
關於自動駕駛的規定
2021年7月27日，工業和信息化部(《工信部公安部(公安部)MPS「)和交通部(」MOT《智能互聯汽車道路測試及示範應用管理規範(試行)》
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Implementation) (the “Road Testing Administrative Norms”), which came into effect on September 1, 2021 and replaced the Norms on Administration of Road Testing of Autonomous Driving Vehicles (Trial Implementation) issued in April 2018. The Road Testing Administrative Norms is the main national level regulation on road testing of autonomous driving vehicles in the PRC, under which, road testing refers to the testing of autonomous driving function of intelligent connected vehicles (a PRC regulatory concept that encompasses autonomous driving vehicles) carried out on the designated sections of highways, urban roads and other roads used for the passage of public motor vehicles, and “demonstrative application” of such vehicles refers to pilot and experimental activities of driving such vehicles with passengers and goods, which are carried out on designated sections of certain roads that are used for passage of public motor vehicles.
Pursuant to the Road Testing Administrative Norms, any entity intending to conduct a road testing of autonomous driving vehicles must obtain a road-testing certificate and a temporary license plate for each tested vehicle. To qualify for these required licenses, an autonomous driving applicant entity must satisfy, among others, the following requirements: (i) it must be an independent legal person registered in the PRC with the capacity to conduct businesses in relation to intelligent connected vehicles, such as manufacturing, R&D and testing of vehicles and vehicle parts, which has established protocol to test and assess the performance of autonomous driving system and is capable of conducting real-time remote monitoring of the tested vehicles, and with the ability of event recording, analysis and reproduction of the vehicles under road testing and ensuring the network security of the vehicles and the remote monitoring platforms; (ii) the vehicles must be equipped with a driving system that can switch between autonomous pilot mode and human driving mode in a safe, quick and simple manner and allows human driver to take control of the vehicle instantaneously when necessary; (iii) the vehicles must be equipped with the functions of recording, storing and real-time monitoring the condition of the vehicle and be able to transmit real-time data of the vehicle; (iv) the applicant entity must sign an employment or labor service contract with the driver of the tested vehicle, who must be a licensed driver with more than three years’ driving experience and a track record of safe driving and is familiar with the testing protocol for autonomous driving system and proficient in operating the system; (v) the applicant entity must insure each tested vehicle for at least RMB5 million against car accidents or provide a letter of guarantee covering the same. The testing duration for a road testing should not exceed 18 months in principle, and should not exceed the validity period of the certificate of safety technical inspection and the insurance voucher of the tested vehicle.
Pursuant to the Road Testing Administrative Norms, a road-testing entity and a demonstrative application entity must submit a periodic report every 6 months to the competent governmental authority and provide a summary report within 1 month upon conclusion of the road testing or demonstrative application. The entity responsible for the road testing or the demonstrative application must report information on the traffic accidents during the road testing or demonstrative application to the competent authorities on a monthly basis. In case of any traffic violation, the traffic administrative department of the public security department must impose the penalties on the responsible parties in accordance with the laws and regulations on road traffic safety. In the case of serious injuries or deaths of any person or serious damage of a vehicle, the entity responsible for the road testing or the demonstrative application must report such accident to the competent governmental authority within 24 hours, and if such entity fails to report as required, its road testing or demonstrative application activities may be suspended for 24 months.
On July 30, 2021, the MIIT issued the Opinion on Strengthening the Access Administration of Intelligent Connected Vehicles Manufacturing Enterprises and Their Products, which strengthens the safety management of products with autopilot function and provides that such products shall at least meet the requirements as follows: (i) being able to automatically identify the failure of the autopilot system and whether the designed operating conditions are continuously satisfied, and to take measures to minimize risks; (ii) having the function of human-computer interaction to display the operating status of the autopilot system; (iii) having the event data recording system and the autopilot data recording system; (iv) satisfying the process assurance requirements, such as functional safety and network security, as well as testing requirements in relation to simulation, roads, network security, software upgrading and data recording.
On August 25, 2022, the Ministry of Natural Resources issued the Notice on Promoting the Development of Intelligent Connected Vehicles and Maintaining the Security of Surveying, Mapping and Geo-information, which among others, provides that for any vehicle manufacturer, service provider or autonomous driving software provider that engages in the collection, storage, transmission and processing
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of certain geo-information that is surveying and mapping data in nature, if it is a domestic enterprise, it shall obtain the surveying and mapping qualification in accordance with the law or engage an agency with such qualification to carry out the surveying and mapping activities; if it is a foreign-invested enterprise, it shall engage an agency with such qualification to carry out the surveying and mapping activities. Pursuant to the Notice on Strengthening the Production, Test, Application and Management of Autopilot Maps issued by the former National Administration of Surveying, Mapping and Geo-information on February 3, 2016, without the approval of the regulatory authorities of surveying, mapping and geo-information at or above the provincial level, mapping data may not be provided to or shared with foreign entities and individuals or foreign-invested enterprises incorporated in the PRC. Pursuant to the Surveying and Mapping Law, which was promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) on December 28, 1992, and last amended on April 27, 2017 and became effective on July 1, 2017, conducting surveying and mapping activities without obtaining the necessary qualification may be ordered to cease such activities, and the unlawful gains from the surveying and mapping activities shall be confiscated. In addition, a fine of not less than one time but not more than two times of the unlawful gains from the activities may be imposed on.
On August 20, 2021, the MIIT promulgated the Taxonomy of Driving Automation for Vehicles, which became effective on March 1, 2022. It provides for six levels from Level 0 to 5 for the taxonomy of driving automation, among which Level 2 refers to combined driving assistance, Level 3 refers to conditionally- automated driving, Level 4 refers to highly-automated driving and Level 5 refers to fully-automated driving. On November 17, 2023. the MIIT, the MPS, the Ministry of Housing and Urban-Rural Development and the MOT promulgated the Notice on Carrying out the Pilot Program of Market Access and Road Passage for Intelligent Connected Vehicles, which provides that the aforementioned authorities will select intelligent connected vehicle products with Level 3 and Level 4 qualified for mass production as the pilot program of market access, and launch the pilot program of road passage for intelligent connected vehicle products that have been granted access within specified areas. On November 21, 2023, the MOT issued the Guideline on Transport Safety and Service for Autonomous Vehicles (Trial Implementation), which specifically provides the requirements for commercial operation of autonomous vehicles in respect of the scope of application, basic principles, application scenarios, operators of autopilot transport, transport vehicles, staffing, safety assurance, supervision and administration. On July 26, 2024, the Ministry of Natural Resources promulgated The Notice of the Ministry of Natural Resources on Strengthening the Administration of Surveying, Mapping and Geoinformation Security Relating to Intelligent Connected Vehicles, and emphasized various related matters, including the requirement of conducting surveying and mapping activities related to intelligent connected vehicles in accordance with the law, strengthening the management of surveying and mapping activities involving intelligent connected vehicles, strictly managing confidential and sensitive geographic information data, strictly reviewing electronic navigation maps, implementing the requirements for the storage of geoinformation data and cross-border transfer of such data, strengthening the regulation of geoinformation security, encouraging the exploration of geographic information security application, etc.
A number of local governments in China, such as Beijing, Guangzhou, Shanghai and Shenzhen, have also released rules that regulate road testing and application of autonomous driving vehicles. For example, Beijing Municipal Commission of Transport, Beijing Municipal Bureau of Public Security and Beijing Municipal Bureau of Economy and Information Technology promulgated the Implementing Rules for Road Testing Management of Autonomous Vehicles (for Trial Implementation), effective on November 12, 2020, which stipulates the detailed procedures and requirements for road testing and trial operations in Beijing, including those for general technical test, special weather test, highway test, driverless test, etc. On July 8, 2021, Guangzhou Municipal Industry and Information Technology Bureau promulgated the Opinions on Gradually Launching Regional Piloting Policies for the Application, Demonstration and Operation of Intelligent Connected Vehicles (Automatic Driving) under Different Mixed Environments, and the Work Plan for the Application, Demonstration and Operation of Intelligent Connected Vehicles (Automatic Driving) under Different Mixed Environments, which among others, provide that intelligent connected vehicles (autonomous driving) may be used to carry out passenger transport activities, such as taxis and buses, and carry out ordinary road freight transport (except for dangerous goods) and other demonstrative operations, provided that the relevant license, permit and other regulatory requirements are met.
Regulations on Road Transport
Pursuant to the Regulations on Road Transport, which was promulgated by the State Council on April 30, 2004, last amended on July 20, 2023, and became effective on July 20, 2023, operators engaging in
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道路客運經營、道路貨運經營和道路運輸相關業務，應當遵守本規定。經營者取得道路運輸經營許可證後，方可經營貨運業務，但使用總重量4.5噸及以下的一般貨運車輛從事一般貨運業務的經營者除外。此外，貨運經營者用於運輸的車輛，除總質量4.5噸及以下的車輛外，應當取得車輛經營證。經營道路客運業務，還必須領取《道路運輸經營許可證》和《車輛經營證》。
根據交通部2005年6月16日公佈並於2023年11月10日修訂並於同日施行的《道路貨物運輸及場站管理規定》，道路貨運經營者應當在《道路運輸經營許可證》規定的經營範圍內從事道路貨物運輸業務，並按照規定配備持有從業資格證書的駕駛員。經營者設立從事道路貨運業務的分支機構的，應當向分支機構所在地道路運輸主管部門備案。
2021年8月11日，交通部公佈了《郵輪出租汽車經營服務管理規定》，其中規定，郵輪出租汽車經營服務是指爲招攬顧客或在出租汽車候車處候客而在街上巡遊，噴灑安裝出租汽車標識，通過七座及以下客車爲乘客提供乘車服務和駕駛服務，按乘客意願駕駛，按里程、計時收費的經營活動。經營者應當向當地政府申請提供巡遊出租汽車服務，當地政府應當出具批准巡遊出租汽車經營行政許可的決定書，載明經營範圍、經營區域、車輛數量及其要求、巡遊出租汽車經營權有效期等事項，符合條件的，發給申請人道路運輸經營許可證。許可機構在覈實車輛符合有關要求後，應當向車輛頒發道路運輸證。
《道路交通安全條例》
《道路交通安全法》由全國人大常委會於2003年10月28日頒佈，上一次修訂並於2021年4月29日生效，爲道路交通安全規定了基本框架，併爲車輛駕駛員、行人、乘客以及參與道路交通活動的單位和個人規定了規則。根據道路交通安全法，交通事故責任的認定由公安機關有關交通管理部門負責，國務院於2017年10月7日公佈的上一次修訂後的《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》也對此進行了重申和細化。
2021年3月24日，公安部發布了道路交通安全法修正案草案(《道路交通安全法》)。國會議員建議的修訂“)。公安部建議的修正案除其他外，澄清了與配備自動駕駛功能的車輛的道路測試和進入有關的要求，以及如何分配交通違法和事故的責任。公安部提出的修正案規定，配備自動駕駛功能的車輛在進行道路測試之前，應首先通過封閉道路和場地的測試，並獲得臨時車牌。公安部建議的修正案規定，配備自動駕駛功能和人類駕駛模式的車輛涉及道路交通違法或事故時，應當依法確定駕駛員或自動駕駛系統開發商的責任，以及損害責任。對於在道路上配備自動駕駛功能而沒有人工駕駛模式的車輛，這一責任問題由國務院有關部門另行處理。然而，上一次修訂的《道路交通安全法》並未採納上述擬議修正案。
網絡安全、信息安全、隱私和數據保護條例
網絡安全
根據1993年2月22日中國全國人民代表大會頒佈的、2015年7月1日最新修訂施行的《中華人民共和國國家安全法》，國家建立制度和機制
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國家安全審查監管，對涉及國家安全的關鍵技術、網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查，有效防範和化解國家安全風險。2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(《中華人民共和國網絡安全法》)《網絡安全法》《)，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的職能，加強網絡信息管理。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國境內運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，履行額外的安全保護義務，並在購買可能威脅國家安全的網絡產品和服務時接受網絡安全審查。根據《網絡安全法》，網絡運營者在收集、使用個人信息時，應當遵守合法、正當、必要的原則。網絡運營者收集、使用個人信息，應當公佈收集、使用規則，明示收集、使用的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的人同意。網絡運營商不得披露、篡改或銷燬其收集的個人信息，或者未經收集個人信息的人事先同意向他人披露該信息，除非該信息已被處理以防止特定人的身份被識別和該信息被恢復。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》)。CII規例“)，自2021年9月1日起生效。上述重要行業和部門的主管監管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作；(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。
2021年12月28日，中國網信辦(以下簡稱《網信辦》)等13個監管部門CAC)、中國證券監督管理委員會(「證監會」)中國證監會)，聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(The網絡安全審查措施“)，於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者，應在境外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。
2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全多級保護方案和關鍵信息基礎設施安全保護體系的指導意見》。關於MPS和CII的指導意見“)。《關於MLP和CII的指導意見》重申了落實關鍵信息基礎設施多級保護方案和安全保護要求的基本原則和工作目標，並要求網絡運營商在多級保護方案下及時承擔自身網絡系統的評估和備案工作。此外，根據《關於MLP和CII的指導意見》，行業監管部門應制定此類行業關鍵信息基礎設施的識別規則，並將識別結果及時通知相關運營商並報公安部備案。
數據保護
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)。《數據安全法》“)，於2021年9月1日起生效。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全義務。數據安全法還根據數據在經濟和金融領域的重要性，引入了數據分類和分級保護制度
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社會發展，以及這些數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。
2021年8月16日，CAC等五個監管部門公佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(以下簡稱《規定》)。汽車數據安全管理規定“)，於2021年10月1日起生效。《汽車數據安全規定》明確界定了「汽車數據」、「汽車數據處理」、「汽車數據處理器」、「個人信息」、「敏感個人信息」和「重要數據」的定義，並進一步闡述了中國境內汽車數據運營活動的原則和要求。此外，《汽車數據安全規定》還規定了實施網絡安全等級保護、汽車數據運營者告知、匿名化、獲取個人同意的義務、處理敏感個人信息的具體要求，以及操作重要數據時的風險評估和在境外提供數據時的安全評估。
2022年12月8日，工信部發布了《工業和信息技術領域數據安全管理辦法(試行)》(《工信部數據安全管理辦法“)，於2023年1月1日起生效。根據工信部《數據安全管理辦法》，工業和信息技術領域的數據處理者應先按數據類別對數據進行分類，然後再匹配相應的組織和技術措施。它還對他們施加了與實施數據終身安全保護制度有關的某些義務，其中包括數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據披露、安全審計和應急計劃。
2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》(簡稱《辦法》)數據跨境轉移辦法“)，於2022年9月1日起生效。《數據跨境轉移辦法》規定了四種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信局申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情況包括：(I)擬轉移給海外接收者的數據包含重要數據；(Ii)已處理100萬人以上個人信息的個人信息處理者或關鍵信息基礎設施運營商在海外提供個人信息；(Iii)數據處理者自前一年1月1日起在國外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息；或(Iv)CAC規定需要對跨境數據轉移進行安全評估申報的其他情況。
2023年2月22日，中國民航總局頒佈了《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》(簡稱《辦法》)。標準合同的實施辦法“)，於2023年6月1日生效。《標準合同辦法》要求，通過簽訂標準合同向境外轉移個人信息的個人信息處理者，應符合下列所有條件：(一)不是關鍵信息基礎設施運營商；(二)是否處理個人信息不足100萬人；(三)自上一年1月1日至今，累計向境外轉移個人信息不到10萬人；(四)自上一年1月1日起，累計向境外轉移不到一萬人的敏感個人信息。法律、行政法規、規章另有規定的，適用其規定。並強調，任何個人信息處理者不得使用法律要求對個人信息進行《數據跨境轉移辦法》數據跨境轉移安全評估的個人信息數量分割等方法。嚴格按照《標準合同管理辦法》附件訂立標準合同，個人信息處理員應當在標準合同生效後10個工作日內，向當地省級網絡空間管理局申請備案。
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2024年3月22日，CAC頒佈的《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(《跨境數據流動新規定》)正式生效。根據新的跨境數據流動規定，將在國際貿易、跨境運輸、學術合作、跨國製造和營銷等活動中收集和產生的不包含個人信息或重要數據的數據提供給海外各方，可以免除申報擬在國外提供的數據的安全評估、簽訂擬在國外提供的個人信息的標準合同或通過保護個人信息的認證。它還強調，關鍵信息基礎設施運營商以外的數據處理者在國外提供截至當年1月1日累計不超過10萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)的，可以免除申報擬在國外提供的數據的安全評估、訂立擬在國外提供的個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證。
個人信息保護
2020年5月28日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)民法典“)，自2021年1月1日起生效。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。此外，對個人信息的任何處理都應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理器不得泄露、僞造其收集、存儲的個人信息，或者未經他人同意，非法向他人提供個人信息，但經處理使特定人無法識別、無法恢復的信息除外。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(以下簡稱《條例》)。《個人信息保護法》《)，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法適用於中國境內的個人信息處理活動以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括爲中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行爲。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還就個人信息處理者的義務規定了某些具體規則，如告知目的、處理方法、處理的個人信息的類型和個人的保留期，以及以共同處理或授權的方式獲取個人信息的第三方的義務等。處理超過CAC和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理者，必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。此外，《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利，並特別照顧到14歲以下兒童的個人信息和其他敏感個人信息。
2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》，並於2013年9月1日起施行，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用戶個人信息的行爲。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定自己的收集和使用用戶個人信息的規則，未經用戶同意，不得收集或使用其信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。
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2019年1月23日，國資委、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集使用個人信息的要求，並宣佈上述部門聯合組織開展2019年1-12月中國違法違規收集使用個人信息專項治理。
2019年3月，App個人信息保護任務組發佈了《App非法收集使用個人信息自我評估指南》，推薦App運營者在隱私政策文本、App收集使用個人信息活動、App運營者用戶維權等方面對其收集使用個人信息進行自查。
2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《關於認定移動應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》，旨在爲監督管理部門提供參考，爲移動應用運營商的自查自正和網民社會監督提供指導，並進一步闡述了移動應用非法收集使用個人信息的行爲形式，包括：(一)未公佈收集使用個人信息的規定；(二)未明確說明收集、使用個人信息的目的、方法和範圍；(三)未經用戶同意收集、使用個人信息；(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息；(五)未經用戶同意向他人提供個人信息；(六)未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報方式等信息的。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《移動互聯網常見類型應用個人基本信息範圍規定》，自2021年5月1日起施行。在網約車應用方面，基本的功能服務是「網上預約出租汽車服務、巡遊出租車叫車服務」，其所需的個人信息包括手機號、出發地點、目的地、位置信息、乘客下落和軌跡以及支付信息。此外，互聯網應用運營者不得以用戶不同意收集不必要的個人信息爲由，拒絕用戶使用互聯網應用的基本功能。
外匯管理和股利分配條例
外幣兌換條例
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂生效的《中華人民共和國外匯管理條例》，在有關金融機構合理審核交易的真實性及其與外匯收支的一致性後，貿易和服務外匯交易、股息支付等經常項目支付可以自由兌換人民幣，但對境外直接投資、貸款、證券投資等資本支出項目，除經國家外匯管理局批准外，不得自由兌換。安全“)或其當地對口單位預先獲得。
2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年和2023年兩次修訂。國家外匯管理局於2016年6月9日進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》(《第16號通知》)，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。違反第19號通知或第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。
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2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(一)在真實交易原則下，銀行應覈對董事會利潤分配決議、納稅申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入覈算。
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，上一次修訂是2023年12月4日，經《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》(以下簡稱《通知》)修訂。第28期“)，明確允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯取得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《8號通知》)。通知8規定，在資金使用真實且符合現行有關資本項目收入使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付，而無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)。安全通函第37號“)以簡化審批程序，並促進跨境投資。根據外管局第37號通函，(I)中國居民或實體以其合法的在岸和離岸資產或股權投資離岸特別目的載體之前，必須就其投資向當地外匯局分支機構進行登記；及(Ii)在首次登記後，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該等中國公民或居民、姓名和經營期限的變更、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立)有關的重大事件時，必須更新其外管局登記。
外匯局於2015年2月13日進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。
如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時控制該公司的中國居民必須就其在該公司的投資向外匯局登記。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
關於股利分配的規定
根據適用的中國法律法規，在華的外資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，在華外資企業每年至少撥出各自累計稅後利潤的10%（如果有的話）爲法定儲備金提供資金，除非這些儲備金達到各自企業註冊資本的50%。中國公司可以在其
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本公司可酌情根據中國會計準則將其稅後溢利的一部分撥入其他儲備基金。這些儲備不能作爲現金股息分配。在抵消上一會計年度的任何虧損並籌集儲備資金之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
關於知識產權的規定
專利
《中華人民共和國專利法》由全國人大常委會於1984年3月12日公佈，於2020年10月17日進行最後一次修訂，並於2021年6月1日起施行。《中華人民共和國專利法》規定了三種類型的專利，即發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利有效期爲20年，2021年5月31日前提交的外觀設計專利有效期爲10年，2021年6月1日及以後申請的外觀設計專利有效期爲15年，實用新型專利有效期爲10年，自申請之日起計算。中國的專利制度採用「先申請」原則，即一項發明的專利申請超過一人時，先提出申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》(《著作權法》著作權法“)於1991年6月1日首次生效，最新修訂於2020年，並於2021年6月1日生效，其中規定，中國公民、法人或其他組織，無論是否出版，都應對其可受版權保護的作品擁有版權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
根據1991年6月4日國務院公佈並於2013年1月30日修訂並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
商標
根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈、2019年4月23日最後一次修訂並於2019年11月11日施行的《中華人民共和國商標法》，中國國家知識產權局商標局負責商標註冊和管理，並負責解決中國案中的商標糾紛。註冊商標自核準註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期爲10年。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心發佈並於2019年6月18日起施行的《國家頂級域名註冊實施細則》進行規範。域名服務遵循「先來先歸檔」的原則。域名註冊申請者應當向和提供真實、準確、完整的域名信息
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enter into registration agreements with domain name registration service institutions. The applicants will become the holders of such domain names upon the completion of the registration procedure.
Regulations on Taxation
Enterprise Income Tax
According to the Enterprise Income Tax Law of the PRC (the “EIT Law”), which was promulgated by the SCNPC on March 16, 2007, and was last amended and became effective on December 29, 2018, and the Enterprise Income Tax Implementation Regulations of the PRC (the “EITIR”), which was promulgated by the State Council on December 6, 2007, and was amended and became effective on April 23, 2019, enterprises are classified as “resident enterprises” and “non-resident enterprises”, and both resident enterprises and non-resident enterprises are subject to tax in the PRC. Pursuant to the EIT Law and the EITIR, PRC resident enterprises typically pay an enterprise income tax at the rate of 25% while non-PRC resident enterprises without any branches in the PRC should pay an enterprise income tax in connection with their income from the PRC at the tax rate of 10%. Enterprises established under the laws of foreign countries or regions whose “de facto management bodies” are located in the PRC are considered to be PRC resident enterprises, and will generally be subject to enterprise income tax at the rate of 25% of their global income. The EITIR defines “de facto management bodies” as “establishments that carry out substantial and overall management and control over production and operations, personnel, accounting, and properties” of the enterprise.
Pursuant to Notice of the State Taxation Administration on Issues about the Determination of Chinese-Controlled Enterprises Registered Abroad as Resident Enterprises on the Basis of Their Body of Actual Management (the “STA Circular 82”) issued by the State Taxation Administration of the PRC (the “STA”) in April 2009 and amended in December 2017, an overseas registered enterprise controlled by a PRC company or a PRC company group will be classified as a “resident enterprise” with its “de facto management body” located within China if the following requirements are satisfied: (i) the senior management and core management departments in charge of its daily operations are mainly located in the PRC; (ii) its financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies located in the PRC; (iii) its major assets, accounting books, company seals, and minutes and files of its board and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (iv) no less than half of the enterprise’s directors or senior management with voting rights reside in the PRC. The STA issued additional rules to provide more guidance on the implementation of STA Circular 82 in July 2011, and issued an amendment to STA Circular 82 in January 2014 delegating the authority to its provincial branches to determine whether a Chinese-controlled overseas-incorporated enterprise should be considered a PRC resident enterprise. Although the STA Circular 82, the additional guidance and its amendment only apply to overseas registered enterprises controlled by PRC enterprises and not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in the circular may reflect STA’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC individuals or foreigners. If our offshore entities are deemed PRC resident enterprises, these entities may be subject to the EIT at the rate of 25% on their global income, except that the dividends distributed by our PRC subsidiaries may be exempt from the EIT to the extent such dividends are deemed “dividends among qualified resident enterprises.”
In addition, pursuant to the EIT Law, enterprises qualified as “High and New Technology Enterprises” are entitled to a 15% enterprise income tax rate rather than the 25% uniform statutory tax rate. The preferential tax treatment continues as long as an enterprise can retain its “High and New Technology Enterprise” status.
Dividends Withholding Tax
According to the EIT Law and the EITIR, dividends paid by foreign-invested companies to their foreign investors that are non-resident enterprises as defined under the law are subject to withholding tax at a rate of 10%, unless otherwise provided in the relevant tax agreements entered into with the central government of the PRC. Pursuant to the Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal
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逃避2006年8月21日頒佈的所得稅，如果中國主管稅務機關確定香港居民企業已滿足該稅收安排下的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業收取的股息的預扣稅稅率可從10%下調至5%適用於EIT法和EITIR。
然而，根據2009年2月20日生效的國家稅務總局發佈的《國家稅務總局關於執行稅收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關稅務機關酌情認定，公司受益於主要由稅收驅動的結構或安排，該中國稅務機關可以調整優惠稅收待遇。根據國家稅務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家稅務總局關於承認稅收條約受益者的通知》，將結合一定原則，根據具體案件的實際情況，綜合分析確定受益者，申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民繳納其收入的50%以上，或者申請人從事的經營活動不構成包括實質性製造、分銷、管理等活動在內的實質性經營活動的，申請人不太可能被確認爲享有稅收條約優惠的受益所有人。
此外，2020年1月1日起施行的《非居民納稅人公約待遇管理辦法》要求，非居民納稅人申領條約利益的，應當按照《自行評估、申領享受條約利益、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納稅人自評符合條約利益申領條件的，可以在納稅申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存有關材料供日後查驗，並接受有關主管稅務機關的後續管理。
增值稅與營業稅
2011年11月，財政部(《財政部“)，國家統計局頒佈了《增值稅替代營業稅試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，財政部和國家統計局分別頒佈了5份通知，進一步擴大應徵收增值稅的服務範圍。增值稅“)而不是營業稅。根據這些稅收規則，自2013年8月1日起，對包括技術服務在內的某些服務行業徵收增值稅以取代營業稅；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施增值稅取代營業稅。2017年11月19日，國務院進一步修改了《人民Republic of China增值稅暫行條例》，以反映試點方案的常態化。
2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於加強增值稅政策改革的公告》(以下簡稱《公告》)。公告第39號“)，其中提供了某些增值稅減免安排。根據第39號公告：(一)對一般增值稅納稅人的銷售活動或者進口，現行適用稅率爲16%或10%的，適用增值稅稅率分別調整爲13%或9%；(二)對納稅人購買的農產品，適用現行10%的扣除率，調整爲9%；(三)納稅人購買用於生產或者委託加工的農產品，按13%的稅率計算進項增值稅；(四)出口應按16%稅率徵收增值稅的貨物或勞務，適用相同稅率的出口退稅，出口退稅率調整爲13%；(五)出口應按10%稅率徵收增值稅的貨物或跨境應稅活動，出口退稅稅率調整爲9%。
非居民企業間接轉讓的企業所得稅
2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知》(以下簡稱《通知》)。通告698”).通過頒佈和
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貫徹落實第698號文，中國稅務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家稅務局進一步發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得稅幾個問題的公告》（以下簡稱“第七號通知2015年2月3日)，取代了698號通告中的某些規定。通告7引入了一種與通告698顯著不同的新稅制。第7號通函將其稅務管轄權擴大至不僅包括第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。第7號通告亦較第698號通告就如何評估合理的商業用途提供更清晰的準則，並引入適用於集團內部重組的避風港方案。非居民企業爲逃避繳納企業所得稅的義務，實施非合理商業目的的安排，間接轉移中國居民企業股權或其他資產的，應當按照企業所得稅法的規定，經中國稅務機關認定爲中國居民企業股權或其他資產的直接轉移。
2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得稅源頭代扣代繳有關事項的公告》(以下簡稱《公告》)運輸及房屋局通告第37號於2017年12月1日取代了698號通告和7號通告中的某些規定，並於2018年6月15日進行了部分修改。37號通知簡化了對非居民企業徵收的所得稅的代扣代繳手續。根據國家稅務總局第37號通知，應扣繳所得稅的當事人未向有關稅務機關扣繳或者無法扣繳本應扣繳的稅款的，可以給予處罰。非居民企業取得該所得，未向有關稅務機關申報繳納應扣繳的稅款的，可以責令限期改正。
就業和社會福利條例
《勞動合同法》
中華人民共和國就業法律法規主要包括：中國全國人大於1994年7月5日公佈並於2018年12月29日最後一次修改施行的《中華人民共和國勞動法》；中國全國人大於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》；國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《勞動合同法實施條例》。根據這樣的就業法律法規，僱主和僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準，必須及時發放。用人單位必須建立勞動安全衛生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關培訓。要求用人單位爲員工提供安全衛生的工作條件。
社會保險和住房公積金
根據全國人大於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》，以及於1999年1月22日生效並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、於2004年1月1日施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1999年1月22日頒佈的《失業保險條例》、1995年1月1日起實施的《企業職工生育保險試行辦法》等中國有關法律法規，用人單位應當爲基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、生育保險等社會保險計劃繳費。工傷保險和失業保險。基本養老金、醫療、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納，工傷保險、生育保險繳費僅由用人單位繳納，未及時足額繳納社保費的，由社保費徵收機構責令限期補繳或補繳，並繳納滯納金，逾期不繳納的，由有關管理部門處以罰款。
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Pursuant to the Regulations on the Administration of Housing Fund, which was promulgated by the State Council on April 3, 1999, and last amended and became effective on March 24, 2019, enterprises in the PRC must register with the competent managing center for housing provident funds and upon the examination by such center, these enterprises shall complete procedures for opening an account at the relevant bank for the deposit of employees’ housing provident funds. Enterprises are also required to pay and deposit housing provident funds on behalf of their employees in full and in a timely manner. Employers that violate these regulations and fail to process housing provident fund payments or deposit registrations with the housing provident fund administration center within a designated period are subject to a fine.
Labor Dispatch
Pursuant to the Interim Provisions on Labor Dispatch issued on January 24, 2014, and implemented on March 1, 2014, by the Ministry of Human Resources and Social Security, employers may only use dispatched workers for temporary, ancillary, or substitute positions. The aforementioned temporary positions shall mean positions lasting for no more than six months; ancillary positions shall mean positions of non-major business that serve positions of major business; and substitute positions shall mean positions that can be substituted by other workers for a certain period during which the workers who originally hold such positions are unable to work as a result of full-time study, being on leave or other reasons. Pursuant to the Interim Provisions on Labor Dispatch, employers should strictly control the number of dispatched workers, and the number of the dispatched workers shall not exceed 10% of the total amount of their employees. Pursuant to the Labor Contract Law, where rectification is not made within the stipulated period, the employers may be subject to a penalty ranging from RMB5,000 to RMB10,000 per dispatched worker exceeding the 10% threshold.
Employee Stock Incentive Plan
Pursuant to the Notice of Issues Related to the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Listed Company, which was issued by the SAFE on February 15, 2012, employees, directors, supervisors, and other senior management who participate in any stock incentive plan of a publicly-listed overseas company and who are PRC citizens or non-PRC citizens residing in China for a continuous period of no less than one year, subject to a few exceptions, are required to register with the SAFE through a qualified domestic agent, which may be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures.
In addition, the STA has issued certain circulars concerning employee stock options and restricted shares. Under these circulars, employees working in the PRC who exercise stock options or are granted restricted shares will be subject to PRC individual income tax. The PRC subsidiaries of an overseas listed company are required to file documents related to employee stock options and restricted shares with relevant tax authorities and to withhold individual income taxes of employees who exercise their stock options or purchase restricted shares. If the employees fail to pay or the PRC subsidiaries fail to withhold income tax in accordance with relevant laws and regulations, the PRC subsidiaries may face sanctions imposed by the tax authorities or other PRC regulatory authorities.
Regulations on Anti-Monopoly and Anti-Unfair Competition
Pursuant to the Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC on August 30, 2007, which was amended on June 24, 2022 and became effective on August 1, 2022, where the concentration of business operators reaches the filing thresholds stipulated by the State Council, business operators shall file a declaration with the SAMR, and no concentration shall be implemented until the SAMR clears the anti-monopoly filing. On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector (the “Anti-monopoly Guideline”), aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings.
Pursuant to the Anti-Unfair Competition Law promulgated by the SCNPC on September 2, 1993, which was amended on April 23, 2019 and became effective on the same date, operators are prohibited from
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engaging in unfair competition activities such as market confusion, commercial bribery, misleading false publicity, infringement on trade secrets, price dumping, and illegitimate premium sales. Any operator in violation of the Anti-Unfair Competition Law may be ordered to cease illegal activities, eliminate the adverse effect thereof or compensate for the damages caused to any other party. The competent authorities may also confiscate any illegal gains or impose fines on these operators.
Regulations on M&A Rules and Overseas Listings
On August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, including the MOFCOM, State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council, STA, State Administration for Industry and Commerce of the PRC, CSRC and SAFE, issued the Regulations on Merger with and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), which became effective on September 8, 2006 and was amended on June 22, 2009. The M&A Rules, among other things, require that if an overseas company established or controlled by PRC companies or individuals intends to acquire equity interests or assets of any other PRC domestic company affiliated with such PRC companies or individuals, such acquisition must be submitted to MOFCOM for approval. The M&A Rules also require offshore special purpose vehicles that controlled by PRC companies or individuals and formed for overseas listing purposes through acquisitions of PRC domestic companies or subscription of new shares issued by PRC domestic company using the equity of offshore special purpose vehicles or using its new shares as consideration, to obtain the approval of China Securities Regulatory Commission prior to publicly listing their securities on an overseas stock exchange.
On February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “Circular 6”), which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “MOFCOM Security Review Regulations”), which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions.
On February 17, 2023, the CSRC published the Trial Administrative Measures of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies and five supporting guidelines, collectively the Overseas Listing Filing Rules, which came into effect from March 31, 2023 and regulate both direct and indirect overseas offering and listing of PRC-based companies by adopting a filing-based regulatory regime. According to the Overseas Listing Filing Rules, if the issuer meets both of the following criteria, the overseas securities offering and listing conducted by such issuers shall be deemed as indirect overseas offering and listing: (i) more than 50% of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by domestic companies; and (ii) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in China, or its main places of business are located in China, or the senior managers in charge of its business operation and management are majority Chinese citizens or domiciled in China.
The Overseas Listing Filing Rules provide that (i) the filing applications be submitted to the CSRC within three business days after the issuer submits its application documents relating to the initial public offering and/or listing in overseas; (ii) a timely report be submitted to the CSRC and update its CSRC filing within three business days after the occurrence of any of the following material events, if any of the following events occurs before the completion of the overseas offering and/or listing but after the completion
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of its CSRC filing: (a) any material change to principal business, licenses or qualifications of the issuer, (b) a change of control of the issuer or any material change to equity structure of the issuer, and (c) any material change to the offering and listing plan; (iii) after the completion of the listing, a report relating to the issuance information of such offering and/or listing be submitted to the CSRC and a report be submitted to the CSRC within three business days upon the occurrence and public announcement of any of the following material events after the overseas offering and/or listing: (a) a change of control of the issuer, (b) the investigation, sanction or other measures undertaken by any foreign securities regulatory agencies or relevant competent authorities in respect of the issuer, (c) change of the listing status or transfer of the listing board, and (d) the voluntary or mandatory delisting of the issuer; and (iv) where there is material change in the main business of the issuer after overseas offering and listing, which does not apply to the Overseas Listing Filing Rules therefore, such issuer shall submit to the CSRC a report and a relevant legal opinion issued by a domestic law firm within three business days after occurrence of such change.
Based on the Overseas Listing Trial Measures, violation of the Overseas Listing Trial Measures or the completion of an overseas listing in breach of the conditions listed in the Overseas Listing Trial Measures may result in rectification, warning and a fine ranging from RMB1,000,000 to RMB10,000,000. Furthermore, the controlling shareholders and actual controllers of the relevant PRC domestic companies that organize or instruct such violations or enable such violations by concealing relevant matters, may be subject to a fine ranging from RMB1,000,000 to RMB10,000,000; and the directly responsible supervisors and other directly liable persons may be subject to warning and a fine ranging from RMB500,000 to RMB5,000,000.
On February 24, 2023, the CSRC, together with other governmental authorities, released the Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration Related to the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises (the “Confidentiality and Archives Administration Provisions”), which became effective from March 31, 2023 and aims to expand the applicable scope of the regulation to indirect overseas offerings and listings by PRC domestic companies and emphasize the confidentiality and archive management duties of PRC domestic companies during the process of overseas offerings and listings. The Confidentiality and Archives Administration Provisions require, among others, that PRC domestic enterprises seeking to offer and list securities in overseas markets, either directly or indirectly, shall establish the confidentiality and archives system, and shall complete approval and filing procedures with competent authorities, if such PRC domestic enterprises or their overseas listing entities provide or publicly disclose documents or materials involving state secrets and work secrets of PRC government agencies to relevant securities companies, securities service institutions, overseas regulatory agencies and other entities and individuals.
U.S. REGULATIONS
While autonomous driving laws and regulations are expected to continue to evolve in numerous jurisdictions in the United States, there has been relatively little mandatory government regulation of the autonomous driving industry to date in the United States. At both the federal and state levels, the United States provides a positive regulatory environment to permit safe testing and development of autonomous vehicle functionality. Currently, there are no Federal Motor Vehicle Safety Standards (“FMVSS”) that relate to the performance of autonomous driving technology. Further, there are currently no widely accepted uniform standards to certify autonomous driving technology and its commercial use on public roads.
As of now, the safety of commercial motor vehicles is regulated by the NHTSA and the Federal Motor Carrier Safety Administration (the “FMCSA”). NHTSA establishes the FFMVSS for motor vehicles and motor vehicle equipment and oversees the actions that manufacturers of motor vehicles and motor vehicle equipment are required to take regarding the reporting of information related to defects or injuries related to their products and the recall and repair of vehicles and equipment that contain safety defects or fail to comply with the FMVSS. FMCSA regulates the safety of commercial motor carriers operating in interstate commerce, the qualifications and safety of commercial motor vehicle drivers, and the safe operation of commercial trucks.
Motor vehicle equipment manufacturers are subject to existing stringent requirements under the Vehicle Safety Act, including a duty to report, subject to strict timing requirements, safety defects. The Vehicle Safety Act imposes potentially significant civil penalties for violations including the failure to comply with such reporting actions. They are also subject to the existing TREAD Act, which requires motor
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車輛設備製造商通過向NHTSA報告某些信息（例如與缺陷或傷害報告相關的信息）來遵守「預警」要求。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，則違反此類要求的行爲將承擔刑事責任。
在州一級，亞利桑那州、佛羅里達州、內華達州和德克薩斯州等州繼續以受歡迎的監管環境吸引自動駕駛公司，這種環境爲在這些社區部署自動駕駛技術提供了必要的可預測性。一些州，特別是加利福尼亞州，對某些自治職能施加限制，並執行一些操作或註冊要求，其他許多州仍在考慮這些限制。
此外，自動駕駛行業還受到貿易、海關產品分類和採購法規以及各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。具體地說，它受制於出口管制的法律和法規，包括美國商務部的出口管理條例，以及修訂後的聯邦職業安全和健康法案的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。此外，它還受到環境法規的約束，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對公司設施和產品的許可、許可證和檢查。
美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，2018年，加州制定了《加州消費者隱私法》，於2020年1月1日生效，此後又經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》修訂(統稱爲《加州消費者隱私權法案》)。CCPA“)。CCPA爲加州居民創造了個人隱私權，包括選擇不進行某些處理的權利，例如爲跨語境行爲廣告目的轉移個人信息、爲某些目的處理敏感個人信息以及「出售」個人信息的權利，並增加了處理加州消費者個人信息並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。CCPA目前可由加州總檢察長執行，並規定了對違規行爲的民事處罰，以及對某些數據泄露導致未經授權訪問、泄露、盜竊或披露某些類型的個人信息的私人訴權。這一私人訴訟權利預計將增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性和相關風險。儘管已經徵收了監管罰款，但CCPA並未受到重大訴訟和司法解釋的影響，目前尚不清楚各項條款將如何執行。此外，CCPA根據《加州隱私權法案》的進一步擴張可能會影響我們的業務，特別是考慮到它在加州總檢察長之外設立了一個新的監管機構，專門執行CCPA的要求，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出，並可能改變我們的業務做法，以努力遵守。
此外，在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如，內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全美的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，自動駕駛行業將受到該法律的約束。
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管理
董事及行政人員
下表列出了本次發行完成後有關我們的高管和董事的信息。
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董事及行政人員
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年齡
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職位/頭銜
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| 彭俊博士 | | |
50
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| | 董事會主席、聯合創始人、首席執行官 | |
| 樓天誠博士 | | |
38
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| | 董事、聯合創始人、首席技術官 | |
| 王昊軍博士 | | |
48
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| | 首席財務官 | |
| 張寧先生 | | |
38
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| | 副總裁 | |
| 李恒宇先生 | | |
41
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| | 副總裁 | |
| 莫魯毅博士 | | |
35
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| | 副總裁 | |
| 田高先生。 | | |
39
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| | 總裁副參謀長、總法律顧問 | |
王軍鵬博士小馬於2016年共同創立，目前擔任董事會主席兼首席執行官。在聯合創辦小馬之前，王鵬博士於2011年至2016年擔任百度的首席架構師，負責百度自動駕駛單元的研發。在此之前，王鵬博士在2005年至2011年期間在谷歌擔任軟件工程師，專門從事後端和前端廣告系統。張鵬博士還擔任趣頭條公司的獨立董事，張鵬博士擁有清華大學學士學位，紐約州立大學布法羅分校碩士學位，斯坦福大學博士學位。
樓天成博士小馬於2016年聯合創立，目前擔任董事和我們的首席技術官。在聯合創立小馬之前，盧博士曾在Quora和百度工作。在百度，他被公認爲最年輕的首席工程師。在此之前，盧博士於2012年至2016年在谷歌擔任工程師，並在那裏的最後一年加入了他們的自動駕駛部門。樓博士擁有清華大學計算機科學學士學位和計算機科學博士學位。婁剛博士是衆所周知的頂級計算機程序員，曾連續10年獲得TopCoder大賽獎牌，並兩次獲得全球編程大賽Google Code Jam的冠軍。
王浩軍博士2016年加入小馬，目前擔任我們的首席財務官。他也是我們人力資源團隊的負責人。他負責我們的企業融資交易，並監督我們的財務規劃和管理事務。在加入小馬之前，王博士曾於2014年至2016年在百度擔任軟件架構師和高級軟件架構師。在此之前，王博士於2009年至2014年在IBM擔任顧問軟件工程師，並於1998年至2001年在上海在線擔任軟件工程師。王博士擁有上海交通大學信息工程學士學位和南加州大學計算機科學博士學位。
張曉寧先生從2017年開始擔任我們的副總裁。張勇先生目前擔任我們的副總經理總裁，我們北京研發中心總經理，我們自動駕駛行爲部負責人。在加入小馬之前，張勇先生於2014-2017年間在谷歌擔任工程師。師從姚啓智院士(中國唯一的圖靈獎獲得者)，清華大學第一屆姚班成員。他獲得了清華大學計算機科學學士學位和加拿大滑鐵盧大學計算機科學碩士學位。
陳恒宇Li先生2017年加入小馬，目前擔任我們的副總經理總裁。Li先生白手起家建立了我們的北京研發中心，目前負責我們的機器人卡車業務。在加入小馬之前，Li先生於2008年至2017年在百度公司擔任廣告搜索和自動駕駛部門的高級工程師，並被授予2013年百度「百萬美元獎」。Li先生擁有四川大學電子與信息技術學士學位和四川大學通信與信息系統碩士學位。
莫魯一博士2018年加入小馬，目前擔任我們的副總經理總裁。她負責監督我們在廣州和深圳的辦事處以及我們的機器人出租車業務。在加入小馬之前，王默博士曾在網易擔任高級軟件工程師，專門從事遊戲引擎開發。王默博士
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擁有浙江大學數學學士學位和香港大學計算機科學博士學位。在大學期間，劉莫博士在35米比賽中獲得了世界冠軍這是2011年，一年一度的ACM國際大學生編程大賽世界總決賽，使她成爲自1977年以來第一位來自中國的女性世界冠軍。
田高先生。2021年加入小馬，目前擔任我們的副總裁兼幕僚長。他與我們的首席執行官密切合作，推動小馬的企業戰略、企業融資、商業化和其他重要的公司舉措。他還領導我們的全球法律和公關團隊，並擔任我們的總法律顧問和董事會秘書。在加入小馬之前，田高先生。2010年至2021年，他在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的紐約和北京辦事處工作，在此期間，他擔任助理律師，然後擔任法律顧問。田高先生。中國人民大學獲得法學學士學位，賓夕法尼亞大學獲得法學碩士學位，芝加哥大學獲得法學博士學位。田高先生。是紐約律師協會的會員。
僱傭協議和賠償協議
[我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議]。我們的每一名高管都有一段特定的時間，在當前任期結束前，經雙方同意，可以續簽。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
除非我們明確同意，否則每位高管在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間都將嚴格保密，並且不會使用我們的任何機密信息或我們客戶和供應商的機密信息。此外，每名執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和非徵集限制的約束。
[我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。]
董事會
我們的董事會將由 董事組成，包括 獨立董事，即 ，在美國證券交易委員會宣佈本招股說明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成爲董事。[紐約證券交易所]/[納斯達克]的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。[然而，[紐約證券交易所]/[納斯達克]的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循「母國做法」。我們依靠這一「母國慣例」例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。]
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視爲在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視爲充分的利益申報，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，或任何
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其中一部分，並在借入資金時發行債券、債權股票或其他證券，或作爲我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。[None我們的董事與我們簽訂了服務合同，其中規定了終止董事服務後的福利。]
董事會各委員會
我們打算立即在我們的董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並在我們的F-1表格註冊聲明生效後通過這三個委員會的章程，本招股說明書是其中的一部分。我們打算在此次發行完成之前建立這些委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由 組成，並由 擔任主席。吾等已確定 符合[紐約證券交易所公司管治規則第303A節]/[納斯達克上市規則第5605(A)(2)條]的要求，並符合1934年證券交易法規則第10A-3條(經修訂)下的獨立性標準。我們已經確定 有資格成爲「審計委員會財務專家」。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
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[在審議了獨立核數師的年度業績評價後，審查並建議董事會批准獨立核數師的任命、重新任命或免職；
•
批准獨立核數師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准我們的獨立核數師允許提供的所有審計和非審計服務;
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從我們的獨立核數師獲取描述與其獨立性和質量控制程序相關事項的書面報告;
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與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的回應；
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與我們的獨立核數師討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重大信息、有關會計和審計原則和實踐的問題;
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；
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審查並推薦財務報表，以納入我們的季度收益發布中，並向我們的董事會推薦財務報表，以納入我們的年度報告中;
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與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
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審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及爲監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；
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至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
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批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度績效評估;
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建立和監督處理投訴和告發的程序；
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分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
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監察我們遵守商業行爲和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及
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定期向董事會報告。]
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補償委員會。 我們的薪酬委員會將由以下人員組成 主席爲 . [We已經確定 滿足[紐約證券交易所公司治理規則第303 A條]/ [納斯達克上市規則第5605（a）（2）條]的「獨立性」要求。]薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責以下工作：
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[與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；
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至少每年審查和批准，或建議董事會批准我們高管的薪酬；
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至少每年審查並建議董事會決定我們非執行董事的薪酬；
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至少每年一次，定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；
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審核高管和董事的賠償和保險事宜；
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監督我們在薪酬問題上的監管合規，包括我們對薪酬計劃和向董事和高管提供貸款的限制的政策；
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至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
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僅在考慮與該人員獨立於管理層的所有因素後才選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及
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定期向董事會報告。]
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由以下人員組成 ，並由 . [We已經確定 滿足[紐約證券交易所公司治理規則第303 A條]/ [納斯達克上市規則第5605（a）（2）條]的「獨立性」要求。]提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成爲董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責：
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[推薦董事會候選人，以選舉或連任董事會成員，或任命其填補董事會的任何空缺；
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每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；
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根據任何SEC或[紐約證券交易所]/[納斯達克]規則可能要求的，或以其他方式認爲可取和適當的方式，制定並向我們的董事會成員及其委員會主席和成員的提名或任命或其他公司治理事宜的政策和程序;
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遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
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至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
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至少每年發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及
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評價董事會的整體業績和效力。]
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董事的職責及職能
根據開曼群島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認爲符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只爲適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。[根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會並在該等大會上向股東報告其工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任高級職員及決定其任期及責任；及(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊上。此外，在平局投票的情況下，我們的董事會主席除了個人投票外，還有權投下打破平局的一票。]
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以特別決議或全體股東一致書面決議罷免(以較早者爲準)爲止。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)經書面通知本公司辭職；(Iv)未經特別請假缺席本公司董事會連續[三次]會議。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須遵守適用法律或[紐約證券交易所]/[納斯達克]規則另有規定須經審計委員會批准的規定，但條件是該董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益的性質。
董事及行政人員的薪酬
截至2023年12月31日止年度，我們向高管支付了總計320萬美元的現金，並且我們沒有向非執行董事支付任何現金報酬。我們沒有預留或累積任何金額來爲董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。有關向董事和高管提供的股權激勵補助，請參閱「管理層-股權激勵計劃」。
股權激勵計劃
2016年股份計劃
我們於2016年11月通過了員工股權激勵計劃(《2016股份計劃》)。2016年股份計劃的目的是讓我們能夠向選定的參與者授予股權獎勵，作爲對他們對我們集團的貢獻的獎勵或獎勵，特別是(I)激勵他們優化他們的業績和效率，以造福我們的集團；(Ii)吸引和留住他們，他們的貢獻對我們的集團有利；以及(Iii)鼓勵他們加強團隊成員之間的合作和溝通，以促進我們的集團的發展。可以發行的普通股的最高數量
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根據二零一六年股份計劃授出之股權獎勵爲58,427,257名，須根據二零一六年股份計劃條款作出若干調整。
截至2024年6月30日，根據2016年股票計劃，已授予並已發行的具有購買期權的獎勵共8,782,449個購股權和29,827,859個限制性股份單位，對應於總計38,610,308股相關的A類普通股，其中640,601個購股權和4,014,668個限制性股份單位已歸屬。
以下各段概述了2016年股票計劃的條款。
獎項的類型。根據2016年股份計劃，允許直接授予或出售股份，並授予購買股份或限制性股份單位的期權。選項可以是打算根據代碼第422節符合條件的ISO，也可以是不打算這樣符合條件的非法定選項。
規劃和管理。根據2016年股票計劃，可由一個或多個委員會管理，每個委員會由董事會任命的一名或多名董事會成員組成。
資格。*只有員工、外部董事和顧問才有資格授予非法定期權、限制性股份單位或直接授予或出售股份。只有僱員和某些其他合格人員才有資格獲得ISO。
授予或購買協議。根據2016年股份計劃，每次授予股份須由承授人與本公司之間的股份授予協議證明，而每次股份出售應由買方與本公司之間的股份購買協議證明。該等授予或出售須受與2016年股份計劃並無牴觸且董事會認爲適合納入股份授出協議或股份購買協議的所有適用條款及條件所規限。根據2016年股份計劃訂立的各種股份授予協議和股份購買協議的規定不必相同。
期權協議。*根據2016年度股份計劃授予的每一項購股權，須由購股權持有人與本公司訂立的購股權協議作爲證明。購股權須受制於2016年度購股權計劃的所有適用條款及條件，並可能受制於與2016年度購股權計劃並無牴觸及董事會認爲適合納入購股權協議的任何其他條款及條件。購股權持有人或購股權持有人的受讓人就購股權所涵蓋的任何股份無權享有股東權利，直至該人士根據購股權條款提交行使通知及支付行使價而有權收取該等股份爲止。
購買股票的付款。*除另有規定外，根據2016年股份計劃發行的股份的全部收購價或行使價應在購買該等股份時以現金或現金等價物支付。此外，董事會還可酌情允許通過下列任何一種方式付款：(I)提供的服務，(Ii)本票，(Iii)退回股份，(Iv)行使/銷售、(V)淨行使、(Vi)其他支付形式。
限制性股份單位獎勵協議。根據2016年股份計劃，每次授予限制性股份單位獎勵應由承授人與我公司簽訂的限制性股份單位獎勵協議作爲證明。董事會可全權酌情決定，每項限制性股份單位獎勵可歸屬或不歸屬。歸屬應在滿足受限股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票單位獎的持有者沒有投票權。
限售股單位獎的結算。任何既有限制性股份單位獎勵的結算可採取(A)股份、(B)現金或(C)兩者的任何組合的形式，由董事會全權酌情決定。根據預先確定的業績因素，符合結算資格的限售股的實際數量可能多於或少於原有限售股獎勵中包含的數量。將限制性股票單位轉換爲現金的方法可包括(但不限於)基於一股在一系列交易日內的平均公平市值的方法。
180
修訂、暫停或終止2016年度股份計劃。*董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止2016股票計劃，但如(I)增加可供發行的股份數目(除非2016股票計劃另有規定)，或(Ii)重大改變有資格獲授予ISO的人士類別，則在適用法律要求的範圍內，2016股票計劃的任何修訂須於修訂日期起計12個月內經本公司股東批准。此外，對2016年股票計劃條款進行任何其他重大更改的修訂，只有在適用法律要求的情況下才需得到本公司股東的批准。2016年度股份計劃的任何其他修訂均無需股東批准。
下表彙總了截至本招股說明書日期，我們授予董事和高管並未償還的A類普通股標的期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的數量：
| | | |
A類
普通股 基礎期權 或受限股 單位 |
| |
購買或
行權價格 (美元/股) |
| |
批地日期
|
| |
有效期屆滿日期
|
| |||
|
彭俊博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
樓天誠博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
王昊軍博士
|
| | | | * | | | |
0.0005美元
N/A(1)
|
| |
2016年12月5日
各種日期
2021年2月24日至2023年12月10日 |
| |
2026年12月4日
各種日期
2031年2月23日至12月9日 |
|
|
張寧先生
|
| | | | * | | | |
0.82美元
|
| | 2019年7月18日 | | | 2029年7月17日 | |
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2018年3月30日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2028年3月29日至 2033年12月9日 |
|
|
李恒宇先生
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
從2018年3月30日到2018年3月30日的各個日期
2023年12月10日 |
| |
從2028年3月29日到2028年3月29日的各個日期
2033年12月9日 |
|
|
莫魯毅博士
|
| | | | * | | | |
0.63美元至1.65美元
|
| |
2018年9月5日
和2020年4月23日 |
| |
2028年9月4日
和2030年4月22日 |
|
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2021年5月28日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2031年5月27日至 2033年12月9日 |
|
|
田高先生。
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2021年5月28日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2031年5月27日至 2033年12月9日 |
|
|
所有董事和高管
官員作爲一個群體 |
| | | | 4,101,417 | | | |
—
|
| | — | | | — | |
備註：
*
不到我們總流通股的1%。
(1)
對該個人(S)持有的限售股單位無行權價。
截至本招股說明書日期，我們向董事和執行人員作爲一個整體授予的期權和限制性股票單位相關且尚未發行的A類普通股總數爲4，101，417股。截至本招股說明書日期，我們的員工和除高級管理人員之外的其他合格個人作爲一個整體持有總計7，971，982份未行使的購股權和26，523，179份未行使的限制性股票單位，這將使他們有權收購34，495，161股我們公司普通股。
關於我們的會計政策和根據2016年股份計劃授予的獎勵的估計的討論，請參閱「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析」。
181
PRINCIPAL SHAREHOLDERS
The following table sets forth information concerning the beneficial ownership of our ordinary shares as of the date of this prospectus, assuming conversion of all of our issued and outstanding Series A, Series B, Series B+, Series B2, Series C, Series C+ and Series D preferred shares into Class A ordinary shares, by:
•
each of our directors and executive officers; and
•
each person known to us to beneficially own more than 5% of our ordinary shares.
We have adopted a dual-class voting structure. Dr. Jun Peng, our Chief Executive Officer and director, and Dr. Tiancheng Lou, our Chief Technology Officer and director, beneficially own Class B ordinary shares. All the issued and outstanding preferred shares prior to this offering will be converted into Class A ordinary shares, at an initial conversion ratio of (i) 1:1 for Series A, B, B+, B2 and C preferred shares, (ii) 1:1.4439 for Series C+ preferred shares and (iii) 1:2.3377 for Series D preferred shares, immediately prior to the completion of this offering.
The calculations in the table below are based on 317,158,957 ordinary shares on an as-converted basis issued and outstanding as of the date of this prospectus and ordinary shares issued and outstanding immediately after the completion of this offering, including (i) Class A ordinary shares to be sold by us in this offering in the form of ADSs (assuming that the underwriters do not exercise their option to purchase additional ADSs), (ii) 81,088,770 Class B ordinary shares beneficially owned by Dr. Jun Peng and Dr. Tiancheng Lou, (iii) 10,660,389 Class A ordinary shares issued and outstanding prior to this offering, and (iv) 225,409,798 Class A ordinary shares converted from our preferred shares.
Beneficial ownership is determined in accordance with the rules and regulations of the SEC. In computing the number of shares beneficially owned by a person and the percentage ownership of that person, we have included shares that the person has the right to acquire within 60 days, including through the exercise of any option, or other right or the conversion of any other security. These shares, however, are not included in the computation of the percentage ownership of any other person.
| | | |
Ordinary Shares Beneficially
Owned Prior To This Offering |
| |
Ordinary Shares Beneficially
Owned After This Offering |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
Class A
Ordinary Shares |
| |
Class B
Ordinary Shares |
| |
% of
total ordinary shares on an as- converted basis** |
| |
Class A
Ordinary Shares |
| |
Class B
Ordinary Shares |
| |
% of total
ordinary shares on an as- converted basis |
| |
% of
aggregate voting power*** |
| |||||||||
| Directors and Executive Officers:† | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Jun Peng(1)
|
| | | | — | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 18.9% | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Tiancheng Lou(2)
|
| | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.7% | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Haojun Wang
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
Mr. Ning Zhang
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
Mr. Hengyu Li
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Luyi Mo
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
Tian Gao Esq.
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
All directors and executive officers as a group
|
| | | | 4,829,997 | | | | | | 81,088,770 | | | | | | 27.1% | | | | | | | | | | | | | | |
| Principal Shareholders: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Jun Peng(1)
|
| | | | — | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 18.9% | | | | | | | | | | | | | | |
|
Toyota Motor Corporation(3)
|
| | | | 42,453,831 | | | | | | — | | | | | | 13.4% | | | | | | | | | | | | | | |
|
Entities affiliated with HongShan(4)
|
| | | | 32,307,267 | | | | | | — | | | | | | 10.2% | | | | | | | | | | | | | | |
|
2774719 Ontario Limited(5)
|
| | | | 21,641,766 | | | | | | — | | | | | | 6.8% | | | | | | | | | | | | | | |
|
Dr. Tiancheng Lou(2)
|
| | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.7% | | | | | | | | | | | | | | |
|
IDG entities(6)
|
| | | | 18,248,471 | | | | | | — | | | | | | 5.8% | | | | | | | | | | | | | | |
|
5Y Capital entities(7)
|
| | | | 18,157,297 | | | | | | — | | | | | | 5.7% | | | | | | | | | | | | | | |
182
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
**
對於本表所列的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)除以(I)317,158,957股，即截至本招股說明書日期已轉換的已發行普通股數量，以及(Ii)該個人或該集團持有的可在本招股說明書日期後60個月內行使的認股權相關普通股數量的總和。
***
對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作爲單一類別的所有普通股的投票權。我們目前的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。董事首席執行官彭軍博士和董事首席技術官樓天成博士共同實益擁有我們所有已發行的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。
†
本公司董事及高管(除彭軍博士、樓天成博士、王浩軍博士、莫路毅博士外)的地址爲北京市海淀區北清路81號中關村西一區A1棟，人民Republic of China。彭軍博士、婁天成博士和王浩軍博士的地址是加利福尼亞州弗裏蒙特Gateway Blvd 3501號，郵編：94538。莫魯一博士的地址是廣東省廣州市南沙區明珠發展大廈13樓，人民Republic of China。
(1)
代表(I)由彭軍博士登記持有的57,978,000股B類普通股，(Ii)由Alicia Peng不可撤銷信託爲彭軍博士的利益而登記持有的1,011,000股B類普通股，及(Iii)由彭麗娜不可撤銷信託爲彭軍博士的利益而登記持有的1,011,000股B類普通股。彭軍博士的辦公地址是美國加州弗裏蒙特薩沃納別墅2948號，郵編：94539。彭不可撤銷信託及彭麗娜不可撤銷信託的受託人均爲徐娟。
(2)
代表(I)由劉天成博士全資擁有的特拉華州公司IWAY LLC登記持有的110,828股A系列優先股，(Ii)由劉天成博士全資擁有的IWAY LLC登記持有的19,068,770股B類普通股，及(Iii)爲樓天成博士的利益而由Amber露娜Lou不可撤銷信託基金登記持有的2,020,000股B類普通股。IWAY LLC的註冊地址是公司信託公司，公司信託中心，地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。琥珀露娜樓不可撤銷信託的受託人是南達科他州信託公司有限責任公司。
(3)
代表在日本註冊成立的豐田汽車公司登記持有的42,453,831股C系列優先股。豐田汽車公司的註冊地址是日本愛知縣豐田市豐田町1號，郵編471-8571。豐田汽車公司在東京證券交易所、名古屋證券交易所和倫敦證券交易所上市。根據《交易法》，豐田汽車公司也是一家申報公司，並在紐約證券交易所上市。
(4)
恒生集團控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而法國巴黎銀行集團有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。HSG Venture VI Holdco，Ltd.及HSG Venture VII Holdco，Ltd.的註冊地址分別爲楓葉企業服務有限公司，地址爲開曼群島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
(5)
代表2774719 Ontario Limited持有的5，306，729股C系列優先股、9，697，001股C+系列優先股和998，219股D系列優先股，該公司由安大略省教師養老金計劃委員會（「OTPP」）全資擁有，該公司是加拿大最大的單一職業養老金計劃。它是一個獨立組織，負責投資養老基金資產，並管理安大略省340，000名在職和退休教師的養老金。OTPP在多倫多、香港、倫敦、孟買、舊金山、達拉斯、聖保羅、紐約和新加坡設有辦事處。2774719 Ontario Limited的註冊地址爲160 Front Street West，Suite 3200，Toronto，Ontario，M5 J 0G4，Canada。
(6)
代表(I)於開曼群島成立的有限責任合夥企業IDG中國創業投資基金IV有限公司登記持有的7,177,800股A系列優先股、2,047,490股B系列優先股、483,466股B+系列優先股及393,909股B2系列優先股；(Ii)918,990股A系列優先股、262,150股B系列優先股、61,899股B系列+優先股及50,433股B系列優先股；(Iii)由開曼群島有限合夥企業中國四投資者有限公司登記持有的233,390股A類普通股及6,296,199股B系列優先股。(I)於開曼群島組織的有限合夥企業；及(Iv)在開曼群島組織的有限合夥企業IDG中國資本III投資者有限公司登記持有的11,536股A類普通股及311,209股B系列優先股。IDG中國創業投資基金GP IV合夥人有限公司的董事是何志成和周泉。IDG中國創業投資基金GP IV合夥人也是IDG中國IV Investors L.P.IDG中國資本基金III L.P.的普通合夥人爲IDG中國資本基金III Associates L.P.，其普通合夥人爲IDG中國資本基金GP III Associates Ltd.，該公司是根據開曼群島法律成立的公司。IDG中國資本基金GP III合夥人有限公司董事爲何志成和周泉。IDG中國資本基金GP III Associates Ltd.亦爲IDG中國資本III Investors L.P.的普通合夥人。IDG中國風險投資基金IV有限公司、IDG中國IV Investors L.P.、IDG中國資本基金III L.P.、IDG中國Capital III Investors L.P.各自的註冊地址爲Walkers Corporation Limited，地址爲KY開曼群島大開曼喬治敦埃爾金大道190號。IDG中國風險投資基金IV L.P.的普通合夥人是IDG中國風險投資基金IV Associates L.P.，其普通合夥人是IDG中國風險投資基金GP IV Associates Ltd.，該公司是根據開曼群島的法律成立的公司。
183
(7)
代表(I)由開曼群島有限合夥企業晨興中國TMT Fund IV，L.P.登記持有的10,498,390股B系列優先股、1,487,359股B+系列優先股、511,777股B系列優先股及181,495股D系列優先股；(Ii)59,376股A類普通股、1,049,840股B系列優先股、148,736股B+優先股、51,178股B+優先股、299,107股C系列優先股及18,149股D系列優先股及(Iii)於開曼群島組織的有限合夥企業晨興中國TMT特別機會基金第二期所登記持有的593,760股A類普通股及2,991,066股C系列優先股。晨興中國TMT基金IV，L.P.、晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.及晨興中國TMT基金IV Co-Investment，L.P.由其普通合夥人中國TMT GP IV，L.P.控制，而後者又由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控制。TMT普通合夥人有限公司由董事會控制，董事會由三名個人組成，包括劉芹、施建明和陳樂宗。Morningside中國TMT Fund IV，L.P.，Morningside中國TMT Fund IV Co-Investment，L.P.及Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.的註冊地址分別爲開曼群島大開曼群島賽艇會辦公園區迎風3號郵政信箱1350號。
截至本招股說明書日期，美國紀錄持有人分別持有總計2，023，462股A類普通股、81，088，770股b類普通股、220，341股A系列優先股和191，586股b系列優先股，佔已發行普通股的26.3%。我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。有關導致主要股東持有的所有權發生重大變化的普通股和優先股發行的描述，請參閱「股本說明-證券發行的歷史」。
184
關聯方交易
先前的合同安排
有關我們中國子公司、前VIE以及前VIE股東之間先前的合同安排的描述，請參閱「我們的歷史和公司結構」。
僱傭協議和賠償協議
請參閱「管理-就業協議和賠償協議」。
私募
見「股本說明 -- 證券發行歷史」。
股東協議
請參閱「股本說明-股東協議」。
其他關聯方交易
在正常業務過程中，我們不時進行其他交易並與其他關聯方達成其他安排。除以下情況外，這些交易或安排均不被視爲重大。
下表列出了截至2024年6月30日的主要關聯方及其與我們的關係。
|
關聯方名稱
|
| |
與我們公司的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 我們的股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | | Cyantron非控股股東 | |
| 樓天誠博士 | | | 我們的董事、股東兼首席技術官 | |
下表列出了我們在所示期間的重大關聯方交易：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
(單位：千)
|
| |||||||||||||||||||||
| NMC的工程解決方案服務費 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
TMC
|
| | | | 4,205 | | | | | | 612 | | | | | | 250 | | | | | | — | | |
| 中運虛擬司機運營服務費 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
中外運
|
| | | | 21,188 | | | | | | 22,491 | | | | | | 10,868 | | | | | | 12,330 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
(單位：千)
|
| |||||||||||||||||||||
| 經營租賃與融資租賃 | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
中外運
|
| | | | 843 | | | | | | 1,191 | | | | | | 554 | | | | | | 711 | | |
| 銷售、一般和行政費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 29 | | | | | | 37 | | | | | | 19 | | | | | | 19 | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 101 | | | | | | 107 | | | | | | 47 | | | | | | 61 | | |
185
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
(單位：千)
|
| |||||||||||||||||||||
| 利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
樓天成博士(1)
|
| | | | 83 | | | | | | 21 | | | | | | 21 | | | | | | — | | |
我們在日常業務過程中與我們的主要股東NMC進行了交易。我們已向NMC提供工程解決方案服務，以換取2022年420萬美元的服務費，2023年60萬美元的服務費，截至2024年6月30日止六個月的服務費爲零。在正常業務過程中，我們還與子公司Cyantron的非控股股東中國運輸公司進行了交易。我們向中運提供虛擬司機運營服務，以換取2022年約2，120萬美元、2023年約2，250萬美元和截至2024年6月30日止六個月約1，230萬美元的服務費。
下表列出了截至所示日期我們與關聯方的餘額：
| | | |
截至12月31日，
|
| |
截至
6月30日， |
| ||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |||||||||
| | | |
(單位：千)
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| 關聯方應付款項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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TMC
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| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | | | | | — | | |
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中外運
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| | | | 6,475 | | | | | | 5,485 | | | | | | 10,542 | | |
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當前總計
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8,306
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5,650
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10,542
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樓天成博士(1)，非當前的
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| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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總
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11,275
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5,650
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10,542
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截至12月31日，
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截至
6月30日， |
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2022
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2023
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2024
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美元
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美元
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美元
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(單位：千)
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| 經營租賃與融資租賃 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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中外運
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| | | | 141 | | | | | | 108 | | | | | | 72 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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中外運
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| | | | 2,597 | | | | | | 2,431 | | | | | | 2,197 | | |
(1)
2018年，我們向婁天誠博士提供了本金額爲290萬美元的期票，以支付授予他的某些股權獎勵產生的所得稅。該期票已由樓天誠博士於2023年3月償還。就該份期票而言，我們應收樓天誠博士的利息收入2022年爲8.3萬美元，2023年爲2.1萬美元。2023年3月，樓天誠博士（通過其關聯持股實體）與我們簽訂了股份回購協議，根據該協議，我們以總現金對價480萬美元回購了一定數量的A系列優先股，但須遵守慣例收盤條件。樓天誠博士用該現金收益償還了期票。
186
股本說明
本公司爲開曼群島獲豁免公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(下稱「公司法」)及開曼群島普通法管轄。
我們的股本分爲普通股和優先股。
於本公佈日期，吾等之法定股本包括300,000美元，分爲(I)307,505,707股每股面值0.0005美元之A類普通股，(Ii)81,088,770股每股面值0.0005美元之B類普通股，(Iii)34,717,760股每股面值0.0005美元之A系列優先股，(Iv)44,758,365股每股面值0.0005美元之B系列優先股，(V)27,428,047股每股面值0.0005美元之B+系列優先股，(Vi)10,478,885股每股面值0.0005美元之B2系列優先股。(Vii)發行57,896,414股C系列優先股，每股面值0.0005美元；(Vii)發行16,161,668股C+系列優先股，每股面值0.0005美元；及(Ix)發行19,964,384股D系列優先股，每股面值0.0005美元。截至本招股說明書日期，本公司已發行股本總額爲147,224.32美元。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。緊接本次發售完成前，我們所有已發行及已發行的優先股將被重新指定或轉換爲A類普通股，初始轉換比率爲(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股爲1：1，(Ii)C++系列優先股爲1：1.4439，及(Ii)D系列優先股爲1：2.3377。
我們計劃採用第九份經修訂和重述的公司備忘錄和章程，該備忘錄和章程將在本次發行完成之前生效並完全取代當前第八份經修訂和重述的公司備忘錄和章程。發行完成後我們的授權股本將爲美元 分爲 面值美元的普通股 每個.我們會發出 本次發行中以ADS爲代表的A類普通股。一旦滿足歸屬和行使條件，所有激勵股份，包括期權、限制性股份和限制性股份單位，無論授予日期如何，都將使持有人有權獲得同等數量的普通股。
以下是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關，我們預期該等條款將於本次發售結束後生效。
普通股
普通股。因此，除投票權和轉換權外，普通股持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認爲不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價帳戶或根據《公司法》爲此目的授權設立的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。無股息
187
除非我們的董事認爲，在付款後，我們將能夠在正常業務過程中到期時立即償還我們的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。
普通股類別。我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名Pari和Passu包括但不限於股息權和其他資本分配權。
轉換權。此外，每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一(1)股A類普通股。換股權利由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換爲A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換爲B類普通股。
投票權。*就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作爲一個類別投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就我公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投[十(10)]票。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定，而不是舉手表決。
股東於大會上通過的普通決議案，要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數票投贊成票，按完全折算基準計算；而特別決議案則要求親身或委派代表出席股東大會的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。重要事項，如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將需要特別決議。
股東大會。*股東大會所需的法定人數爲持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的全部投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作爲本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，我們將根據上市規則的要求，在每個財政年度舉行年度股東大會。[NYSE/納斯達克]。除週年大會外，每一次股東大會均爲特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東的要求而召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會及於該等股東大會上表決該等要求的決議案；然而，吾等於發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
普通股轉讓。*在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
188
•
the instrument of transfer is lodged with us, accompanied by the certificate for the ordinary shares to which it relates and such other evidence as our board of directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer;
•
the instrument of transfer is in respect of only one class of shares;
•
the instrument of transfer is properly stamped, if required;
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in the case of a transfer to joint holders, the number of joint holders to whom the ordinary share is to be transferred does not exceed four;
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the shares are free from any lien in favor of our company; and
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a fee of such maximum sum as the [NYSE/Nasdaq] may determine to be payable or such lesser sum as our directors may from time to time require is paid to us in respect thereof.
If our directors refuse to register a transfer they shall, within three months after the date on which the instrument of transfer was lodged, send to each of the transferor and the transferee notice of such refusal.
The registration of transfers may, after compliance with any notice required of the [NYSE/Nasdaq], be suspended and the register closed at such times and for such periods as our board of directors may from time to time determine, provided, however, that the registration of transfers shall not be suspended nor the register closed for more than 30 days in any year as our board may determine.
Liquidation. On a return of capital on winding up or otherwise (other than on conversion, redemption or purchase of ordinary shares), if the assets available for distribution amongst our shareholders shall be more than sufficient to repay the whole of the share capital at the commencement of the winding up, the surplus shall be distributed amongst our shareholders in proportion to the par value of the shares held by them at the commencement of the winding up, subject to a deduction from those shares in respect of which there are monies due, of all monies payable to our company for unpaid calls or otherwise. If our assets available for distribution are insufficient to repay all of the paid-up capital, the assets will be distributed so that the losses are borne by our shareholders in proportion to the par value of the shares held by them. Any distribution of assets or capital to a holder of ordinary share will be the same in any liquidation event.
Calls on Ordinary Shares and Forfeiture of Ordinary Shares. Our board of directors may from time to time make calls upon shareholders for any amounts unpaid on their ordinary shares in a notice served to such shareholders at least 14 clear days prior to the specified time of payment. The ordinary shares that have been called upon and remain unpaid are subject to forfeiture.
Redemption, Repurchase and Surrender of Ordinary Shares. We may issue shares on terms that such shares are subject to redemption, at our option or at the option of the holders thereof, on such terms and in such manner as may be determined, before the issue of such shares, by our board of directors or by a special resolution of our shareholders. Our Company may also repurchase any of our shares provided that the manner and terms of such purchase have been approved by our board of directors or by [ordinary resolution] of our shareholders, or are otherwise authorized by our post-offering amended and restated memorandum and articles of Association. Under the Companies Act, the redemption or repurchase of any share may be paid out of our company’s profits or out of the proceeds of a fresh issue of shares made for the purpose of such redemption or repurchase, or out of capital (including share premium account and capital redemption reserve) if the company can, immediately following such payment, pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. In addition, under the Companies Act no such share may be redeemed or repurchased (a) unless it is fully paid up, (b) if such redemption or repurchase would result in there being no shares outstanding, or (c) if the company has commenced liquidation. In addition, our company may accept the surrender of any fully paid share for no consideration.
Variations of Rights of Shares. If at any time our share capital is divided into different classes or series of shares, the rights attached to any class or series of shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class or series), whether or not our company is being wound- up, may be varied with the consent in writing of a majority the holders of the issued shares of that class or series or with the sanction of a special resolution at a separate meeting of the holders of the shares of the class or series. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued shall not, unless otherwise expressly
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由該類別股份的發行條款規定，應被視爲因設立或發行其他股份而更改 Pari和Passu 擁有此類現有股份類別。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼群島法律，我們普通股的股東沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
增發新股。*我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但以可用的授權但未發行的股份爲限。
我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
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該系列股票的數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；
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贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。 我們上市後修訂和重述的備忘錄和章程的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的我們公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股並指定價格、權利、偏好的條款，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動即可享有此類優先股的特權和限制。
獲豁免公司。 根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島境外開展業務的公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司：
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無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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無需召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；
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可註冊爲存續期有限的公司；及
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可註冊爲獨立的投資組合公司。
「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。 在不限制開曼群島法院審理、解決和/或確定與我們公司相關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼群島法院應爲唯一且排他性的法院
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(I)任何代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司的任何董事高管或其他僱員違反本公司或本公司成員的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據公司法或本公司組織章程的任何規定提出的索賠的訴訟，包括但不限於對股份、擔保或擔保的任何購買或收購，或(Iv)對我公司提出索賠的任何訴訟，如果在美利堅合衆國提起，將是根據內部事務原則(因爲美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。
除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院在美國擁有獨家管轄權，以解決因美國聯邦證券法(包括《證券法》和《交易法》)而引起或與之相關的任何申訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及本公司以外的各方。購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的任何個人或實體應被視爲已知悉並同意本公司章程細則的規定。]
會員登記冊
根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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我們成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的說明，通過其編號區分每股(只要股份有編號)，確認就每名成員的股份支付或同意視爲已支付的金額，確認每名成員持有的股份的數量和類別，並確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有根據我們公司的公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件)；
•
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成爲會員的日期；及
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任何人不再是會員的日期。
根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而根據《公司法》的規定，在成員登記冊上登記的成員將被視爲擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作爲託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視爲擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼群島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。因此，《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)「合併」是指兩家或兩家以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作爲尚存的公司；以及(B)
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「合併」是指將兩個或兩個以上的組成公司合併爲一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。爲了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼群島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼群島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已分發給該開曼群島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的「母公司」。
除非開曼群島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在若干有限情況下，開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼群島法院厘定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法爲理由尋求濟助的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定條款， 提供該項安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須另外代表親自或受委代表出席爲此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
•
關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
•
根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時「排擠」持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
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If an arrangement and reconstruction is thus approved, or if a tender offer is made and accepted, a dissenting shareholder would have no rights comparable to appraisal rights, which would otherwise ordinarily be available to dissenting shareholders of Delaware corporations, providing rights to receive payment in cash for the judicially determined value of the shares.
Shareholders’ Suits. In principle, we will normally be the proper plaintiff to sue for a wrong done to us as a company, and as a general rule a derivative action may not be brought by a minority shareholder. However, based on English authorities, which would in all likelihood be of persuasive authority in the Cayman Islands, the Cayman Islands court can be expected to follow and apply the common law principles (namely the rule in Foss v. Harbottle and the exceptions thereto) which permit a minority shareholder to commence a class action against or derivative actions in the name of the company to challenge actions where:
•
a company acts or proposes to act illegally or ultra vires;
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the act complained of, although not ultra vires, could only be effected duly if authorized by more than a simple majority vote that has not been obtained; and
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those who control the company are perpetrating a “fraud on the minority.”
Indemnification of Directors and Executive Officers and Limitation of Liability. Cayman Islands law does not limit the extent to which a company’s memorandum and articles of association may provide for indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the Cayman Islands courts to be contrary to public policy, such as to provide indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime. [Our post-offering amended and restated memorandum and articles of association provide that that we shall indemnify our officers and directors against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such directors or officer, other than by reason of such person’s dishonesty, willful default or fraud, in or about the conduct of our company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such director or officer in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning our company or its affairs in any court whether in the Cayman Islands or elsewhere.] This standard of conduct is generally the same as permitted under the Delaware General Corporation Law for a Delaware corporation.
In addition, we have entered into indemnification agreements with our directors and executive officers that provide such persons with additional indemnification beyond that provided in our post-offering amended and restated memorandum and articles of association.
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers or persons controlling us under the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable.
Directors’ Fiduciary Duties. Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director acts in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, the director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.
193
根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事乃該公司的受信人，因此被認爲對 - 公司負有以下責任：本着公司最佳利益真誠行事的責任；不因其董事身份而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己陷入公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任，以及就該等權力的原意目的行使權力的責任。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的上市後組織章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合計不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權的[三分之一]的股東於股東大會上要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予吾等股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作爲一家獲得豁免的開曼群島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因爲它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼群島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程，董事可以通過我們股東的[普通決議]而被免職，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格爲止，或直至其以其他方式卸任爲止。此外，董事如：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經本公司董事會特別許可而缺席董事會連續三次會議，且董事會決議騰出其職位；(五)未經本公司特別許可而缺席董事會。
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法律禁止擔任董事;或（vi）根據我們上市後修訂和重述的組織備忘錄和章程的任何其他條款被免職。
與感興趣的股東的交易。此外，特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成爲利益股東之日起三年內，禁止該公司與「有利害關係的股東」進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成爲有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼群島法律並不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼群島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認爲任何此等交易必須真誠地爲本公司的最佳利益而訂立，併爲適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認爲這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼群島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分爲多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，公司的治理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。 我們在上市後修訂和重述的組織備忘錄和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外，我們在上市後修訂和重述的備忘錄和章程中沒有任何規定所有權門檻（超過該門檻必須披露股東所有權）。]
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History of Securities Issuances
The following is a summary of our securities issuances in the past three years.
Class A Ordinary Shares
On September 8, 2021, we issued 35,000 Class A ordinary shares to Mr. JIALIN JIAO for a consideration of US$22,050.00.
On September 8, 2021, we issued 16,041 Class A ordinary shares to Mr. KEVIN CHIHPEI SHEU for a consideration of US$10,105.83.
On September 8, 2021, we issued 13,750 Class A ordinary shares to Mr. YUI-HONG MATTHIAS TAN for a consideration of US$8,662.50.
On September 8, 2021, we issued 86,666 Class A ordinary shares to Mr. KELVIN KAI WANG CHAN for a consideration of US$142,998.90.
On September 8, 2021, we issued 16,250 Class A ordinary shares to Mr. CHUN-YU, CHUNG for a consideration of US$10,237.50.
On April 23, 2022, we issued 16,250 Class A ordinary shares to Mr. Francisco Javier Rovira de la Torre for a consideration of US$10,237.50.
On April 23, 2022, we issued 38,750 Class A ordinary shares to Mr. George Chu Luo for a consideration of US$24,412.50.
On April 23, 2022, we issued 15,000 Class A ordinary shares to Mr. Michael Wu for a consideration of US$12,300.00.
On April 23, 2022, we issued 3,541 Class A ordinary shares to Mr. Philip Hawzen Mao for a consideration of US$5,842.65.
On May 31, 2023, we issued 37,500 Class A ordinary shares to Mr. Jian Peng for nil consideration upon vesting of the RSUs held by him.
Preferred Shares
On February 23, 2022, we issued 199,644 Series D preferred shares to ClearVue Pony AI Plus Holdings, Ltd., for a consideration of US$5,000,000.
On March 4, 2022, we issued 3,992,877 Series D preferred shares to China-UAE Investment Cooperation Fund, L.P., for a consideration of US$100,000,000.
On March 4, 2022, we issued 1,597,151 Series D preferred shares to Raumier Limited, for a consideration of US$40,000,000.
On March 4, 2022, we issued 18,149 Series D preferred shares to Morningside China TMT Fund IV Co-Investment, L.P., for a consideration of US$454,545.
On March 4, 2022, we issued 181,495 Series D preferred shares to Morningside China TMT Fund IV, L.P., for a consideration of US$4,545,455.
On March 4, 2022, we issued 266,192 Series D preferred shares to Evodia Investments, for a consideration of US$6,666,672.16.
On March 4, 2022, we issued 998,219 Series D preferred shares to 2774719 Ontario Limited, for a consideration of US$25,000,000.
On March 4, 2022, we issued a warrant to purchase 199,644 Series D preferred shares for a consideration of US$5,000,000 to Assets Key Limited. Pursuant to such warrant, we issued 199,644 Series D preferred shares to Assets Key Limited on December 29, 2022.
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2022年3月4日，我們向海南凱北信投資有限公司發行了認股權證，購買133,096股D系列優先股，代價爲3,333,336.08美元。根據該認股權證，我們於2023年8月3日向海南開心新投資有限公司發行了133,096股D系列優先股。
2022年3月4日，我們向深圳ZY創業投資有限公司發出認股權證，以100萬美元的代價購買39,928股D系列優先股。2023年8月14日，我們修改了與深圳ZY創業投資有限公司的協議，將他們可以通過行使認股權證購買的D系列優先股數量減少到34,943股。根據經修訂的認股權證，我們於2023年8月15日向深圳ZY創業投資有限公司發行了34,943股D系列優先股。
2023年11月15日，我們向Neom公司發行了3,992,877股D系列優先股，代價爲1億美元。
本次發行完成後，我們的A系列優先股、B系列優先股、B系列B+優先股、B系列B2優先股和C系列優先股將按1：1的初始轉換比例自動轉換爲A類普通股，我們的C+系列優先股將以1：1.4439的初始轉換比例自動轉換爲A類普通股，我們的D系列優先股將以1：2.3377的初始轉換比例自動轉換爲A類普通股，並根據股份拆分、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整。
權證
於2022年3月4日，我們向中國-阿聯酋投資合作基金有限公司發行了一份總行權價高達25,000,000美元的權證，以每股25.0446美元的認股權證價格購買D系列優先股。持有人購買認股權證的權利可在2022年3月4日之後的任何時間行使，但不遲於(I)2024年3月4日和(Ii)完成我們的股東協議中定義的合格首次公開募股。截至2024年3月4日，中國-阿聯酋投資合作基金L.P.未行使權證，權證於該日到期，沒有任何進一步效力。
認購權和限制性股票授予
我們已向我們的某些高管和員工授予購買普通股和限制性股票單位的選擇權。請參閱「管理 - 股權激勵計劃」。
股東協議
我們目前有效的第六份經修訂和重述的股東協議是由我們、我們的股東以及其中提到的某些其他各方於2022年3月4日簽訂的。
現行的股東協議規定了某些特殊權利，包括登記權、優先購買權、聯售權和拖欠權，並載有關於董事會和其他公司治理事宜的條款。該等特別權利(以下所述的註冊權除外)以及公司管治條文將於本次發售完成後終止。
註冊權
根據目前的股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據當前股東協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。 A在（a）2024年12月28日或（b）本次發行結束後六（6）個月的日期（以較早者爲準）之後的任何時間或不時，持有所有持有人持有的當時未發行的可登記證券百分之三十（30%）或以上投票權的持有人可以書面請求我們進行至少百分之三十（30%）的登記當時所有未償還的可登記證券中。收到此類請求後，我們應（x）立即向所有其他持有人發出擬議註冊的書面通知，並（y）在可行範圍內儘快盡我們的商業合理努力，促使請求中指定的可註冊證券以及任何持有人的任何可註冊證券
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在我們發出書面通知後十五（15）天內以書面形式請求加入此類註冊，以便在發起持有人可能要求的司法管轄區進行註冊和/或有資格進行銷售和分銷。我們有義務實施不超過兩（2）項已宣佈並下令生效的登記;但是，如果所有尋求納入的可登記證券的銷售尚未完成，則此類登記不應被視爲構成所授予的登記權之一。
搭載登記權。*如果吾等建議在公開發售該等證券時，爲吾等的任何權益證券或任何權益證券持有人的帳戶登記任何該等持有人的權益證券，吾等應立即向每位持有人發出有關該項登記的書面通知，並在任何持有人於該通知送達後十五(15)日內提出書面要求時，吾等將盡我們合理的最大努力，將該持有人因此而要求登記的任何可登記證券包括在登記內。
就涉及承銷吾等股權證券的任何發售而言，吾等將不會被要求登記持有人的須登記證券，除非該持有人的須登記證券已包括在承銷發售內，而該持有人以慣常形式與吾等選定的一名或多名具有國際認可地位的承銷商訂立承銷協議，並列明吾等與承銷商所議定的有關承銷發售的條款。如果承銷商書面通知尋求登記的應登記證券的持有人，市場因素(包括要求登記的應登記證券的總數、市場的一般狀況以及擬根據新登記出售證券的人的狀況)需要限制應登記證券的數量，承銷商可以排除所有要求在首次公開募股中登記的應登記證券以及在任何其他公開發行中要求登記的應登記證券的最高70%(70%)。但在任何情況下，只有在首先將所有其他股權證券(爲我們的帳戶出售的證券除外)排除在登記和承銷之外之後，以及只要代表任何非排除持有人的應登記證券在所有持有人之間儘可能按該等持有人要求納入的應登記證券的各自金額的比例進行分配即可。爲便於根據上述規定分配股份，吾等或承銷商可將分配給持有人的股份數量四捨五入至最接近的一百(100)股。
表格F-3註冊權。*如吾等收到任何持有可登記證券投票權百分之二十(20%)或以上的持有人的書面要求，要求吾等以表格F-3(視屬何情況而定)進行登記，吾等將於接獲持有人的要求後，在切實可行範圍內儘快以表格F-3提交一份表格F-3的登記聲明，涵蓋因此而被要求登記的可登記證券及其他證券。在收到此類請求後，我們將(A)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，並(B)在可行的情況下，儘快在商業上合理的努力，使請求中指定的可註冊證券，以及在我們發出書面通知後十五(15)天內以書面請求加入此類註冊的任何持有人的任何可註冊證券，在該司法管轄區註冊，並有資格在該司法管轄區銷售和分銷。
註冊的開支。 我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用，但須遵守某些限制。
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美國存托股份說明
[美國存托股份
作爲存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱爲美國存托股份。每一張美國存托股份代表 作爲香港託管人存放於 的A類普通股(或收取 A類普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱爲存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於北京。阿里巴巴S主要執行辦公室位於 。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱爲ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託公司(也稱爲DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作爲美國存托股份的持有者，我們不會將您視爲我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股票的持有者。作爲美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的訴訟或法律程序，如因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易而產生或基於該等協議或交易而產生或提起(包括根據證券法或交易法可能產生的任何該等訴訟或法律程序)，只能在紐約州的州或聯邦法院提起。作爲美國存託憑證的持有人，您將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到其他信息」。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金如果能夠在合理的基礎上將我們爲股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元，並能夠將美元轉移到美國，則託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換爲美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。請參閱「徵稅」。託管人將只分發整個美元和美分，並將
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將分數分四捨五入到最接近的整分。如果匯率在保管人無法兌換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
股份.此外，託管機構可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作爲股息或免費分配而分配的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發內容。-託管銀行將以其認爲合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他已存放證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。特別是，我們不能在美國向您提供ADS、股票、權利或其他證券，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，除非權利的分銷和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
200
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
你可以在存管人的辦公室交出美國存託憑證以供取款。在支付各項費用及任何稅項或收費(如印花稅或股票轉讓稅或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兌換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。爲使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼群島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能爲力。
爲了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少[45]天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
201
Fees and Expenses
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Persons depositing or withdrawing shares or
ADS holders must pay: |
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For:
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US$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)
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•
Issuance of ADSs, including issuances resulting from a distribution of shares or rights or other property
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•
Cancellation of ADSs for the purpose of withdrawal, including if the deposit agreement terminates
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•
US$0.05 (or less) per ADS
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•
Any cash distribution to ADS holders
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•
A fee equivalent to the fee that would be payable if securities distributed to you had been shares and the shares had been deposited for issuance of ADSs
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•
Distribution of securities distributed to holders of deposited securities (including rights) that are distributed by the depositary to ADS holders
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•
US$0.05 (or less) per ADS per calendar year
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Depositary services
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Registration or transfer fees
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Transfer and registration of shares on our share register to or from the name of the depositary or its agent when you deposit or withdraw shares
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Expenses of the depositary
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Cable and facsimile transmissions (when expressly provided in the deposit agreement)
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•
Converting foreign currency to U.S. dollars
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Taxes and other governmental charges the depositary or the custodian has to pay on any ADSs or shares underlying ADSs, such as stock transfer taxes, stamp duty or withholding taxes
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•
As necessary
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•
Any charges incurred by the depositary or its agents for servicing the deposited securities
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•
As necessary
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The depositary collects its fees for delivery and surrender of ADSs directly from investors depositing shares or surrendering ADSs for the purpose of withdrawal or from intermediaries acting for them. The depositary collects fees for making distributions to investors by deducting those fees from the amounts distributed or by selling a portion of distributable property to pay the fees. The depositary may collect its annual fee for depositary services by deduction from cash distributions or by directly billing investors or by charging the book-entry system accounts of participants acting for them. The depositary may collect any of its fees by deduction from any cash distribution payable (or by selling a portion of securities or other property distributable) to ADS holders that are obligated to pay those fees. The depositary may generally refuse to provide fee-attracting services until its fees for those services are paid.
From time to time, the depositary may make payments to us to reimburse us for costs and expenses generally arising out of establishment and maintenance of the ADS program, waive fees and expenses for services provided to us by the depositary or share revenue from the fees collected from ADS holders. In performing its duties under the deposit agreement, the depositary may use brokers, dealers, foreign currency dealers or other service providers that are owned by or affiliated with the depositary and that may earn or share fees, spreads or commissions.
The depositary may convert currency itself or through any of its affiliates and, in those cases, acts as principal for its own account and not as agent, advisor, broker or fiduciary on behalf of any other person and earns revenue, including, without limitation, transaction spreads, that it will retain for its own account. The revenue is based on, among other things, the difference between the exchange rate assigned to the currency conversion made under the deposit agreement and the rate that the depositary or its affiliate receives when buying or selling foreign currency for its own account. The depositary makes no representation that the exchange rate used or obtained in any currency conversion under the deposit agreement will be the most favorable rate that could be obtained at the time or that the method by which that rate will be determined
202
將是對美國存托股份持有者最有利的，但受制於存託機構根據存款協議承擔的義務。用於確定貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳稅
您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何稅費或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些稅款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納稅後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作爲已交存證券持有。但是，如果託管銀行認爲因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而持有替換證券是不合法的，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
《存款協議》該如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除稅費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有美國存託憑證，你被視爲同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人這樣做，託管人將啓動終止託管協議。在以下情況下，託管人可以發起終止託管協議
203
•
自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了60天；
•
我們從其上市的交易所退市，並且不會在另一家交易所上市;
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序。
•
已存入證券的全部或絕大部分價值已以現金或證券形式分派；
•
美國存託證券沒有相關的存託證券，或相關存託證券已變得明顯毫無價值；或
•
已經有了存款證券的替代。
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
終止日期之後且存託人出售之前，ADS持有人仍然可以交還其存託證券並接收存託證券的交付，除非存託人可以拒絕接受以提取存託證券爲目的的交還，如果這會干擾銷售過程。存管人可以拒絕接受以提取出售收益爲目的的交回，直到所有存管證券均已出售。存管人將繼續收取對已存證券的分配，但在終止日期後，存管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存證券的其他分配（直到他們交出其美國存託憑證）或發出任何通知或履行存款協議項下的任何其他職責，本段所述的除外。
對義務和法律責任的限制
我們的義務和存託人的義務限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
•
如果我們或其因法律或超出我們或其能力以合理謹慎或努力阻止或抵消的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則不承擔責任;
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的任何已存證券的分配中受益，不承擔任何責任，也不承擔因任何違反存款協議條款而造成的任何特殊、相應或懲罰性損害賠償;
•
沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序；
•
不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作爲或不作爲負責；
•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。
204
在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
•
支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
•
它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
•
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
您的ADS可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，託管人可以隨時或在其認爲與履行其職責有關的適當情況下關閉其轉讓賬簿。當存託人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在存託人或我們認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據存託協議的任何條款或任何其他原因而建議的任何時候，存託人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您接收ADS背後股份的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
•
當由於以下原因而出現暫時延遲：（i）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;（ii）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票;或（iii）我們正在支付股份股息;
•
欠款支付手續費、稅金及類似費用；或
•
當爲遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統（也稱爲DSA）和配置文件修改系統（也稱爲配置文件）將適用於ADS。DSA是一個由DTC管理的系統，它促進了未認證ADS的註冊持有與通過DTC和DTC參與者持有ADS中的證券權利之間的交換。配置文件是DSA的一項功能，允許聲稱代表未認證ADS的登記持有人行事的DTC參與者指示託管人登記將這些ADS轉讓給DTC或其代理人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC帳戶，而託管人無需收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
205
Shareholder Communications; Inspection of Register of Holders of ADSs
The depositary will make available for your inspection at its office all communications that it receives from us as a holder of deposited securities that we make generally available to holders of deposited securities. The depositary will send you copies of those communications or otherwise make those communications available to you if we ask it to. You have a right to inspect the register of holders of ADSs, but not for the purpose of contacting those holders about a matter unrelated to our business or the ADSs.
Jury Trial Waiver
The deposit agreement provides that, to the extent permitted by law, ADS holders waive the right to a jury trial of any claim they may have against us or the depositary arising out of or relating to our shares, the ADSs or the deposit agreement, including any claim under the U.S. federal securities laws. If we or the depositary opposed a jury trial demand based on the waiver, the court would determine whether the waiver was enforceable in the facts and circumstances of that case in accordance with applicable case law. You will not, by agreeing to the terms of the deposit agreement, be deemed to have waived our or the depositary’s compliance with U.S. federal securities laws or the rules and regulations promulgated thereunder.]
206
SHARES ELIGIBLE FOR FUTURE SALE
Upon completion of this offering, we will have ADSs outstanding, representing Class A ordinary shares, or approximately % of our outstanding ordinary shares, assuming the underwriters do not exercise their option to purchase additional ADSs. All of the ADSs sold in this offering will be freely transferable by persons other than our “affiliates” without restriction or further registration under the Securities Act. Sales of substantial amounts of the ADSs in the public market could adversely affect prevailing market prices of the ADSs. Prior to this offering, there has been no public market for our Class A ordinary shares or the ADSs, and [while the ADSs have been approved for listing on the [NYSE/Nasdaq],] we cannot assure you that a regular trading market will develop in the ADSs.
Lock-up Agreements
We, [our directors, executive officers and existing shareholders] have agreed, subject to some exceptions, not to offer, pledge, sell, or dispose of, directly or indirectly, any shares of our share capital, or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our share capital, for a period of 180 days after the date of this prospectus. After the expiration of the 180-day period, the ordinary shares or ADSs held by our directors, executive officers and our existing shareholders may be sold subject to the restrictions under Rule 144 under the Securities Act or by means of registered public offerings.
Rule 144
All of our ordinary shares outstanding prior to this offering are “restricted shares” as that term is defined in Rule 144 under the Securities Act and may be sold publicly in the United States only if they are subject to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to an exemption from the registration requirements. Under Rule 144 as currently in effect, a person who has beneficially owned our restricted shares for at least six months is generally entitled to sell the restricted securities without registration under the Securities Act beginning 90 days after the date of this prospectus, subject to certain additional restrictions.
Our affiliates may sell within any three-month period a number of restricted shares that does not exceed the greater of the following:
•
1% of the then outstanding Class A ordinary shares of the same class, in the form of ADSs or otherwise, which will equal approximately Class A ordinary shares immediately after this offering, assuming the underwriters do not exercise their option to purchase additional ADSs; or
•
the average weekly trading volume of our Class A ordinary shares in the form of ADSs or otherwise on the [NYSE/Nasdaq] during the four calendar weeks preceding the date on which notice of the sale is filed with the SEC.
Affiliates who sell restricted securities under Rule 144 may not solicit orders or arrange for the solicitation of orders, and they are also subject to notice requirements and the availability of current public information about us.
Persons who are not our affiliates are only subject to one of these additional restrictions, the requirement of the availability of current public information about us, and this additional restriction does not apply if they have beneficially owned our restricted shares for more than one year.
Rule 701
In general, under Rule 701 of the Securities Act as currently in effect, each of our employees, consultants or advisors who purchases our ordinary shares from us in connection with a compensatory stock or option plan or other written agreement relating to compensation is eligible to resell such ordinary shares 90 days after we became a reporting company under the Exchange Act in reliance on Rule 144, but without compliance with some of the restrictions, including the holding period, contained in Rule 144.
Registration Rights
Upon completion of this offering, certain holders of our ordinary shares or their transferees will be entitled to request that we register their shares under the Securities Act, following the expiration of the lock-up agreements described above. See “Description of Share Capital — Registration Rights.”
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TAXATION
The following discussion of Cayman Islands, PRC and U.S. federal income tax consequences of an investment in the ADSs or Class A ordinary shares is based upon laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this prospectus, all of which are subject to change. This discussion does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in the ADSs or Class A ordinary shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. To the extent that the discussion relates to matters of Cayman Islands tax law, it represents the opinion of Walkers (Hong Kong), our Cayman Islands counsel. To the extent that the discussion relates to matters of PRC tax law, it represents the opinion of Haiwen & Partners, our PRC legal counsel.
Cayman Islands Taxation
The Cayman Islands currently levies no taxes on individuals or corporations based upon profits, income, gains or appreciation, and there is no taxation in the nature of inheritance tax or estate duty. There are no other taxes likely to be material to us or holders of the ADSs or ordinary shares levied by the government of the Cayman Islands, except for stamp duties which may be applicable on instruments executed in, or after execution brought within the jurisdiction of the Cayman Islands. The Cayman Islands is not party to any double tax treaties that are applicable to any payments made to or by our company. There are no exchange control regulations or currency restrictions in the Cayman Islands.
Payments of dividends and capital in respect of the ADSs or Class A ordinary shares will not be subject to taxation in the Cayman Islands and no withholding will be required on the payment of a dividend or capital to any holder of the ADSs or Class A ordinary shares, nor will gains derived from the disposal of the ADSs or Class A ordinary shares be subject to Cayman Islands income or corporation tax.
People’s Republic of China Taxation
Under the PRC EIT Law, which became effective on January 1, 2008 and was last amended on December 29, 2018, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation regulations to the PRC EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise.
In addition, the STA Circular 82 issued by the STA in April 2009 and was amended in December 2017, specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: (a) senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; (b) financial and personnel decision making bodies; (c) key properties, accounting books, company seal, minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and (d) half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to STA Circular 82, the STA issued the Administrative Measures on Income Tax on Overseas Registered Chinese-funded Holding Resident Enterprises (Trial Implementation), or the STA Bulletin 45, which took effect in September 2011 and was last amended in June 2018, to provide more guidance on the implementation of STA Circular 82. STA Bulletin 45 provides for procedures and administration details of determination on resident status and administration on post-determination matters. Our Company is a company incorporated outside the PRC. As a holding company, its key assets are its ownership interests in its subsidiaries, and its key assets are located, and its records (including the resolutions of its board of directors and the resolutions of its shareholders) are maintained, outside the PRC. As such, we do not believe that our company meets all of the conditions above and as a result we do not believe our company is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. For similar reasons, we believe our other entities outside of China are also not PRC resident enterprises. However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” There can be no assurance that the PRC regulatory authority will ultimately take a view that is consistent with us. If the PRC tax authorities determine that our Cayman Islands holding company is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. For example,
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a 10% withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC enterprise shareholders (including the ADS holders), if such shareholders do not have an establishment or place of business in the PRC, or if they have such establishment or place of business in the PRC but the relevant income is not effectively connected with such establishment or place of business, to the extent such dividends have their sources within the PRC. In addition, non-resident enterprise shareholders (including the ADS holders) may be generally subject to PRC tax at a rate of 10% on gains realized on the sale or other disposition of ADSs or Class A ordinary shares, if such income is treated as sourced from within the PRC. Furthermore, if we are deemed a PRC resident enterprise, dividends paid to our non-PRC individual shareholders (including the ADS holders) and any gain realized on the transfer of ADSs or Class A ordinary shares by such shareholders may be subject to PRC tax at a rate of 20% (which, in the case of dividends, may be withheld at source). These rates may be generally reduced by an applicable tax treaty, but it is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to obtain the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise.
Material U.S. Federal Income Tax Considerations
The following are material U.S. federal income tax consequences to you of the ownership and disposition of our ADSs or Class A ordinary shares, but this discussion does not purport to be a comprehensive description of all of the tax considerations that may be relevant to your decision to own the ADSs or Class A ordinary shares.
This discussion applies to you only if you are a U.S. Holder, you acquire our ADSs in this offering and you hold the ADSs or underlying Class A ordinary shares as capital assets for U.S. federal income tax purposes. In addition, it does not describe all of the tax consequences that may be relevant in light of your particular circumstances, including the alternative minimum tax, the Medicare contribution tax on net investment income and tax consequences applicable to you if you are subject to special rules, such as if you are:
•
a financial institution;
•
an insurance company;
•
a regulated investment company;
•
a dealer or electing trader in securities that uses a mark-to-market method of tax accounting;
•
a person that holds ADSs or Class A ordinary shares as part of a straddle, integrated or similar transaction;
•
a person whose functional currency for U.S. federal income tax purposes is not the U.S. dollar;
•
an entity classified as a partnership for U.S. federal income tax purposes or a partner or member thereof;
•
a tax-exempt entity, “individual retirement account” or “Roth IRA”;
•
a person that owns or is deemed to own ADSs or Class A ordinary shares representing 10% or more of our stock by vote or value; or
•
a person that holds ADSs or Class A ordinary shares in connection with a trade or business outside the United States.
If you are a partnership (or other entity classified as a partnership for U.S. federal income tax purposes) that owns ADSs or Class A ordinary shares, the U.S. federal income tax treatment of your partners will generally depend on their status and your activities. If you are a partnership that intends to acquire our ADSs or Class A ordinary shares you should consult your tax adviser as to the particular U.S. federal income tax consequences to you and your partners of owning and disposing of our ADSs or Class A ordinary shares.
This discussion is based on the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), administrative pronouncements, judicial decisions, final, temporary and proposed Treasury regulations, and the income tax treaty between the United States and the PRC (the “Treaty”), all as of the date hereof, any of which is
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subject to change, possibly with retroactive effect. This discussion assumes that each obligation under the deposit agreement and any related agreement will be performed in accordance with its terms.
For purposes of this discussion you are a “U.S. Holder” if you are, for U.S. federal income tax purposes, a beneficial owner of the ADSs or Class A ordinary shares and:
•
a citizen or individual resident of the United States;
•
a corporation, or other entity taxable as a corporation, created or organized in or under the laws of the United States, any state therein or the District of Columbia; or
•
an estate or trust the income of which is subject to U.S. federal income taxation regardless of its source.
In general, if you own our ADSs you will be treated as the owner of the underlying Class A ordinary shares represented by those ADSs for U.S. federal income tax purposes. Accordingly, no gain or loss will be recognized if you exchange your ADSs for the underlying Class A ordinary shares represented by those ADSs.
This discussion does not address the effects of any state, local or non-U.S. tax laws, or any U.S. federal taxes other than income taxes (such as U.S. federal estate or gift tax consequences). You should consult your tax adviser concerning the U.S. federal, state, local and non-U.S. tax consequences of owning and disposing of our ADSs or Class A ordinary shares in your particular circumstances.
Taxation of Distributions
The following discussion is subject to the discussion under “— Passive Foreign Investment Company Rules” below.
We currently do not intend to make distributions to our shareholders and ADS holders. Any distributions paid on the ADSs or Class A ordinary shares, other than certain pro rata distributions of ADSs or Class A ordinary shares, will be treated as dividends to the extent paid out of our current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Because we do not maintain calculations of our earnings and profits under U.S. federal income tax is expected that distributions generally will be reported to you as dividends. Dividends will not be eligible for a dividends received deduction. Because our ADSs are expected to be listed on the [New York Stock Exchange]/[Nasdaq Global Market], if you are a non-corporate U.S. Holder of ADSs, subject to applicable limitations dividends paid to you with respect to your ADSs may be taxable at a favorable rate. If you are a non-corporate U.S. Holder you should consult your tax adviser regarding the availability of this favorable tax rate and any applicable limitations in your particular circumstances.
Dividends generally will be included in your income on the date of receipt by you (in the case of Class A ordinary shares) or by the depositary (in the case of ADSs). The amount of income with respect to a dividend paid in foreign currency will be the U.S. dollar amount calculated by reference to the spot rate in effect on the date of receipt, regardless of whether the payment is in fact converted into U.S. dollars on that date. If the dividend is converted into U.S. dollars on the date of receipt, you generally should not be required to recognize foreign currency gain or loss in respect of the amount received. You may have foreign currency gain or loss if the dividend is converted into U.S. dollars after the date of receipt.
Dividends paid by a non-U.S. corporation are generally treated as foreign-source income for foreign tax credit purposes. However, under Section 904(h) of the Code dividends paid by a non-U.S. corporation that is at least 50% owned by U.S. persons (a “United States-owned foreign corporation”) may be treated as income derived from sources within the United States for foreign tax credit purposes to the extent the non-U.S. corporation has more than a specified de minimis amount of income from sources within the United States. We believe we are a United States owned foreign corporation and may continue to be one in the future. As a result, for any applicable taxable year for which we are a United States-owned foreign corporation, a portion of the dividends (if any) paid by us may be treated as U.S.-source income, which could adversely affect your foreign tax credit limitation (and, depending on your particular circumstances, may limit your ability to credit any PRC withholding tax on dividends against your U.S. federal income tax liability). You
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本公司應就守則第904(H)條對吾等就美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如有)的影響諮詢您的稅務顧問。
正如《中國人民Republic of China稅法》中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提稅金。就美國聯邦所得稅而言，股息收入的金額將包括與中國預扣稅有關的任何預扣金額。受制於適用的限制(視您的情況而定)，以及上述關於守則第904(H)節可能適用的討論和下文關於某些財政部法規的討論，從股息支付中預扣的中華人民共和國稅款(如果您有資格享受條約福利，稅率不超過本條約規定的任何稅率)一般將從您的美國聯邦所得稅義務中扣除。管理外國稅收抵免的規則很複雜。例如，財政部法規規定，在沒有選舉適用所得稅條約的利益的情況下，爲了使非美國所得稅可抵免，相關的非美國所得稅規則必須與某些美國聯邦所得稅原則一致，而我們尚未確定中國的所得稅制度是否符合這一要求。美國國稅局(「美國國稅局」)發佈通知，在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前結束的納稅年度內，提供上述財政部條例某些條款的救濟。你應該諮詢你的稅務顧問，了解在你的特殊情況下外國稅收的可信度。在計算您的應納稅所得額時，您可以選擇扣除可抵扣的中國稅項，而不是申請抵免，但受適用限制的限制。選擇扣除外國稅而不是申請外國稅抵免適用於在相關納稅年度支付或應計的所有可抵扣的外國稅。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應稅處置
以下討論將在“-被動型外國投資公司規則”下面。
您一般將確認出售或其他應納稅處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置美國存託憑證或A類普通股時實現的金額與您在被處置的美國存託憑證或A類普通股中的納稅基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，您擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果您是非公司的美國持有者，您確認的任何長期資本收益通常都將繳納低於適用於普通收入的稅率。資本損失的扣除是有限制的。
如「-人民Republic of China稅務」所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。根據該法，美國人的資本利得通常被視爲來自美國的收入。然而，如果您有資格享受本條約的利益，您可能能夠選擇將收益視爲本條約下的外國來源收入，並就處置的任何中國稅收申請外國稅收抵免。財政部法規一般禁止您就處置美國存託憑證或A類普通股的收益徵收的中國所得稅申請外國稅收抵免，除非您有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。如上所述，在「分配徵稅」一節中，美國國稅局發佈了通知，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中指定的任何較晚的日期)之前結束的納稅年度，免除上述《財政部條例》的某些規定(包括前述句子中描述的限制)。然而，根據外國稅收抵免規則的其他限制，您可能無法就處置收益的中國所得稅申請外國稅收抵免。如果您被禁止申請外國稅收抵免，處置收益的任何中國所得稅可能可以扣除或減少處置的變現金額。您應諮詢您的稅務顧問，了解對您的處置收益徵收任何中國稅項的後果，包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退稅頭寸的任何申報要求以及在您的特定情況下對處置收益徵收的任何中國稅項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外國投資公司規則
一般而言，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司是被動外國投資公司(「PFIC」)，在任何課稅年度，如果(I)其總收入的75%或更多是被動的
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收入，或(Ii)其資產平均價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生或爲產生被動收入而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費(但不包括在開展主動業務並滿足某些要求的租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。公司商譽的價值在與產生活躍收入的業務活動相關的範圍內被視爲活躍資產。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。無論其他公司的業務性質如何，任何其他公司的股權價值低於25%的權益均被視爲被動資產。
基於我們目前的收入和資產構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這在很大程度上是基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課稅年度不會成爲PFIC。然而，我們在任何課稅年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定，而市值可能是不穩定的。由於我們將在此次發行後持有大量現金，如果我們的市值大幅波動或下降，我們可能會在任何納稅年度成爲PFIC。因此，我們不能保證我們在本課稅年度或未來任何課稅年度不會成爲PFIC。
如果我們在任何課稅年度是PFIC，而我們擁有或被視爲擁有股權的任何實體也是PFIC(「較低級別的PFIC」)，您將被視爲擁有每個較低級別的PFIC一定比例的股份(按價值計算)，並將根據(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置規則中描述的規則繳納美國聯邦所得稅，在每種情況下，就像您直接持有此類股票一樣。即使您不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般來說，如果我們是任何課稅年度的PFIC，在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度內，您在出售或其他處置(包括某些質押)您的美國存託憑證或A類普通股時獲得的收益將在您的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納稅年度以及我們成爲PFIC之前的任何年度的金額將作爲普通收入徵稅。分配給其他各課稅年度的款額將按該課稅年度個人或公司(視何者適用)的最高稅率繳稅，並將就每一課稅年度所產生的稅務責任徵收利息費用。此外，如閣下於任何課稅年度就閣下的美國存託憑證或A類普通股收到的分派，超過在之前三個應課稅年度或閣下的持股期(以較短者爲準)期間收到的有關美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課稅。如果我們在您擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度內是PFIC，在您擁有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視爲您的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求，除非您做出及時的「視爲出售」選擇，在這種情況下，被視爲出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵稅。
或者，如果我們是一傢俬募股權投資公司，並且如果美國存託憑證在「合格交易所」(如適用的財政部法規所定義)「定期交易」，您可以對美國存託憑證進行按市值計價的選擇，這將導致稅收待遇不同於上一段所述的私募股權投資公司的一般稅務待遇。美國存託憑證將被視爲在任何日曆年進行定期交易，極小的在每個日曆季度中，至少有15天的美國存託憑證在合格交易所進行交易。美國存託憑證預計將在紐約證交所/納斯達克上市，它是一家有資格達到這一目的的交易所。如果您是美國美國存託憑證持有人並選擇按市價計價，您一般會將每個課稅年度末美國存託憑證的公平市價超出其經調整的課稅基礎的任何超額部分確認爲普通收入，並將就美國存託憑證經調整的課稅基準在該課稅年度結束時超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損，但以之前計入的按市價計值的收入淨額爲限。如果您做出選擇，您在美國存託憑證中的納稅基礎將被調整，以反映已確認的收益或虧損金額。確認的任何收益
212
在我們是PFIC的納稅年度內出售或以其他方式處置ADS將被視爲普通收入，任何虧損將被視爲普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分將被視爲資本損失)。如果您選擇按市值計價，在美國存託憑證上支付的分配將被視爲“-分配徵稅“(但以下一段中的討論爲準)。一旦做出選擇，除非徵得美國國稅局的同意，或者美國存託憑證停止在合格交易所的定期交易，否則這項選擇將在我們是PFIC的所有應納稅年度內保持有效。沒有任何法律或官方指導規定有權對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是「可銷售的」。因此，如果您就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇，您仍可能遵守上一段所述的關於您在任何較低級別的PFIC的間接權益的PFIC規則。如果我們是任何課稅年度的PFIC，您應該諮詢您的稅務顧問，了解在您的特定情況下是否可以進行按市值計價的選舉。
如果我們在支付股息的任何納稅年度或上一納稅年度是PFIC(或就您而言被視爲PFIC)，則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠稅率將不適用。
我們不打算提供必要的資料，使「合資格的選舉基金」選舉，如果有的話，將導致不同的稅收待遇有別於上述的一般稅務待遇的PFIC。
如果我們是您擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度的PFIC，您通常將被要求提交IRS表格8621的年度報告。您應諮詢您的稅務顧問，了解我們在任何納稅年度的PFIC地位，以及PFIC規則可能適用於您所持有的美國存託憑證或A類普通股的情況。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果您是公司或其他「豁免收款人」，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供正確的納稅人識別號，並證明您不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國稅局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作爲您的美國聯邦所得稅義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
如果您是個人或某些特定實體之一，您可能需要報告與您持有的美國存託憑證或A類普通股或持有您的美國存託憑證或A類普通股的非美國帳戶有關的信息。您應就您對我們的美國存託憑證和A類普通股的申報義務諮詢您的稅務顧問。
213
承銷
我們與下文列出的承銷商已就所提供的美國託憑證簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國託憑證。[高盛（亞洲）有限責任公司，美林（亞太）有限公司和華泰證券（美國）公司]是承銷商的代表。
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承銷商
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美國存託憑證數量
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[高盛（亞洲）有限責任公司
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美林（亞太）有限公司
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華泰證券（美國）公司]
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承銷商承諾接受並支付所有已提供的美國憑證（如果已接受），但下文描述的選擇所涵蓋的美國憑證除外，除非且直到該選擇被行使。
承銷商可以選擇購買最多額外的 我們提供的ADS用於覆蓋承銷商銷售的數量多於上表中列出的總數的ADS。他們可以行使該選擇30天。如果根據該選擇購買任何美國存託憑證，承銷商將以上表所列大致相同的比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了我們向承銷商支付的每ADS以及總承銷折扣和佣金。假設承銷商的購買選擇權未行使和完全行使，則顯示此類金額 額外的ADS。
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由我們支付
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不鍛鍊身體
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全面鍛鍊
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每個美國存托股份
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總
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由承銷商向公衆出售的美國存託憑證最初將按本招股說明書封面所列的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何美國存託憑證，均可在美國存托股份首次公開發行價格的基礎上，以每隻 最高折讓美元的價格出售。美國存託憑證首次發行後，代表人可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受爲準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
[We已同意向承保人報銷其某些費用，金額高達美元 .承銷商已同意向我們償還美元 我們與產品相關的費用。]
[Some預計的承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外報價和銷售。美國的任何要約或銷售都將由在SEC註冊的經紀交易商進行。高盛（亞洲）有限責任公司將通過其在美國SEC註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。高盛（亞洲）有限責任公司地址位於香港中環皇后大道2號長江中心68樓。美林（亞太）有限公司將通過其在美國SEC註冊的經紀交易商附屬公司BofA Securities，Inc.在美國提供美國存託憑證。美林（亞太）有限公司的地址爲香港中環皇后大道中2號長江中心55樓。華泰證券（美國）股份有限公司地址是280 Park Avenue，21 Floor East，New York，NY 10017。]
在發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股的價格將在我們和代表之間進行談判。在厘定美國存託憑證首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將會考慮我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
214
將申請在[紐約證券交易所/納斯達克全球市場]以「代碼」上市美國存託證券 .”
鎖閉安排
吾等已同意，未經代表事先書面同意，吾等不會在截至本招股說明書日期後180天的期間內，(I)提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換爲或可行使或交換該等普通股或美國存託憑證的證券；(Ii)訂立任何掉期、對沖或其他安排，將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移予另一方；(Iii)就發售任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換爲普通股或美國存託憑證之證券向美國證券交易委員會提交任何登記說明書；或(Iv)公開披露擬提出任何要約、出售、質押、處置或存檔之意向，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或有關其他證券。
我們的每一位董事、高管和現有股東均已同意，未經代表事先書面同意，在本招股說明書日期後180天結束的期間內，不會[(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換爲普通股或美國存託憑證或可行使或可交換的證券，(2)進行任何互換，將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的對沖或其他安排，或(3)公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置或達成任何該等交易、互換、對沖或其他安排的意向，不論上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算。]本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閱「有資格未來出售的股票」。
此外，吾等將透過一項函件協議，指示作爲託管人的 在本招股說明書日期後180天之前不得接受任何普通股的任何存放或交付任何美國存託憑證，除非吾等同意該等存放或發行。未經代表事先書面同意，我們不會提供此類同意。
代表可全權酌情決定代表承銷商在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分解除美國存託憑證及其他受上述鎖定協議規限的證券。
穩定、空頭頭寸和罰單出價
與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在本次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兌空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在厘定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。「裸」賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行爲。
承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能會有下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。
215
investors who purchase in this offering. Stabilizing transactions consist of various bids for or purchases of ADSs made by the underwriters in the open market prior to the completion of this offering.
The underwriters may also impose a penalty bid. This occurs when a particular underwriter repays to the underwriters a portion of the underwriting discount received by it because the representatives have repurchased ADSs sold by or for the account of such underwriter in stabilizing or short covering transactions.
Purchases to cover a short position and stabilizing transactions, as well as other purchases by the underwriters for their own accounts, may have the effect of preventing or retarding a decline in the market price of the ADSs, and together with the imposition of the penalty bid, may stabilize, maintain or otherwise affect the market price of the ADSs. As a result, the price of the ADSs may be higher than the price that otherwise might exist in the open market. The underwriters are not required to engage in these activities, and may end any of these activities at any time. These transactions may be effected on [the New York Stock Exchange/Nasdaq Global Market], the over-the-counter market or otherwise.
Electronic Distribution
A prospectus in electronic format will be made available on the websites maintained by one or more of the underwriters or one or more securities dealers. One or more of the underwriters may distribute prospectuses electronically. The underwriters may agree to allocate a number of ADSs for sale to their online brokerage account holders. ADSs to be sold pursuant to an internet distribution will be allocated on the same basis as other allocations. In addition, ADSs may be sold by the underwriters to securities dealers who resell ADSs to online brokerage account holders.
Discretionary Sales
The underwriters do not intend sales to discretionary accounts to exceed 5% of the total number of ADSs offered by them.
Indemnification
We have agreed to indemnify the underwriters against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act.
Relationships
The underwriters and their respective affiliates are full service financial institutions engaged in various activities, which may include securities trading, commercial and investment banking, financial advisory, investment management, principal investment, hedging, financing, investment research, market making, brokerage and other financial and non-financial activities and services. Certain of the underwriters and their respective affiliates may have, from time to time, performed, and may in the future perform, various financial advisory, commercial and investment banking services and other services for us and to persons and entities with relationships with us, for which they received or will receive customary fees and commissions.
In addition, in the ordinary course of their various business activities, the underwriters and their respective affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers and may at any time hold long and short positions in such securities and instruments. Such investment and securities activities may involve securities and instruments of us and/or persons and entities with relationships with us. The underwriters and their respective affiliates may also make or communicate independent investment recommendations, market color or trading ideas and/or publish or express independent research views in respect of such assets, securities or instruments and may at any time hold, or recommend to clients that they should acquire, long and/or short positions in such assets, securities and instruments.
Selling Restrictions
No action has been taken in any jurisdiction (except in the United States) that would permit a public offering of the ADSs, or the possession, circulation or distribution of this prospectus or any other material relating to us or the ADSs in any jurisdiction where action for that purpose is required.
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因此，不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和條例，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的材料或廣告。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向「成熟投資者」(公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出任何ADS要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者發售ADS是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股說明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
巴哈馬
美國存託憑證不得在巴哈馬以公開要約的形式發售或出售。巴哈馬中央銀行不得將美國存託憑證提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視爲「居民」的人(S)。
百慕大群島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行爲。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。
英屬維爾京群島
美國存託憑證不是，也不可能向公衆或英屬維爾京群島的任何人發售，以供發行人或其代表購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京群島商業公司法(英屬維爾京群島)註冊成立的公司(「英屬維爾京群島公司」)，但僅在向完全在英屬維爾京群島以外的相關英屬維爾京群島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
加拿大
證券只能出售給作爲委託人購買或被視爲購買的買家，這些委託人是國家文書45-106招股說明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）小節中定義的認可投資者，並且是國家規定的允許客戶
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文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售必須按照適用證券法招股說明書要求的豁免進行，或在不受適用證券法招股說明書要求限制的交易中進行。
如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以了解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼群島
本招股說明書無意構成在開曼群島公開發售美國存託憑證或普通股，不論是以出售或認購的方式。開曼群島不得向公衆提出認購或購買普通股或任何美國存托股份的要約或邀請。每家承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售，亦不會直接或間接提供或出售開曼群島的任何美國存託憑證或普通股。
智利
這些美國存託憑證是根據智利證券監管機構智利證券監管機構(以下簡稱「監管機構」)於2012年6月27日頒佈的第18,045號法律(證券市場法)和第336號法規(「第336號規則」)的規定在智利私下發行的，面向規則336所列並由智利證券監管機構於2008年6月12日頒佈的第3216號規則中進一步界定的居民合格投資者。
根據規則第336條，智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息：
1.
在智利開始的要約是[MM][DD]，[YYYY]。
2.
此要約以智利證券和保險監管機構(Superintendencia de Valore Y Seguros de智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336爲準
3.
要約是指未在證券交易所證券登記處(證券登記處)或外國證券登記處(外國證券登記處)登記的證券，因此：
a.
證券不受證券監管機構的監管；以及
b.
其發行人對其本身或發行的證券不承擔報告義務。
4.
除非這些證券在智利證券登記處登記，否則不得在智利公開發行。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則，在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。
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有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不了解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區和英國
關於由歐洲經濟區成員國和聯合王國(各自爲「相關國家」)實施的《歐盟招股說明書條例(EU)2017/1129廢除指令》(2003/71/EC)，以及因不再是歐洲經濟區一部分而在聯合王國實施的任何同等或類似的法律、規則或規章或指導(「招股說明書條例」)，屬於本招股說明書所考慮的發行標的的任何美國存託憑證不得在該相關國家向公衆發出要約，除非招股說明書已得到該相關國家主管當局的批准，或者，在適當情況下，經另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均根據《招股說明書條例》向該有關國家的公衆發出任何美國存託憑證的要約，但可根據在該有關國家實施的《招股說明書條例》下的下列豁免，隨時向該有關國家的公衆發出任何ADS的要約：
•
招股說明書第2(E)條所指的「合格投資者」；
•
承銷商向150名以下的自然人或法人(招股說明書規定的「合格投資者」除外)出售股票，但須事先徵得代表的同意；或
•
招股說明書條例第(一)款第(四)項規定的其他情形；
但該等美國存託憑證的要約不得導致吾等或其代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何美國存託憑證要約的人士，只應在吾等或任何承銷商沒有義務爲該等要約提供招股說明書的情況下才這樣做。吾等或承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何美國存託憑證的要約，但構成本招股說明書所預期的美國存託憑證最終發售的承銷商提出的要約除外。
就本條文而言，就任何相關國家的任何美國存託憑證而言，「向公衆發售美國存託憑證」一詞是指以任何形式及方式向有關人士傳達有關要約條款及任何擬要約的美國存託憑證的充分資料，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，因在該有關國家實施招股章程規例的任何措施可能會更改該等條款。
在相關國家收到任何與本招股說明書預期的美國存託憑證要約有關的任何通信或根據該要約獲得任何美國存託憑證的每一人，將被視爲已陳述、擔保並與我們和每一家承銷商約定：
•
它是實施招股說明書第2條(E)款的有關國家法律所指的「合格投資者」(除非以書面形式明確向吾等和/或有關承銷商披露)；以及
•
就其作爲金融中介收購的任何美國存託憑證而言，如《招股說明書條例》第5條第(1)款所用，(I)它在發售中收購的美國存託憑證既不是代表任何相關國家的人的名義收購的，也不是爲了將其要約或轉售出售給任何相關國家的人而收購的(根據招股說明書條例的定義)，或在事先徵得代表同意的情況下收購的美國存託憑證()(根據招股說明書條例的定義)；或(Ii)如該公司已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購該等美國存託憑證，則根據招股章程規例，該等美國存託憑證向其提出的要約不會被視爲已向該等人士提出。
英國未提供任何美國存託憑證，但可隨時在英國向公衆提出任何美國存託憑證的要約：
•
屬於英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
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•
向少於150名自然人或法人(英國招股說明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
•
屬於FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。
但美國存託憑證的任何此類要約均不得要求發行人或任何管理人根據FSMA第85節發佈招股說明書或根據英國招股說明書法規第23條補充招股說明書。就本條文而言，與英國的美國存託憑證有關的「向公衆要約」一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬予要約的美國存托股份向公衆傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證；而「英國招股說明書規例」一詞指根據2017/1129號條例(歐盟)作出的規定，因爲根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法律的一部分。
此外，在聯合王國，本文件僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(1)在與經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進)令(《2005年金融服務和市場法》)第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人；(2)屬於該命令第49(2)條所指的高淨值實體的人；(2)《招股說明書指令》(Inspectus Directive)中所界定的「合格投資者」。及(Iii)任何其他依據該命令可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人士合稱爲「有關人士」)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件爲依據或依賴本文件。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。
法國
本招股說明書或與本招股說明書所述美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公衆出售。本招股說明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料尚未或將被(1)向法國公衆發佈、發佈、分發或安排發佈、發佈或分發；或(2)用於向法國公衆認購或出售美國存託憑證的任何要約。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
(a)
向合格投資者(Investsseur Estraint)和/或有限的投資者圈子(cercle estraint d‘investisseur)投資，在每一種情況下，都是按照《法國金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資；
(b)
向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或
(c)
在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條和第211-2條，該交易不構成公開發售(請公開L‘épargne)。
美國存託憑證可直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股說明書法（Wertpapierprospektgesetz），本招股說明書不構成符合招股說明書指令的招股說明書，因此不允許在德意志聯邦共和國或德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行
220
§ 17 and § 18 of the German Securities Prospectus Act. No action has been or will be taken in Germany that would permit a public offering of the ADSs, or distribution of a prospectus or any other offering material relating to the ADSs. In particular, no securities prospectus (Wertpapierprospekt) within the meaning of the German Securities Prospectus Act or any other applicable laws of Germany, has been or will be published within Germany, nor has this prospectus been filed with or approved by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) for publication within Germany.
Each underwriter will represent, agree and undertake (i) that it has not offered, sold or delivered and will not offer, sell or deliver the ADSs within Germany other than in accordance with the German Securities Prospectus Act (Wertpapierprospektgesetz) and any other applicable laws in Germany governing the issue, sale and offering of ADSs, and (ii) that it will distribute in Germany any offering material relating to the ADSs only under circumstances that will result in compliance with the applicable rules and regulations of Germany.
This prospectus is strictly for use of the person who has received it. It may not be forwarded to other persons or published in Germany.
Hong Kong S.A.R. of the PRC
The ADSs may not be offered or sold by means of any document other than (i) in circumstances which do not constitute an offer to the public within the meaning of the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong), or (ii) to “professional investors” within the meaning of the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) and any rules made thereunder, or (iii) in other circumstances which do not result in the document being a “prospectus” within the meaning of the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong), and no advertisement, invitation or document relating to the ADSs may be issued or may be in the possession of any person for the purpose of issue (in each case whether in Hong Kong or elsewhere), which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong (except if permitted to do so under the laws of Hong Kong) other than with respect to ADSs which are or are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to “professional investors” within the meaning of the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) and any rules made thereunder.
Indonesia
This prospectus does not, and is not intended to, constitute a public offering in Indonesia under Law Number 8 of 1995 regarding Capital Market. This prospectus may not be distributed in the Republic of Indonesia and the ADSs may not be offered or sold in the Republic of Indonesia or to Indonesian citizens wherever they are domiciled, or to Indonesia residents, in a manner which constitutes a public offering under the laws of the Republic of Indonesia.
Israel
In the State of Israel, the ADSs offered hereby may not be offered to any person or entity other than the following:
•
a fund for joint investments in trust (i.e., mutual fund), as such term is defined in the Law for Joint Investments in Trust, 5754-1994, or a management company of such a fund;
•
a provident fund as defined in Section 47(a)(2) of the Income Tax Ordinance of the State of Israel, or a management company of such a fund;
•
an insurer, as defined in the Law for Oversight of Insurance Transactions, 5741-1981, a banking entity or satellite entity, as such terms are defined in the Banking Law (Licensing), 5741-1981, other than a joint services company, acting for their own account or for the account of investors of the type listed in Section 15A(b) of the Securities Law 1968;
•
a company that is licensed as a portfolio manager, as such term is defined in Section 8(b) of the Law for the Regulation of Investment Advisors and Portfolio Managers, 5755-1995, acting on its own account or for the account of investors of the type listed in Section 15A(b) of the Securities Law 1968;
221
•
按照第5755-1995號《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司自行行事；
•
是特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的帳戶或爲1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的帳戶行事；
•
符合第5728-1968號《證券法》第56(C)節條件的承銷商；
•
風險投資基金（定義爲主要參與投資公司的實體，該公司在投資時（i）主要從事新技術產品或工藝的研發或製造，並且（ii）涉及高於平均水平的風險）;
•
主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述一項或多項標準；以及
•
除爲購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體外，股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》1993年定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。
任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股說明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
意大利
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的文件，但以下情況除外：
•
「合格投資者」，如1998年2月24日第58號法令第100條所述，經修訂(「第58號法令」)，並由2007年10月29日16190號法規第26條第1款字母d)界定，根據第34條之三第1款字母修訂(「條例16190號條例」)。B)經修訂的1999年5月14日11971號《Consob條例》(「11971號條例」)；或
•
根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
任何美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股說明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發必須：
•
根據經修訂的1993年9月1日第385號法令(「銀行法」)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲准在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股說明書要求規則。
此外，最初僅在意大利或國外向合格投資者提供和投放的ADS在次年定期（「sistematicamente」）在意大利二級市場上分銷，
222
非合格投資者將受到第58號法令和11971號條例規定的公開募股和招股說明書要求規則的約束。不遵守這些規則可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈爲無效，並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL，尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請的徵集進行登記。
因此，該等美國存託憑證並未直接或間接地在日本發售或出售，亦不會直接或間接地在日本境內或爲任何日本居民(此處所指的「日本居民」指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士而直接或間接再發售或再銷售，以供直接或間接再發售或再銷售予任何日本居民或爲任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非豁免註冊要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
韓國
除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證，或爲再出售或轉售而直接或間接向任何人提供、出售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的銷售和銷售獲得科威特工商部根據第31/1990號「證券談判和設立投資基金條例」、其行政條例及其頒佈的各種部長令所要求的一切必要的批准，否則這些存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股說明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
並無任何招股說明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的材料或文件已於或將於馬來西亞證券事務監察委員會(「證監會」)登記，以供證監會根據2007年資本市場及服務法令批准。因此，本招股說明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS，或使其成爲認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(3)如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購ADS，則作爲本金收購ADS的個人；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；(Vi)與配偶共同在過去十二個月內每年有40萬令吉(或其外幣等值)的年總收入的個人；。(Vii)根據上次經審計的賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或其外幣等值)的公司；。(Viii)與道達爾的合夥企業。
223
淨資產超過1000萬令吉（或其等值外幣）;（ix）2010年納汶金融服務和證券法案中定義的銀行持牌人或保險持牌人;（x）2010年納汶金融服務和證券法案中定義的伊斯蘭銀行持牌人或takaful持牌人;和（Xi）委員會可能指定的任何其他人;前提是，在上述第（i）至（Xi）類中，美國存託憑證的分銷是由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行的。本招股說明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股說明書不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據2007年資本市場和服務法向委員會登記招股說明書的證券。
新西蘭
本文件未根據《2013年金融市場行爲法》(下稱《金融市場行爲法》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。美國存託憑證只能在新西蘭發售或出售(或爲了在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人：
•
是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務；
•
符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；
•
在FMC法案附表1第39條的含義內較大；
•
是《FMC法案》附表1第40條所指的政府機構；或
•
是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。
摩納哥
除摩納哥銀行或作爲專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構外，不得直接或間接向摩納哥公衆提供或出售ADS，該中介機構在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此，本招股說明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)經「S金融管理委員會」根據2007年9月7-1.338號法律正式許可並根據1991年7月26日1.144號法律授權的投資組合管理公司。這些受監管的中介機構可能會反過來將招股說明書傳達給潛在投資者。
人民Republic of China
本招股說明書不得在中國散發或分發，美國存託憑證亦不得要約或出售，亦不得向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，除非根據中國適用法律及法規。本款不適用於臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋爲向公衆出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股說明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股說明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股說明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股說明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股說明書不得在王國分發，除非分發給資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員。資本市場管理局
224
不對本招股說明書的準確性或完整性做出任何聲明，並明確表示不對因本招股說明書的任何部分而產生或依賴本招股說明書的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。由此提供的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書的內容，您應諮詢授權財務顧問。
新加坡
本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售ADS，或使其成爲認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者或SFA；(Ii)根據第275(1)節向相關人士；或根據第275(1A)節向任何人；並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均爲認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
•
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
•
機構投資者或FSA第275（2）條中定義的相關人士，或FSA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條中提及的要約產生的任何人士;
•
未考慮或將不考慮轉讓的；
•
因法律的實施而轉讓的；
•
如《SFA》第276(7)節所規定；或
•
如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
南非
由於南非證券法的限制，沒有就南非存託憑證的發行提出「向公衆要約」（該術語的定義見2008年《南非公司法》第71號（經修訂或重新頒佈）（「南非公司法」）。因此，本文件並不、也無意構成根據南非公司法編制和註冊的「註冊招股說明書」（該術語在南非公司法中定義），並且尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96（1）條規定的以下一項豁免適用，否則美國存託憑證不得在南非或地址位於南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：
225
| | 第96(1)(A)條 | | |
要約、轉讓、出售、放棄或交付是爲了：
(i)
以委託人或者代理人的身份，從事證券交易爲其日常業務或者部分日常業務的人員；
(ii)
南非公共投資公司；
(iii)
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
(iv)
根據南非法律授權的金融服務提供商；
(v)
南非法律承認的金融機構；
(vi)
（c）、（d）或（e）中提及的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人，或作爲集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）;或
(vii)
第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或
|
|
| | 第96（1）（b）條 | | | 作爲委託人的任何單一收件人的證券預期收購成本總額等於或大於1，000，000南非里亞爾，或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。 | |
本招股說明書中提供的信息不應被視爲南非2002年金融諮詢和中介服務法所界定的「建議」。
瑞士
除非公開基礎外，不得向瑞士的任何投資者提供或出售美國存託憑證。本招股說明書不構成《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A條和第1156條所指的招股說明書。此次發行和美國存託憑證都沒有或將獲得任何瑞士監管機構的批准。
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣透過公開發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售美國存託憑證，除非符合臺灣適用的法律法規及主管機關據此作出的裁決。
泰國
這份招股說明書不構成，也不打算在泰國進行公開募股。不得向泰國境內人士發售或出售美國存託憑證，除非該等發售是根據適用法律豁免審批及備案要求，或在就泰國1992年證券交易法而言不構成向公衆出售股份要約的情況下作出的，亦不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售或出售，除非：（1）遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用法律和法規;及（2）通過授權和許可提供投資建議和/或從事有關阿拉伯聯合酋長國外國證券的經紀活動和/或交易的個人或公司實體
226
酋長國.本招股說明書中包含的信息不構成根據《商業公司法》（1984年第8號聯邦法（經修訂））或其他規定在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券，也無意公開發行，僅針對成熟的投資者。
聯合王國
每一家承銷商均已陳述並同意：
(a)
它只傳達或促使傳達，並且只會在我們沒有違反《金融服務和市場法》第21(1)節的情況下，傳達或促使傳達其收到的與美國存託憑證的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)；以及
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。
越南
本次美國存託憑證的發行尚未也不會根據越南證券法及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。美國存託憑證將不會以公開發售方式在越南發售或出售，亦不會向根據越南投資法獲發牌投資離岸證券以外的越南人士發售或出售。
227
與此次發售相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用的細目，不包括承保折扣和佣金。除SEC註冊費、金融業監管局（FINRA）、備案費和[紐約證券交易所/納斯達克]上市費外，所有金額均爲估計數。公司將支付此次發行的所有費用。
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費用
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量
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美國證券交易委員會註冊費
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[NYSE/納斯達克]上市費
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美元
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FINRA備案費用
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美元
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印刷和雕刻費
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美元
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律師費及開支
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美元
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會計費用和費用
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美元
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雜項費用
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美元
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總
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美元
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法律事務
我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼群島法律的其他若干法律事宜將由Walkers(香港)爲我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由海文律師事務所和景天工誠爲承銷商代爲傳遞。對於開曼群島法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Walkers(香港)，而就中國法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴海文律師事務所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴景天律師事務所。
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專家
本招股說明書中包括的Pony AI Inc.截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作爲會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
德勤華永會計師事務所有限責任公司的辦事處位於中華人民共和國上海市燕安路東222號外灘中心30樓。
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更改註冊人的認證會計師
我們聘請了德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），或德勤美國，於2020年10月審計我們截至2020年12月31日止年度的合併財務報表，並於2021年7月提交了報告。2022年5月，爲了準備此次發行，我們決定聘請德勤會計師事務所有限責任公司，或德勤中國，作爲我們的獨立註冊會計師，審計我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度各年的合併財務報表。核數師的變更已獲得董事會批准。
德勤美國的財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在德勤美國聘用S期間，直至德勤美國解僱S之前的過渡期，德勤美國與我們之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無任何分歧，亦未有Form 20-F第(16)F(A)(1)(V)項所界定的需要披露的「須報告事項」。
我們向德勤美國提供了本披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意上述聲明，如果不同意，請說明它不同意的方面。德勤美國提供了本註冊說明書的附件16.1等信函。
在2021年至2022年期間以及德勤美國公司解聘前的任何過渡期內，吾等或代表吾等的任何人士均未就以下事項與德勤中國進行磋商：(I)將會計原則應用於特定已完成或擬進行的交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，而德勤中國沒有提供書面或口頭建議是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，或(Ii)在20-F表格中定義的分歧或須報告事件的主題的任何事項。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書以及註冊說明書的證物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作爲註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作爲登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股說明書中與作爲證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本次發行完成後，我們將受制於《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-k的報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作爲一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
232
PONY AI Inc.
財務報表索引
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Pony AI Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Pony AI Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司（「公司」）截至2022年和2023年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止兩個年度各年的相關合並經營報表和全面虧損、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註（統稱「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
上海，人民的Republic of China
2024年9月9日
自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。
F-2
PONY AI Inc.
合併資產負債表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | |
|
流動受限現金
|
| | | | 1,806 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別按公允價值261，643美元和163，594美元計量的短期投資）
|
| | | | 261,643 | | | | | | 163,594 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 25,899 | | | | | | 31,580 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 29,654 | | | | | | 39,513 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 643,570 | | | | | | 666,346 | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
受限現金，非流動現金
|
| | | | 450 | | | | | | 196 | | |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | 26,827 | | | | | | 15,420 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | |
|
長期投資（包括截至2022年12月31日按公允價值分別爲80，173美元和51，240美元的長期投資）
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 8,907 | | | | | | 7,024 | | |
|
非流動資產總額
|
| | | | 127,944 | | | | | | 80,771 | | |
|
總資產
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | |
| 負債、夾層股權和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
流動負債:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和其他流動負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額分別爲8，104美元和7，146美元）
|
| | | | 44,042 | | | | | | 44,299 | | |
|
經營租賃負債，流動（包括合併VIE的金額
截至2022年12月31日，無需向公司追索899美元和768美元，以及 分別爲2023年） |
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 48,100 | | | | | | 48,165 | | |
|
經營租賃負債，非流動（包括合併VIE的金額
截至2022年12月31日，無需向公司追索795美元和14美元，以及 分別爲2023年） |
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | |
|
其他非流動負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額分別爲零和57美元）
|
| | | | 1,714 | | | | | | 1,533 | | |
|
總負債
|
| | | | 53,602 | | | | | | 51,944 | | |
| 承諾和或有事項（見註釋10） | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
PONY AI Inc.
綜合資產負債表（續）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 夾層股本： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，截至2022年和2023年12月31日，分別授權34，717，760股和34，717，760股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行34，717，760股和34，362，468股股份，贖回價值分別爲19，949美元和20，733美元）
|
| | | | 14,818 | | | | | | 14,664 | | |
|
B系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，授權、已發行和發行的股票44，758，365股和44，758，365股，截至2022年12月31日，贖回價值分別爲108，592美元和114，793美元）
|
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，27，428，047
已授權、已發行和發行的股份和27，428，047股 截至2022年12月31日，贖回價值爲135，504美元和143，551美元，以及 分別爲2023年） |
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，10，478，885
已授權、已發行和發行的股份和10，478，885股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值分別爲88，683美元和94，148美元， 分別） |
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（截至2022年12月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和未發行的57，896，414股和57，896，414股股份，贖回價值分別爲665，769美元和709，409美元）
|
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，16，161，668
截至2022年和2023年12月31日，已授權股份16，161，668股， 分別;以及已發行的16，161，021股和16，161，021股和16，161，021股 截至2019年，未償還贖回價值爲291，183美元和311，182美元 分別爲2022年12月31日和2023年12月31日） |
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，19，964，384
截至2022年和2023年12月31日授權的股份和19，964，384股;和 已發行和贖回的7，453，371股股票和11，614，287股股票 截至2022年12月31日和2023年12月31日，價值分別爲198，694美元和318，980美元） |
| | | | 181,595 | | | | | | 285,530 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | 1,361,278 | | |
| Pony AI Inc.股東赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0005美元、307，505，707股和307，505，707股
分別截至2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 10，708，762 截至2022年12月31日已發行和發行的股票和10，660，389股 分別爲2023年） |
| | | | 9 | | | | | | 10 | | |
|
b類普通股（面值0.0005美元、81，088，770股和81，088，770股
截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的股份， 分別) |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 63,200 | | | | | | 57,759 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 91 | | | | | | 148 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (614,659) | | | | | | (739,528) | | |
|
累計其他綜合(虧損)收入
|
| | | | (163) | | | | | | 4,326 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東虧絀
|
| | | | (551,487) | | | | | | (677,250) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | 11,902 | | | | | | 11,145 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (539,585) | | | | | | (666,105) | | |
|
總負債、夾層權益和股東虧損
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
PONY AI Inc.
合併經營報表和全面虧損
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
收入（包括截至2022年和2023年12月31日止年度來自關聯方的收入分別爲25，393美元和23，103美元）
|
| | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (55,015) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 16,884 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (153,601) | | | | | | (122,707) | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | (49,178) | | | | | | (37,417) | | |
|
總運營支出
|
| | | | (202,779) | | | | | | (160,124) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (143,240) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 19,389 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | (3,030) | | |
|
其他收入，淨額
|
| | | | 9,614 | | | | | | 1,427 | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (125,454) | | |
|
所得稅優惠
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (125,328) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (516) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (16,239) | | | | | | (3,841) | | |
|
可供出售投資的未實現收益，扣除86美元和243美元的稅款，
分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度 |
| | | | 3,172 | | | | | | 8,089 | | |
|
其他綜合(虧損)收入合計
|
| | | | (13,067) | | | | | | 4,248 | | |
|
全面損失總額
|
| | | | (161,317) | | | | | | (121,080) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的全面收益（損失）
|
| | | | 477 | | | | | | (757) | | |
|
Pony AI Inc.應占全面虧損總額
|
| | | | (161,794) | | | | | | (120,323) | | |
|
用於計算每股淨虧損（基本和稀釋）的加權平均已發行股份數
|
| | | | 85,319,170 | | | | | | 89,100,415 | | |
|
每股普通股淨虧損，基本和稀釋
|
| | | | (1.73) | | | | | | (1.40) | | |
| 按股份計算的薪酬支出包括在： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
PONY AI Inc.
合併股東虧損變動表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
普通股
|
| |
額外
實收 資本 |
| |
特別
儲備 |
| |
積累
其他 全面 收入(虧損) |
| |
積累
赤字 |
| |
小馬智行
公司 股東的 赤字 |
| |
非-
控管 利益 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
| | | | 91,723,991 | | | | | | 42 | | | | | | 50,796 | | | | | | — | | | | | | 13,613 | | | | | | (466,550) | | | | | | (402,099) | | | | | | 3,888 | | | | | | (398,211) | | |
|
授予股東的授權令視爲股息（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | (828) | | |
|
發行普通股
行使購股權 |
| | | | 73,541 | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | 50 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 13,182 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | |
|
非控股股東注資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,537 | | | | | | 7,537 | | |
|
其他綜合損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | 709 | | | | | | (13,067) | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 91 | | | | | | — | | | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (148,018) | | | | | | (148,018) | | | | | | (232) | | | | | | (148,250) | | |
|
截至12月31日的餘額，
2022 |
| | | | 91,797,532 | | | | | | 44 | | | | | | 63,200 | | | | | | 91 | | | | | | (163) | | | | | | (614,659) | | | | | | (551,487) | | | | | | 11,902 | | | | | | (539,585) | | |
|
發行普通股
限制性股票單位的歸屬 （「RSU」） |
| | | | 37,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購視爲分配（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | |
|
回購普通股（注a）
|
| | | | (85,873) | | | | | | — | | | | | | (994) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (994) | | | | | | — | | | | | | (994) | | |
|
受限制股份單位和購股權的結算（附註13）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 1 | | | | | | 3,253 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,254 | | | | | | — | | | | | | 3,254 | | |
|
其他全面收益(虧損)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,489 | | | | | | — | | | | | | 4,489 | | | | | | (241) | | | | | | 4,248 | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | | | (57) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (124,812) | | | | | | (124,812) | | | | | | (516) | | | | | | (125,328) | | |
|
截至12月31日的餘額，
2023 |
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 57,759 | | | | | | 148 | | | | | | 4,326 | | | | | | (739,528) | | | | | | (677,250) | | | | | | 11,145 | | | | | | (666,105) | | |
注a：
2023年5月31日，公司以總代價994美元從兩名股東手中回購了總計85，873股普通股。該等股份在回購後立即被註銷。
注b：
法律要求本集團在權益中提取專項儲備，即「安全生產基金」，按貨運收入的1%計算。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
PONY AI Inc.
合併現金流量表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (125,328) | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 16,770 | | | | | | 14,342 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | 13,184 | | | | | | 3,254 | | |
|
處置財產和設備的（收益）損失
|
| | | | (39) | | | | | | 1,124 | | |
|
投資已實現損失（收益）
|
| | | | 107 | | | | | | (2,993) | | |
|
遞延所得稅
|
| | | | (476) | | | | | | (120) | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | (3,887) | | | | | | 3,030 | | |
|
股權投資公允價值變動
|
| | | | — | | | | | | 4,727 | | |
|
未實現外匯（收益）損失
|
| | | | (2,782) | | | | | | 681 | | |
|
非現金租賃費用
|
| | | | 4,420 | | | | | | 5,515 | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (26,529) | | | | | | (16,367) | | |
|
關聯方應付款項
|
| | | | (6,213) | | | | | | 5,625 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | (9,878) | | | | | | (5,027) | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | (5,883) | | | | | | 302 | | |
|
應付賬款和其他流動負債
|
| | | | 19,007 | | | | | | (1,149) | | |
|
使用權資產
|
| | | | (9,870) | | | | | | (3,424) | | |
|
經營租賃負債，流動和非流動
|
| | | | 5,718 | | | | | | 345 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (167) | | | | | | 42 | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買財產、設備和軟件
|
| | | | (12,033) | | | | | | (5,091) | | |
|
購買有價債務證券和定期存款投資
|
| | | | (198,236) | | | | | | (66,088) | | |
|
有價債務證券和定期存款投資的銷售和到期收益
|
| | | | 274,078 | | | | | | 221,804 | | |
|
購買被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | (15,000) | | | | | | (15,000) | | |
|
處置財產和設備的收益
|
| | | | 520 | | | | | | 869 | | |
|
投資活動提供的現金淨額
|
| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益
|
| | | | 186,342 | | | | | | 104,006 | | |
|
融資租賃負債的支付
|
| | | | (853) | | | | | | (1,061) | | |
|
與發行憑證相關的貸款收益
|
| | | | 3,946 | | | | | | — | | |
|
與發行憑證相關的貸款付款
|
| | | | — | | | | | | (3,829) | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | (5,399) | | | | | | (3,558) | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (994) | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (4,800) | | |
|
子公司非控股股東出資
|
| | | | 7,537 | | | | | | — | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | |
|
現金及現金等價物增加
|
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | |
|
受限現金
|
| | | | 2,256 | | | | | | 245 | | |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 繳納所得稅的現金
|
| | | | 9 | | | | | | 434 | | |
| 非現金投融資活動 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 應支付購買財產和設備，但尚未支付
|
| | | | 110 | | | | | | 212 | | |
|
- 授予股東的授權令視爲股息
|
| | | | 828 | | | | | | — | | |
|
- 通過其他應付款項行使的購股權發行普通股
|
| | | | 50 | | | | | | — | | |
|
- 以股份結算的應收賬款
|
| | | | — | | | | | | 10,000 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
PONY AI Inc.
合併財務報表附註
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動
(a)
業務說明
Pony AI Inc. (the「公司」）於2016年11月4日根據開曼群島法律註冊成立。本公司、其子公司和合並可變利益實體（「VIE」，定義見附註1（b））和VIE的子公司（統稱「本集團」）是一家主要從事自動駕駛汽車運營和開發的人工智能技術公司。本集團主要在中華人民共和國（「中國」）和美利堅合衆國（「美國」）開展業務通過子公司和合並VIE以及VIE的子公司。
截至2023年12月31日，集團子公司及合併VIE如下：
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 整固 |
| |
地點：
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權百分比 |
|
| 附屬公司 | | | | | | | | | | |
|
Pony.ai，Inc.
|
| |
2016年11月15日
|
| | 美國特拉華州 | | |
100
|
|
|
香港小馬人工智能有限公司
|
| |
2016年12月13日
|
| |
中國香港
|
| |
100
|
|
|
北京（HX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京HX」）
|
| | 2017年4月1日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（HX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「廣州HX」）
|
| | 2018年1月12 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京YX」）
|
| | 2019年6月19日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
上海（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「上海YX」）
|
| | 2020年5月29日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
廣州（YX）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| | 2020年6月24日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州小馬卡車科技有限公司公司
|
| | 2020年12月7日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（Rx）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| |
2020年12月14日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京小馬卡車科技有限公司公司
|
| |
2020年12月29日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州小馬智能物流科技有限公司公司
|
| | 2021年1月19日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
深圳（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「深圳YX」）
|
| | 2021年4月8日 | | | 中國深圳 | | |
100
|
|
|
Cyantron物流技術有限公司有限公司（「Cyantron Logistics」）
|
| |
2022年2月17日
|
| |
中國廣東
|
| |
51
|
|
|
上海（ZX）小馬人工智能技術發展有限公司公司
|
| | 2022年3月3日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
青島Cyantron物流科技有限公司
LTD. |
| | 2022年3月14日 | | | 中國山東 | | |
51
|
|
F-8
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(a)
業務描述（續）
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 整固 |
| |
地點：
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權百分比 |
|
| 合併後的VIE | | | | | | | | | | |
|
北京（ZX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京ZX」）
|
| |
2016年12月19日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（ZX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「廣州ZX」）
|
| | 2017年10月25日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
| 合併VIE子公司 | | | | | | | | | | |
|
廣州比比科技有限公司公司
|
| |
2018年11月21日
|
| |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
江蘇黑麥數據科技有限公司有限公司（「江蘇研發」）
|
| | 2019年7月18日 | | | 中國江蘇省 | | |
100
|
|
|
天津白楊有限責任公司。
|
| | 2020年10月28日 | | | 中國天津 | | |
62
|
|
(b)
在中國合併的VIE
適用的中國法律和法規禁止或限制具有直接外資所有權的實體在中國從事某些商業活動。本公司與北京ZX及廣州ZX(「VIE」)及其股東(「代名股東」)訂立了一系列合約安排，主要是爲了業務發展的目的，如本公司的業務目前根據適用的中國法律及法規不受任何外資持股限制，則本公司可透過現有的VIE及將於必要時設立的其他VIE將其業務擴展至受外資持股限制的地區。
從歷史上看，截至2023年12月31日，本公司通過北京HX和廣州HX(「WFOES」)與VIE以及代名股東訂立了以下合同安排，使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，及(2)承擔與VIE所有權通常相關的風險和回報。因此，WFOES被視爲VIE的主要受益人，VIE及其子公司的運營、資產和負債的財務結果已列入本公司的綜合財務報表。
以下是WFOES、VIE和VIE的指定股東之間簽訂的合同協議的摘要：
i)
使本集團有效控制VIE的合同
獨家購買選擇協議在中國法律和法規允許的範圍內，VIE的代名股東已授予WFOES獨家及不可撤銷的權利，以不高於該等股權的實繳註冊資本的購買價向代名股東購買該等實體的部分或全部股權。WFOEs可以隨時行使這樣的選擇權。此外，VIE及其指定股東已同意，在未經WFOEs事先書面同意的情況下，他們不會轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。VIE的被提名股東必須根據適用的法律和VIE的組織章程，任命由WFOEs提名的候選人爲其董事會(「董事會」)的董事。
F-9
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
授權書*根據不可撤銷授權書，各代名人股東委任WFOEs爲其事實受權人，以行使中國法律及相關組織章程細則下的所有股東權利，包括但不限於代表彼等就所有須獲股東批准的事宜投票、出售全部或部分代名人股東權益，以及選舉、委任或罷免董事、總經理及其他高級行政人員。每份授權書將在被提名股東繼續爲VIE股東期間繼續有效。每個被提名的股東都已經放棄了根據每一份授權書授權給WFOEs的所有權利。
股權質押協議根據相關股權質押協議，VIE的代名股東已將彼等於相關VIE的所有股權質押予WFOEs，作爲應付WFOEs的所有款項的抵押品，並保證彼等在上述協議下的責任。未經WFOEs事先批准，代名股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務，不得設立或允許設立任何可能對WFOEs的權利或利益產生不利影響的質押。WFOES有權轉讓或轉讓全部或部分質押的股權。一旦發生違約，WFOEs作爲質權人，有權通過轉讓或轉讓的方式處置質押股權。股權質押協議將在被提名股東完成上述協議項下的所有付款和義務後失效，除非WFOEs提前終止。
配偶同意書根據VIE各自代股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶確認並同意各自代股東簽署獨家購買選擇權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及授權書。彼等進一步承諾不會妨礙出售股權，亦不會就適用的代名人股東所持有的VIE的股權作出任何斷言，並確認適用的代名人股東可履行上述相關交易文件，並可進一步修訂或終止該等交易文件，而無需該配偶的授權或同意。各適用代名人股東的配偶同意並承諾，如果他/她因任何原因獲得適用代名人股東持有的VIE的任何股權，他/她將受交易文件的約束。
ii)
使集團能夠從VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。此外，WFOES和相關VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據該協議，相關VIE聘請WFOES作爲其技術支持、知識產權許可、維護和其他服務的獨家提供商。VIE應以VIE淨利潤的100%或WFOEs確定的任何其他金額向WFOES支付服務費。WFOEs獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。這些合同協議的初始期限爲十年，並可在到期日期之前由WFOEs選擇延期。在協議有效期內，未經WFOES事先同意，相關VIE不得與第三方就提供相同或類似服務達成任何協議。
iii)
與VIE結構有關的風險
本集團的部分業務透過VIE進行，而本公司爲VIE的最終主要受益人。管理層認爲，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。
F-10
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。因此，本集團、VIE及VIE的代名股東之間的合約協議的可執行性取決於本集團的股東或其中國附屬公司是否會履行該等合約協議。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施條例》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者「控制」，是否會被視爲外商投資企業。但是，在「外商投資」的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然爲未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作爲外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證本集團通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視爲外國投資。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，集團可能面臨重大不確定性，即集團能否及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。
如果本集團被發現違反任何中國法律或法規，或者如果任何中國法院、仲裁庭或監管機構確定WFOE、VIE和VIE的名義股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行爲，包括但不限於：
•
撤銷構成合同安排的協議；
•
吊銷集團的經營許可證;
•
要求集團停止或限制運營;
•
限制集團收取收入的權利;
•
限制或禁止集團使用公開募股所得款項爲集團在中國的業務和運營提供資金;
•
關閉集團的全部或部分網站或服務;
•
對集團處以罰款或沒收他們認爲通過不合規運營獲得的收益;
F-11
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
•
要求集團重組業務，迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或遷移集團的業務、員工和資產；
•
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
•
採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。
施加任何此等罰則可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利(透過其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利，本集團將不能再合併VIE及VIE的附屬公司(如有)。管理層認爲，本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE及VIE的代名股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而該等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，這可能會限制本集團在VIE或VIE的代名人股東未能履行其在該等安排下的責任時可供執行該等合約安排的法律保障。
綜合VIE和VIE子公司截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月的綜合財務信息，在剔除公司間餘額和交易後如下：
F-12
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 31,607 | | | | | | 16,863 | | |
|
流動受限現金
|
| | | | 1,806 | | | | | | — | | |
|
短期投資
|
| | | | — | | | | | | 4,238 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 1,343 | | | | | | 11,921 | | |
|
關聯方應付款項
|
| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 7,073 | | | | | | 8,958 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 43,660 | | | | | | 42,145 | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | 11,558 | | | | | | 4,251 | | |
|
運營使用權資產
|
| | | | 1,677 | | | | | | 851 | | |
|
長期投資
|
| | | | 14,389 | | | | | | 16,078 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 6,327 | | | | | | 4,515 | | |
|
總資產
|
| | | | 77,611 | | | | | | 67,840 | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和其他流動負債
|
| | | | 8,104 | | | | | | 7,146 | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | 899 | | | | | | 768 | | |
| 非流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| | | | 795 | | | | | | 14 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 57 | | |
|
總負債
|
| | | | 9,798 | | | | | | 7,985 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 收入 | | | | | 15,378 | | | | | | 22,679 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (13,466) | | | | | | (16,467) | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (6,331) | | | | | | (7,806) | | |
|
投資活動所用現金淨額
|
| | | | (2,980) | | | | | | (4,825) | | |
|
融資活動所用現金淨額
|
| | | | (568) | | | | | | — | | |
F-13
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
在截至2022年和2023年12月31日的三年中，VIE分別貢獻了綜合淨收入的22.5%和31.5%。截至2022年和2023年12月31日，VIE分別佔綜合總資產的10.1%和9.1%，佔綜合總負債的18.3%和15.4%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物、短期投資和長期投資。沒有合併的VIE資產作爲VIE債務的抵押品，只能用於償還VIE的債務。VIE並無債權人(或實益權益持有人)可追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可自行選擇，並在法定限額及限制的規限下，透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款，向VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關限制淨資產的披露，請參閱附註17。如果VIE宣佈破產或進入解散或清盤程序，本集團可能失去使用和享用VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。
(c)
流動性
本集團於截至2022年及2023年12月31日止三個年度分別錄得淨虧損148.3元及125.3元。截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，經營活動中使用的淨現金分別爲154.8美元和115.4美元。截至2022年和2023年12月31日，累計赤字分別爲614.7和739.5美元。本集團根據基於自動駕駛技術未來商業化的經營活動產生現金的能力和吸引投資者投資的能力來評估其流動性。
從歷史上看，本集團主要依靠來自投資者的非運營資金來源爲其運營和業務發展提供資金。本集團作爲持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團透過發行可轉換可贖回優先股(統稱「優先股」)，持續獲得外部投資者的融資支持。有關本集團優先股融資活動及優先股贖回權修訂詳情，請參閱附註12。此外，若每股優先股於(I)合資格首次公開發售(「QIPO」)結束或(Ii)各系列優先股的過半數持有人書面同意或協議所指定的日期(以較早者爲準)自動轉換爲A類普通股，將消除優先股持有人行使股份贖回權而可能導致的任何未來現金流出的可能性。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制運營費用。截至2022年和2023年12月31日，集團分別擁有316.3億美元和426.0億美元的現金和現金等價物，261.6億美元和163.6億美元的短期投資。基於上述考慮，本集團相信現金及現金等價物及短期投資足以滿足自綜合財務報表刊發後至少未來十二個月內爲計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。本公司的綜合財務報表是以持續經營爲基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
F-14
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要
(a)
呈列基準
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b)
合併原則
綜合財務報表包括本公司爲主要受益人的本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等管理估計包括以股份爲基礎的獎勵的公允價值、於被投資人優先股的債務投資的公允價值、認股權證負債的公允價值、遞延稅項資產的估值準備、物業及設備的使用年限、租賃折扣率、獨立售價(「SSP」)的厘定及長期資產減值、股權投資及投資證券。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息，因此，實際結果可能與這些估計數不同。
(d)
現金及現金等價物
本集團將所有初始到期日爲三個月或以下且可隨時兌換爲已知金額現金且價值變動風險微乎其微的高流動性投資視爲現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。
(e)
受限現金
限制提取、使用或質押的現金和現金等價物單獨報告爲限制現金。本集團的限制性現金主要指存放於指定銀行帳戶的按金，用於在美國簽訂寫字樓租賃合同和出具保函。
(f)
有價債務證券投資
對可出售債務證券的投資在綜合資產負債表中記爲短期投資和長期投資，其依據的是剩餘的合同到期日。對可交易債務證券的投資包括資產支持證券、加拿大國債、商業票據、公司債券、超國家證券、美國機構證券、美國國債、揚基債券以及理財產品。本集團於購買時厘定適當的投資類別，並於每個綜合資產負債表日重新評估該等厘定。由於不符合持有至到期或交易證券的標準，可出售債務證券被歸類爲可供出售證券，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。
F-15
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(f)
對可交易債務證券的投資 (續)
未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。出售這些證券的已實現收益或損失在綜合經營報表和綜合虧損表中的投資收入項下確認。
本集團定期對每項投資進行減值評估。對於本集團不打算出售的投資，本集團評估公允價值下降是否由於信用風險惡化所致。與信貸相關的減值損失不超過公允價值低於攤銷成本法的金額，通過綜合資產負債表上的信貸損失準備確認，並在綜合經營表和全面損失中進行相應調整。由於信貸改善而導致的公允價值隨後增加，通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降均計入累計其他全面收益(虧損)，作爲股東虧損的一部分。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團並無持有任何投資處於持續未實現虧損狀態。
(g)
長期投資
長期投資主要包括對有價證券的投資，對被投資人優先股的債務投資，以及不容易確定公允價值的股權投資。
至於投資於被投資人股份而被確定爲債務證券的投資，當該等投資不被分類爲交易型或持有至到期日投資時，本集團會將該等投資列爲可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作爲股東虧損的一部分。
就本集團對非上市公司發行的普通股或實質普通股的投資而言，由於該等股權證券投資並無可隨時厘定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可見價格變動所產生的變動而計量該等股權證券投資(稱爲計量替代方案)。這些股權證券的所有損益，無論已實現還是未實現，都在其他收益淨額中確認，但公允價值不容易確定。
(h)
應收賬款和壞賬準備
應收貿易賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據專家組對應收賬款的評估得出的。
專家組根據美國會計準則第2016-13號(專題326)，定期評估預期信貸損失的應收賬款。本集團定期檢討撥備是否足夠，並會考慮可能影響客戶支付能力的因素，例如過往經驗、信貸質素、應收賬款結餘的賬齡及當前經濟狀況等。如果客戶受到變化的不利影響，例如與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與新冠肺炎疫情相關的中斷或其他客戶特有因素，本集團的信貸損失風險可能會增加。雖然本集團過往並未出現重大信貸虧損，但會繼續定期檢討撥備，並作出相應的必要調整。
F-16
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(h)
應收賬款和可疑賬款撥備（續）
被視爲無法收回的應收賬款在確定後從可疑賬款撥備中扣除。截至2022年和2023年12月31日，提供的可疑帳戶備抵並不重大。
(i)
財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額按成本減累計折舊、攤銷和減損（如有）列賬。折舊和攤銷採用直線法在資產的估計使用壽命內計算。估計使用壽命如下：
|
類別
|
| |
估計可用壽命
|
|
| 計算機和設備 | | | 3 - 4年 | |
| 車輛和設備 | | | 3 - 5年 | |
| 租賃權改進 | | |
租賃期限或資產估計使用壽命中較短者
|
|
| 軟件 | | | 三年半 | |
| 傢俱和固定裝置 | | | 5年 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | 2 - 5年 | |
| 融資租賃使用權資產 | | | 3 - 8年 | |
與建造物業、設備和軟件有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。截至2022年和2023年12月31日，在建工程金額分別爲125.4美元和680億美元，主要與租賃改建有關。
(j)
長期資產減值準備
每當事件或情況變化（例如市場條件發生重大不利變化，將影響資產未來使用）表明資產的公允價值可能無法完全收回或使用壽命短於本集團最初估計時，就會對長期資產進行評估。當這些事件發生時，本集團通過將資產的公允價值與使用資產及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較來評估長期資產的損失。如果預計未來未貼現現金流量之和低於資產的公允價值，本集團根據資產的公允價值超過資產的公允價值的差額確認損失。
(k)
收入確認
小組通過了會計準則專題第606號，「與客戶的合同收入」(會計準則第606號)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了集團預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除折扣、回扣、增值稅和附加費後的淨額。
F-17
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(k)
收入確認 (續)
本集團通過以下步驟確定收入確認：
•
與客戶簽訂的一份或多份合同的識別;
•
確定合同中的履行義務；
•
交易價格的確定，包括可變對價的約束；
•
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•
當本集團履行業績義務時，或按業績義務確認收入。
截至2022年和2023年12月31日止年度按性質細分的收入包括以下內容：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
工程解決方案服務
|
| | | | 44,959 | | | | | | 40,634 | | |
|
虛擬駕駛員運營服務
|
| | | | 21,421 | | | | | | 23,912 | | |
|
產品銷售量
|
| | | | 2,006 | | | | | | 7,353 | | |
| 總 | | | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
以下是按本集團性質劃分的主要收入會計政策的描述。
i)
工程解決方案服務
該集團的收入來自向原始設備製造商和其他行業參與者提供與自動駕駛相關的綜合解決方案。本集團與客戶簽訂的工程解決方案合同通常包括將多種產品和服務轉讓給客戶的義務。在有多個可交付成果的合同中，專家組確定每一項履約義務，並在合同開始時評估承諾的貨物或服務在合同範圍內是否不同。在合同開始時不明確的承諾貨物或服務被合併。交易價格一般以合約開始時的固定費用形式，不包括由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收的稅項，而該等稅項是本集團向客戶收取的。
本集團根據每項履約責任的估計SSP向每項不同的履約責任分配交易價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當本集團沒有單獨銷售產品或服務時，本集團根據經調整的市場評估方法估計每項履約義務的SSP。
工程解決方案的收入主要包括綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務、車隊運營服務、軟件許可和開發服務。對於綜合改裝服務，本集團可提供產品作爲投入，以交付客戶指定的自主服務的組合輸出。綜合改裝服務、自動駕駛考試備考輔助服務、道路測試服務和軟件開發服務的收入在服務控制權移交時確認
F-18
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(k)
收入確認 (續)
一般於本集團提供服務及收到實質客戶接納時(「時間點」)發生。艦隊運營服務收入通常隨着時間的推移而確認，因爲客戶同時接收和消費所提供的服務的好處。軟件許可收入一般會隨着時間的推移而確認，因爲軟件的功能預計會發生重大變化，本集團有責任在服務期間將軟件更新至軟件的最新版本。
ii)
虛擬駕駛員運營服務
本集團的虛擬司機營運服務收入主要來自經營無人駕駛的士服務及機器人卡車物流服務。收入在完成網約車和物流服務的履約義務時確認。
iii)
產品銷售量
該集團直接向客戶銷售自動駕駛相關產品。產品銷售收入在貨物控制權轉移到客戶手中時確認，這通常發生在產品交付並被客戶接受時。
合同餘額
合同資產涉及本集團對已履行但未開出賬單的履約義務的對價權利，包括未開出賬單的應收賬款和超出賬單的成本。合同負債是指在履行合同規定的義務之前收到的客戶付款，在應付帳款和其他流動負債中列報。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同歸類爲資產或負債。截至2023年12月31日，合同資產餘額爲25.0美元。截至2023年12月31日的一年中，從與前幾年相關的業績義務中確認的收入並不是實質性的。
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
(i)
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露，因爲本集團幾乎所有合同的期限均爲一年或更短。
(ii)
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，專家組已確定其合同一般不包括重要的融資部分。
(l)
收入成本
收入成本包括與支持工程師和其他直接支持人員的工資和福利、材料和用品、固定資產折舊有關的費用，以及直接支持收入合同履行的其他成本，如租金費用、帶寬和數據中心支出。
F-19
PONY AI INC.
NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (continued)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
2.
SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued)
(m)
Research and development expenses (“R&D expenses”)
R&D expenses consist primarily of (i) personnel costs representing salaries, benefits, share-based compensation, and bonuses for R&D personnel; (ii) direct input of materials and supplies expense in relation to R&D; and (iii) certain other expenses, such as office rental expenses, bandwidth and data center expenditures, utilities, depreciation of equipment and other expenses incurred in R&D.
The Group follows the provisions of ASC 985, Accounting for the Costs of Computer Software to Be Sold, Leased, or Otherwise Marketed, which requires that software development costs incurred in conjunction with development be charged to R&D expenses until technological feasibility is established. The technological feasibility is established upon completion of a working model. The costs incurred by the Group between technological feasibility and general release to the public have been insignificant. Accordingly, all R&D costs have been expensed as incurred.
(n)
Selling, general and administrative expenses
Selling, general and administrative expenses consist primarily of (i) personnel costs representing salaries, benefits, share-based compensation, and bonuses for the general and administrative personnel; (ii) professional services expenses; and (iii) certain operating expenses, such as office rental expenses, utilities and other expenses necessary to support the Group’s business.
(o)
Leases
The Group adopted ASU No. 2016-02, Leases (Topic 842), from January 1, 2022 using the modified retrospective transition approach through a cumulative-effect adjustment in the period of adoption rather than retrospectively adjusting prior periods. The Group leases office spaces and warehouses in different cities in the PRC and U.S. under operating leases, and logistics vehicles and containers in the PRC under finance leases. The Group determines whether an arrangement constitutes a lease and records lease liabilities and right-of-use assets in its consolidated balance sheets at the lease commencement. The Group classified its leases as operating or finance leases in accordance with the recognition criteria in ASC 842-20-25, and recorded the leases of logistics vehicles and containers as finance leases because the lease terms cover majority of the remaining economic life of the underlying assets. The Group measures its lease liabilities based on the present value of the total lease payments not yet paid discounted based on the more readily determinable of the rate implicit in the lease or its incremental borrowing rate, which is the estimated rate the Group would be required to pay for a collateralized borrowing equal to the total lease payments over the term of the lease. The Group estimates its incremental borrowing rate based on an analysis of publicly traded debt securities of companies with credit and financial profiles similar to its own. The Group measures right-of-use assets based on the corresponding lease liabilities adjusted for payments made to the lessor at or before the commencement date, and initial direct costs it incurs under the lease. The Group begins recognizing rent expense when the lessor makes the underlying asset available to the Group. The Group’s leases have remaining lease terms of up to eight years, some of which include options to extend the leases for an additional period which has to be agreed with the lessors based on mutual negotiation. After considering the factors that create an economic incentive, the Group did not include renewal option periods in the lease term for which it is not reasonably certain to exercise. For short-term leases with lease term less than one year, the Group records operating lease expenses in its consolidated statements of operations and comprehensive loss on a straight-line basis over the lease term and records variable lease payments as incurred.
F-20
PONY AI INC.
NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (continued)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
2.
SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued)
(p)
Share-based compensation
Share-based awards granted are measured at fair value on grant date and share-based compensation expenses are recognized (a) for the awards granted with only service condition, using the straight-line attribution method, net of actual forfeitures as they occur, over the vesting period; (b) for the awards granted with service condition and performance condition, the share-based compensation expenses are recorded when the performance condition is considered probable using the graded vesting method. Where the occurrence of an initial public offering (“IPO”) is a performance condition, cumulative share-based compensation expenses for the awards that have satisfied the service condition should be recorded upon the occurrence of an IPO.
The Group selected the Black-Scholes option-pricing model as the method for determining the estimated fair value for share options. The Black-Scholes option-pricing model requires the use of highly subjective and complex assumptions, which determine the fair value of share-based awards, including the share option’s expected term, the price volatility of the underlying stock, risk-free interest rate and expected dividend yield.
(q)
Government subsidies
The government subsidies provided by the local government mainly included funding to support the growth of the Group. Government subsidies are mainly recognized upon receipt as government subsidies income because the subsidies are not intended to compensate for specific expenditure, not subject to future return or not related to future performance obligation. For the years ended December 31, 2022 and 2023, $7.6 million and $7.1 million were received and recognized as other income, net in the consolidated statements of operations and comprehensive loss, respectively.
(r)
Employee defined contribution plan
PRC Contribution Plan
Full-time employees of the Group in the PRC participate in a government-mandated multiemployer defined contribution plan pursuant to which certain pension benefits, medical care, unemployment insurance, employee housing fund, and other welfare benefits are provided to employees. Chinese labor regulations require that the Group make contributions to the government for these benefits based on certain percentages of the employees’ salaries. The Group has no legal obligation for the benefits beyond the contributions. Total amounts for such employee benefits, which were expensed as incurred, were $13.5 million and $13.2 million for the years ended December 31, 2022 and 2023, respectively.
U.S. Contribution Plan
The Group sponsored a qualified 401(k) defined contribution plan covering eligible employees starting January 1, 2020. For the year ended December 31, 2022, the Group’s contribution method was to match employee’s elective deferrals on a dollar-for-dollar basis up to 3% of the employee’s compensation. The Group incurred $0.8 million of 401(k) and Simple Individual Retirement Account (“IRA”) employer match expenses for the year ended December 31, 2022. Under both plans, participants may contribute a portion of their annual compensation limited to a maximum annual amount set by the Internal Revenue Service. The Group has decided to discontinue the contribution plan starting from 2023, therefore the Group incurred nil of 401(k) and IRA employer match expenses for the year ended December 31, 2023.
F-21
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(s)
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。現行所得稅以淨收益爲基礎進行財務報告，並根據相關稅務管轄區的規定，對所得稅中不可評稅或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延稅項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課稅基礎與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現，則應就遞延稅項資產計入估值準備。
本集團只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定稅務頭寸。
本集團確認與所得稅事宜有關的利息及罰款爲所得稅開支的一部分。
(t)
中華人民共和國增值稅(增值稅)
本集團附屬公司、綜合VIE及於中國註冊成立的VIE附屬公司提供的服務須按6%及9%的稅率徵收增值稅，而售出的貨物則須按13%的稅率徵收增值稅。
(u)
公允價值計量
公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)確認或披露。公允價值被定義爲在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量標準)，對涉及重大不可觀察到的投入的衡量標準給予最低優先級(3級衡量標準)。公允價值層次的三個層次如下：
一級 - 投入是指本集團在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第二級 - 投入是第一級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的非報價價格。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入、或主要來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級 - 輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。
F-22
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(u)
公允價值計量 (續)
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換爲單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。本集團投資的公允價值基於獨立來源提供的價格。本集團已審閱該等價格是否合理，並未調整從獨立供應商收到的任何價格。利用一級投入以公允價值報告的證券是指其公允價值是根據活躍市場中相同資產的可觀察到的未經調整的報價確定的資產。二級證券是指其公允價值是根據可觀察到的市場信息確定的資產，例如前一天的交易價格、不太活躍的市場報價或具有類似特徵的證券的報價。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內，一級、二級和三級投資之間沒有轉移。應收賬款、關聯方應收賬款、流動賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
(v)
外幣
公司的報告貨幣和職能貨幣爲美元。本集團根據《會計準則彙編》(ASC)830標準確定其本位幣。外幣事務。中國是公司在美國和香港的子公司的本位幣，是美元。其子公司、VIE以及VIE在內地的子公司中國的功能貨幣爲人民幣(「人民幣」)。本集團使用本年度的每月平均匯率及綜合資產負債表日的匯率分別換算經營業績及財務狀況。股權帳戶按歷史匯率折算。換算差額計入累計其他全面收益(虧損)，作爲股東虧損的一部分。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量爲功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按合併資產負債表日的匯率重新計量爲功能貨幣。本集團反映將外幣兌換爲功能貨幣而產生的外匯交易損益淨額，計入其他收入淨額。
(w)
綜合收益（損失）
全面收益(虧損)被定義爲公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。本報告所列期間的全面收益(虧損)包括淨虧損、外幣換算調整變動和可供出售投資的未實現收益。
F-23
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(x)
非控制性權益
本公司的綜合財務報表包括本公司擁有控股權的實體。合併聯營公司小股東應占收益或虧損在本公司綜合經營報表及全面虧損中分別列爲「非控股權益」。
(y)
每股淨虧損
每股淨虧損是按照美國會計準則第260號「每股收益」計算的。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此，兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。本集團的優先股被視爲參與證券，因爲如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入，則該等優先股有權按猶如已兌換的基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券，因爲它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股基本淨虧損以普通股股東應占淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損乃按經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應占淨虧損除以年內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數計算。普通股等價股包括使用假設轉換法轉換優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母，但若計入該等股份將具有反攤薄作用。
(z)
細分市場報告
根據ASC 280制定的標準，經營分部被定義爲企業的組成部分（從中賺取收入併產生費用的業務活動），其可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（「CODM」）定期審查以決定如何分配資源和評估績效。集團的首席執行官已被確定爲首席執行官，在做出有關集團整體資源分配和績效評估的決策時審查綜合業績。本集團不會就內部報告而區分市場或分部。
本集團的資產於中國和美國持有。截至2022年和2023年12月31日的長期資產如下：
| | | |
截至
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中華人民共和國
|
| | | | 31,360 | | | | | | 18,179 | | |
|
美國
|
| | | | 3,605 | | | | | | 3,660 | | |
| 總 | | | | | 34,965 | | | | | | 21,839 | | |
F-24
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(z)
分部報告（續）
截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團按地理區域劃分的總收入如下：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中華人民共和國
|
| | | | 57,859 | | | | | | 71,578 | | |
|
美國
|
| | | | 10,527 | | | | | | 321 | | |
| 總 | | | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
(Aa)
最近發佈的會計聲明
根據JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS法案」)的定義，本公司是一家新興成長型公司(「EGC」)。《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司選擇利用延長的過渡期。然而，如果該公司不再被歸類爲EGC，這一選擇將不適用。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務，可轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對沖實體自有股權中的 - 合同(分主題815-40)--實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作爲單一負債工具報告，不會單獨覈算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。對於公共業務以外的實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。本集團預期採用ASU不會對綜合財務報表產生影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，旨在通過要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息來改進財務報告，使投資者能夠開發更多決策有用的財務分析。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表的影響。
F-25
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(Aa)
近期發佈的會計公告 (續)
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得稅(專題740)：改進所得稅披露，旨在通過要求統一的類別和按司法管轄區分類支付的所得稅中的信息更多地分解來提高所得稅披露的透明度。對於公共企業實體以外的實體，修正案在2025年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表的影響。
3.
濃度和風險
(a)
客戶和供應商的集中度
三個客戶分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的31.0%、15.4%和12.3%。兩個客戶分別佔截至2023年12月31日的年度總收入的31.3%和25.0%。於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，並無供應商的個別採購佔本集團採購總額的10%以上。截至2023年12月31日，四家客戶分別佔應收賬款總額的24.5%、16.5%、16.1%和13.3%。截至2022年12月31日，三家客戶分別佔應收賬款總額的40.5%、24.7%、10.6%。
(b)
信用風險集中
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。本集團將多餘現金投資於低風險、高信貸質素及高流動性證券，並將其現金及現金等價物及短期投資於管理層認爲信貸質素高的金融機構。任何給定發行人的證券在購買時按成本估值不應超過投資組合市值的5%或100萬美元，以較大者爲準。就這一多元化限制而言，母公司、子公司和被收購或合併的實體的證券將被合併。信用風險產生於現金和現金等價物、短期投資以及對客戶的信用風險敞口，包括未付應收賬款。這些金融資產的賬面金額代表了因信用風險造成的最大損失金額。應收賬款通常是無擔保的，來自直接從客戶那裏賺取的收入。通過對客戶進行信用評估以及對未付餘額進行持續監測，減輕了應收賬款的風險。
(c)
貨幣可兌換風險
中國政府對人民幣兌換外幣實行管制。截至2022年和2023年12月31日，本集團以人民幣計價的受該等政府管制的現金及現金等價物和短期投資分別爲162.1億美元和166.8億美元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(「中國人民銀行」)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等監管機構需要某些證明文件才能處理匯款。
F-26
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
3.
濃度和風險（續）
(d)
外幣匯率風險
自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直波動，有時幅度很大且難以預測。截至2022年和2023年12月31日止年度，人民幣兌美元的貶值分別約爲9%和2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率。
4.
投資於可上市債務證券
有價債務證券投資在綜合資產負債表中記錄爲短期投資和長期投資。以下爲截至2022年和2023年12月31日本集團對有價債務證券的投資摘要：
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計
公平 價值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 30,408 | | | | | | — | | | | | | (635) | | | | | | 29,773 | | |
|
加拿大國債
|
| | | | 1,999 | | | | | | — | | | | | | (7) | | | | | | 1,992 | | |
|
商業票據
|
| | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司債券
|
| | | | 108,337 | | | | | | — | | | | | | (1,682) | | | | | | 106,655 | | |
|
超國家證券
|
| | | | 8,459 | | | | | | — | | | | | | (51) | | | | | | 8,408 | | |
|
美國機構證券
|
| | | | 13,994 | | | | | | — | | | | | | (402) | | | | | | 13,592 | | |
|
美國國債
|
| | | | 24,012 | | | | | | — | | | | | | (469) | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 17,305 | | | | | | — | | | | | | (114) | | | | | | 17,191 | | |
|
理財產品
|
| | | | 87,920 | | | | | | 115 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 總 | | | | | 315,359 | | | | | | 115 | | | | | | (3,360) | | | | | | 312,114 | | |
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計
公平 價值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 1,962 | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | 1,933 | | |
|
公司債券
|
| | | | 14,211 | | | | | | — | | | | | | (82) | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | 66,272 | | | | | | 97 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
|
總
|
| | |
|
88,945
|
| | | |
|
97
|
| | | |
|
(111)
|
| | | |
|
88,931
|
| |
F-27
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
5.
長期投資
長期投資主要包括有價債務證券投資、被投資單位優先股債務投資以及公允價值難以確定的股權投資。以下是長期投資摘要：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
有價債務證券投資（注6）
|
| | | | 50,471 | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資（附註5a）和（附註6）
|
| | | | 29,702 | | | | | | 49,307 | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
|
| | | | 480 | | | | | | 472 | | |
|
總
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | |
(a)
對被投資公司優先股的債務投資
於2021年1月，本集團投資於一家從事圖形處理器(「GPU」)計算技術及服務的私人公司的可轉換可贖回優先股，金額爲400萬美元。於2022年7月及2023年4月，本集團分別以1,500萬美元及1,500萬美元的現金代價，投資於一家從事基於APP的網約車業務的公司的可轉換可贖回優先股。考慮到實質性贖回權，本集團將這些投資歸類爲可供出售投資，在綜合資產負債表的長期投資項下記錄。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，未實現收益分別爲560美元萬和480美元萬計入其他全面收益。
這些可供出售的債務投資按公允價值列賬。本集團使用具有重大不可觀察輸入的回溯方法來衡量投資的公允價值(第3級)，主要包括標的私人公司證券的最近交易價格和缺乏市場流動性的折扣(「DLOM」)。
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月31日，沒有發現與可供出售債務投資相關的減值指標。
下表彙總了與被投資方優先股債務投資公允價值有關的活動，這些優先股被記錄爲可供出售投資：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初可供出售債務投資的公允價值(第三級)
|
| | | | 10,110 | | | | | | 29,702 | | |
|
新增-初始投資
|
| | | | 15,000 | | | | | | 15,000 | | |
|
公允價值變動
|
| | | | 5,620 | | | | | | 4,828 | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (1,028) | | | | | | (223) | | |
|
年底可供出售債務投資的公允價值
(第三級) |
| | |
|
29,702
|
| | | |
|
49,307
|
| |
F-28
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2022年和2023年12月31日，按經常性公平價值計量或披露的資產和負債的公平價值計量如下：
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 42,928 | | | | | | — | | | | | | 42,928 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 2,998 | | | | | | — | | | | | | 2,998 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 38,954 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 38,954 | | |
| 小計 | | | | | 38,954 | | | | | | 45,926 | | | | | | — | | | | | | 84,880 | | |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 4,495 | | | | | | — | | | | | | 4,495 | | |
|
加拿大國債
|
| | | | — | | | | | | 1,992 | | | | | | — | | | | | | 1,992 | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 87,931 | | | | | | — | | | | | | 87,931 | | |
|
超國家證券
|
| | | | — | | | | | | 8,408 | | | | | | — | | | | | | 8,408 | | |
|
美國機構證券
|
| | | | — | | | | | | 13,592 | | | | | | — | | | | | | 13,592 | | |
|
美國國債
|
| | | | 23,543 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 10,722 | | | | | | — | | | | | | 10,722 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 88,035 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 小計 | | | | | 23,543 | | | | | | 238,100 | | | | | | — | | | | | | 261,643 | | |
| 長期投資 (note 5）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 25,278 | | | | | | — | | | | | | 25,278 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 18,724 | | | | | | — | | | | | | 18,724 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 29,702 | | | | | | 29,702 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,469 | | | | | | — | | | | | | 6,469 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 50,471 | | | | | | 29,702 | | | | | | 80,173 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 62,497 | | | | | | 334,497 | | | | | | 29,702 | | | | | | 426,696 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,516 | | | | | | 2,516 | | |
F-29
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平價值衡量（續）
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,370 | | | | | | — | | | | | | 77,370 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 4,749 | | | | | | — | | | | | | 4,749 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 117,492 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 117,492 | | |
|
小計
|
| | |
|
117,492
|
| | | |
|
82,119
|
| | | | | — | | | | |
|
199,611
|
| |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | — | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 66,369 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
|
股權證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 5,273 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,273 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | | | | | | | 71,323 | | | | | | | | | | | | 71,323 | | |
|
小計
|
| | |
|
5,273
|
| | | |
|
158,321
|
| | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| |
| 長期投資 (note 5）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | — | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 49,307 | | | | | | 49,307 | | |
|
小計
|
| | | | — | | | | |
|
1,933
|
| | | |
|
49,307
|
| | | |
|
51,240
|
| |
|
公允價值總資產
|
| | | | 122,765 | | | | | | 242,373 | | | | | | 49,307 | | | | | | 414,445 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,617 | | | | | | 5,617 | | |
注a：定期存款和定期存款憑證是原期限在三個月至一年及一年以上的固定利率存款，根據期限記入短期投資和長期投資。
注b：公司根據被投資公司在活躍市場上的股票報價，採用市場法計量其普通股投資的公允價值，並將其歸類爲一級計量。截至2023年12月31日，投資餘額爲530萬美元，較其他收入中記錄的公允價值變動減少了470萬美元。該投資代表2022年提供的工程解決方案服務的應收賬款，隨後於2023年以客戶發行的股票結算，該客戶的股票爲公開交易。
F-30
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平價值衡量（續）
下表概述了與期權負債公允價值相關的活動：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | — | | | | | | 2,516 | | |
|
發行認股權證
|
| | | | 6,429 | | | | | | — | | |
|
公允價值變動
|
| | | | (3,887) | | | | | | 3,030 | | |
|
行使認股權證
|
| | | | (26) | | | | | | 71 | | |
|
年終結餘
|
| | |
|
2,516
|
| | | |
|
5,617
|
| |
本集團使用具有重大不可觀察信息的期權定價模型來衡量認股權證負債的公允價值(第3級)，其中主要包括D系列優先股的公允價值以及有關一些複雜和主觀變量的假設，包括股票公允價值的預期波動性、無風險利率和預期股息。
非經常性公允價值計量
本集團按非經常性基準按公允價值計量物業、設備及軟件、營運及融資租賃使用權資產、營運及融資租賃負債，惟該等資產及融資租賃負債須經確定已減值。對於本集團選擇使用計量替代方案但沒有隨時可確定公允價值的股權投資，當同一發行人的相同或類似投資有秩序地進行交易時，股權投資按公允價值非經常性基礎計量。
7.
財產、設備和軟件，淨額
截至2022年12月31日和2023年12月31日的財產、設備和軟件包括：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
計算機和設備
|
| | | | 30,585 | | | | | | 30,124 | | |
|
車輛和設備
|
| | | | 22,639 | | | | | | 22,694 | | |
|
租賃權改進
|
| | | | 6,263 | | | | | | 6,199 | | |
|
軟件
|
| | | | 1,191 | | | | | | 2,405 | | |
|
傢俱和固定裝置
|
| | | | 552 | | | | | | 544 | | |
|
融資租賃使用權資產
|
| | | | 3,526 | | | | | | 4,650 | | |
|
財產、設備和軟件總計
|
| | | | 64,756 | | | | | | 66,616 | | |
|
減去：累計折舊和攤銷
|
| | | | (38,054) | | | | | | (51,203) | | |
|
在建工程
|
| | | | 125 | | | | | | 7 | | |
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | |
|
26,827
|
| | | |
|
15,420
|
| |
截至2023年12月31日止年度的折舊和攤銷費用總額爲1，550萬美元（120萬美元與融資租賃下購置的財產和設備的攤銷有關），分別包括200萬美元的收入成本、1250萬美元的研發費用以及100萬美元的銷售、一般和行政費用，在合併經營報表和全面虧損中。截至2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用總額爲1，760萬美元
F-31
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
7.
財產、設備和軟件，NET（續）
（80萬美元與融資租賃下購置的財產和設備的攤銷有關），包括合併經營報表和全面虧損中的收入成本110萬美元、研發費用1580萬美元以及銷售、一般和行政費用70萬美元。
8.
應付賬款和其他流動負債
截至2022年和2023年12月31日的應付賬款和其他流動負債包括以下內容：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
薪金及相關開支
|
| | | | 15,587 | | | | | | 16,070 | | |
|
商品或服務的應收賬款和應計費用
|
| | | | 10,048 | | | | | | 13,751 | | |
|
合同責任
|
| | | | 4,921 | | | | | | 2,406 | | |
|
應付給潛在投資者的貸款（注12）
|
| | | | 3,946 | | | | | | — | | |
|
應納稅金
|
| | | | 3,195 | | | | | | 2,411 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | 2,516 | | | | | | 5,617 | | |
|
融資租賃負債（附註9）
|
| | | | 1,245 | | | | | | 1,244 | | |
|
可報銷給員工的金額
|
| | | | 549 | | | | | | 734 | | |
|
福利應付款
|
| | | | 269 | | | | | | 271 | | |
|
其他
|
| | | | 1,766 | | | | | | 1,795 | | |
|
總
|
| | |
|
44,042
|
| | | |
|
44,299
|
| |
9.
租賃
本集團以營運租賃方式租賃中國及美國多個城市的辦公空間及倉庫，並以融資租賃方式租賃中國境內的物流車輛及集裝箱。本集團於開始時決定一項安排是否爲租賃，而當租賃協議包含租賃及非租賃組成部分時，本集團將作爲獨立組成部分入賬。租賃和非租賃組成部分之間的對價分配是根據租賃合同中包括的租賃組成部分的相對獨立價格計算的。截至2023年12月31日，本集團並無尚未開始的額外經營租賃或融資租賃。
截至2022年和2023年12月31日止三個年度的總經營租賃開支分別爲490萬美元和430萬美元，分別計入收入成本、研發費用以及綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。截至2022年和2023年12月31日止三個年度的短期租賃成本分別爲110萬美元和150萬美元。
截至2023年12月31日，融資租賃項下取得的財產和設備爲260萬美元，計入「物業、設備和軟件，淨額」，對應的流動和非流動融資租賃負債分別爲120萬美元和120萬美元，計入「應付帳款及其他流動負債」和「其他非流動負債」。
截至2022年和2023年12月31日止三個年度的融資租賃使用權資產攤銷支出總額和融資租賃負債利息支出總額分別爲80萬美元和10萬美元，分別計入收入成本和其他收益、綜合經營報表淨額和全面虧損。
F-32
PONY AI INC.
NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (continued)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
9.
LEASE (continued)
| | | |
As of December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| Operating leases | | | | | | | | | | | | | |
|
Right-of-use assets
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | |
|
Lease liabilities, current
|
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | |
|
Lease liabilities, non-current
|
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | |
| Finance leases | | | | | | | | | | | | | |
|
Right-of-use assets
|
| | | | 2,688 | | | | | | 2,636 | | |
|
Lease liabilities, current
|
| | | | 1,245 | | | | | | 1,244 | | |
|
Lease liabilities, non-current
|
| | | | 1,352 | | | | | | 1,187 | | |
| | | |
For the year ended
December 31, |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| Cash paid for amounts included in the measurement of lease liabilities: | | | | | | | | | | | | | |
|
Operating cash used in operating leases
|
| | | | 5,718 | | | | | | 4,178 | | |
|
Operating cash used in finance leases
|
| | | | 96 | | | | | | 77 | | |
|
Financing cash used in finance leases
|
| | | | 853 | | | | | | 1,061 | | |
| Non-cash right-of-use assets in exchange for new lease liabilities: | | | | | | | | | | | | | |
|
Operating leases
|
| | | | 5,336 | | | | | | 3,424 | | |
|
Finance leases
|
| | | | 2,597 | | | | | | 1,183 | | |
| Weighted average remaining lease term | | | | | | | | | | | | | |
|
Operating leases
|
| | | | 2.2 | | | | | | 1.5 | | |
|
Finance leases
|
| | | | 2.7 | | | | | | 3.2 | | |
| Weighted average discount rate | | | | | | | | | | | | | |
|
Operating leases
|
| | | | 4.3% | | | | | | 4.6% | | |
|
Finance leases
|
| | | | 4.8% | | | | | | 5.9% | | |
The following is a maturity analysis of the annual undiscounted cash flows for operating lease and finance lease liabilities as of December 31, 2023 is as follows:
| | | |
Year ending
December 31, |
| |||
|
2024
|
| | | | 5,917 | | |
|
2025
|
| | | | 2,001 | | |
|
2026
|
| | | | 1,019 | | |
|
2027
|
| | | | 286 | | |
|
2028
|
| | | | 195 | | |
|
2029 and thereafter
|
| | | | 42 | | |
|
Less: imputed interest
|
| | | | (917) | | |
|
Total
|
| | |
|
8,543
|
| |
F-33
PONY AI INC.
NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (continued)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
(ALL AMOUNTS IN USD THOUSANDS, EXCEPT SHARE AND PER SHARE DATA OR OTHERWISE NOTED)
10.
COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
Legal proceedings
From time to time, the Group may become involved in litigation, claims, and proceedings. The Group evaluates the status of each legal matter and assesses the potential financial exposure. If the potential loss from any legal proceedings or litigation is considered probable and the amount can be reasonably estimated, the Group accrues a liability for the estimated loss. Significant judgment is required to determine the probability of a loss and whether the amount of the loss is reasonably estimated. As of December 31, 2022 and 2023, based on the information currently available, the Group believes that the loss contingencies that may arise as a result of currently pending legal proceedings are not reasonably possible to have a material adverse effect on the Group’s business, results of operations, financial condition, and cash flows.
Purchase commitments
In December 2022, the Group entered into a purchase agreement with a third party to purchase sensors to be delivered in 2023 and 2024 with consideration of $12.0 million. As of December 31, 2023, the Group had a future minimum purchase commitment for the purchase of sensors amounted to $6.0 million.
Investment commitments
In August 2023, the Group entered into an agreement with Toyota Motor (China) Investment Co., Ltd. and GAC Toyota Motor Co., Ltd. to establish a joint venture and jointly advance the future mass production and large-scale deployment of fully driverless vehicles. As of December 31, 2023, the Group had a future investment commitment of $4.2 million (equivalent to RMB 30.0 million) in cash payable before September 30, 2024, and of $52.1 million (equivalent to RMB 369.0 million) in cash payable before September 30, 2025.
11.
ORDINARY SHARES
The Company was incorporated on November 4, 2016 with an authorized share capital of 388,594,477 ordinary shares at the par value of $0.0005 each. A summary of the Class A and Class B ordinary shares as of December 31, 2022 and 2023, is as follows:
| | | |
As of December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| Class A Ordinary Shares | | | | | | | | | | | | | |
|
Shares authorized
|
| | | | 307,505,707 | | | | | | 307,505,707 | | |
|
Par value
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
Shares issued and outstanding
|
| | | | 10,708,762 | | | | | | 10,660,389 | | |
| Class B Ordinary Shares | | | | | | | | | | | | | |
|
Shares authorized
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
|
Par value
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
Shares issued and outstanding
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
The holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares shall, at all times, vote together as one class on all matters submitted to a vote. The holder of each Class A ordinary share shall have the right to one vote with respect to such Class A ordinary share, and the holder of each Class B ordinary share shall have the right to 10 votes with respect to such Class B ordinary share.
Each Class B ordinary share is convertible into one Class A ordinary share at any time by the holder thereof. In no event shall Class A ordinary shares be convertible into Class B ordinary shares. With respect
F-34
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
11.
普通股 (續)
任何B類普通股在(A)該B類普通股的股東(或其自然人的最終控股實益擁有人或任何主要實益擁有人)去世後；(B)股東(或其聯營公司)向任何並非該股東聯營公司的人士出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股；(C)將該B類普通股的最終實益所有權變更爲任何並非該B類普通股登記股東的聯營公司的人士；或(D)終止聘用作爲本公司持有該B類普通股的最終實益擁有人的任何委託人，則該B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。
12.
可轉換可贖回優先股
下表彙總了截至2023年12月31日的授權、已發行和已發行優先股：
| | | |
簽發日期
|
| |
總數
的股份 優秀 |
| |
原始發行
單價 分享 |
| |
攜帶
價值 |
| |||||||||
| 系列A(1) | | | 2017/3/3 | | | | | 34,362,468 | | | | | | 0.4323 | | | | | | 14,664 | | |
| B系列(2) | | | 2017/12/28 | | | | | 44,758,365 | | | | | | 1.7319 | | | | | | 76,840 | | |
| B+輪(3) | | | 2018/6/27, 2019/11/22 | | | | | 27,428,047 | | | | | | 3.6673 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列
|
| | 2019/4/11 | | | | | 10,478,885 | | | | | | 6.5196 | | | | | | 68,138 | | |
| 系列C(4) | | | 2020/3/13, 2021/6/22 | | | | | 57,896,414 | | | | | | 9.4220 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+輪
|
| | 2020/11/16, 2021/1/13 | | | | | 16,161,021 | | | | | | 15.4687 | | | | | | 249,884 | | |
| 系列D(5) | | |
2022/2/23, 2022/3/4, 2022/12/29,
2023/8/3, 2023/8/15, 2023/11/15
|
| | | | 11,614,287 | | | | | | 25.0446 | | | | | | 285,530 | | |
|
截至2023年12月31日總計
|
| | | | | | | 202,699,487 | | | | | | | | | | | | 1,361,278 | | |
(1)
於2023年3月，本公司與樓天成先生全資擁有的IWAY LLC訂立股份購回協議，以公平價值480萬美元回購本公司355,292股A系列優先股。本次交易完成後，回購的股份全部註銷。優先股回購按成本法入賬，收購的A系列優先股的全部成本按夾層權益及額外實收資本項下的A系列優先股減持入賬。新增的實收資本計入該等A系列優先股原始發行價所得款項的超額部分。回購導致夾層股本減少20萬美元，額外實收資本減少460萬美元。
(2)
545,365股B系列優先股於2018年6月發行和回購。
(3)
包括3,431,995股B+系列優先股，於2019年11月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
(4)
包括2,122,692股C系列優先股，於2021年6月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
(5)
包括2022年12月和2023年8月行使權證時發行的199,644股和168,039股D系列優先股，以及2023年11月向投資者新發行的3,992,877股D系列優先股。
F-35
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股的主要條款如下：
轉換權
根據持有人的選擇，優先股可隨時按適用的轉換比例轉換爲A類普通股，方法是將原始發行價除以調整後的轉換價格。每股優先股於(I)完成首次公開招股或(Ii)於各系列優先股的過半數持有人書面同意或協議指定日期(以較早者爲準)自動轉換爲A類普通股。首次公開募股是指根據修訂後的1933年美國證券法，根據有效的註冊聲明，承銷公司普通股在美國(或其他司法管轄區)公開發行的確定承諾，該聲明對公司的估值爲40億美元或更多，並根據2024年9月對公司組織章程大綱和章程的修訂，爲公司帶來至少200.0美元的毛收入。請參閱附註19後續事件。
贖回權
根據本公司於2024年9月對組織章程大綱及章程細則的修訂，所有優先股均可於(I)於2027年12月28日之前進行QIPO；(Ii)行政總裁或首席技術官於2024年12月28日前單方面終止併發生QIPO的任何時間及不時贖回；或(Iii)如本公司的違規行爲尚未糾正，本公司應在收到當時已發行優先股的任何持有人的書面要求後，贖回全部或部分已發行優先股。
A系列優先股的贖回價格爲A系列優先股發行價的100%(100%)，外加按5%(5%)的複利計算的利息。B、B+、B2、C、C+、D系列優先股的贖回價格爲優先股發行價的100%(100%)，另加按8%(8%)的簡單利率計算的利息。
投票權
優先股持有人有權就所有事項投票，並有權享有相等於A類普通股數目的投票權，每股優先股可轉換爲A類普通股。
股息權
優先股的每名持有人有權在董事會宣佈優先派發普通股的任何股息之前，按每年優先股發行價8%的簡單比率收取非累積股息。任何剩餘的股息應按折算後的基準支付給優先股和普通股的持有人。到目前爲止，董事會還沒有宣佈任何此類股息。
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的所有資產和資金應按下列方式和順序分配給股東：
優先股的每一持有人均有權在向任何先前的優先股及普通股持有人作出任何分派之前，優先收取相等於(I)及(I)或(I)較大者的數額
F-36
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
清算權 (續)
相當於優先股發行價150%的金額，加上所有已宣派但未支付的股息，或(Ii)按比例計算所有清盤所得款項的比例，猶如所有優先股在緊接該等清盤前已轉換爲普通股。在將清算優先股金額全額分配給所有優先股持有人後，如有剩餘資金，則應分配給普通股持有人。
優先股的會計處理
本公司將綜合資產負債表中夾層權益中的優先股分類，因爲該等優先股可由持有人選擇或有贖回。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本入賬。A系列、B系列、B+系列、B系列、C系列、C+系列和D系列優先股的發行成本分別爲20萬美元、40萬美元、40萬美元、40萬美元、20萬美元、200萬美元、10萬美元和50萬美元。
由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後厘定的本公司普通股的公允價值，因此本公司確定該等優先股並無實益換股功能。
本公司記錄優先股自票據可能變得可贖回之日起至最早贖回日期止的優先股增值。增加額採用實際利息法計算，計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外的實收資本。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。在2024年之前，贖回被認爲是不可能的。
向潛在投資者發行認股權證
在未來日期購買優先股的獨立認股權證被確定爲獨立工具，並作爲負債入賬。於初步確認時，本公司於綜合資產負債表按其估計公允價值記入認股權證負債，而估計公允價值變動計入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動及全面虧損。認股權證負債須於每個報告期重新計量，本公司於每個報告期結束時利用期權定價模式將認股權證負債的賬面價值調整爲公允價值，認股權證負債的估計公允價值變動於綜合經營報表及全面虧損中披露。
D系列權證
本公司於2022年3月進行D系列融資，三隻中國在岸投資基金表示有意投資D系列優先股。然而，中國境內投資基金在根據中國法律進行對外直接投資之前，必須獲得中國相關政府部門的對外直接投資批准，並完成外幣兌換程序。爲方便中國在岸投資基金以與其他離岸投資基金相同的優先權及權利投資於D系列優先股，本集團與中國在岸投資基金訂立了一系列協議。
於2022年3月，本集團與中國境內投資基金訂立貸款協議，借入人民幣等值金額爲390萬美元的貸款。本公司還簽訂了
F-37
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合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股會計 (續)
與中國境內投資基金訂立的認股權證購買協議，使中國境內投資基金有權按D系列每股25.0446美元的發行價購買173,024股D系列優先股。一旦投資者獲得政府批准並完成對外直接投資的交換程序，此類優先股應可在認股權證行使時發行。認股權證被分類爲負債並按公允價值記錄，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。所得款項首先按權證的公允價值作爲貸款折扣分配給認股權證，其餘部分分配給貸款，這些貸款記錄在應付賬款和其他流動負債中。貸款貼現在貸款的合同期限內攤銷，採用直線法。於2023年8月，行使若干認股權證，以每股25.0446美元購買168,039股D系列優先股，總代價爲420萬美元現金，包括在綜合現金流量表中發行D系列優先股所得款項淨額項下。公司和投資者還同意終止4,985份未行使的認股權證。同時，本集團已悉數償還與發行認股權證有關的貸款。
本公司亦向亦爲A類普通股及優先股持有人的一家中國在岸投資基金授予認股權證，以按D系列每股25.0446美元的發行價購買199,644股D系列優先股。價值828美元的認股權證被視爲向A系列優先股持有人支付的被視爲股息。2022年12月，持有人行使認股權證購買了199,644股D系列優先股，總代價爲500萬美元現金。
202年3月，本公司還與一家投資基金訂立了股份和認股權證購買協議，根據該協議，該投資基金有權按D系列的發行價每股25.0446美元購買998,219股D系列優先股，總行權價爲2,500萬美元。認股權證被分類爲負債，並按公允價值記錄，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。收益首先根據其公允價值分配給權證，剩餘部分分配給D系列優先股的賬面價值。授權證已於2024年3月4日到期。
13.
基於股份的薪酬
(a)
股權激勵計劃說明
股份獎勵包括與授予員工的A類普通股有關的購股權、授予員工的A類普通股的RSU，以及授予兩名創始人的B類普通股的限制性股票獎勵(RSA)。
於二零一六年十一月，本集團採納小馬AI Inc.2016股份計劃(「該計劃」)，根據該計劃，董事會可授予以股份爲基礎的獎勵作爲獎勵。經過多次股份拆分和修訂，自2020年1月至今，根據該計劃預留供發行的普通股數量已更新爲58,427,257股。
股票期權通常有10年的合同期限，並在從每個協議中指定的日期開始的四年期間內授予。購股權將根據各自股份授出協議所載歸屬時間表歸屬，歸屬期間由2至5年不等。除上述服務條件外，若干購股權及RSU亦包括業績歸屬條件，該條件視乎首次公開招股或出售事項是否完成而定。
F-38
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於股份的薪酬 (續)
(a)
股權激勵計劃 說明(續)
於2022年11月，本集團修訂了1,429,000個RSU及140,000個購股權的條款，取消了分別要求歸屬RSU及行使購股權直至本公司首次公開招股或出售活動完成的履約條件。根據ASC718，「Compensation - 股票補償」，這一修改是一種不可能到可能(類型III)的修改，因爲首次公開募股或出售事件是公司預期在發生之前不會得到滿足的業績條件。本集團於修訂日期重新計量經修訂的RSU及購股權的公允價值，並在餘下的必需服務期間記錄經修訂的獎勵的補償開支。
2022年3月24日，公司董事會批准了股份回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，本公司計劃向於2018年4月30日前加入本公司或其附屬公司的僱員及/或不遲於2018年12月31日加入本公司或其附屬公司的高級工程師及平台主管回購若干已發行及已發行的A類普通股及/或根據該計劃授出的若干購股權及根據該計劃授出的RSU，每股收購價爲11.57美元(或就購股權而言，結算價爲11.57美元減去行使價，統稱爲「回購/結算價」)，而總回購金額不超過1,000萬美元。
根據回購計劃，於2023年4月，公司同意從某些合資格員工手中回購其全部或部分RSU和股票期權，分別包括232,608個RSU和75,275個股票期權。對於在結算日之前授予的獎勵，本公司支付了310萬美元現金以了結既有獎勵，並記錄了額外實收資本310萬美元。對於某些業績歸屬條件取決於首次公開募股或銷售活動完成的獎勵，該等獎勵於結算日被視爲不可能歸屬，因此，支付的全部和解價格計入補償費用，金額爲50萬美元，包括在綜合經營報表和全面虧損中的研發和銷售、一般和行政費用。
此外，於2023年3月，本公司與若干購股權持有人達成協議，按該等購股權於交換日期的固定公允價值基準，與RSU交換其購股權。因此，新批准了3,028,913個RSU，用於交換3,104,234個股票期權。由於交換前後獎勵的條款及公允價值相同，故不會對綜合財務報表造成影響。
(b)
股票期權活動
本公司截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度的購股權活動摘要如下：
F-39
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於股份的薪酬 (續)
(b)
股票期權活動 (續)
| | | |
數量
購股權 |
| |
加權
平均 行使 價格 |
| |
加權
平均 剩餘 生命 (in年） |
| |
骨料
內在價值 |
| ||||||||||||
|
截至2022年1月1日未完成
|
| | | | 15,551,552 | | | | | | 0.52 | | | | | | 6.17 | | | | | | 188,043 | | |
|
已鍛鍊
|
| | | | (73,541) | | | | | | 0.72 | | | | | | | | | | | | | | |
|
安置點
|
| | | | (192,324) | | | | | | 0.36 | | | | | | | | | | | | | | |
|
沒收或過期
|
| | | | (430,642) | | | | | | 2.00 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2022年12月31日尚未償還
|
| | |
|
14,855,045
|
| | | |
|
0.48
|
| | | |
|
5.10
|
| | | |
|
193,473
|
| |
|
安置點
|
| | | | (75,275) | | | | | | 0.68 | | | | | | | | | | | | | | |
|
沒收或過期
|
| | | | (622,640) | | | | | | 1.35 | | | | | | | | | | | | | | |
|
更換RSU
|
| | | | (3,104,234) | | | | | | 0.34 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2023年12月31日未完成
|
| | |
|
11,052,896
|
| | | |
|
0.47
|
| | | |
|
4.14
|
| | | |
|
161,965
|
| |
|
截至2022年12月31日可撤銷
|
| | |
|
934,143
|
| | | |
|
0.91
|
| | | |
|
6.42
|
| | | |
|
11,763
|
| |
|
截至2023年12月31日可撤銷
|
| | |
|
603,559
|
| | | |
|
0.84
|
| | | |
|
5.27
|
| | | |
|
8,621
|
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度歸屬的購股權的加權平均授予日期公允價值分別爲6.20美元和4.92美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度歸屬的購股權的授出日期公允價值總額分別爲240萬美元和30萬美元。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，根據該計劃行使股票期權收到的現金分別爲52.8美元和零美元。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，共有13，681，443份購股權和10，439，796份購股權的歸屬或可行使性分別取決於首次公開募股或出售事件的發生。
(c)
RSU和RSSA活動
截至2022年和2023年12月31日止年度，公司RSU和RSSA活動摘要如下：
F-40
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於股份的薪酬 (續)
(c)
RSU和RSSA活動（續）
| | | |
數量
RSU |
| |
加權
平均 授予日期 公允價值 |
| ||||||
|
截至2022年1月1日未投資
|
| | | | 17,590,164 | | | | | | 4.60 | | |
|
授與
|
| | | | 2,485,550 | | | | | | 12.96 | | |
|
既得
|
| | | | (800,107) | | | | | | 13.18 | | |
|
安置點
|
| | | | (283,391) | | | | | | 0.29 | | |
|
被沒收
|
| | | | (1,587,795) | | | | | | 12.44 | | |
|
截至2022年12月31日未投資
|
| | |
|
17,404,421
|
| | | |
|
5.13
|
| |
|
授與
|
| | | | 3,383,000 | | | | | | 14.08 | | |
|
既得
|
| | | | (329,159) | | | | | | 8.55 | | |
|
安置點
|
| | | | (41,400) | | | | | | 0.29 | | |
|
被沒收
|
| | | | (946,891) | | | | | | 12.54 | | |
|
從股票期權中兌換
|
| | | | 3,028,913 | | | | | | 0.19 | | |
|
截至2023年12月31日未投資
|
| | |
|
22,498,884
|
| | | |
|
5.45
|
| |
| | | |
數量
管理人 |
| |
加權
平均 授予日期 公允價值 |
| ||||||
|
截至2022年1月1日未投資
|
| | | | 8,437,500 | | | | | | 0.07 | | |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2022年12月31日未投資
|
| | |
|
4,687,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2023年12月31日未投資
|
| | |
|
937,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
截至2022年和2023年12月31日，未償RSU的加權平均剩餘合同期限分別爲6.47年和5.68年。截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別有3，813，440個受限制單位和3，913，891個受限制單位已歸屬但尚未結算。
(d)
估值
本集團使用Black-Scholes期權定價模型估計購股權於授出日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這極大地影響了每份股票期權的公允價值。
截至2022年和2023年12月31日止年度，用於估計經修改的購股權公允價值的假設如下：
F-41
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於股份的薪酬 (續)
(d)
估值（續）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||
|
股票期權價值假設
|
| |
2022
|
| |
2023
|
|
|
預期期限(三年)
|
| |
1.08
|
| |
0.75 – 1.00
|
|
|
預期波動率
|
| |
55.81% – 56.38%
|
| |
55.92% – 56.26%
|
|
|
無風險利率
|
| |
3.77% – 3.81%
|
| |
3.60% – 3.97%
|
|
|
預期股息收益率
|
| |
0.00
|
| |
0.00%
|
|
預期期限-預期期限代表以股份爲基礎的獎勵預期未償還的期間。
預期波動性-由於本集團的股份並非公開買賣，預期波動率乃根據同類公司的歷史及引伸波幅計算，而該等公司的股份或購股權價格是在考慮其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值及財務槓桿後公佈的。
無風險利率-所使用的無風險利率是與適用於流動性的時間相對應的恒定到期日美國國債利率。
預期股息收益率-預期股息假設是基於本集團在考慮本集團的派息能力、派發股息的歷史及以前的股息金額後對其預期股息政策的當前預期。
於截至2022年及2023年12月31日止年度，股份薪酬開支分別爲1,860萬美元及380萬美元，其中1,340萬美元及190萬美元分別計入研發開支，520萬美元及190萬美元分別計入綜合經營及綜合虧損報表內的銷售、一般及行政開支。在這些金額中，截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度分別爲30萬美元和30萬美元，分別與批准的RSA有關。
截至2023年12月31日，與預計將歸屬的未歸屬非績效股票期權和員工RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出分別約爲40萬美元和545萬美元。未確認的基於股份的薪酬支出預計將在股票期權和RSU的加權平均期間分別確認約0.3年和2.1年。
截至2023年12月31日，與績效股票期權相關的未確認薪酬支出約爲1390萬美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已獲滿足的獎勵部分，以及在餘下服務期內確認的剩餘開支，記錄與業績購股權有關的累計股份補償開支。
截至2023年12月31日，與業績RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出約爲117.3美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已滿足的獎勵部分，以及在剩餘服務期內確認的剩餘費用，記錄與業績RSU相關的以股份爲基礎的累計補償費用。
截至2023年12月31日，與已授RSA相關的未確認基於股份的薪酬支出爲10萬美元，集團預計將在0.2年內確認。
F-42
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於股份的薪酬 (續)
(d)
估值（續）
截至2022年和2023年12月31日止年度，沒有向非僱員授予任何購股權。
14.
課稅
該公司於開曼群島註冊，主要在兩個應稅司法管轄區（中國和美國）運營。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團的所得稅前虧損如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中國業務的損失
|
| | | | (90,586) | | | | | | (81,953) | | |
|
非中國業務的損失
|
| | | | (57,738) | | | | | | (43,501) | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (125,454) | | |
|
適用於中國業務的所得稅（費用）福利
|
| | | | (125) | | | | | | 124 | | |
|
適用於非中國業務的所得稅優惠
|
| | | | 199 | | | | | | 2 | | |
|
所得稅優惠總額
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
開曼群島稅
根據開曼群島現行稅法，本公司無須就其收入或資本利得繳稅。此外，有關其股份的股息及資本的支付無須繳稅，開曼群島向其股份的任何持有人支付任何股息或資本時將無須預扣任何股息或資本，出售其股份所得收益亦不須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
美國企業所得稅(「CIT」)
本公司在美國註冊成立的子公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度在美國按21%的稅率繳納所得稅。
香港稅項
根據現行《香港稅務條例》，由2018/2019課稅年度起，香港附屬公司須就200萬港元或以下的應評稅利潤徵收8.25%的利得稅；而200萬港元以上的應評稅利潤的任何部分，則須按16.5%的稅率徵收利得稅。該公司向其股東支付股息不需繳納任何香港預扣稅。
中國CIT
本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均爲在中國註冊成立的實體(「中國實體」)，其應納稅所得額須按中國相關所得稅法律繳納中國企業所得稅，該等法律已採用25%的統一所得稅率，但高新技術企業(「HNTE」)的稅率則爲15%。對小型微利企業，年度應納稅所得額中100萬元以下部分和100萬元以上300萬元以下部分，按12.5%計入實際應納稅所得額
F-43
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
14.
Tax (稅收政策)(續)
和25%，在此基礎上，按2022年12月31日止年度減按20%稅率計算應納企業所得稅。根據2023年新頒佈並生效的中國相關所得稅規定，對於小型微利企業，年度應納稅所得額低於人民幣300萬元的部分將按25%計入實際應納稅所得額，據此，截至2023年12月31日止年度的應繳企業所得稅將按20%的減按稅率計算。
在稅收優惠下，HNTE可以享受15%的所得稅稅率，但需要每三年重新申請一次。在這三年期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保它符合HNTE標準，並有資格享受當年15%的優惠稅率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE資格標準，該企業在該年度不能享受15%的優惠稅率，而必須改用25%的正常稅率。
•
北京HX於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
北京ZX於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
北京YX於2022年獲得HNTE資格，2022年、2023年和2024年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
廣州HX於2020年獲得HNTE資格，2020年、2021年和2022年享受15%的優惠所得稅稅率。廣州HX於2023年續簽HNTE，並於2023年、2024年和2025年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
深圳YX在2022年獲得HNTE資格，2022年、2023年和2024年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
江蘇研發公司於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
上海YX於2023年獲得HNTE資格，並於2023年、2024年和2025年享受15%的優惠所得稅稅率。
所得稅費用構成
截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團的所得稅費用如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
適用於中國業務的遞延所得稅撥備
|
| | | | (120) | | | | | | 120 | | |
|
適用於非中國業務的遞延稅務撥備
|
| | | | 596 | | | | | | — | | |
|
遞延稅撥備總額
|
| | | | 476 | | | | | | 120 | | |
|
適用於中國業務的當前所得稅（費用）福利
|
| | | | (5) | | | | | | 4 | | |
|
適用於非中國業務的當前所得稅（費用）福利
|
| | | | (397) | | | | | | 2 | | |
|
本期所得稅（費用）福利總額
|
| | | | (402) | | | | | | 6 | | |
|
所得稅優惠總額
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
F-44
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
14.
Tax (稅收政策)(續)
法定稅率與實際稅率的對賬
下表列出了中國法定所得稅率與實際稅率的對賬情況：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
法定CIT率
|
| | | | 25.0% | | | | | | 25.0% | | |
|
對免稅期和稅收優惠待遇的影響
|
| | | | (4.2)% | | | | | | (3.8)% | | |
|
研發超演繹的效果
|
| | | | 11.8% | | | | | | 12.9% | | |
|
其他永久性調整
|
| | | | (7.0)% | | | | | | (0.5)% | | |
|
更改估值免稅額
|
| | | | (16.7)% | | | | | | (32.2)% | | |
|
稅率與其他司法管轄區法定稅率的差異
|
| | | | (8.9)% | | | | | | (1.3)% | | |
|
集團的有效稅率
|
| | | | 0.0% | | | | | | 0.1% | | |
本集團可獲得的所得稅減免的合併影響如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
免稅期效應
|
| | | | 6,250 | | | | | | 4,772 | | |
|
每股淨虧損效應-基本和稀釋
|
| | | | 0.07 | | | | | | 0.05 | | |
遞延稅項資產和負債
截至2022年和2023年12月31日，構成本集團遞延稅款的重要項目的稅務影響如下：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 遞延稅項資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨營業虧損結轉
|
| | | | 74,857 | | | | | | 106,134 | | |
|
研發業務稅收抵免
|
| | | | 15,647 | | | | | | 17,706 | | |
|
財產、設備和軟件折舊
|
| | | | 560 | | | | | | 800 | | |
|
遞延研發費用
|
| | | | 282 | | | | | | 5,927 | | |
|
投資公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | 993 | | |
|
其他流動負債及其他
|
| | | | 1,599 | | | | | | 1,275 | | |
|
租賃負債
|
| | | | 202 | | | | | | 571 | | |
|
遞延稅項資產總額
|
| | | | 93,147 | | | | | | 133,406 | | |
| 遞延稅項負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
財產、設備和軟件折舊
|
| | | | (630) | | | | | | (161) | | |
|
預付費用
|
| | | | (601) | | | | | | (222) | | |
|
使用權資產
|
| | | | (180) | | | | | | (535) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | (75) | | | | | | (14) | | |
|
遞延稅項負債總額
|
| | | | (1,486) | | | | | | (932) | | |
|
估值免稅額
|
| | | | (91,781) | | | | | | (132,474) | | |
|
遞延稅項負債，淨額
|
| | | | (120) | | | | | | — | | |
F-45
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
14.
Tax (稅收政策)(續)
爲這些稅收抵免確認的遞延稅項資產在扣除未確認的稅收優惠後淨額列報。截至2022年12月31日，遞延稅項負債淨額計入其他非流動負債，截至2023年12月31日餘額爲零。
ASC主題740所得稅要求將淨營業虧損(「NOL」)、暫時性差異和信貸結轉的稅收優惠記錄爲資產，前提是管理層認爲該資產更有可能變現。未來稅務優惠的實現取決於本集團在結轉期內產生足夠應稅收入的能力。本集團考慮了所有有關本集團未來是否有足夠應課稅收入以實現其遞延稅項資產利益的正面及負面證據。
本集團在逐個實體的基礎上確定估值津貼。截至2022年12月31日，與遞延稅項淨資產相關的估值準備爲9180萬美元。截至2023年12月31日，提供了132.5美元的估值免稅額，主要與研發營業稅抵免和NOL有關。根據現有的可客觀核實的正面及負面證據，本集團認爲該等遞延稅項淨資產很可能不會在未來變現。
截至2023年12月31日的NOLS和稅收抵免結轉如下：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| ||||||
| | | |
量
|
| |
年
|
| |||
|
NOL，中國
|
| | | | 568,827 | | | |
2026 – 2034
|
|
|
美國聯邦稅收抵免
|
| | | | 10,565 | | | |
2039 – 2043
|
|
|
美國州稅收抵免
|
| | | | 12,237 | | | |
沒有到期日期
|
|
由於修訂後的1986年《國內稅收法》和類似州規定規定的所有權變更限制，NOL和稅收抵免的使用可能會受到重大年度限制。年度限制可能會導致NOL和稅收抵免在使用之前到期。
未確認的稅收優惠
綜合財務報表中沒有記錄與不確定稅務狀況相關的負債。未確認稅收優惠的開始和結束金額的對賬如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 3,429 | | | | | | 4,587 | | |
|
基於與當年相關的稅務狀況的增加
|
| | | | 1,158 | | | | | | 668 | | |
|
往年稅收狀況的減少
|
| | |
|
—
|
| | | | | (159) | | |
|
年底餘額
|
| | | | 4,587 | | | | | | 5,096 | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，未確認的稅收優惠餘額中分別包括460萬美元和510萬美元的稅收優惠，如果得到確認，將導致對其他稅務帳戶進行調整，主要是聯邦和加州遞延稅收資產。由於集團的估值備抵狀況，不會實現所得稅優惠。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團並未發現其他領域的重大未確認稅收優惠。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團並未確認與不確定稅務狀況相關的任何利息和罰款費用，因爲其對各自綜合財務報表的影響不大。本集團預計其未確認的稅收福利餘額在未來12個月內不會發生重大變化。
F-46
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
14.
Tax (稅收政策)(續)
根據《中國稅務徵管法》，中國稅務機關一般有最多五年的時間追回少繳稅款加上中國實體稅務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的偷稅案件，對可供查處的納稅年限沒有限制。
該集團的美國子公司在美國聯邦和各州提交所得稅申報單。本集團美國子公司的聯邦和州所得稅申報單一般須在截至2019年12月31日至2023年12月31日的納稅年度內接受稅務審查，對於各州而言，一般須接受2017年12月31日至2023年12月31日的稅務審查。目前沒有懸而未決的所得稅審查。
本公司亦可能須審查其他司法管轄區的稅務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，稅務機關沒有正在進行的審查。
中華人民共和國股息預提所得稅
外商投資實體(「外商投資企業」)向其在中國境外的直屬控股公司派發的股息，如被視爲非居民企業，在中國境內沒有設立或設立地點，或收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，CIT法律亦對該股息徵收10%的預提所得稅，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立了稅務條約，就不同的扣繳安排作出規定。根據以前的CIT法，這種預提所得稅是免徵的。本公司註冊成立的開曼群島與中國並無訂立該等稅務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅和防止逃稅的安排》，中國所持外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按可下調至5%的稅率徵收預扣稅(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家稅務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的「管道」或空殼公司，將拒絕給予稅收條約優惠，並將基於「實質重於形式」的原則，使用實益所有權分析來確定是否給予稅收條約優惠。
在本集團附屬公司及VIE及VIE附屬公司有未分配收益的範圍內，本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期稅項。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本公司並無就其在中國的附屬公司及VIE的留存收益記錄任何預提稅項，因爲該等附屬公司及VIE仍處於累積赤字狀況。
15.
關聯方餘額和交易
(a)
關聯方
|
關聯方名稱
|
| |
與集團的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 本集團的股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | |
Cyantron Logistics非控股股東
|
|
| 樓天誠先生 | | | 集團創始人、股東兼CTO | |
F-47
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
15.
關聯方餘額和交易（續）
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
|
關聯方應付款項
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | |
|
中外運
|
| | | | 6,475 | | | | | | 5,485 | | |
|
當前總計
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | |
|
樓天誠先生（注），非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
| 總 | | | | | 11,275 | | | | | | 5,650 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 4,205 | | | | | | 612 | | |
|
中外運
|
| | | | 21,188 | | | | | | 22,491 | | |
| 總 | | | | | 25,393 | | | | | | 23,103 | | |
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 141 | | | | | | 108 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 2,597 | | | | | | 2,431 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 843 | | | | | | 1,191 | | |
| 銷售、一般和行政費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 29 | | | | | | 37 | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 101 | | | | | | 107 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
利息收入
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
樓天誠先生（注）
|
| | | | 83 | | | | | | 21 | | |
注：
2018年，本集團向創始人提供了一張期票，以支付授予的RSA產生的所得稅。該期票已於2023年3月償還。
F-48
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
16.
每股淨虧損
截至2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀釋淨虧損已根據ASC 260計算。下表列出每股基本及稀釋淨虧損的計算：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股股東應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
已發行普通股、基本股和稀釋股的加權平均數
|
| | | | 85,319,170 | | | | | | 89,100,415 | | |
|
每股基本和稀釋後淨虧損
|
| | | | (1.73) | | | | | | (1.40) | | |
每股普通股基本及稀釋虧損採用年內已發行普通股的加權平均股數計算。A類和b類普通股均計入已發行、基本和稀釋普通股的加權平均數。
以下普通股等值項目不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，以消除任何反稀釋影響：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
優先股
|
| | | | 197,448,223 | | | | | | 198,629,097 | | |
|
股票期權
|
| | | | 973,599 | | | | | | 703,470 | | |
|
RSU
|
| | | | 3,365,907 | | | | | | 3,788,705 | | |
|
管理人
|
| | | | 6,494,735 | | | | | | 2,767,115 | | |
|
認股權證
|
| | | | 449,568 | | | | | | 17,974 | | |
| 總 | | | | | 208,732,032 | | | | | | 205,906,361 | | |
17.
受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE須在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後，才可在股東批准後派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留稅後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，於2023年12月31日的限制部分合共約531.9,000,000美元。即使本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後仍可能因業務情況變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，爲日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。此外，本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兌換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
F-49
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
18.
母公司僅濃縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會法規、S-X規則第4-08(E)條和第(3)項《財務報表一般附註》對其合併子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是本公司僅適用於披露本公司的財務信息。
該等附屬公司於呈報年度內並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。截至2023年12月31日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對子公司和合並VIE的投資進行會計處理除外。
由於母公司僅提供簡明的財務信息，本公司對子公司和合並VIE的投資按ASC 323規定的權益會計方法入賬。該等投資在簡明資產負債表中列示爲「子公司、VIE及VIE附屬公司的累計虧損」，而附屬公司的股份及綜合VIE的財務業績在簡明經營及全面虧損報表中列示爲「其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損權益」。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閱讀。
PONY AI Inc.
簡明資產負債表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
簡明資產負債表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 124,160 | | | | | | 288,716 | | |
|
短期投資
|
| | | | 210,124 | | | | | | 61,156 | | |
|
來自子公司的發票
|
| | | | 624,551 | | | | | | 766,300 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 1,523 | | | | | | 939 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 960,358 | | | | | | 1,117,111 | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
關聯方應付款項
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
|
長期投資
|
| | | | 50,471 | | | | | | 1,933 | | |
|
非流動資產總額
|
| | | | 53,440 | | | | | | 1,933 | | |
|
總資產
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 1,119,044 | | |
| 負債、夾層股權和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付附屬公司的款項
|
| | | | 1,778 | | | | | | 1,711 | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | 5,147 | | | | | | 8,437 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 6,925 | | | | | | 10,148 | | |
F-50
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 非流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損
|
| | | | 300,863 | | | | | | 424,868 | | |
|
非流動負債總額
|
| | | | 300,863 | | | | | | 424,868 | | |
|
總負債
|
| | | | 307,788 | | | | | | 435,016 | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，截至2022年和2023年12月31日，分別授權34，717，760股和34，717，760股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行34，717，760股和34，362，468股股份，贖回價值分別爲19，949美元和20，733美元）
|
| | | | 14,818 | | | | | | 14,664 | | |
|
B系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，44，758，365
已授權、已發行和發行的股份和44，758，365股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值分別爲108，592美元和114，793美元， 分別） |
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，27，428，047
已授權、已發行和發行的股份和27，428，047股 截至2022年12月31日和2023年12月31日，贖回價值分別爲135，504美元和143，551美元， 分別） |
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（截至2022年12月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和未發行的10，478，885股和10，478，885股股票，贖回價值分別爲88，683美元和94，148美元）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，57，896，414
已授權、已發行和發行的股份和57，896，414股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值爲665，769美元和709，409美元， 分別） |
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，截至2022年和2023年12月31日，分別授權16，161，668股和16，161，668股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行的16，161，021股股票和16，161，021股股票，贖回價值分別爲291，183美元和311，182美元）
|
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，19，964，384
截至2022年和2023年12月31日授權的股份和19，964，384股;和 已發行和贖回的7，453，371股股票和11，614，287股股票 截至2022年12月31日和2023年12月31日，價值分別爲198，694美元和318，980美元） |
| | | | 181,595 | | | | | | 285,530 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | 1,361,278 | | |
|
Pony AI Inc.股東赤字：
A類普通股（面值0.0005美元、307，505，707股和307，505，707股 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 10，708，762 截至2022年12月31日已發行和發行的股票和10，660，389股 分別爲2023年） |
| | | | 9 | | | | | | 10 | | |
F-51
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
b類普通股（面值0.0005美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日分別授權、發行和發行的81，088，770股和81，088，770股）
|
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 63,200 | | | | | | 57,759 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 91 | | | | | | 148 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (614,659) | | | | | | (739,528) | | |
|
累計其他綜合(虧損)收入
|
| | | | (163) | | | | | | 4,326 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東虧絀
|
| | | | (551,487) | | | | | | (677,250) | | |
|
總負債、夾層權益和股東虧損
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 1,119,044 | | |
| | |||||||||||||
PONY AI Inc.
經營和綜合損失的濃縮陳述
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
經營和綜合損失的濃縮陳述
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (67,131) | | | | | | — | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | (3,065) | | | | | | (8,137) | | |
|
總運營支出
|
| | | | (70,196) | | | | | | (8,137) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (70,196) | | | | | | (8,137) | | |
|
投資收益
|
| | | | 4,669 | | | | | | 11,820 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | (3,030) | | |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益
|
| | | | (85,742) | | | | | | (125,267) | | |
|
其他費用，淨額
|
| | | | (636) | | | | | | (198) | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
|
所得稅費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
| 其他綜合(虧損)收入: | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (11,213) | | | | | | (2,861) | | |
|
可供出售金融資產的未實現（損失）收益，扣除零稅
|
| | | | (2,563) | | | | | | 7,350 | | |
|
其他綜合(虧損)收入合計
|
| | | | (13,776) | | | | | | 4,489 | | |
|
全面損失總額
|
| | | | (161,794) | | | | | | (120,323) | | |
F-52
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
PONY AI Inc.
簡明現金流量表
截至2022年和2023年12月31日的年度
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
簡明現金流量表
截至2022年和2023年12月31日的年度
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營活動使用的現金淨額（注）
|
| | | | (67,653) | | | | | | (35,692) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買有價債務證券投資
|
| | | | (144,564) | | | | | | (20,649) | | |
|
出售有價債務證券投資的收益和到期
|
| | | | 273,186 | | | | | | 221,804 | | |
|
向子公司提供的貸款
|
| | | | (147,000) | | | | | | (96,093) | | |
|
投資活動提供的現金淨額(用於)
|
| | | | (18,378) | | | | | | 105,062 | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益
|
| | | | 186,342 | | | | | | 104,006 | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | — | | | | | | (3,026) | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (994) | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (4,800) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 186,342 | | | | | | 95,186 | | |
|
現金及現金等價物淨增
|
| | | | 100,311 | | | | | | 164,556 | | |
|
年初現金、現金等值物和限制性現金
|
| | |
|
23,849
|
| | | |
|
124,160
|
| |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | |
|
124,160
|
| | | |
|
288,716
|
| |
注：*本公司在合併實體之間分配外部運營費用，並在短期內結算子公司的應收賬款和應付子公司的款項。此類安排在Pony AI Inc.的現金流量表簡明報表中作爲經營活動列報。
19.
後續事件
該集團評估了截至2024年9月9日的後續事件，即可發佈合併財務報表的日期。
2024年2月，公司完成了一系列重組組織和業務運營的交易(《重組》)。具體而言，北京HX、廣州HX、北京YX、VIE及VIE的代股東訂立一系列協議(「VIE重組協議」)，據此，廣州HX及北京YX以零代價向VIE的代股東收購VIE的100%資產淨值，對綜合財務報表並無影響。重組完成後，本公司在內地的業務將完全透過其附屬公司進行，而本公司亦開始透過其直接法定所有權合併本集團的所有實體。
F-53
PONY AI Inc.
合併財務報表註釋（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
19.
後續活動 (續)
於2024年9月，本公司召開特別股東大會，批准第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，據此本公司修改已發行優先股的條款如下：
•
將首次公開募股的最低估值從85美元億修訂爲40億，將首次公開募股的最低總收益從42500美元萬修訂爲20000美元萬；
•
將優先股贖回權條款中規定的QIPO日期從2024年12月28日之前延長至2027年12月28日之前；
•
將C+系列和D系列優先股的初始轉股價格由C+‘S和D系列的發行價修訂爲每股10.7134美元。
該公司正在評估這種修改對會計的影響。
F-54
PONY AI Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至
2023年12月31日 |
| |
截至
2024年6月30日 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 425,960 | | | | | | 334,756 | | |
|
流動受限現金
|
| | | | 49 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資（包括截至2023年12月31日和2024年6月30日分別按公允價值163，594美元和138，260美元計量的投資）
|
| | | | 163,594 | | | | | | 138,260 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 31,580 | | | | | | 24,451 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 39,513 | | | | | | 49,901 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 666,346 | | | | | | 557,959 | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
受限現金，非流動現金
|
| | | | 196 | | | | | | 195 | | |
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | 15,420 | | | | | | 12,826 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
長期投資（包括按公允價值51，240美元計量的投資
截至2023年12月31日和2024年6月30日分別爲87，216美元） |
| | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 7,024 | | | | | | 28,893 | | |
|
非流動資產總額
|
| | | | 80,771 | | | | | | 135,605 | | |
|
總資產
|
| | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
| 負債、夾層股權和股東’ 赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和其他流動負債（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額7，146美元）
|
| | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
|
經營租賃負債，流動（包括合併VIE的金額
截至2023年12月31日，無需向公司追索768美元） |
| | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 48,165 | | | | | | 41,487 | | |
|
經營租賃負債，非流動（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額14美元）
|
| | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
|
其他非流動負債（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額57美元）
|
| | | | 1,533 | | | | | | 1,621 | | |
|
總負債
|
| | | | 51,944 | | | | | | 44,516 | | |
|
承諾和或有事項（見註釋9）
|
| | | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-55
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合資產負債表（續）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至
2023年12月31日 |
| |
截至
2024年6月30日 |
| ||||||
| 夾層股本： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，
截至12月31日，已授權34，717，760股和34，717，760股， 分別爲2023年和2024年6月30日;以及34，362，468股和34，362，468股 贖回價值爲20，733美元的已發行和發行股票，以及 截至2023年12月31日和2024年6月30日分別爲21，243美元） |
| | | | 14,664 | | | | | | 15,172 | | |
|
b系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，已授權、已發行和發行的股票44，758，365股和44，758，365股，截至2023年12月31日和2024年6月30日，贖回價值分別爲114，793美元和117，885美元）
|
| | | | 76,840 | | | | | | 79,915 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和發行的27，428，047股和27，428，047股股份，贖回價值分別爲143，551美元和147，564美元）
|
| | | | 107,135 | | | | | | 111,125 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和未發行的10，478，885股和10，478，885股股票，贖回價值分別爲94，148美元和96，873美元）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 70,848 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和未發行的57，896，414股和57，896，414股股份，贖回價值分別爲709，409美元和731，169美元）
|
| | | | 559,087 | | | | | | 580,728 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，
截至12月31日，已授權16，161，668股和16，161，668股， 分別爲2023年和2024年6月30日;以及16，161，021股和16，161，021股 贖回價值爲311，182美元的已發行和發行股票，以及 截至2023年12月31日和2024年6月30日分別爲321，154美元） |
| | | | 249,884 | | | | | | 259,801 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美元，
截至12月31日，已授權19，964，384股和19，964，384股， 2023年和2024年6月30日;以及11，614，287股和11，614，287股 已發行和未償還的贖回價值爲318，980美元和330，583美元， 分別於2023年12月31日和2024年6月30日） |
| | | | 285,530 | | | | | | 297,069 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 1,361,278 | | | | | | 1,414,658 | | |
| Pony AI Inc.股東’ 赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0005美元，307，505，707股和
截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權307，505，707股， 分別;已發行10，660，389股和10，660，389股和10，660，389股 分別截至2023年12月31日和2024年6月30日未償還） |
| | | | 10 | | | | | | 11 | | |
|
b類普通股（面值0.0005美元、81，088，770股和81，088，770股
截至2023年12月31日已授權、已發行和已發行股份 分別爲2024年6月30日） |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 57,759 | | | | | | 5,838 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 148 | | | | | | 187 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (739,528) | | | | | | (790,884) | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | 4,326 | | | | | | 8,587 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東’ 赤字
|
| | | | (677,250) | | | | | | (776,226) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | 11,145 | | | | | | 10,616 | | |
|
總股東’ 赤字
|
| | | | (666,105) | | | | | | (765,610) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東’ 赤字
|
| | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合經營報表和全面損失
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至6月30日的六個月，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
收入（包括來自關聯方的收入11，118美元和12，330美元
分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月） |
| | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
|
收入成本
|
| | | | (12,062) | | | | | | (22,134) | | |
|
毛利
|
| | | | 226 | | | | | | 2,586 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (60,621) | | | | | | (58,725) | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | (17,082) | | | | | | (15,579) | | |
|
總運營支出
|
| | | | (77,703) | | | | | | (74,304) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (77,477) | | | | | | (71,718) | | |
|
投資收益
|
| | | | 9,470 | | | | | | 11,350 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | (1,593) | | | | | | 5,617 | | |
|
其他（費用）收入，淨額
|
| | | | (105) | | | | | | 2,978 | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (69,705) | | | | | | (51,773) | | |
|
所得稅優惠(費用)
|
| | | | 122 | | | | | | (2) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (69,583) | | | | | | (51,775) | | |
|
非控股權益應占淨虧損
|
| | | | (230) | | | | | | (458) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (51,317) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (7,121) | | | | | | (1,046) | | |
|
截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月，可供出售投資的未實現收益分別爲113美元和408美元
|
| | | | 3,434 | | | | | | 5,236 | | |
|
其他綜合(虧損)收入合計
|
| | | | (3,687) | | | | | | 4,190 | | |
|
全面損失總額
|
| | | | (73,270) | | | | | | (47,585) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的全面損失
|
| | | | (772) | | | | | | (529) | | |
|
Pony AI Inc.應占全面虧損總額
|
| | | | (72,498) | | | | | | (47,056) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (51,317) | | |
|
可轉換可贖回優先股的增加
|
| | | | — | | | | | | (53,380) | | |
|
普通股股東應占淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (104,697) | | |
|
用於計算每股淨虧損（基本和稀釋）的加權平均已發行股份數
|
| | | | 88,144,259 | | | | | | 87,807,008 | | |
|
每股普通股淨虧損，基本和稀釋
|
| | | | (0.79) | | | | | | (1.19) | | |
| 按股份計算的薪酬支出包括在： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | 1,198 | | | | | | 605 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 984 | | | | | | 855 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
PONY AI Inc.
未經審計的合併股東變動報表’ 赤字
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
普通股
|
| |
其他內容
實收 資本 |
| |
特別
儲備 |
| |
積累
其他 全面 收入(虧損) |
| |
積累
赤字 |
| |
小馬智行
Inc. 股東的 赤字 |
| |
非
控管 利益 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日的餘額
|
| | | | 91,797,532 | | | | | | 44 | | | | | | 63,200 | | | | | | 91 | | | | | | (163) | | | | | | (614,659) | | | | | | (551,487) | | | | | | 11,902 | | | | | | (539,585) | | |
|
歸屬後發行普通股
限制性股票單位（「RSU」） |
| | | | 37,500 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
視爲回購分配
A系列可兌換可贖回優先 股份（注10） |
| | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | |
|
回購普通股（注a）
|
| | | | (85,873) | | | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | |
|
受限制股份單位和購股權的結算（附註11）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1 | | | | | | 1,677 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 1,678 | | | | |
|
—
|
| | | | | 1,678 | | |
|
其他綜合損失
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,145) | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,145) | | | | | | (542) | | | | | | (3,687) | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 30 | | | | |
|
—
|
| | | | | (30) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
淨虧損
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (69,353) | | | | | | (69,353) | | | | | | (230) | | | | | | (69,583) | | |
|
截至2023年6月30日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 56,183 | | | | | | 121 | | | | | | (3,308) | | | | | | (684,042) | | | | | | (631,001) | | | | | | 11,130 | | | | | | (619,871) | | |
|
截至2024年1月1日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 57,759 | | | | | | 148 | | | | | | 4,326 | | | | | | (739,528) | | | | | | (677,250) | | | | | | 11,145 | | | | | | (666,105) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1 | | | | | | 1,459 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 1,460 | | | | |
|
—
|
| | | | | 1,460 | | |
|
其他全面收益(虧損)
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 4,261 | | | | |
|
—
|
| | | | | 4,261 | | | | | | (71) | | | | | | 4,190 | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 39 | | | | |
|
—
|
| | | | | (39) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
可轉換可贖回優先股的持有（注10）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | |
|
淨虧損
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (51,317) | | | | | | (51,317) | | | | | | (458) | | | | | | (51,775) | | |
|
截至2024年6月30日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 46 | | | | | | 5,838 | | | | | | 187 | | | | | | 8,587 | | | | | | (790,884) | | | | | | (776,226) | | | | | | 10,616 | | | | | | (765,610) | | |
注a：
2023年5月31日，公司以總代價994美元向兩名股東回購了總計85，873股普通股。該等股份在回購後立即被註銷。
注b：
法律要求本集團在權益中提取專項儲備，即「安全生產基金」，按貨運收入的1%計算。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
PONY AI Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美元計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至6月30日的六個月，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | |
|
(69,583)
|
| | | |
|
(51,775)
|
| |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 7,872 | | | | | | 4,676 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | 1,678 | | | | | | 1,460 | | |
|
處置財產和設備的（收益）損失
|
| | | | (101) | | | | | | 22 | | |
|
投資已實現收入
|
| | | | (1,205) | | | | | | (4,855) | | |
|
遞延所得稅
|
| | | | (120) | | | | | | — | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 1,593 | | | | | | (5,617) | | |
|
股權投資公允價值變動
|
| | | | (766) | | | | | | (1,956) | | |
|
未實現外匯損失
|
| | | | 2,244 | | | | | | 186 | | |
|
非現金租賃費用
|
| | | | 2,635 | | | | | | 2,837 | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 4,820 | | | | | | 6,897 | | |
|
關聯方應付款項
|
| | | | 2,900 | | | | | | (4,892) | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | (12,035) | | | | | | (6,787) | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 665 | | | | | | 1,843 | | |
|
應付賬款和其他流動負債
|
| | | | (1,259) | | | | | | 515 | | |
|
使用權資產
|
| | | | (759) | | | | | | — | | |
|
經營租賃負債，流動和非流動
|
| | | | (1,322) | | | | | | (1,732) | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (75) | | | | | | 56 | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買財產、設備和軟件
|
| | | | (1,911) | | | | | | (1,906) | | |
|
購買短期投資
|
| | | | (43,578) | | | | | | (215,971) | | |
|
短期投資的銷售和到期收益
|
| | | | 175,755 | | | | | | 246,716 | | |
|
長期投資預付款
|
| | |
|
—
|
| | | | | (25,000) | | |
|
購買長期投資
|
| | | | (16,409) | | | | | | (33,916) | | |
|
長期投資的銷售和到期收益
|
| | | | 18,051 | | | | | | 1,383 | | |
|
處置財產和設備的收益
|
| | | | 16 | | | | | | 25 | | |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
融資租賃負債的支付
|
| | | | (620) | | | | | | (710) | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | (3,558) | | | | | | — | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | (994) | | | | | | — | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | (4,800) | | | | | | — | | |
|
融資活動所用現金淨額
|
| | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
| | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
| | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 370,095 | | | | | | 334,756 | | |
|
受限現金
|
| | | | 450 | | | | | | 244 | | |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
| 現金流量信息補充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 繳納所得稅的現金
|
| | | | 392 | | | | | | — | | |
| 非現金投融資活動 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 應支付購買財產和設備，但尚未支付
|
| | | | 66 | | | | | | 297 | | |
|
- 以股份結算的應收賬款
|
| | | | 10,000 | | | | | | — | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
報表
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
報表
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動
(a)
業務說明
Pony AI Inc. (the「公司」）於2016年11月4日根據開曼群島法律註冊成立。本公司、其子公司以及合併可變利益實體（「VIE」）和VIE子公司（統稱「本集團」）是一家主要從事自動駕駛汽車運營和開發的人工智能技術公司。本集團主要在中華人民共和國（「中國」）和美利堅合衆國（「美國」）開展業務通過子公司和合並VIE以及VIE的子公司。
截至2024年6月30日，集團旗下子公司如下：
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 整固 |
| |
地點：
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權百分比 |
|
| 附屬公司 | | | | | | | | | | |
|
Pony.ai，Inc.
|
| |
2016年11月15日
|
| | 美國特拉華州 | | |
100
|
|
|
香港小馬人工智能有限公司
|
| |
2016年12月13日
|
| |
中國香港
|
| |
100
|
|
|
北京（ZX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京ZX」）
|
| |
2016年12月19日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京（HX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京HX」）
|
| | 2017年4月1日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（ZX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「廣州ZX」）
|
| | 2017年10月25日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州（HX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「廣州HX」）
|
| | 2018年1月12 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州比比科技有限公司公司
|
| |
2018年11月21日
|
| |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「北京YX」）
|
| | 2019年6月19日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
江蘇黑麥數據科技有限公司有限公司（「江蘇研發」）
|
| | 2019年7月18日 | | | 中國江蘇省 | | |
100
|
|
|
上海（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「上海YX」）
|
| | 2020年5月29日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
廣州（YX）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| | 2020年6月24日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
天津白楊有限責任公司。
|
| | 2020年10月28日 | | | 中國天津 | | |
62
|
|
|
廣州小馬卡車科技有限公司公司
|
| | 2020年12月7日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（Rx）小馬人工智能科技有限公司公司
|
| |
2020年12月14日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京小馬卡車科技有限公司公司
|
| |
2020年12月29日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州小馬智能物流科技有限公司公司
|
| | 2021年1月19日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
深圳（YX）小馬人工智能科技有限公司有限公司（「深圳YX」）
|
| | 2021年4月8日 | | | 中國深圳 | | |
100
|
|
|
Cyantron物流技術有限公司有限公司（「Cyantron Logistics」）
|
| |
2022年2月17日
|
| |
中國廣東
|
| |
51
|
|
|
上海（ZX）小馬人工智能技術發展有限公司公司
|
| | 2022年3月3日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
青島Cyantron物流科技有限公司公司
|
| | 2022年3月14日 | | | 中國山東 | | |
51
|
|
F-60
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
在中國合併的VIE
適用的中國法律和法規禁止或限制具有直接外資所有權的實體在中國從事某些商業活動。本公司與北京ZX及廣州ZX(定義爲附註1(A)中的「VIE」)及其股東(「代名股東」)訂立了一系列合約安排，主要爲業務發展目的而訂立。若本公司的業務目前不受適用的中國法律及法規所訂的任何外資持股限制所規限，本公司可透過現有的VIE及將於必要時設立的其他VIE，將其業務擴展至受外資持股限制的地區。
從歷史上看，截至2023年12月31日，本公司通過北京HX和廣州HX(「WFOES」)與VIE以及代名股東訂立了以下合同安排，使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，及(2)承擔與VIE所有權通常相關的風險和回報。因此，WFOES被視爲VIE的主要受益人，VIE及其子公司的運營、資產和負債的財務結果已包括在未經審計的簡明綜合財務報表中。
2024年2月，公司完成了一系列重組組織和業務運營的交易(《重組》)。具體而言，北京HX、廣州HX、北京YX、VIE及VIE的代股東訂立了一系列協議(「VIE重組協議」)，據此，廣州HX及北京YX以零的代價向VIE的代股東收購VIE的100%淨資產，該交易屬共同控制下的交易。重組完成後，本公司在內地的業務將完全透過其附屬公司進行，而本公司亦開始透過其直接法定所有權合併本集團的所有實體。
在重組前，WFOEs被認爲是VIE的主要受益人，VIE及其子公司的經營財務業績包括在本公司截至2024年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表中。自2024年1月1日至2024年2月重組完成日，VIE從事研發活動，未產生任何收入，VIE的相關經營業績和現金流並不重大。
(c)
流動性
截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月，集團分別錄得淨虧損6,960萬美元及5,180萬美元。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別爲6,280萬美元和5,910萬美元。截至2023年12月31日和2024年6月30日，累計赤字分別爲739.5和790.9美元。本集團根據基於自動駕駛技術未來商業化的經營活動產生現金的能力和吸引投資者投資的能力來評估其流動性。
從歷史上看，本集團主要依靠來自投資者的非運營資金來源爲其運營和業務發展提供資金。本集團作爲持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行可轉換可贖回優先股(統稱「優先股」)，不斷獲得外部投資者的融資支持
F-61
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
業務和主要活動 (續)
(c)
流動性 (續)
股份“)。有關本集團優先股融資活動及優先股贖回權修訂詳情，請參閱附註10。此外，若每股優先股於(I)合資格首次公開發售(「QIPO」)結束或(Ii)各系列優先股的過半數持有人書面同意或協議所指定的日期(以較早者爲準)自動轉換爲A類普通股，將消除優先股持有人行使股份贖回權而可能導致的任何未來現金流出的可能性。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制運營費用。截至2023年12月31日和2024年6月30日，集團分別擁有426.0億美元和334.8億美元的現金及現金等價物，163.6億美元和138.3億美元的短期投資。基於上述考慮，本集團相信現金及現金等價物及短期投資足以滿足自未經審核簡明綜合財務報表發出後至少未來十二個月內爲計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。
2.
重要會計政策摘要
(a)
呈列基準
所附未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國中期財務報告公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些報表應與集團截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。
管理層認爲，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整對於公平列報所列中期財務業績是必要的。專家組認爲，披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用與本集團編制截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度的綜合財務報表相同的會計政策編制。截至2023年6月30日、2023年6月和2024年6月的六個月的業務結果不一定代表整個四年的結果。
未經審計簡明綜合財務報表中列報的截至2023年12月31日的財務信息來源於截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
本公司在編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b)
合併原則
未經審核簡明綜合財務報表包括本公司爲主要受益人的本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
F-62
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(b)
合併原則 (續)
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。該等管理估計包括以股份爲基礎的獎勵的公允價值、於被投資人優先股的債務投資的公允價值、認股權證負債的公允價值、遞延稅項資產的估值準備、物業及設備的使用年限、租賃折扣率、獨立售價(「SSP」)的厘定及長期資產減值、股權投資及投資證券。這些估計是基於截至未經審計的簡明合併財務報表日期可獲得的信息，因此，實際結果可能與這些估計不同。
(d)
有價債務證券投資
對可出售債務證券的投資在未經審核的簡明綜合資產負債表中按其剩餘的合同到期日計入短期投資和長期投資項下。對可交易債務證券的投資包括資產支持證券、公司債券、揚基債券以及财富管理產品。本集團於購買時厘定投資的適當分類，並於每個未經審核的簡明綜合資產負債表日期重新評估該等厘定。由於可出售債務證券不符合持有至到期或交易證券的標準，因此被歸類爲可供出售證券，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他全面收益(虧損)。出售這些證券的已實現收益或虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的投資收入項下確認。
本集團定期對每項投資進行減值評估。對於本集團不打算出售的投資，本集團評估公允價值下降是否由於信用風險惡化所致。與信貸相關的減值損失不超過公允價值低於攤餘成本法的金額，在未經審計的簡明綜合資產負債表上通過計提信貸損失準備確認，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中進行相應調整。由於信貸改善而導致的公允價值隨後增加，通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降均計入累計其他全面收益(虧損)，作爲股東虧損的一部分。截至2023年12月31日及2024年6月30日，本集團並無持有任何投資處於持續未實現虧損狀態。
(e)
長期投資
長期投資主要包括定期存款和定期存單投資、可出售債務證券、對被投資公司優先股的債務投資、不能輕易確定公允價值的股權投資和權益法投資。
F-63
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(e)
長期投資計劃(Long Term Investments )(續)
至於投資於被投資人股份而被確定爲債務證券的投資，當該等投資不被分類爲交易型或持有至到期日投資時，本集團會將該等投資列爲可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作爲股東虧損的一部分。
就本集團對非上市公司發行的普通股或實質普通股的投資而言，由於該等股權證券投資並無可隨時厘定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可見價格變動所產生的變動而計量該等股權證券投資(稱爲計量替代方案)。這些股權證券的所有損益，無論已實現還是未實現，都在其他(費用)收入淨額中確認，但公允價值不容易確定。
對被投資公司普通股或實質普通股的投資，本集團可對其施加重大影響，但不擁有控股權的，本集團採用權益法覈算投資。根據權益法，本集團初步按成本計入投資，其後將本集團應占各股權投資公司淨收入或虧損的比例計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損。每當事件或情況顯示已發生非暫時性減值時，本集團便會審核其權益法投資的減值。在評估其權益法投資的潛在減值時，本集團考慮現有的數量和質量證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定爲非臨時性時，將計入減值費用。
(f)
收入確認
小組通過了會計準則專題第606號，「與客戶的合同收入」(會計準則第606號)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了集團預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除折扣、回扣、增值稅和附加費後的淨額。
本集團通過以下步驟確定收入確認：
•
與客戶簽訂的一份或多份合同的識別;
•
確定合同中的履行義務；
•
交易價格的確定，包括可變對價的約束；
•
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•
當本集團履行業績義務時，或按業績義務確認收入。
F-64
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(f)
收入確認 (續)
截至2023年和2024年6月30日止六個月按性質細分的收入包括以下內容：
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
虛擬駕駛員運營服務
|
| | | | 10,940 | | | | | | 17,971 | | |
|
工程解決方案服務
|
| | | | 1,256 | | | | | | 6,195 | | |
|
產品銷售量
|
| | | | 92 | | | | | | 554 | | |
| 總 | | | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
以下是按本集團性質劃分的主要收入會計政策的描述。
i)
工程解決方案服務
該集團的收入來自向原始設備製造商和其他行業參與者提供與自動駕駛相關的綜合解決方案。本集團與客戶簽訂的工程解決方案合同通常包括將多種產品和服務轉讓給客戶的義務。在有多個可交付成果的合同中，專家組確定每一項履約義務，並在合同開始時評估承諾的貨物或服務在合同範圍內是否不同。在合同開始時不明確的承諾貨物或服務被合併。交易價格一般以合約開始時的固定費用形式，不包括由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收的稅項，而該等稅項是本集團向客戶收取的。
本集團根據每項履約責任的估計SSP向每項不同的履約責任分配交易價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當本集團沒有單獨銷售產品或服務時，本集團根據經調整的市場評估方法估計每項履約義務的SSP。
工程解決方案的收入主要包括綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務、車隊運營服務、軟件許可和開發服務。對於綜合改裝服務，本集團可提供產品作爲投入，以交付客戶指定的自動駕駛車輛改裝服務的綜合輸出。綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務和軟件開發服務的收入在服務控制權移交給客戶時確認，這通常發生在集團提供服務並收到實質性客戶認可時(「時間點」)。艦隊運營服務收入通常隨着時間的推移而確認，因爲客戶同時接收和消費所提供的服務的好處。軟件許可收入一般會隨着時間的推移而確認，因爲軟件的功能預計會發生重大變化，本集團有責任在服務期間將軟件更新至軟件的最新版本。
F-65
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(f)
收入確認 (續)
ii)
虛擬駕駛員運營服務
本集團的虛擬司機營運服務收入主要來自經營無人駕駛的士服務及機器人卡車物流服務。收入在完成網約車和物流服務的履約義務時確認。
iii)
產品銷售量
本集團直接向客戶銷售自動駕駛相關產品。產品銷售收入在商品控制權轉移給客戶時確認，這通常發生在產品交付並被客戶接受時。
合同餘額
合同資產與集團對已履行但未開票的履行義務收取對價的權利有關，包括未開票的應收賬款和超過開票的成本。合同負債與在履行合同項下的履行義務之前收到的客戶付款有關，並在應付賬款和其他流動負債中呈列。於每個報告期末，合同餘額按逐個合同分類爲資產或負債。截至2024年6月30日，無合同資產。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月確認的與往年相關的績效義務收入並不重大。
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
(i)
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露，因爲本集團幾乎所有合同的期限均爲一年或更短。
(ii)
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，專家組已確定其合同一般不包括重要的融資部分。
(g)
收入成本
收入成本包括與支持工程師和其他直接支持人員的工資和福利、材料和用品、固定資產折舊有關的費用，以及直接支持收入合同履行的其他成本，如租金費用、帶寬和數據中心支出。
(h)
研究與開發費用(「R&D費用」)
研發費用主要包括(I)人員成本，包括研發人員的工資、福利、股份薪酬和獎金；(Ii)與研發有關的材料和用品費用的直接投入；以及(Iii)某些其他費用，如辦公室租金、帶寬和數據中心支出、水電費、設備折舊和研發中發生的其他費用。
F-66
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(h)
研究與開發費用（「研發費用」）（續）
本集團遵循ASC 985的規定，對出售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件的成本進行覈算，它要求在確定技術可行性之前，將與開發相關的軟件開發成本計入研發費用。在工作模型完成後，確定了技術可行性。該集團在技術可行性和向公衆全面發佈之間產生的成本微不足道。因此，所有研發成本都已計入已發生的費用。
(i)
股份酬金
授出的股份獎勵於授出日按公允價值計量，而股份補償開支則於授出日期確認：(A)于歸屬期間內，就僅有服務條件授出的獎勵而言，採用直線歸屬法，扣除實際沒收後的淨額；(B)就授出服務條件及表現條件的獎勵而言，股份補償開支於績效條件被視爲可能時按分級歸屬方法入賬。如果首次公開招股的發生是業績條件，則滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用應在首次公開募股發生時入賬。
專家組選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作爲確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設確定基於股票的獎勵的公允價值，包括股票期權的預期期限、標的股票的價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。
(j)
政府補貼
地方政府提供的政府補貼主要包括支持集團發展的資金。政府補貼主要在收到後確認爲政府補貼收入，因爲該補貼並非旨在補償特定支出、不受未來回報或與未來績效義務無關。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月，收到160萬美元和130萬美元，並分別在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認爲其他（費用）收入淨額。
(k)
細分市場報告
根據ASC 280制定的標準，經營分部被定義爲企業的組成部分（從中賺取收入併產生費用的業務活動），其可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（「CODM」）定期審查以決定如何分配資源和評估績效。集團的首席執行官已被確定爲首席執行官，在做出有關集團整體資源分配和績效評估的決策時審查綜合業績。本集團不會就內部報告而區分市場或分部。
本集團的資產於中國和美國持有。截至2023年12月31日和2024年6月30日的長期資產如下：
F-67
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(k)
分部報告（續）
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
中華人民共和國
|
| | | | 18,179 | | | | | | 14,556 | | |
|
美國
|
| | | | 3,660 | | | | | | 2,677 | | |
| 總 | | | | | 21,839 | | | | | | 17,233 | | |
截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，本集團按地理區域劃分的總收入如下：
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
中華人民共和國
|
| | | | 12,090 | | | | | | 24,527 | | |
|
美國
|
| | | | 198 | | | | | | 193 | | |
| 總 | | | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
3.
濃度和風險
(a)
客戶和供應商的集中度
截至2023年6月30日止六個月，一名客戶佔總收入的88.4%。截至2024年6月30日止六個月，一名客戶佔總收入的49.9%。截至2024年6月30日止六個月，一家供應商佔本集團採購總額的15.4%，而截至2023年6月30日止六個月，沒有供應商的採購額佔本集團採購總額的10%以上。截至2024年6月30日，兩家客戶分別佔應收賬款總額的25.4%和12.5%。截至2023年12月31日，四名客戶分別佔應收賬款總額的24.5%、16.5%、16.1%和13.3%。
(b)
信用風險集中
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。本集團將多餘現金投資於低風險、高信貸質素及高流動性證券，並將其現金及現金等價物及短期投資於管理層認爲信貸質素高的金融機構。任何給定發行人的證券在購買時按成本估值不應超過投資組合市值的5%或100萬美元，以較大者爲準。就這一多元化限制而言，母公司、子公司和被收購或合併的實體的證券將被合併。信用風險產生於現金和現金等價物、短期投資以及對客戶的信用風險敞口，包括未付應收賬款。這些金融資產的賬面金額代表了因信用風險造成的最大損失金額。應收賬款通常是無擔保的，來自直接從客戶那裏賺取的收入。通過對客戶進行信用評估以及對未付餘額進行持續監測，減輕了應收賬款的風險。
F-68
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
3.
濃度和風險（續）
(c)
貨幣可兌換風險
中國政府對人民幣兌換外幣實行管制。截至2023年12月31日和2024年6月30日，本集團以人民幣計價的受該等政府管制的現金及現金等價物和短期投資分別爲166.8億美元和123.3億美元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(「中國人民銀行」)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等監管機構需要某些證明文件才能處理匯款。
(d)
外幣匯率風險
自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時會出現明顯且不可預測的波動。在截至2023年、2023年和2024年6月30日的六個月裏，人民幣對美元的貶值幅度分別約爲4%和1%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
4.
投資於可上市債務證券
對可出售債務證券的投資在未經審計的簡明綜合資產負債表中記爲短期投資和長期投資。以下爲集團截至2023年12月31日及2024年6月30日的有價證券投資摘要：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計數
公允價值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 1,962 | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | 1,933 | | |
|
公司債券
|
| | | | 14,211 | | | | | | — | | | | | | (82) | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | 66,272 | | | | | | 97 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
| 總 | | | | | 88,945 | | | | | | 97 | | | | | | (111) | | | | | | 88,931 | | |
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計數
公允價值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 413 | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | 410 | | |
|
理財產品
|
| | | | 68,760 | | | | | | 152 | | | | |
|
—
|
| | | | | 68,912 | | |
| 總 | | | | | 69,173 | | | | |
|
152
|
| | | | | (3) | | | | | | 69,322 | | |
5.
長期投資
長期投資主要包括有價債務證券投資、被投資單位優先股債務投資、公允價值不容易確定的股權投資、權益法投資以及定期存款和定期存款憑證。以下是長期投資摘要：
F-69
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
5.
長期投資（續）
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
有價債務證券投資（注6）
|
| | | | 1,933 | | | | | | 5,432 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資（附註5a）和（附註6）
|
| | | | 49,307 | | | | | | 54,339 | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
|
| | | | 472 | | | | | | 469 | | |
|
權益法投資（附註5 b）
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1,599 | | |
|
定期存款和存款單（注6）
|
| | |
|
—
|
| | | | | 27,445 | | |
| 總 | | | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
(a)
對被投資者的債務投資’ 優先股
於2021年1月，本集團投資於一家從事圖形處理器(「GPU」)計算技術及服務的私人公司的可轉換可贖回優先股，金額爲400萬美元。於2022年7月及2023年4月，本集團分別以1,500萬美元及1,500萬美元的現金代價，投資於一家從事基於APP的網約車業務的公司的可轉換可贖回優先股。考慮到實質性贖回權，本集團將該等投資分類爲可供出售投資，在未經審核的簡明綜合資產負債表的長期投資項下記錄。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月裏，其他全面收益分別記錄了120萬美元和510萬美元的未實現收益。
這些可供出售的債務投資按公允價值列賬。本集團使用具有重大不可觀察輸入的回溯方法來衡量投資的公允價值(第3級)，主要包括標的私人公司證券的最近交易價格和缺乏市場流動性的折扣(「DLOM」)。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，未發現與可供出售債務投資相關的減值指標。
下表彙總了與被投資方優先股債務投資公允價值有關的活動，這些優先股被記錄爲可供出售投資：
| | | |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| |
六個月
截至6月30日， 2024 |
| ||||||
|
年初/期間可供出售債務投資的公允價值(第3級)
|
| | | | 29,702 | | | | | | 49,307 | | |
|
初始投資增加
|
| | | | 15,000 | | | | | | — | | |
|
公允價值變動
|
| | | | 4,828 | | | | | | 5,128 | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (223) | | | | | | (96) | | |
|
年末可供出售債務投資的公允價值（第3級）
|
| | | | 49,307 | | | | | | 54,339 | | |
(b)
權益法投資
2024年5月31日，集團向一家合資企業支付160萬美元現金作爲初始投資，佔被投資單位50%股權，以推進未來的大規模生產和大規模部署
F-70
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
5.
長期投資（續）
(b)
權益法投資（續）
完全無人駕駛的車輛。由於本集團對合資企業具有重大影響力，且不擁有控股權，因此該投資採用權益法覈算。
6.
公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2023年12月31日和2024年6月30日，按經常性公平價值計量或披露的資產和負債的公平價值計量如下：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,370 | | | | | | — | | | | | | 77,370 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 4,749 | | | | | | — | | | | | | 4,749 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 117,492 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 117,492 | | |
|
小計
|
| | |
|
117,492
|
| | | |
|
82,119
|
| | | | | — | | | | |
|
199,611
|
| |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | — | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 66,369 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
|
股權證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 5,273 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,273 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 71,323 | | | | | | — | | | | | | 71,323 | | |
|
小計
|
| | |
|
5,273
|
| | | |
|
158,321
|
| | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| |
| 長期投資（注5）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | — | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 49,307 | | | | | | 49,307 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | 49,307 | | | | | | 51,240 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 122,765 | | | | | | 242,373 | | | | | | 49,307 | | | | | | 414,445 | | |
|
擔保責任
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
5,617
|
| | | |
|
5,617
|
| |
F-71
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平價值衡量（續）
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,155 | | | | | | — | | | | | | 77,155 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 155,878 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,878 | | |
|
小計
|
| | |
|
155,878
|
| | | |
|
77,155
|
| | | | | — | | | | |
|
233,033
|
| |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 63,890 | | | | | | — | | | | | | 63,890 | | |
|
股權證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 10,669 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,669 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 63,701 | | | | | | — | | | | | | 63,701 | | |
|
小計
|
| | |
|
10,669
|
| | | |
|
127,591
|
| | | | | — | | | | |
|
138,260
|
| |
| 長期投資（注5）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 410 | | | | | | — | | | | | | 410 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,339 | | | | | | 54,339 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 5,022 | | | | | | — | | | | | | 5,022 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 27,445 | | | | | | — | | | | | | 27,445 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 32,877 | | | | | | 54,339 | | | | | | 87,216 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 166,547 | | | | | | 237,623 | | | | | | 54,339 | | | | | | 458,509 | | |
注a：
定期存款和定期存款憑證是原期限在三個月至一年及一年以上的固定利率存款，根據期限記入短期投資和長期投資。
注b：
公司根據被投資公司在活躍市場上的股票報價，採用市場法計量其普通股投資的公允價值，並將其歸類爲一級計量。截至2023年12月31日，投資餘額爲530萬美元，比其他（費用）收入中記錄的公允價值變動淨額減少了470萬美元。截至2024年6月30日，投資餘額爲1，070萬美元，其中包括對一家上市公司普通股的360萬美元新投資，該公司公允價值增加了200萬美元，計入其他（費用）收入，淨額。
F-72
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平價值衡量（續）
下表概述了與期權負債公允價值相關的活動：
| | | |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| |
六個月
告一段落 6月30日， 2024 |
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 2,516 | | | | | | 5,617 | | |
|
發行認股權證
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
公允價值變動
|
| | | | 3,030 | | | | | | (5,617) | | |
|
行使認股權證
|
| | | | 71 | | | | | | — | | |
|
年末餘額 (note 10）
|
| | | | 5,617 | | | | | | — | | |
本集團使用具有重大不可觀察輸入數據的期權定價模型來衡量認購證負債（第三級）的公允價值，其中主要包括D系列優先股的公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設，包括股票公允價值的預期波動率、無風險利率和預期股息。
非經常性公允價值計量
本集團按非經常性基準按公允價值計量物業、設備及軟件、營運及融資租賃使用權資產、營運及融資租賃負債，惟該等資產及融資租賃負債須經確定已減值。對於本集團選擇使用計量替代方案但沒有隨時可確定公允價值的股權投資，當同一發行人的相同或類似投資有秩序地進行交易時，股權投資按公允價值非經常性基礎計量。
7.
應付賬款和其他流動負債
截至2023年12月31日和2024年6月30日的應付賬款和其他流動負債包括以下內容：
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
薪金及相關開支
|
| | | | 16,070 | | | | | | 14,065 | | |
|
商品或服務的應收賬款和應計費用
|
| | | | 13,751 | | | | | | 16,310 | | |
|
合同責任
|
| | | | 2,406 | | | | | | 4,100 | | |
|
應納稅金
|
| | | | 2,411 | | | | | | 595 | | |
|
令狀責任（注10）
|
| | | | 5,617 | | | | | | — | | |
|
融資租賃負債
|
| | | | 1,244 | | | | | | 976 | | |
|
可報銷給員工的金額
|
| | | | 734 | | | | | | 686 | | |
|
福利應付款
|
| | | | 271 | | | | | | 266 | | |
|
其他
|
| | | | 1,795 | | | | | | 1,891 | | |
| 總 | | | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
8.
租賃
本集團根據經營租賃在中國和美國多個城市租賃辦公空間和倉庫，並根據融資租賃在中國租賃物流車輛和集裝箱。本集團決定是否
F-73
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
8.
租賃 (續)
安排於開始時爲租賃，而當租賃協議包含租賃和非租賃組成部分時，本集團將作爲單獨組成部分入賬。租賃和非租賃組成部分之間的對價分配是根據租賃合同中包括的租賃組成部分的相對獨立價格計算的。截至2023年12月31日及2024年6月30日，本集團並無尚未開始的額外經營租賃或融資租賃。
截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的總經營租賃費用分別爲220萬美元和210萬美元，在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用。截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的短期租賃支出分別爲40萬美元和70萬美元。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，根據融資租賃購得的財產和設備分別爲260萬美元和240萬美元，分別計入2023年12月31日和2024年6月30日，相應的流動和非流動融資租賃負債分別爲120萬美元和120萬美元，分別計入2023年12月31日和2024年6月30日的應付賬款及其他流動負債和其他非流動負債。
截至2024年6月30日止六個月，融資租賃使用權資產的攤銷支出總額爲70萬美元，融資租賃負債的利息支出爲10萬美元，分別計入收入成本和其他(費用)收入項下，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
| 經營租約 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
| 融資租賃 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 2,636 | | | | | | 2,385 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 1,244 | | | | | | 976 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 1,187 | | | | | | 1,221 | | |
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃中使用的經營現金
|
| | | | 2,166 | | | | | | 2,185 | | |
|
融資租賃中使用的運營現金
|
| | | | 50 | | | | | | 61 | | |
|
融資租賃中使用的融資現金
|
| | | | 620 | | | | | | 710 | | |
| 非現金使用權資產換取新租賃負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租約
|
| | | | 537 | | | | | | — | | |
|
融資租賃
|
| | | | — | | | | | | 432 | | |
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聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
8.
租賃 (續)
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租約
|
| | | | 1.8 | | | | | | 1.2 | | |
|
融資租賃
|
| | | | 2.3 | | | | | | 3.4 | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租約
|
| | | | 3.9% | | | | | | 5.4% | | |
|
融資租賃
|
| | | | 4.8% | | | | | | 4.8% | | |
以下是截至2024年6月30日經營租賃和融資租賃負債的年度未貼現現金流量的到期分析如下：
| | | |
截至
12月31日， |
| |||
|
2024年剩餘時間
|
| | | | 3,043 | | |
|
2025
|
| | | | 2,120 | | |
|
2026
|
| | | | 1,208 | | |
|
2027
|
| | | | 385 | | |
|
2028
|
| | | | 291 | | |
|
2029年及其後
|
| | | | 50 | | |
|
減去：推定利息
|
| | | | (894) | | |
| 總 | | | | | 6,203 | | |
9.
承付款和或有事項
法律程序
本集團可能不時捲入訴訟、索償及法律程序。專家組評估每項法律事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如任何法律訴訟或訴訟的潛在虧損被認爲是可能的，而有關金額可合理估計，則本集團應就估計虧損承擔責任。要確定損失的概率以及損失金額是否得到合理估計，需要作出重大判斷。截至2023年12月31日及2024年6月30日，根據現有資料，本集團認爲，因目前待決法律程序而可能產生的或有損失，不可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。
購買承諾
於2022年12月，本集團與第三方訂立採購協議，購買將於2023年及2024年交付的傳感器，代價爲1,200萬美元。截至2024年6月30日，集團對購買傳感器的未來最低採購承諾爲600萬美元。
投資承諾
2023年8月，集團與豐田汽車(中國)投資有限公司和廣汽豐田汽車有限公司達成協議，成立合資公司，共同推進未來的量產
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
9.
承諾和連續性（續）
投資承諾（續）
以及大規模部署全無人駕駛車輛。截至2024年6月30日，本集團在2024年9月30日之前應付現金的未來投資承諾爲260萬美元（相當於1，860萬馬幣），在2025年9月30日之前應付現金的未來投資承諾爲5，210萬美元（相當於3.69億馬幣）。
2024年2月，集團與PonyLink達成協議，成立合資企業，共同推進韓國全無人駕駛車隊的部署和運營。截至2024年6月30日，集團未來投資承諾爲360萬美元（相當於50億韓圓），將在合資企業成立後10天內支付現金。
10.
可轉換可贖回優先股
下表總結了截至2024年6月30日授權、發行和發行的優先股：
| | | |
簽發日期
|
| |
總數
的股份 優秀 |
| |
原創
發行價 每股 |
| |
吸積
可換股 可贖回 擇優 股份(6) |
| |
賬面
價值 |
| ||||||||||||
| 系列A(1) | | | 2017/3/3 | | | | | 34,362,468 | | | | | | 0.4323 | | | | | | 508 | | | | | | 15,172 | | |
| B系列(2) | | | 2017/12/28 | | | | | 44,758,365 | | | | | | 1.7319 | | | | | | 3,075 | | | | | | 79,915 | | |
| B+輪(3) | | | 2018/6/27, 2019/11/22 | | | | | 27,428,047 | | | | | | 3.6673 | | | | | | 3,990 | | | | | | 111,125 | | |
|
B2系列
|
| | 2019/4/11 | | | | | 10,478,885 | | | | | | 6.5196 | | | | | | 2,710 | | | | | | 70,848 | | |
| 系列C(4) | | | 2020/3/13, 2021/6/22 | | | | | 57,896,414 | | | | | | 9.4220 | | | | | | 21,641 | | | | | | 580,728 | | |
|
C+輪
|
| | 2020/11/16, 2021/1/13 | | | | | 16,161,021 | | | | | | 15.4687 | | | | | | 9,917 | | | | | | 259,801 | | |
| 系列D(5) | | |
2022/2/23, 2022/3/4, 2022/12/29,
2023/8/3, 2023/8/15, 2023/11/15
|
| | | | 11,614,287 | | | | | | 25.0446 | | | | | | 11,539 | | | | | | 297,069 | | |
|
截至2024年6月30日總計
|
| | | | | |
|
202,699,487
|
| | | | | | | | | |
|
53,380
|
| | | | | 1,414,658 | | |
(1)
於2023年3月，本公司與樓天成先生全資擁有的IWAY LLC訂立股份購回協議，以公平價值480萬美元回購本公司355,292股A系列優先股。本次交易完成後，回購的股份全部註銷。優先股回購按成本法入賬，收購的A系列優先股的全部成本按夾層權益及額外實收資本項下的A系列優先股減持入賬。新增的實收資本計入該等A系列優先股原始發行價所得款項的超額部分。回購導致夾層股本減少20萬美元，額外實收資本減少460萬美元。
(2)
545,365股B系列優先股於2018年6月發行和回購。
(3)
包括2019年11月發行的3，431，995股B+系列優先股。
(4)
包括2,122,692股C系列優先股，於2021年6月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
(5)
包括2022年12月和2023年8月發行的199，644股和168，039股D系列優先股
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未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
在行使優先股會計中討論的期權後，並於2023年11月向投資者新發行了3，992，877股D系列優先股。
(6)
請參閱附註10可轉換可贖回優先股 - 優先股的會計處理
優先股的主要條款如下：
轉換權
根據持有人的選擇，優先股可隨時按適用的轉換比例轉換爲A類普通股，方法是將原始發行價除以調整後的轉換價格。每股優先股於(I)完成首次公開招股或(Ii)於各系列優先股的過半數持有人書面同意或協議指定日期(以較早者爲準)自動轉換爲A類普通股。首次公開發行是指根據修訂後的1933年美國證券法，根據有效的註冊聲明，承銷公司普通股在美國(或其他司法管轄區)公開發行的確定承諾，該聲明對公司的估值爲40億美元或更多，並根據2024年9月對公司組織章程大綱和章程細則的修訂，爲公司帶來至少200.0億美元的毛收入。請參閱附註13後續事件。
贖回權
根據本公司於2024年9月對公司章程大綱及章程細則的修訂，參考附註13，所有優先股均可於(I)於2027年12月28日之前進行QIPO；(Ii)於2024年12月28日前單方面終止其所聘用的行政總裁或首席技術官並於2024年12月28日之前發生QIPO當日或之後隨時及不時贖回；或(Iii)如本公司的違規行爲尚未糾正，本公司應在收到當時已發行優先股的任何持有人的書面要求後，贖回全部或部分已發行優先股。
A系列優先股的贖回價格爲A系列優先股發行價的100%(100%)，外加按5%(5%)的複利計算的利息。B、B+、B2、C、C+、D系列優先股的贖回價格爲優先股發行價的100%(100%)，另加按8%(8%)的簡單利率計算的利息。
投票權
優先股持有人有權就所有事項投票，並有權享有相等於A類普通股數目的投票權，每股優先股可轉換爲A類普通股。
股息權
每位優先股持有人均有權在普通股的任何股息之前並優先於普通股的任何股息時，按優先股發行價格每年8%的簡單股息率收取非累積股息。任何剩餘股息均應按轉換後的基礎支付給優先股和普通股持有人。迄今爲止，董事會尚未宣佈任何此類股息。
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聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的所有資產和資金應按下列方式和順序分配給股東：
優先股持有人有權在向任何先前優先股及普通股持有人作出任何分派前，收取相等於(I)相當於優先股發行價150%的款額，加上所有已宣派但未支付的股息或(Ii)按比例收取所有清盤所得款項中按比例計算的股份，猶如所有優先股於緊接該等清盤前已轉換爲普通股。在將清算優先股金額全額分配給所有優先股持有人後，如有剩餘資金，則應分配給普通股持有人。
優先股的會計處理
本公司將未經審核簡明綜合資產負債表中夾層權益中的優先股分類，因該等優先股可根據持有人的選擇權或有贖回。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本入賬。A系列、B系列、B+系列、B系列、C系列、C+系列和D系列優先股的發行成本分別爲20萬美元、40萬美元、40萬美元、40萬美元、20萬美元、200萬美元、10萬美元和50萬美元。
由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後厘定的本公司普通股的公允價值，因此本公司確定該等優先股並無實益換股功能。
本公司計入優先股自票據可能變得可贖回之日起至最早贖回日期止的贖回價值增值。按實際利息法計算的增加額計入留存收益，如果沒有留存收益，則從額外的實收資本中計入。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
向潛在投資者發行認股權證
在未來日期購買優先股的獨立認股權證被確定爲獨立工具，並作爲負債入賬。於初步確認時，本公司於未經審核簡明綜合資產負債表按其估計公允價值記入認股權證負債，而估計公允價值變動已計入未經審核簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動及全面虧損。認股權證負債須於每個報告期重新計量，本公司於每個報告期結束時利用期權定價模式將認股權證負債的賬面值調整爲公允價值，認股權證負債的估計公允價值變動於未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損中披露。
D系列權證
本公司於2022年3月進行D系列融資，三隻中國在岸投資基金表示有意投資D系列優先股。然而，中國在岸投資基金
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聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股會計 (續)
在根據中國法律進行對外直接投資之前，需要獲得中國相關政府部門的對外直接投資(「ODI」)批准並完成外幣兌換手續。爲方便中國在岸投資基金以與其他離岸投資基金相同的優先權及權利投資於D系列優先股，本集團與中國在岸投資基金訂立了一系列協議。
於2022年3月，本集團與中國境內投資基金訂立貸款協議，借入人民幣等值金額爲390萬美元的貸款。本公司亦與中國境內投資基金訂立認股權證購買協議，使中國境內投資基金有權按D系列每股25.0446美元的發行價購買173,024股D系列優先股。一旦投資者獲得政府批准並完成對外直接投資的交換程序，此類優先股應可在認股權證行使時發行。認股權證分類爲負債並按公允價值入賬，公允價值變動計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損。所得款項首先按權證的公允價值作爲貸款折扣分配給認股權證，其餘部分分配給貸款，這些貸款記錄在應付賬款和其他流動負債中。貸款貼現在貸款的合同期限內攤銷，採用直線法。2023年8月，行使某些認股權證，以每股25.0446美元的價格購買168,039股D系列優先股，總代價爲420萬美元現金。
公司和投資者還同意終止4,985份未行使的認股權證。同時，本集團已悉數償還與發行認股權證有關的貸款。
本公司亦向亦爲A類普通股及優先股持有人的一家中國在岸投資基金授予認股權證，以按D系列每股25.0446美元的發行價購買199,644股D系列優先股。價值828美元的認股權證被視爲向A系列優先股持有人支付的被視爲股息。2022年12月，持有人行使認股權證購買了199,644股D系列優先股，總代價爲500萬美元現金。
202年3月，本公司還與一家投資基金訂立了股份和認股權證購買協議，根據該協議，該投資基金有權按D系列的發行價每股25.0446美元購買998,219股D系列優先股，總行權價爲2,500萬美元。認股權證被分類爲負債並按公允價值記錄，公允價值變動記錄在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。收益首先根據其公允價值分配給權證，剩餘部分分配給D系列優先股的賬面價值。該認股權證已於2024年3月4日到期。
11.
基於股份的薪酬
(a)
股權激勵計劃說明
股份獎勵包括與授予員工的A類普通股有關的購股權、授予員工的A類普通股的RSU，以及授予兩名創始人的B類普通股的限制性股票獎勵(RSA)。
於二零一六年十一月，本集團採納小馬AI Inc.2016股份計劃(「該計劃」)，根據該計劃，董事會可授予以股份爲基礎的獎勵作爲獎勵。在幾次股份拆分和修改後，
F-79
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
11.
基於股份的薪酬 (續)
(a)
股權激勵計劃 說明(續)
自2020年1月至今，根據該計劃預留供發行的普通股數量已更新至58,427,257股。
股票期權通常有10年的合同期限，並在從每個協議中指定的日期開始的四年期間內授予。購股權將按照各自股份授出協議所載的歸屬時間表歸屬，歸屬期限由2至5年不等。除上述服務條件外，若干購股權及RSU亦包括業績歸屬條件，該條件視乎首次公開招股或出售事項是否完成而定。
於2022年11月，本集團修訂了1,429,000個RSU及140,000個購股權的條款，取消了分別要求歸屬RSU及行使購股權直至本公司首次公開招股或出售活動完成的履約條件。根據ASC718，「Compensation - 股票補償」，這一修改是一種不可能到可能(類型III)的修改，因爲首次公開募股或出售事件是公司預期在發生之前不會得到滿足的業績條件。本集團於修訂日期重新計量經修訂的RSU及購股權的公允價值，並在餘下的必需服務期間記錄經修訂的獎勵的補償開支。
2022年3月24日，公司董事會批准了股份回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，本公司計劃向於2018年4月30日前加入本公司或其附屬公司的僱員及/或不遲於2018年12月31日加入本公司或其附屬公司的高級工程師及平台主管回購若干已發行及已發行的A類普通股及/或根據該計劃授出的若干購股權及根據該計劃授出的RSU，每股收購價爲11.57美元(或就購股權而言，結算價爲11.57美元減去行使價，統稱爲「回購/結算價」)，而總回購金額不超過1,000萬美元。
根據回購計劃，於2023年4月，本公司同意從若干合資格員工手中回購其全部或部分RSU及購股權，分別包括232,608個RSU及75,275個購股權。對於在結算日之前授予的獎勵，本公司支付了310萬美元現金以了結既有獎勵，並記錄了額外實收資本310萬美元。對於某些業績歸屬條件取決於首次公開招股或銷售活動完成的獎勵，該等獎勵於結算日被視爲不可能歸屬，因此，支付的全部和解價格計入補償開支50萬美元，該等補償開支計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的研發及銷售、一般及行政開支及全面虧損。
此外，於2023年3月、2023年3月及2024年3月，本公司與若干購股權持有人達成協議，按該等購股權於交換日期的固定公允價值基礎與RSU交換其購股權。因此，爲交換3,104,234和2,223,175份股票期權，分別新授予了3,028,913個和2,195,928個RSU。由於該等獎勵的條款及公平值於交換前後相同，故對未經審核的簡明綜合財務報表並無影響。
F-80
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
11.
基於股份的薪酬 (續)
(b)
股票期權活動
公司截至2024年6月30日止六個月的股票期權活動摘要如下：
| | | |
數量
分享 選項 |
| |
加權
平均 行使 價格 |
| |
加權
平均 剩餘 生命 (in年） |
| |
集料
固有的 價值 |
| ||||||||||||
|
截至2024年1月1日未完成
|
| | | | 11,052,896 | | | | | | 0.47 | | | | | | 4.14 | | | | | | 161,965 | | |
|
沒收或過期
|
| | | | (47,272) | | | | | | 0.46 | | | | | | | | | | | | | | |
|
更換RSU
|
| | | | (2,223,175) | | | | | | 0.19 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2024年6月30日未完成
|
| | | | 8,782,449 | | | | | | 0.53 | | | | | | 3.84 | | | | | | 135,678 | | |
|
截至2024年6月30日可撤銷
|
| | | | 640,601 | | | | | | 0.89 | | | | | | 4.85 | | | | | | 9,670 | | |
截至2024年6月30日止六個月內歸屬的購股權的加權平均授予日期公允價值爲1.78美元。截至2024年6月30日止六個月歸屬的購股權的授出日期公允價值總額爲07萬美元。
截至2024年6月30日止六個月，根據該計劃行使股票期權收到的現金爲零。
截至2024年6月30日，共有8，139，349份購股權的歸屬或可行使性取決於首次公開募股或出售事件的發生。
(c)
RSU和RSSA活動
截至2024年6月30日止六個月，公司RSU和RSSA活動摘要如下：
| | | |
數量
RSU |
| |
加權
平均 授予日期 公允價值 |
| ||||||
|
截至2024年1月1日未投資
|
| | | | 22,498,884 | | | | | | 5.45 | | |
|
授與
|
| | | | 1,331,842 | | | | | | 15.81 | | |
|
既得
|
| | | | (100,777) | | | | | | 13.21 | | |
|
被沒收
|
| | | | (112,686) | | | | | | 13.18 | | |
|
從股票期權中兌換
|
| | | | 2,195,928 | | | | | | 0.10 | | |
|
截至2024年6月30日未投資
|
| | | | 25,813,191 | | | | | | 5.47 | | |
| | | |
數量
管理人 |
| |
加權
平均 授予日期 公允價值 |
| ||||||
|
截至2024年1月1日未投資
|
| | | | 937,500 | | | | | | 0.07 | | |
|
既得
|
| | | | (937,500) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2024年6月30日未投資
|
| | | | — | | | | | | — | | |
F-81
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
11.
基於股份的薪酬 (續)
(c)
RSU和RSSA活動（續）
截至2024年6月30日，未償RSU的加權平均剩餘合同期限爲5.21年。截至2024年6月30日，已有4，014，668個RSU已歸屬但尚未結算。
(d)
估值
本集團使用Black-Scholes期權定價模型估計購股權於授出日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這極大地影響了每份股票期權的公允價值。
截至2024年6月30日止六個月內用於估計經修改的購股權公允價值的假設如下：
| | | |
六個月來
截至2024年6月30日 |
|
|
預期期限(三年)
|
| |
1.25
|
|
|
預期波動率
|
| |
50.56% – 55.18%
|
|
|
無風險利率
|
| |
3.85% – 4.03%
|
|
|
預期股息收益率
|
| |
0.00%
|
|
預期期限 - 預期期限代表預計將發放股份獎勵的期間。
預期波動率 - 由於本集團的股份並非公開買賣，預期波動率是根據類似公司的歷史及引伸波幅計算，而這些公司的股份或購股權價格是在考慮其他公司的行業、生命週期所處階段、規模、市值及財務槓桿後向公衆公佈的。
無風險利率 - 使用的無風險利率是與適用於流動性的時間相對應的恒定到期日美國國債利率。
預期股息收益率 - 預期股息假設是基於本集團在考慮本集團的派息能力、派息歷史及先前股息金額後對其預期股息政策的當前預期。
截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月，以股份爲基礎的薪酬開支分別爲220萬美元及150萬美元，其中120萬美元及60萬美元分別計入研發開支，100萬美元及90萬美元分別計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支。其中，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，分別有10萬美元和10萬美元與批准的RSA有關。
截至2024年6月30日，與預計將歸屬的未歸屬非績效股票期權和員工RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出分別約爲310萬美元和410萬美元。未確認的基於股份的薪酬支出預計將在股票期權和RSU的加權平均期間分別確認約0.3年和1.7年。
截至2024年6月30日，與績效股票期權相關的未確認薪酬支出約爲1360萬美元。公司將記錄基於股份的累計薪酬費用
F-82
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
11.
基於股份的薪酬 (續)
(d)
估值（續）
與有關服務條件已獲滿足的獎勵部分於首次公開招股或銷售活動完成期間的業績購股權有關，並於剩餘服務期內確認剩餘開支。
截至2024年6月30日，與業績RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出約爲137.1美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已滿足的獎勵部分，以及在剩餘服務期內確認的剩餘費用，記錄與業績RSU相關的以股份爲基礎的累計補償費用。
截至2024年6月30日，與授予的RSA相關的未確認基於股份的補償費用爲零。
截至2024年6月30日止六個月內，沒有向非員工授予任何購股權。
12.
關聯方餘額和交易
(a)
關聯方
|
關聯方名稱
|
| |
與集團的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 本集團的股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | |
Cyantron Logistics非控股股東
|
|
| 樓天誠先生 | | | 集團創始人、股東兼CTO | |
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：
|
關聯方應付款項
|
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 165 | | | | | | — | | |
|
中外運
|
| | | | 5,485 | | | | | | 10,542 | | |
| 總 | | | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |||||||||
|
收入
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 250 | | | | | | — | | |
|
中外運
|
| | | | 10,868 | | | | | | 12,330 | | |
| 總 | | | | | 11,118 | | | | | | 12,330 | | |
F-83
PONY AI Inc.
未經審計的濃縮綜合財務報告的註釋
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
聲明（續）
(ALL金額以千美元計，股份和每股數據或其他註明除外）
12.
關聯方餘額和交易（續）
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：（續）
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 108 | | | | | | 72 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 2,431 | | | | | | 2,197 | | |
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 554 | | | | | | 711 | | |
| 銷售、一般和行政費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 19 | | | | | | 19 | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 47 | | | | | | 61 | | |
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |||||||||
|
利息收入
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
樓天誠先生（注）
|
| | | | 21 | | | | | | — | | |
注：
2018年，本集團向創始人提供了一張期票，以支付授予的RSA產生的所得稅。該期票已於2023年3月償還。
13.
後續事件
本集團評估了截至2024年9月9日（未經審計簡明綜合財務報表可供發佈之日）的後續事件。
2024年9月，公司召開了特別股東大會，批准了第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司通過該章程修改了已發行優先股的條款：
•
將QIPO最低估值從85億美元修訂爲40億美元，將QIPO最低總收益從4.25億美元修訂爲2億美元;
•
將優先股贖回權條款中規定的QIPO日期從2024年12月28日之前延長至2027年12月28日之前;
•
將C+系列和D系列優先股的初始轉換價從C+系列和D系列的發行價修訂爲每股10.7134美元。
該公司正在評估這種修改對會計的影響。
F-84
第二部分
招股說明書中不需要的資料
第六項：董事和高級管理人員的賠償
開曼群島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(將於緊接本次發售完成前生效)，在開曼群島法律允許的最大範圍內，每名董事及其高級職員因執行或履行其作爲董事或本公司高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，他因在開曼群島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或法律責任。
根據將於本註冊說明書附件10.2提交的彌償協議表格，吾等將同意彌償吾等的董事及行政人員因其身爲董事或本公司高管而提出的申索所招致的若干法律責任及開支。
承保協議的格式將作爲本註冊聲明的附件1.1存檔，該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據上述條款對1933年證券法(修訂本)項下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認爲此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
項目7. 最近出售的未註冊證券
在過去三年中，我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)，而沒有根據證券法登記這些證券。吾等認爲，根據證券法第4(A)(2)節有關不涉及公開發售的交易及/或證券法第701條的規定，根據證券法有關發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些交易都不涉及承銷商。
|
採購商
|
| |
銷售或發行日期
|
| |
證券數量
|
| |
考慮事項
|
|
| | | | | | | | | |
(美元)
|
|
| A類普通股 | | | | | | | | | | |
| 焦家林 | | | 2021年9月8日 | | | 35,000 | | | 22,050.00 | |
| 凱文·齊佩·謝 | | | 2021年9月8日 | | | 16,041 | | | 10,105.83 | |
| 譚宇宏 | | | 2021年9月8日 | | | 13,750 | | | 8,662.50 | |
| 凱爾文凱旺陳 | | | 2021年9月8日 | | | 86,666 | | | 142,998.90 | |
| 鍾淳宇 | | | 2021年9月8日 | | | 16,250 | | | 10,237.50 | |
| 弗朗西斯科·哈維爾·羅維拉·德拉·託雷 | | | 2022年4月23日 | | | 16,250 | | | 10,237.50 | |
| 喬治·楚羅 | | | 2022年4月23日 | | | 38,750 | | | 24,412.50 | |
| Michael Wu | | | 2022年4月23日 | | | 15,000 | | | 12,300.00 | |
| 菲利普·豪岑·毛 | | | 2022年4月23日 | | | 3,541 | | | 5,842.65 | |
| 彭建 | | | 2023年5月31日 | | | 37,500 | | | 無 | |
II-1
|
採購商
|
| |
銷售或發行日期
|
| |
證券數量
|
| |
考慮事項
|
|
| | | | | | | | | |
(美元)
|
|
|
D系列優先股
|
| | | | | | | | | |
| ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd. | | | 2022年2月23日 | | | 199,644 | | | 5,000,000 | |
|
中國-阿聯酋投資合作
基金有限合夥 |
| | 2022年3月4日 | | | 3,992,877 | | | 100,000,000 | |
| 勞米耶有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 1,597,151 | | | 40,000,000 | |
| 晨興中國TMt Fund IV聯合投資有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 18,149 | | | 454,545 | |
| 晨興中國TMT基金IV，LP | | | 2022年3月4日 | | | 181,495 | | | 4,545,455 | |
| Evodia投資 | | | 2022年3月4日 | | | 266,192 | | | 6,666,672.16 | |
| 2774719安大略有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 998,219 | | | 25,000,000 | |
| Asset Key Limited | | |
2022年12月29日
|
| | 199,644 | | | 5,000,000 | |
| 海南凱貝新投資有限合夥企業 | | | 2023年8月3日 | | | 133,096 | | | 3,333,336.08 | |
| 深圳市中源創業投資有限公司 | | | 2023年8月15日 | | | 34,943 | | | 875,152.97 | |
| NEOm公司 | | |
2023年11月15日
|
| | 3,992,877 | | | 100,000,000 | |
| 認股權及受限制股份單位 | | | | | | | | | | |
| 若干僱員 | | | 在過去三年中 | | | 持有8，152，117股限制性股票單位購買8，152，117股A類普通股 | | | 這些個人向我們提供的過去和未來的服務 | |
項目8.所有展品和財務報表附表
（a） 展品：
請參閱展覽索引，了解作爲本註冊一部分提交的所有展覽的完整列表，該展覽索引通過引用併入本文。
（b） 財務報表附表
由於其中要求載列的信息不適用或已顯示在綜合財務報表及其附註中，因此省略了附表。
項目9. 事業
以下籤署人特此承諾：
(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一購買者。
(B)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而就該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決所管限。
(C)以下籤署的登記人承諾：
（1） 爲了確定1933年證券法下的任何責任，作爲本註冊聲明一部分提交的招股說明書形式中省略的信息依賴
II-2
規則430 A以及登記人根據1933年證券法第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股說明書形式中包含的內容應被視爲本註冊聲明的一部分，自其宣佈生效之時起。
（2） 爲了確定1933年《證券法》下的任何責任，包含招股說明書形式的每份生效後修正案應被視爲與其中發售的證券相關的新登記聲明，並且當時發行的此類證券應被視爲其首次善意發行。
II-3
PONY AI Inc.
展品索引
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展品：
Number |
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文件說明
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| 1.1* | | | 承銷協議的格式 | |
| 3.1 | | | 第八次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程，目前有效 | |
| 3.2 | | | 註冊人的第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程，在本次發行完成前生效 | |
| 4.1* | | | 註冊人的美國存託收據樣本格式（包含在附件4.3中） | |
| 4.2* | | | 登記人普通股證書樣本 | |
| 4.3* | | | 登記人、存託人和美國存托股份持有人之間的存託協議格式 | |
| 5.1* | | | Walkers（香港）對所登記普通股有效性的意見 | |
| 8.1* | | | Walkers（香港）對某些開曼群島稅務事宜的意見（包含在圖表5.1中） | |
| 8.2* | | | 海文律師事務所對某些中國稅務事宜的意見（見附件99.2） | |
| 10.1†** | | | 2016年股份計劃 | |
| 10.2* | | | 與註冊人每位董事和執行官簽訂的賠償協議形式 | |
| 10.3* | | | 登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式 | |
| 10.4 | | | 北京（HX）Pony、香港Pony AI和北京（ZX）Pony於2020年6月1日簽訂的獨家業務合作協議英文翻譯 | |
| 10.5† | | |
北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬、北京(ZX)小馬股東劉伯聰、翟景齋於2020年6月1日簽訂的股份質押協議英譯本
北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬、北京(ZX)小馬股東劉伯聰、翟景齋於2021年2月1日簽訂的認購質押補充協議的英文譯本
北京（HX）小馬、香港小馬AI、北京（ZX）小馬、北京（ZX）小馬、北京（ZX）小馬股東和京齋於2021年7月1日簽訂的股份質押協議補充協議的英文翻譯
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| 10.6† | | | 北京（HX）Pony、香港Pony AI、北京（ZX）Pony、北京（ZX）Pony股東、劉伯聰和齋靜於2020年6月1日簽訂的獨家期權協議的英文翻譯 | |
| 10.7† | | | 北京(ZX)小馬各股東授予的委託書及所有采用相同格式的委託書明細表的英譯本 | |
| 10.8† | | | 北京（ZX）Pony和廣州（ZX）Pony每位個人股東的配偶簽署的配偶同意書的英文翻譯（目前有效），以及採用相同形式的所有已簽署的配偶同意書的一覽表 | |
| 10.9† | | | 北京（HX）小馬、香港小馬AI、北京（ZX）小馬、北京（ZX）小馬、北京（ZX）小馬股東、劉伯聰和齋靜於2023年1月30日簽訂的控制協議補充協議的英文翻譯 | |
| 10.10 | | | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI和廣州（ZX）Pony於2020年6月1日簽訂的獨家業務合作協議英文翻譯 | |
II-4
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展品：
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文件說明
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| 10.11† | | | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony及廣州（ZX）Pony股東於2020年9月14日簽訂的股份質押協議英文翻譯 | |
| 10.12† | | | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony和廣州（ZX）Pony股東於2020年9月14日簽訂的獨家期權協議英文翻譯 | |
| 10.13† | | | 廣州（ZX）小馬每位股東授予的授權書已簽署格式的英文翻譯（目前有效），以及採用相同格式的所有已簽署授權書的一覽表 | |
| 10.14† | | | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony及廣州（ZX）Pony股東於2023年1月30日簽訂的控制協議補充協議英文翻譯 | |
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10.15**
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| | 我們總部租賃協議的英文翻譯（12這是 樓層）位於廣州，由廣州（ZX）小馬人工智能科技有限公司、有限公司和某房東日期爲2018年5月2日 | |
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10.16**
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| | 我們總部租賃協議的英文翻譯（13這是 樓層）位於廣州，由廣州（ZX）小馬人工智能科技有限公司、有限公司與某房東日期爲2019年9月12日 | |
| 16.1** | | | Deloitte & Touche LLP致SEC的信函，日期爲2023年3月24日 | |
| 21.1* | | | 註冊人的主要子公司和可變利益實體 | |
| 23.1* | | | 獨立註冊會計師事務所德勤·關松會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | | | 步行者的同意（香港）（包含在附件5.1中） | |
| 23.3* | | | 海聞合夥人的同意（包含在附件99.2中） | |
| 24.1* | | | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1* | | | 註冊人的商業行爲和道德準則 | |
| 99.2* | | | 海聞合夥人對某些中國法律事務的意見 | |
| 99.3* | | | Frost&Sullivan同意 | |
| 107* | | | 備案費表 | |
†
根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第601（b）（10）（iv）項，省略了展品的某些部分，因爲它們（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
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須以修訂方式提交。
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之前提交的。
II-5
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並獲得正式授權，於2010年在中華人民共和國廣州 ，2024年。
Pony AI Inc.
發信人：
姓名：
彭俊博士
標題：
董事會主席、首席執行官
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並分別指定彭軍博士和王浩軍博士以及他們各自爲其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、位置和替代任何和所有與本註冊聲明有關的身份，包括以簽名人的名義和代表本註冊聲明、本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《美國證券法》第462條規則提交的生效後的修正案和登記，並將其提交。連同所有證物，以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一項行爲和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出。
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士於 ，2024年，任職人數：
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簽名
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標題
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彭俊博士
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董事會主席、首席執行官（首席執行官）
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樓天誠博士
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總監、首席技術官
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王昊軍博士
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首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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II-6
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，以下籤署人、Pony AI Inc.在美國的正式授權代表，已於日期在紐約簽署本登記聲明或其修正案 ，2024年。
科林環球公司。
授權的美國代表
發信人：
姓名：
標題：
II-7