这是一份登记声明草案，将于2023年3月27日秘密提交给美国证券交易委员会。
登记号333-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
1933年《证券法》
Pony AI Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
不适用
(注册人姓名英文译本)
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开曼群岛
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) |
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7373
(主要标准工业
分类代码编号) |
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不适用
(税务局雇主
识别码) |
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1301珍珠发展大厦
南沙区横沥镇明珠一街1号
中华人民共和国广州，511458
+86 020-3466 7656
南沙区横沥镇明珠一街1号
中华人民共和国广州，511458
+86 020-3466 7656
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(212) 947-7200
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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Li何先生。
詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 由香港酒店18楼转交 会所大厦 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300 |
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赵爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎广场37楼转交 铜锣湾轩尼诗道500 香港 +852 2521-4122 |
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建议向公众出售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期后尽快。
如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。-☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
通过勾选标记检查注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。
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新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
![[MISSING IMAGE: lg_pony-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/lg_pony-4c.jpg)
可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。见招股说明书摘要 - 控股公司结构 - 资金和其他资产的转移。
如果我们的业务现金位于中国或中国实体，则由于中国监管当局干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法向我们的投资者分配股息，或在中国以外的其他地方用于其他用途。中国监管当局对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币从中国汇出实施管制。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。因此，我们可能无法向股东支付外币股息。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。此外，中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。本公司中国附属公司须在符合根据中国会计准则及法规厘定的有关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中支付股息；各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。此外，本公司的中国子公司和VIE实体只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能分配股息。这样的法律法规将限制我们在公司、我们的WFOEs、VIE实体或投资者之间转移现金的能力。风险因素 - 与中国做生意相关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。和《 - 外汇管制和股利分配规定》。
中国监管当局对我们的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权，并可能在他们认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的经济、监管、政治和社会目标。中国监管部门最近公布了在网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、外商投资和海外上市等方面影响某些行业的新政策，我们不排除未来发布与我们行业有关的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国监管机构最近发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。中国监管当局一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。有关更多细节，请参阅《风险因素中国经商的风险 - Risks - 》。执法方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的变化，都可能对我们产生实质性的不利影响。
根据《外国公司问责法》，我们的证券在美国市场，包括[纽约证券交易所/纳斯达克]的交易可能被禁止。HFCAA“)如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“)确定连续两年不能对我们的审计师进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(《2021年认定》)，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查和调查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为“委员会指定发行人”，根据HFCAA，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关更多详细信息，请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险 - Risks” - 如果美国上市公司监管委员会认定其无法全面检查或调查我们的审计师，而美国全国性证券交易所，如[纽约证券交易所/纳斯达克]可能因此决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《外国公司问责法》禁止交易我们的证券。
根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第页开始的“风险因素”24这份招股说明书。
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每个美国存托股份
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有关应支付给承保人的赔偿的描述，请参阅“承保”。
承销商拥有超额配股选择权，可购买最多额外的 我们以首次公开发行价（减去承销折扣和佣金）的方式购买美国存托凭证，在 自本招股说明书日期起的天内。
承销商预计将在纽约以美元付款交付美国存托凭证 ，2023年。
高盛(亚洲)有限公司美国银行证券
本招股说明书日期为 ，2023年。
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任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
我们或任何承销商均未做出任何允许在任何司法管辖区(美国除外)提供、拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。阁下应假设本招股章程所载资料仅截至本招股章程封面日期为准确，不论本招股章程的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。
i
自本招股说明书封面日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
直到 、2023年（本招股说明书日期后第25天），所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
ii
招股说明书摘要
以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表及相关附注为限，并应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托、由Frost&Sullivan，Inc.上海分公司或第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的某些信息。
我们的愿景
我们的目标是将我们革命性的自动驾驶技术大规模商业化，为世界各地的人们和企业提供安全、可持续和可访问的移动性。
我公司
Pony.ai是实现自主移动大规模商业化的全球领先者。
在北京亦庄和广州南沙的公共道路上，Pony.ai实现了曾经只在科幻小说 - 中描述的成就，建造了一辆自动驾驶汽车。今天，无人驾驶Pony.ai机器人出租车的通勤不仅是突破性技术的展示，也成为这些社区许多居民日常生活的一部分。就像乘坐传统出租车一样直观，用Pony.ai的机器人出租车叫车为每个人提供了革命性的移动选择，让我们的街道更安全、更环保，改变了世界的移动方式。
在一个人召唤了一辆Pony Pilot+移动应用程序，一辆机器人出租车迅速出现在指定的接乘点 - 看起来与传统出租车没有什么不同，除了配备了监视和应对街道的传感器。但不同之处在于表面下的 - 没有人在驾驶方向盘后面。
乘客们惊讶地睁大眼睛，用这款应用打开车门，爬到后座上。机器人出租车上路，自信而流畅地在拥挤的市区导航，熟练地轻松处理意想不到的障碍，并智能地识别道路上的所有障碍，包括其他汽车、行人、施工区，甚至在恶劣天气条件下也是如此。当方向盘以无缝的精度自动转动时，汽车在没有任何人为干预的情况下刹车和加速，直到它稳定地停在目的地。
走出车外，乘客通过APP支付车费，结束了这段令人敬畏的旅程。与此同时，自动驾驶出租车载上了下一位乘客，让人思考未来还会发生什么奇迹。
从零开始，将我们的技术带入人们的生活，这本身就证明了我们对自主移动的承诺。然而，正是我们迄今取得的进步让Pony.ai有别于我们的同行：
•
我们是中国唯一一家在北京和广州获得运营全无人驾驶车辆牌照的公司，这两个城市是最先发放全无人驾驶许可证的两个城市。
•
我们目前运营着290多辆机器人出租车，积累了1800多万公里的自动驾驶里程，其中包括80多万公里的无人驾驶里程。
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我们是首批提供收费、面向公众的机器人出租车服务的公司之一。我们每天收到的每辆机器人出租车的最高订单超过16辆，为4级机器人出租车的大规模商业化树立了一个关键里程碑。
•
我们目前运营着一支由140多辆机器人卡车组成的车队，自动驾驶里程已超过230万公里。在商业运营过程中，我们的机器人卡车车队在中国提供中心到中心的长途货运，累计货运量约为26870万吨公里。
1
•
我们建立了一个蓬勃发展的行业合作伙伴生态系统，其中包括领先的OEM、跨国公司和丰田、SAIC、三一重工、OnTime Mobility和Sinotrans等物流平台。从这些合作伙伴关系中，我们获得了将我们的大规模商业化的宝贵经验 虚拟驾驶员 该技术的目标是为我们的下一代自动驾驶解决方案实现积极的单位经济性。
凭借这些里程碑，Pony.ai有望实现我们的大规模商业化 虚拟驾驶员技术具体地说，我们的目标是开发一种商业上可行和可持续的商业模式，使配备我们的虚拟驾驶员技术跨越交通使用案例，为世界各地的人员和企业提供自主移动性。
我们的优势
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为4级大规模商业化做好技术准备
•
可操作的大规模商业化路线图
•
蓬勃发展的协作生态系统
•
由富有远见和经验的高级管理人员领导的世界级团队
我们的增长战略
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加快我们的解决方案组合的商业化进程
•
投资技术以推动自主移动的未来
•
深化我们的合作伙伴关系，扩大我们的协作生态系统
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。关于这些风险的全面讨论可以在“风险因素”一节中找到。
与我们的商业和工业有关的风险
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自动驾驶是一项新兴的、快速发展的技术，存在巨大的风险和不确定性。
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我们有限的经营历史使我们很难预测我们未来的前景、业务和财务表现。我们过去的收入组合和增长、成本组合、利润率概况和财务业绩总体上并不能代表未来的趋势，因为我们仍处于技术商业化和根据我们的进入市场战略实现客户基础多元化的初级阶段。
•
由于自动驾驶技术的市场仍处于相对早期的增长阶段，如果此类市场不能继续增长，增长速度慢于预期，增长速度不如预期，或者如果我们的自动驾驶技术未能获得用户和此类市场中其他利益相关者的接受或牵引力，我们的业务、前景、运营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
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我们面临着与自动驾驶技术相关的风险，可能无法如期开发解决方案，或者根本无法开发解决方案，我们可能会在新解决方案的设计、商业化和发布方面遇到重大延误。我们可能无法与其他公司发展合作伙伴关系，及时提供自动驾驶技术。
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自动驾驶行业竞争激烈。我们面临着与大量老牌竞争对手和新进入市场者的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
2
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如果我们的战略计划未能大规模商业化，将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
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我们一直并打算继续在研发方面进行大量投资，我们开发新解决方案和服务的尝试可能不会成功，这可能会在短期内对我们的盈利能力和运营现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。
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我们的业务受到严格的监管，可能会受到汽车安全法规的变化或对汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
•
与为我们在中国的业务确立VIE结构的协定相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国监管机构未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国监管当局发现此类协定不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
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如果VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。
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在提供业务控制方面，与VIE及其各自股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
在中国做生意的相关风险
•
法律执行的不确定性，以及中国的政策和法律法规的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。
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当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们受到美国的出口管制，这可能会限制我们在公司内部或向包括潜在客户在内的外部转让我们的某些产品和技术的能力；美国对中国越来越严格的出口管制，特别是其人工智慧行业，也可能会限制我们获得开发产品所需的先进半导体和其他技术的能力。
•
根据中国法律，吾等在海外发行证券须经中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构批准、备案或其他要求，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
与美国存托股份和此次发行相关的风险
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我们的股票或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
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我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
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由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
3
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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
•
作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守(纽约证交所/纳斯达克)公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会更少。
我们的运营和此产品需要获得中国当局的许可
运营所需的监管许可证、许可和批准
除“Risk Faces - Risk to Our Business and Industry - ”一文所披露者外，吾等相信吾等的中国附属公司及VIE已从中国监管当局取得在中国经营业务所需的重要牌照及许可，并须遵守跨司法管辖区的法律及法规，包括取得及维持经营吾等业务的某些方面的许可及牌照。
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，并且即使获得了此类批准、许可、登记或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。有关相关风险的详细资讯，请参阅“与我们的商业和工业相关的风险因素 - Risks - 我们的业务受到严格的监管，可能会受到汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。”风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们被要求遵守跨司法管辖区的法律和法规，包括获得和维护经营我们业务运营的某些方面的许可和许可证。
网路安全回顾
2021年12月28日，中国网信办(《CAC中国等几个监管部门联合发布了修订后的《网路安全审查办法》(以下简称《办法》)网路安全审查措施《)，自2022年2月15日起施行。根据《网路安全审查措施》，(I)在相关活动影响或可能影响国家安全的情况下，“关键资讯基础设施运营商(”CIIO“)”购买网路产品和服务的，或者进行数据处理活动的互联网平台经营者，应当接受网路安全审查；(2)网路安全审查的申请，应当由持有百万以上用户个人资讯的互联网平台经营者的发行人在其申请在境外证券交易所上市之前提出；(3)中国有关监管部门认为经营者的网路产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以发起网路安全审查。
截至本招股说明书发布之日，《网路安全审查办法》的解读和实施仍存在不确定性。虽然我们尚未从任何中国监管机构收到任何将我们确定为CIIO的监管通知，但我们不能排除我们或我们的某些客户被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO，我们的购买
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如果我们的网络产品或服务被认为影响或可能影响国家安全，我们将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关供应商达成协议，在完成此类程序之前，我们不允许从我们的供应商购买产品或服务。此外，如果我们的任何客户被视为CIIO，我们提供的产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要经过网络安全审查，然后我们才能与相关客户签订协议，在完成此类程序之前，客户将不被允许使用我们的产品或服务。
我们也没有参与中国民航总局或其他内地中国监管部门发起的任何与网络安全有关的调查，也没有收到中国监管部门与网络安全有关的警告、处罚或处罚，也没有收到有关部门要求我们对网络安全进行审查的任何通知。由于“互联网平台运营商”和“国家安全”等术语的定义很宽泛，而且政府可能会在解释和执行这些术语以及网络安全审查措施和任何实施规则方面保留很大的自由裁量权，我们可能会受到额外的要求和与此类监管要求相关的风险的影响。有关相关风险的详细信息，请参阅“与我们的业务和工业相关的风险因素 - - 遵守多个司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律和法规可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务进行不利的改变。这些法律和条例中的许多可能会发生变化和不确定的解释，包括可能导致不同司法管辖区之间的要求冲突的方式。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律和监管程序、暂停或中断运营、罚款、运营成本增加、补救成本、赔偿支出或以其他方式损害我们的业务。
正如CAC宣布的那样，中国网络安全审查技术和认证中心(The中国中车“)受网络安全审查办公室委托，在其指导下，承担网络安全审查的具体工作，如接收材料和对此类材料进行正式审查，并设立网络安全审查咨询热线。关于此次上市，我们已收到中国证监会的确认，即如果我们在完成此次发行和我们的上市计划之前没有掌握超过100万用户的个人信息，我们就不需要申请与此次发行和我们计划在美国上市相关的网络安全审查。因此，由于截至本招股说明书日期，我们处理个人信息的用户数量尚未达到100万，根据网络安全审查措施，我们不需要根据网络安全审查措施申请与此次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所/纳斯达克上市计划相关的网络安全审查。
中国证监会备案申报要求
2023年2月17日，中国证监会(《中国证监会“)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，统称《境外上市备案规则》，将于2023年3月31日起施行，对境内公司境外直接和间接发行上市均采取备案型监管制度。根据《境外上市备案规则》，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市行为应视为境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司承担；(二)发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员由中国公民占多数或以中国为住所。因此，我们将遵守海外上市备案规则关于本次发行的相关要求。
《境外上市备案规则》规定：(一)发行人提交境外首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；(二)发生下列重大事件之一后三个工作日内及时向中国证监会提交报告并更新中国证监会备案：(一)发行人在境外发行和/或上市完成前但在中国证监会备案完成后发生下列情况之一：(一)发行人的主营业务、牌照、资格发生重大变化，
5
(B)发行人控制权的变更或发行人股权结构的任何重大变化；及(C)发行和上市计划的任何重大变化；(三)上市完成后，应当在境外发行和/或上市后发生下列重大事项并予以公告后三个工作日内，向中国证监会提交关于该发行和/或上市的发行信息的报告，并向中国证监会提交报告：(一)发行人控制权的变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)上市板上市地位的变更或转移；以及(D)发行人自愿或强制退市；(四)发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，不适用境外上市备案规则的，应当在发生变化后三个工作日内向中国证监会提交境内律师事务所出具的报告和相关法律意见。
同日，证监会还召开了境外上市备案规则发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，其中明确：(一)证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE合同安排公司境外上市备案工作，支持此类公司发展壮大；及(Ii)已在海外提出申请但于海外上市备案规则生效日期或之前仍未获得海外监管机构同意的发行人，获准在任何情况下于海外发售及/或上市完成前，按“合理安排”向中国证监会备案。
在境外上市备案规则于2023年3月31日生效后，我们计划就此次发行向中国证监会进行所需的备案。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时遵守此类备案要求，或者根本不能。任何未能或被认为未能完全遵守该等新监管规定的行为，可能会大大限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
此外，根据境外上市备案规则，我们未来的融资活动可能还需要向中国证监会备案和/或报告。然而，由于最近发布的海外上市备案规则的解释和实施仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成该等备案，并完全遵守与本次发行或我们未来继续在海外上市和我们的海外证券发行相关的规则。截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到中国证监会有关本次发行的任何正式问询、通知、警告和调查。有关相关风险的详情，请参阅“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险” - 与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性，包括中国监管机构未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国监管机构发现该等协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在VIE的权益“和”Risk Fensors - Risks to do Business in VIE - “根据中国法律，我们在海外发行证券需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”随着监管环境的持续发展，我们将继续密切关注中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构在海外上市和证券发行方面的要求的发展。
《追究外国公司责任法案》的含义
根据《外国公司问责法》，我们的证券在美国市场，包括[纽约证券交易所/纳斯达克]的交易可能被禁止。HFCAA“)如果上市公司会计监督
6
董事会(“PCAOB“)确定连续两年不能对我们的审计师进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，向美国证券交易委员会通报了其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国的情况。2021年的决定“)，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查和调查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。
根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为“委员会指定发行人”，根据HFCAA，我们的证券将被禁止在美国市场交易。欲了解更多详情，请参阅“风险因素 - 与中国做生意相关的风险” - 如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法全面检查或调查我们的审计师，并且美国全国性证券交易所，如[纽约证券交易所/纳斯达克]，可能决定将我们的证券退市，则根据“外国公司责任法”，可能会禁止交易我们的证券。
公司结构
Pony AI Inc.(“Pony.ai“或者我们的”公司“)于2016年11月注册成立，为开曼群岛的获豁免有限责任公司。同月，我们成立了特拉华州的Pony.AI公司。然后，我们通过Pony.AI，Inc.开始了在加利福尼亚州硅谷的美国业务。
于2016年12月，香港小马AI Limited(“香港小马AI“)是Pony.ai的全资附属公司，根据香港法律注册成立。
2017年4月，北京(HX)小马AI科技有限公司(北京(HX)小马“)，在中国注册成立。北京(HX)小马目前是香港小马AI的全资子公司。
2018年1月，广州(HX)小马AI科技有限公司(广州(HX)小马”），在中国注册成立。广州（HX）小马目前是香港小马AI的全资子公司。
2019年6月，北京（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（”北京（YX）小马”）在中国注册成立。北京（YX）Pony目前是香港Pony AI的全资子公司。
2021年4月，深圳（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（”深圳（YX）小马”）在中国注册成立。深圳（YX）Pony目前是香港Pony AI的全资子公司。
2022年3月，上海（ZX）小马人工智能技术发展有限公司，有限公司（”上海（ZX）小马”）在中国注册成立，是香港小马人工智能的全资子公司。
北京（HX）小马和香港小马AI与北京（ZX）小马及其股东达成了一系列经修订和重述的合同安排，我们通过这些安排获得了对北京（ZX）小马及其子公司的控制权。此外，广州（HX）小马和香港小马AI与广州（ZX）小马及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，我们通过这些安排获得了对广州（ZX）小马及其子公司的控制权。小马
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AI Inc.以这种方式经营业务主要是为了保持灵活性，从事根据适用的中国法律和法规受到外国投资限制的业务。
因此，我们被视为北京(ZX)小马、广州(ZX)小马及其子公司的主要受益人。出于财务报告的目的，我们根据美国公认会计准则综合了VIE的经营业绩和财务状况。本公司将北京(HX)小马及广州(HX)小马分别称为吾等的全资外商独资实体(“WFOE”)，并将北京(ZX)小马及广州(ZX)小马及其各自的附属公司分别称为综合可变权益实体(“VIE“或”VIE实体“)在本招股章程中。有关综合可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“-与VIE及其股东的合同安排”和“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
以下图表说明了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE：
![[MISSING IMAGE: fc_corporate-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_corporate-4c.jpg)
备注：
(1)
北京(ZX)小马的股东为娄天成博士(董事兼首席技术官)、唐凤恒先生、王浩军博士(本公司首席财务官)、徐素萍女士、周军先生(本公司员工)及恒宇Li先生(本公司副总裁总裁)，分别持有北京(ZX)小马约49.0%、30.9%、10.0%、5.0%、5.0%及0.1%的股权。
(2)
2022年2月，天创物流科技有限公司根据中国法律注册成立。天创物流科技有限公司的股东为北京(HX)小马和中国外运，分别持有其51.0%和49.0%的股权。
(3)
广州小马(ZX)的股东为罗天成博士(董事兼首席技术官)、唐凤恒先生及莫鲁一博士(副总裁)，分别持有其50.0%、49.9%及0.1%的权益。
(4)
天津白杨有限责任公司是根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业。北京(ZX)小马AI科技有限公司是天津白杨有限责任公司的普通合伙人，持有其约62%的股权。天津白杨有限责任公司的其余38%权益由一名个人作为有限责任合伙人持有。
合同安排
Pony AI Inc.是一家开曼群岛豁免公司，没有任何实质性的业务运营。本公司目前透过于中国注册成立的附属公司及VIE在中国进行大部分业务运作。就会计目的而言，通过一系列合约安排，其中国附属公司控制中国境内的VIE。Pony AI Inc.以这种方式经营其业务，主要是为了保持灵活性，从事根据适用的中国法律和法规受到外国投资限制的业务。该等与VIE订立的合约安排使Pony AI Inc.(I)有权指导VIE的经营及活动，(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的范围内，拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家
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期权协议，律师和配偶的权力，视情况而定。由于这些合同安排，出于会计目的，Pony AI Inc.对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则在其财务报表中综合其经营业绩。
Pony AI Inc.在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何股权。因此，通过这些合同安排进行的控制可能不如直接所有权有效，而Pony AI Inc.在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国监管当局发现此类协议是非法的，Pony AI Inc.可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在VIE的权益。
与我们的公司结构相关的某些风险
小马AI Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，该公司透过于中国及越南投资公司注册成立的附属公司在中国进行主要部分的业务。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在实质性困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们开展业务的新兴市场，投资美国存托凭证的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。另请参阅本招股说明书的“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
转移资金和其他资产
Pony AI Inc.主要通过贷款向其全资拥有的香港子公司香港Pony AI Limited转移现金，而香港Pony AI Limited通过出资和贷款向我们的中国子公司转移现金。由于Pony AI Inc.及其子公司通过合同安排控制VIE，它们无法向VIE直接出资。然而，根据中国相关法律及法规，彼等获准透过贷款或支付款项予VIE以进行集团内交易。我们的子公司之一香港小马AI向VIE之一的北京(ZX)小马提供了105.0美元的万贷款，以支持我们在中国的业务扩张。香港小马AI在2021年和2022年分别增加了800万美元和500万美元的贷款。此外，我们的子公司之一广州(HX)小马也向广州(ZX)小马提供贷款，
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其中一家VIE，2021年增加了150万美元，2022年增加了1870万美元。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。
于2021年及2022年，Pony AI Inc.分别向香港Pony AI Limited提供总额为216.1美元及147.0美元的贷款，由香港Pony AI Limited透过出资及贷款为中国附属公司及VIE的营运提供资金。在2021年和2022年，VIE分别获得了950万美元和2370万美元的债务融资。
VIE和非VIE之间也有现金和非现金资产转移。非现金资产主要是知识产权以及设备和设施。2021年和2022年，VIE向非VIE支付的服务费总额分别为470万美元和100万美元。2021年和2022年，通过我司转移的标的非现金资产总额分别为20万美元和20万美元。
对于VIE根据合同安排欠我们中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项，前提是VIE有足够的资金这样做。小马AI Inc.此前并未宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。请参阅“股利政策”。
为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：
| | | |
税收场景
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法定税和标准税率
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假设的税前收入
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| | | | 100% | | |
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法定税率为25%的收入税
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| | | | -25% | | |
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可供分配的净利润
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| | | | 75% | | |
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预扣税按10%标准税率计算
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| | | | -7.5% | | |
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向母公司/股东的净分配
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| | | | 67.5% | | |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的假设下编制的。如果未来VIE的累计盈利超过向我们中国子公司支付的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止，我们还有其他可以在税收中性的基础上部署的税收规划策略。
外汇限制和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来，如果我们实现盈利，小马AI Inc.向股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至Pony AI Inc.方面须受若干限制。尤其是根据现行有效的中国法律及法规，股息只能从可分派利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以弥补前四年的累计亏损(如有)，为某些法定公积金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外，如果满足某些程序要求，经常项目项目的支付，包括利润分配以及贸易和服务相关外汇交易，可以在
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未经国家外汇管理局(《外汇管理局》)事先批准的外币安全“)或其当地分支机构。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。今后，随着适用的法律、条例和政策的发展，经常账户或资本账户交易使用外币可能会受到进一步限制。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何附属公司将来为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向Pony AI Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须拨付某些法定储备基金，除非公司发生有偿付能力的清算，否则这些资金不能作为现金股息分配。
有关投资美国存托凭证的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“税收”。
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于广州市南沙区横沥镇明珠一街1号明珠发展大厦1301号，邮编：511458。我们这个地址的电话号码是+86 020-3466 7656。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。我们在美国的加工服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd街道，纽约18楼，NY 10168，(212)947-7200.
投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.pony.ai。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，我们有资格成为一家新兴成长型公司根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年的修复美国地面运输法案修订)或JOBS Act。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年后的最后一天；(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107节的规定，这种选择是不可撤销的。请参阅“风险因素 - 与美国存托凭证和本产品相关的风险 - We
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作为一家上市公司，预计会增加成本，并受到额外的规章制度的约束，特别是在我们不再具有‘新兴成长型公司’的资格之后。“
成为外国私人发行人的影响
我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此，根据交易法，我们获豁免遵守交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-k表格当前报告的规则，以及有关委托书的提供及内容的规则，而我们的行政人员、董事及主要股东则获豁免遵守交易法第(16)节所载的报告及短期回转利润收回条款。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告，我们打算每季度公布我们的结果。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。
此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事务有关的某些母国做法上采取与[NYSE/纳斯达克]公司治理上市标准。与我们完全遵守(纽约证交所/纳斯达克)公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会更少。
成为一家受控制公司的含义
紧接本次发售完成后，董事首席执行官彭俊鹏博士将实益拥有我们总已发行和已发行普通股的 %，相当于我们总投票权的 %，假设承销商不行使他们的选择权购买额外的美国存托凭证，或我们总已发行和已发行普通股的 %，相当于我们总投票权的 %。假设承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权。因此，我们将成为[纽约证券交易所/纳斯达克]股票市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们的首席执行官兼董事首席执行官彭俊鹏博士将持有超过50%的董事选举投票权。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的同样保护。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：
•
《2016年股份计划》是指我们于2016年11月采用，并分别于2019年和2020年修订的股份奖励方案；
•
“ADAS”指的是先进的驾驶员辅助系统；
•
“美国存托股份”是指美国存托股份，每股代表股A类普通股；
•
“人工智能”是指人工智能；
•
“AMD”系指美国超微公司股份有限公司及其子公司和/或关联公司；
•
“自动驾驶里程”是指在有和没有安全驾驶员在方向盘后面的情况下自动驾驶的车辆行驶的总里程；
•
“自动驾驶”是指自动驾驶车辆；
•
“北京(HX)小马”是指北京(HX)Pony.AI科技有限公司；
•
“北京(ZX)小马”是指北京(ZX)Pony.AI科技有限公司；
•
“复合年增长率”，又称复合年增长率，是指一项投资在超过一年的特定时期内的平均年增长率；
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•
“中国”或“中国”是指人民Republic of China，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0005美元；
•
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0005美元；
•
“CPU”指的是计算机的中央处理单元，它是计算机检索和执行指令的部分；
•
“无人驾驶里程”是指车辆在驾驶盘后面没有安全驾驶员的情况下行驶的总里程；
•
“第一汽车”是指中国第一汽车集团公司，有限公司及其子公司和/或附属机构;
•
“货运吨公里”是用于衡量特定运输方式在指定距离内运输的货物总量的指标;在计算我们的机器人卡车的货运吨公里时，基于我们管理层对我们的机器人卡车可运输的货物运载吨的估计;
•
“广汽”是指广州汽车集团公司，有限公司及其子公司和/或附属机构;
•
“全球导航卫星系统”，也称为全球导航卫星系统，是指从太空提供信号的卫星星座，这些信号将定位和定时数据传输给接收器;
•
“GPU”是指图形处理单元，是一种专门设计用来快速处理大量视觉数据的电子电路，例如相机和激光雷达等传感器产生的数据；
•
“GTV”是指交易总额；
•
“广州(HX)小马”是指广州(HX)Pony.AI科技有限公司；
•
“广州(ZX)小马”是指广州(ZX)Pony.AI科技有限公司；
•
“和赛”是指和赛集团及其子公司和/或关联公司;
•
“IMU”，或惯性测量单位，指的是一种电子设备，它使用加速计、陀螺仪和磁强计的组合来测量和报告车辆的加速度、角速度，有时还包括它的磁场；
•
KMPCI是指每次紧急干预的里程数，是用于衡量自动驾驶车辆的安全和可靠性的性能指标，这意味着在需要必要的干预以防止事故或其他潜在危险情况之前，自动驾驶车辆可以行驶的里程数；
•
“激光雷达”，也称为光探测和测距，指的是一种传感器，它使用激光来探测和测量环境中物体的距离；
•
“Luminar”指Luminar Technology，Inc.及其子公司和附属机构;
•
“NHTSA”是指国家公路交通安全管理局;
•
“英伟达”是指英伟达公司及其子公司和/或附属公司;
•
“OEM”，也称为原始设备制造商，是指自动驾驶背景下的车辆和其他制造商;
•
“Pony.ai”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指Pony AI Inc.，开曼群岛豁免公司及其子公司。当参考我们的合并财务信息、业务运营和运营数据时，VIE的结果包含在该信息和数据中;
•
“”是指个人拥有的车辆;
•
“人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；
•
“RoboSense”是指苏腾创新科技有限公司，有限公司及其子公司和/或附属机构;
•
“三一”是指三一集团及其子公司和/或关联公司;
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•
“上海汽车”是指上海汽车及其子公司和/或关联公司;
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和b类普通股，每股面值0.0005美元;
•
“中运”是指中运股份有限公司及其所有子公司和/或附属机构;
•
“跨国公司”是指交通网络公司，包括在线移动和叫车平台;
•
“丰田”是指丰田汽车公司及其子公司和/或附属公司;
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
•
“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
•
“VIE”是指北京（ZX）小马和广州（ZX）小马及其子公司;
•
“WFOEs”是指北京（HX）小马和广州（HX）小马;
除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.8972元兑1.00美元，即美联储理事会2022年12月30日H.10统计稿中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率（以下规定的汇率）兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。
本招股说明书包含来自各种公共来源的信息，以及由我们委托第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的某些信息，以提供有关我们的行业和市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
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供品
发行价区间
我们目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在 美元到 美元之间。
我们提供的美国存托凭证
美国存托凭证(或 美国存托凭证，如果承销商完全行使其超额配售选择权)。
美国存托凭证
每股美国存托股份代表 A类普通股，每股票面价值0.0005美元。托管银行将持有美国存托凭证相关的A类普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而，如果我们宣布我们的A类普通股派发股息，托管银行将向您支付它从我们的A类普通股上收到的现金股息和其他分配，然后按照存款协议中规定的条款扣除费用和费用。
您可以将美国存托凭证交给托管机构，以换取我们的A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。
普通股
我们将发行以此次发行的美国存托凭证为代表的 A类普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则发行 A类普通股)。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十(10)票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
所有购股权及限制性股份单位，不论授出日期为何，一旦符合该等以股份为基础的补偿奖励的归属及行使条件，持有人将有权获得同等数目的A类普通股。
请参阅“股本说明”。
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紧随其后的已发行普通股
提供产品
提供产品
A类普通股，每股面值0.0005美元(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为 A类普通股)和81,088,770股B类普通股，每股面值0.0005美元。
超额配售选择权
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多一股 A类普通股的权利，以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。
上市
我们打算申请在[纽约证券交易所或纽约证券交易所]上市代表我们的A类普通股的ADS/符号下的[纳斯达克全球市场，或纳斯达克] “小马”。
收益的使用
我们估计，我们从此次发行中获得的净收益约为美元 。我们打算将此次发行的净收益用于(I)执行我们的进入市场战略，以便在我们的关键目标市场进行我们的自动驾驶技术的大规模商业化；(Ii)继续投资于我们的自动驾驶技术的研发；以及(Iii)用于一般企业用途，以及潜在的战略投资和收购，以加强我们的技术能力和整体生态系统。请参阅“收益的使用”。
锁定
吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天内，在未经代表事先书面同意的情况下，不得要约、质押、出售或处置吾等股本的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何股本的任何证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
支付和结算
承销商预计通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证，并于 ，2023年。
托管人
[定向分享计划
应我们的要求，承销商已保留以首次公开发行价出售，总计不超过 此次发行中向我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人员提供的ADS。]
税收
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税在美国存托凭证所有权和处置方面的考虑，请参阅“税收”。
风险因素
有关投资美国存托凭证的风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前，你应该仔细考虑这些风险。
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假设没有行使授予承销商购买最多 额外的A类普通股，以弥补与发行相关的超额分配（如果有的话）。
16
除非另有说明，本次发行后立即发行的普通股数量：
本次发行后将立即发行的普通股数量：
•
是基于截至本招股说明书日期已发行的 普通股(包括 A类普通股和B类普通股)；
•
假设承销商没有行使购买代表A类普通股的额外ADS的选择权;
•
不包括(I)可于行使中国-阿联酋投资合作基金有限公司所持认股权证时发行的 系列D系列优先股，(Ii)可于行使海南凯贝信投资有限公司所持认股权证时发行的133,096股D系列优先股，及(Iii)可于行使深圳ZY创业投资有限公司所持认股权证时发行的39,928股D系列优先股；
•
不包括36,072,906股A类普通股，可在行使14,855,045股购股权和归属21,217,861股限制性股份时发行，这些单位已授予，并在本招股说明书日期根据我们的2016年股票计划发行；以及
•
不包括20,083,729股额外A类普通股，截至本招股说明书日期，根据2016年股票计划将授予的股权奖励，为未来发行预留的A类普通股。
有关2016年股票计划的更多信息，请参阅《管理层 - 股票激励计划》。
17
我们的汇总综合财务数据
以下截至2021年和2022年12月31日止年度的综合经营报表摘要、截至2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据摘要以及截至2021年和2022年12月31日止年度的综合现金流量数据摘要摘自本招股说明书其他地方包含的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和列报的（“美国公认会计原则”).我们的历史结果并不一定表明未来时期的预期结果。您应阅读本综合财务和运营数据摘要部分以及本招股说明书其他地方包含的我们的综合财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析”。
下表列出了本报告所列期间的综合业务报表摘要。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(单位为千，但百分比除外)
|
| |||||||||||||||||||||
| 综合损失数据汇总合并报表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | | 8,117 | | | | | | 100.0 | | | | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (1,807) | | | | | | (22.3) | | | | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | |
|
毛利
|
| | | | 6,310 | | | | | | 77.7 | | | | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用(1)
|
| | | | (170,597) | | | | | | (2,101.7) | | | | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | |
|
销售、一般和管理费用(1)
|
| | | | (51,018) | | | | | | (628.5) | | | | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | |
|
总运营支出
|
| | | | (221,615) | | | | | | (2,730.2) | | | | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (215,305) | | | | | | (2,652.5) | | | | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | |
|
投资收益
|
| | | | 3,605 | | | | | | 44.4 | | | | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | |
|
认购证负债公允价值变动
|
| | | | (13,303) | | | | | | (163.9) | | | | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | |
|
其他收入-净
|
| | | | 846 | | | | | | 10.4 | | | | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (224,157) | | | | | | (2,761.6) | | | | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (547) | | | | | | (6.7) | | | | | | 74 | | | | | | 0.1 | | |
|
净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (2,768.3) | | | | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | |
|
归属于非控股权益的净利润
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (232) | | | | | | (0.3) | | |
|
Pony AI Inc.应占净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (2,768.3) | | | | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | |
注：
(1)
包括股份薪酬费用：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
(单位：千)
|
| |||||||||
|
研发费用
|
| | | | 37,159 | | | | | | 13,405 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | 3,903 | | | | | | 5,178 | | |
18
下表列出了截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表数据摘要。
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
(单位：千)
|
| |||||||||
| 汇总综合资产负债表数据： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 242,541 | | | | | | 316,262 | | |
|
流动受限现金
|
| | | | — | | | | | | 1,806 | | |
|
短期投资
|
| | | | 176,212 | | | | | | 261,643 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 159 | | | | | | 25,899 | | |
|
应收关联方款项，当前
|
| | | | 2,010 | | | | | | 8,306 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 21,218 | | | | | | 29,654 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 442,140 | | | | | | 643,570 | | |
|
受限现金，非流动现金
|
| | | | 450 | | | | | | 450 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | 33,914 | | | | | | 26,827 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 8,138 | | |
|
应收关联方款项，非流动
|
| | | | 3,052 | | | | | | 2,969 | | |
|
长期投资
|
| | | | 227,170 | | | | | | 80,653 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 2,210 | | | | | | 8,907 | | |
|
非流动资产总额
|
| | | | 266,796 | | | | | | 127,944 | | |
|
总资产
|
| | | | 708,936 | | | | | | 771,514 | | |
|
应付账款和其他流动负债
|
| | | | 30,105 | | | | | | 44,042 | | |
|
经营租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | 4,058 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 30,105 | | | | | | 48,100 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 1,140 | | | | | | 1,714 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 3,788 | | |
|
总负债
|
| | | | 31,245 | | | | | | 53,602 | | |
|
夹层总股本
|
| | | | 1,075,902 | | | | | | 1,257,497 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (398,211) | | | | | | (539,585) | | |
|
总负债、夹层权益和股东亏损
|
| | | | 708,936 | | | | | | 771,514 | | |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度的综合现金流数据摘要。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
(单位：千)
|
| |||||||||
| 汇总合并现金流数据： | | | | | | | | | | | | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (146,144) | | | | | | (154,768) | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | 54,833 | | | | | | 49,329 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 121,874 | | | | | | 191,573 | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
| | | | 2,383 | | | | | | (10,607) | | |
|
现金及现金等价物增加
|
| | | | 32,946 | | | | | | 75,527 | | |
|
年初现金、现金等值物和限制性现金
|
| | | | 210,045 | | | | | | 242,991 | | |
|
年终现金、现金等值物和限制现金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
19
简明合并计划
下表列出了Pony AI Inc.的精简合并时间表，其子公司（不包括WFOE）、根据美国公认会计原则作为VIE主要受益人的WFOE（“作为主要受益人的WFOE”）以及所列期间和截至所列日期的VIE及其子公司。
简明合并运营信息报表
| | | |
截至2021年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
来自外部各方的收入
|
| | | | — | | | | | | 91 | | | | | | — | | | | | | 8,026 | | | | | | — | | | | |
|
8,117
|
| |
|
集团内实体的收入
|
| | | | — | | | | | | 80,804 | | | | | | 3,641 | | | | | | 3,011 | | | | | | (87,456) | | | | |
|
—
|
| |
|
总收入
|
| | | | — | | | | | | 80,895 | | | | | | 3,641 | | | | | | 11,037 | | | | | | (87,456) | | | | | | 8,117 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (2,822) | | | | | | (2,494) | | | | | | (3,432) | | | | | | 6,941 | | | | |
|
(1,807)
|
| |
|
集团内实体的成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (64) | | | | | | (2,887) | | | | | | 2,951 | | | | |
|
—
|
| |
|
总成本
|
| | | | — | | | | | | (2,822) | | | | | | (2,558) | | | | | | (6,319) | | | | | | 9,892 | | | | | | (1,807) | | |
|
总费用
|
| | | | (81,935) | | | | | | (159,294) | | | | | | (41,120) | | | | | | (17,557) | | | | | | 78,291 | | | | | | (221,615) | | |
|
子公司亏损中的权益/
VIES （1） |
| | | | (131,395) | | | | | | (49,013) | | | | | | (12,870) | | | | | | — | | | | | | 193,278 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，网络
|
| | | | (11,374) | | | | | | (614) | | | | | | 2,302 | | | | | | 832 | | | | | | 2 | | | | |
|
(8,852)
|
| |
|
所得税费用前收入（损失）
|
| | |
|
(224,704)
|
| | | |
|
(130,848)
|
| | | |
|
(50,605)
|
| | | |
|
(12,007)
|
| | | |
|
194,007
|
| | | |
|
(224,157)
|
| |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | (547) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
(547)
|
| |
|
净利润（亏损）
|
| | | | (224,704) | | | | | | (131,395) | | | | | | (50,605) | | | | | | (12,007) | | | | | | 194,007 | | | | | | (224,704) | | |
| | | |
截至2022年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
来自外部各方的收入
|
| | | | — | | | | | | 45,431 | | | | | | 7,577 | | | | | | 15,378 | | | | | | — | | | | |
|
68,386
|
| |
|
集团内实体的收入
|
| | | | — | | | | | | 71,621 | | | | | | 3,624 | | | | | | 6,009 | | | | | | (81,254) | | | | |
|
—
|
| |
|
总收入
|
| | | | — | | | | | | 117,052 | | | | | | 11,201 | | | | | | 21,387 | | | | | | (81,254) | | | | | | 68,386 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (33,031) | | | | | | (6,220) | | | | | | (6,103) | | | | | | 9,032 | | | | |
|
(36,322)
|
| |
|
集团内实体的成本
|
| | | | — | | | | | | (611) | | | | | | (904) | | | | | | (1,732) | | | | | | 3,247 | | | | |
|
—
|
| |
|
总成本
|
| | | | — | | | | | | (33,642) | | | | | | (7,124) | | | | | | (7,835) | | | | | | 12,279 | | | | | | (36,322) | | |
|
总费用
|
| | | | (70,196) | | | | | | (141,234) | | | | | | (40,136) | | | | | | (20,996) | | | | | | 69,783 | | | | | | (202,779) | | |
|
子公司亏损中的权益/
VIES （1） |
| | | | (85,742) | | | | | | (38,463) | | | | | | (9,271) | | | | | | — | | | | | | 133,476 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，网络
|
| | | | 7,920 | | | | | | 10,220 | | | | | | 5,233 | | | | | | (981) | | | | | | (1) | | | | |
|
22,391
|
| |
|
所得税费用前收入（损失）
|
| | | | (148,018) | | | | | | (86,067) | | | | | | (40,097) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | |
|
(148,324)
|
| |
|
所得税福利/（费用）
|
| | | | — | | | | | | 93 | | | | | | (19) | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
74
|
| |
|
净利润（亏损）
|
| | | | (148,018) | | | | | | (85,974) | | | | | | (40,116) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | | | (148,250) | | |
注：
(1)
抵消主要与从我们的子公司（不包括WFOE）、作为主要受益人的WFOE以及VIE及其子公司获得的投资损失有关。
20
浓缩合并资产负债表信息
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 23,849 | | | | | | 123,786 | | | | | | 76,467 | | | | | | 18,439 | | | | | | — | | | | |
|
242,541
|
| |
|
短期投资
|
| | | | 176,212 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
176,212
|
| |
|
应收账款净额
|
| | | | — | | | | | | 52 | | | | | | — | | | | | | 107 | | | | | | — | | | | |
|
159
|
| |
|
应收关联方款项，当前
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,010 | | | | | | — | | | | |
|
2,010
|
| |
|
应收集团公司款项，流动
|
| | | | 464,655 | | | | | | 6,898 | | | | | | 13,477 | | | | | | — | | | | | | (485,030) | | | | |
|
—
|
| |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 1,281 | | | | | | 9,526 | | | | | | 7,780 | | | | | | 2,631 | | | | | | — | | | | |
|
21,218
|
| |
|
流动资产总额
|
| | | | 665,997 | | | | | | 140,262 | | | | | | 97,724 | | | | | | 23,187 | | | | | | (485,030) | | | | | | 442,140 | | |
|
受限现金，非流动现金
|
| | | | — | | | | | | 450 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
450
|
| |
|
应收关联方款项，非流动
|
| | | | 3,052 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
3,052
|
| |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | 18,412 | | | | | | 1,341 | | | | | | 14,161 | | | | | | — | | | | |
|
33,914
|
| |
|
应收集团公司款项，非流动
|
| | | | — | | | | | | 30,042 | | | | | | 18,746 | | | | | | — | | | | | | (48,788) | | | | |
|
—
|
| |
|
长期投资
|
| | | | 216,534 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,636 | | | | | | — | | | | |
|
227,170
|
| |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | 2,350 | | | | | | 1,869 | | | | | | 221 | | | | | | (2,230) | | | | |
|
2,210
|
| |
|
非流动资产总额
|
| | | | 219,586 | | | | | | 51,254 | | | | | | 21,956 | | | | | | 25,018 | | | | | | (51,018) | | | | | | 266,796 | | |
|
总资产
|
| | | | 885,583 | | | | | | 191,516 | | | | | | 119,680 | | | | | | 48,205 | | | | | | (536,048) | | | | | | 708,936 | | |
|
负债
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他流动负债
|
| | | | 1,167 | | | | | | 20,235 | | | | | | 5,337 | | | | | | 3,366 | | | | | | — | | | | |
|
30,105
|
| |
|
应付集团公司金额，流动
|
| | | | 6,706 | | | | | | 454,756 | | | | | | 6,463 | | | | | | 17,105 | | | | | | (485,030) | | | | |
|
—
|
| |
|
流动负债总额
|
| | | | 7,873 | | | | | | 474,991 | | | | | | 11,800 | | | | | | 20,471 | | | | | | (485,030) | | | | | | 30,105 | | |
|
应付集团公司款项，非流动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 48,788 | | | | | | (48,788) | | | | |
|
—
|
| |
|
子公司和VIE的累计赤字/（权益） （1）
|
| | | | 203,907 | | | | | | (101,970) | | | | | | 1,341 | | | | | | — | | | | | | (103,278) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他非流动负债
|
| | | | — | | | | | | 944 | | | | | | — | | | | | | 196 | | | | | | — | | | | |
|
1,140
|
| |
|
非流动负债总额
|
| | | | 203,907 | | | | | | (101,026) | | | | | | 1,341 | | | | | | 48,984 | | | | | | (152,066) | | | | | | 1,140 | | |
|
总负债
|
| | | | 211,780 | | | | | | 373,965 | | | | | | 13,141 | | | | | | 69,455 | | | | | | (637,096) | | | | | | 31,245 | | |
|
夹层总股本
|
| | | | 1,075,902 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,075,902
|
| |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,888 | | | | | | — | | | | |
|
3,888
|
| |
|
股东权益总额
|
| | | | (402,099) | | | | | | (182,449) | | | | | | 106,539 | | | | | | (25,138) | | | | | | 101,048 | | | | | | (402,099) | | |
21
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 124,160 | | | | | | 122,180 | | | | | | 38,315 | | | | | | 31,607 | | | | | | — | | | | |
|
316,262
|
| |
|
流动受限现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,806 | | | | | | — | | | | |
|
1,806
|
| |
|
短期投资
|
| | | | 210,124 | | | | | | 47,208 | | | | | | 4,311 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
261,643
|
| |
|
应收账款净额
|
| | | | — | | | | | | 21,332 | | | | | | 3,224 | | | | | | 1,343 | | | | | | — | | | | |
|
25,899
|
| |
|
应收关联方款项，当前
|
| | | | — | | | | | | 6,475 | | | | | | — | | | | | | 1,831 | | | | | | — | | | | |
|
8,306
|
| |
|
应收集团公司款项，流动
|
| | | | 624,551 | | | | | | 6,517 | | | | | | 37,635 | | | | | | 2,047 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
预付费用和其他当期费用
资产 |
| | | | 1,523 | | | | | | 14,794 | | | | | | 6,492 | | | | | | 7,073 | | | | | | (228) | | | | |
|
29,654
|
| |
|
流动资产总额
|
| | | | 960,358 | | | | | | 218,506 | | | | | | 89,977 | | | | | | 45,707 | | | | | | (670,978) | | | | | | 643,570 | | |
|
受限现金，非流动现金
|
| | | | — | | | | | | 450 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
450
|
| |
|
应收关联方款项，非流动
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2,969
|
| |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | 1,140 | | | | | | 11,558 | | | | | | — | | | | |
|
26,827
|
| |
|
应收集团公司款项，非流动
|
| | | | — | | | | | | 35,072 | | | | | | 17,087 | | | | | | — | | | | | | (52,159) | | | | |
|
—
|
| |
|
经营性租赁资产
|
| | | | — | | | | | | 4,922 | | | | | | 1,539 | | | | | | 1,677 | | | | | | — | | | | |
|
8,138
|
| |
|
长期投资
|
| | | | 50,471 | | | | | | 15,793 | | | | | | — | | | | | | 14,389 | | | | | | — | | | | |
|
80,653
|
| |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | 2,436 | | | | | | 1,157 | | | | | | 6,327 | | | | | | (1,013) | | | | |
|
8,907
|
| |
|
非流动资产总额
|
| | | | 53,440 | | | | | | 72,802 | | | | | | 20,923 | | | | | | 33,951 | | | | | | (53,172) | | | | | | 127,944 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 291,308 | | | | | | 110,900 | | | | | | 79,658 | | | | | | (724,150) | | | | | | 771,514 | | |
|
负债
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他流动负债
|
| | | | 5,147 | | | | | | 26,138 | | | | | | 4,653 | | | | | | 8,104 | | | | | | — | | | | |
|
44,042
|
| |
|
经营租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | 2,608 | | | | | | 551 | | | | | | 899 | | | | | | — | | | | |
|
4,058
|
| |
|
应付集团公司金额，当前
|
| | | | 1,778 | | | | | | 612,155 | | | | | | 16,982 | | | | | | 39,835 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
流动负债总额
|
| | | | 6,925 | | | | | | 640,901 | | | | | | 22,186 | | | | | | 48,838 | | | | | | (670,750) | | | | | | 48,100 | | |
|
应付集团公司金额，非流动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 52,158 | | | | | | (52,158) | | | | |
|
—
|
| |
|
子公司和VIE的累计赤字/（权益） （1）
|
| | | | 300,863 | | | | | | (99,162) | | | | | | (9,576) | | | | | | — | | | | | | (192,125) | | | | |
|
—
|
| |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 2,089 | | | | | | 904 | | | | | | 795 | | | | | | — | | | | |
|
3,788
|
| |
|
其他非流动负债
|
| | | | — | | | | | | 1,558 | | | | | | 156 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,714
|
| |
|
非流动负债总额
|
| | | | 300,863 | | | | | | (95,515) | | | | | | (8,516) | | | | | | 52,953 | | | | | | (244,283) | | | | | | 5,502 | | |
|
总负债
|
| | | | 307,788 | | | | | | 545,386 | | | | | | 13,670 | | | | | | 101,791 | | | | | | (915,033) | | | | | | 53,602 | | |
|
夹层总股本
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,257,497 | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | (987) | | | | | | — | | | | | | 5,351 | | | | | | 7,538 | | | | | | 11,902 | | |
|
股东权益总额
|
| | | | (551,487) | | | | | | (253,091) | | | | | | 97,230 | | | | | | (27,484) | | | | | | 183,345 | | | | | | (551,487) | | |
注：
(1)
抵消主要与对我们的子公司（不包括WFOE）、作为主要受益人的WFOE以及VIE及其子公司的投资有关。
22
浓缩合并现金流信息
| | | |
截至2021年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (67,604) | | | | | | (44,344) | | | | | | (29,402) | | | | | | (4,794) | | | | | | — | | | | | | (146,144) | | |
|
向集团公司投资/贷款
|
| | | | (216,050) | | | | | | (70,000) | | | | | | (18,037) | | | | | | — | | | | | | 304,087 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他投资活动
|
| | | | 84,265 | | | | | | (14,049) | | | | | | (6,640) | | | | | | (8,743) | | | | | | — | | | | |
|
54,833
|
| |
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | (131,785) | | | | | | (84,049) | | | | | | (24,677) | | | | | | (8,743) | | | | | | 304,087 | | | | | | 54,833 | | |
|
向集团公司借款
|
| | | | — | | | | | | 234,087 | | | | | | 62,000 | | | | | | 8,000 | | | | | | (304,087) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他融资活动
|
| | | | 120,319 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,555 | | | | | | — | | | | |
|
121,874
|
| |
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | 120,319 | | | | | | 234,087 | | | | | | 62,000 | | | | | | 9,555 | | | | | | (304,087) | | | | | | 121,874 | | |
| | | |
截至2022年12月31日止的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Pony.AI
|
| |
其他
附属公司 |
| |
WFOE作为
主要 受益人 |
| |
VIES和
他们的 附属公司 |
| |
淘汰
|
| |
已整合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美元（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动中提供的净现金（使用）
|
| | | | (67,653) | | | | | | (55,931) | | | | | | (46,745) | | | | | | 15,561 | | | | | | — | | | | | | (154,768) | | |
|
向集团公司投资/贷款
|
| | | | (147,000) | | | | | | (43,000) | | | | | | (17,804) | | | | | | — | | | | | | 207,804 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他投资活动
|
| | | | 128,622 | | | | | | (69,476) | | | | | | (6,837) | | | | | | (2,980) | | | | | | — | | | | |
|
49,329
|
| |
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | (18,378) | | | | | | (112,476) | | | | | | (24,641) | | | | | | (2,980) | | | | | | 207,804 | | | | | | 49,329 | | |
|
向集团公司借款
|
| | | | — | | | | | | 164,804 | | | | | | 38,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | (207,804) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他融资活动
|
| | | | 186,342 | | | | | | 6,111 | | | | | | (312) | | | | | | (568) | | | | | | — | | | | |
|
191,573
|
| |
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | 186,342 | | | | | | 170,915 | | | | | | 37,688 | | | | | | 4,432 | | | | | | (207,804) | | | | | | 191,573 | | |
23
风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
自动驾驶是一项新兴的、快速发展的技术，存在巨大的风险和不确定性。
自动驾驶行业的特点可能是大量的技术和商业挑战，包括对比人类更好的驾驶性能的期望、大量的资金需求、漫长的车辆开发周期、对人员的专门技能和专业知识的要求、不一致和不断变化的监管框架、需要建立公众信任和品牌形象，以及新技术的实际运营。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到负面影响，我们创建具有商业可行性的企业的努力可能根本无法实现。
我们的自动驾驶技术高度依赖于我们的专有AV软件模块，以及我们与OEM、服务提供商和其他供应商等各种第三方的合作伙伴关系。我们开发我们的自动驾驶技术，并与OEM、跨国公司、物流平台、服务提供商和其他供应商合作部署和扩展我们的技术。
尽管我们相信我们的自动驾驶技术，包括我们的算法、数据分析和人工智能技术前景光明，但我们不能向您保证我们的技术将在商业上取得成功。此外，不能保证我们的数据分析和人工智能技术能够预测使用我们的技术部署的自动驾驶汽车在运行过程中可能出现的每个潜在问题。例如，虽然我们一直在优化我们的技术和算法，以处理其他汽车在道路上的违规驾驶行为，但我们可能并不总是能够准确预测特定道路代理正在考虑的轨迹，并相应地规划和执行我们的自动驾驶汽车的路线。
具体地说，我们的自动驾驶技术的成功开发涉及许多挑战和不确定因素，包括：
•
实现足够安全的自动驾驶性能，并赢得监管机构、我们的合作伙伴、用户和公众的认可；
•
最终确定自动驾驶系统的设计、规范和车辆集成；
•
成功完成系统测试、验证和安全审批；
•
如果需要，从监管机构获得额外的批准、执照或认证，并保持当前的批准、执照和认证；
•
为我们的研发和商业化活动建立和维护业务伙伴关系；
•
遵守不断演变的法律法规，如事故和产品责任方面的法律法规；
•
保护知识产权;以及
•
继续资助和维护我们的技术开发活动。
我们有限的运营历史使得我们很难预测我们的未来前景、业务和财务表现。我们的历史收入组合和增长、成本组合、利润率概况和总体财务业绩并不能预示未来的趋势，因为我们仍处于基于我们的市场策略将技术商业化和客户群多元化的初级阶段。
我们于2016年开始运营，于2017年开始在公共道路上进行测试，并于2018年推出了首个面向公众的服务。我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们当前的业务和前景以及预测我们未来的增长。我们面临或预计面临的风险和挑战包括我们有能力：
•
继续大规模开发并成功商业化我们的自动驾驶技术;
24
•
正确定价我们的产品和服务;
•
规划和管理我们当前和未来产品的资本支出;
•
雇用、整合和留住我们组织各级的人才;
•
建立和扩大我们的客户群;
•
预测我们的收入、预算和管理我们的费用以及提高运营效率;
•
吸引新合作伙伴并保留现有合作伙伴;
•
驾驭不断演变和复杂的监管环境；
•
管理我们的供应链和供应商关系;
•
维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施;
•
预测并应对我们运营所在市场的变化，包括技术发展和竞争格局的变化;
•
打造知名度高、信誉好的品牌；
•
有效地管理我们的增长和业务运营，包括不可预见的市场变化对我们业务的影响；以及
•
成功开发新的解决方案、功能和应用程序，以增强用户体验。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本节其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。特别是，我们的历史收入、成本组合、利润率概况和财务业绩总体上并不能代表未来的趋势，因为我们仍处于技术商业化和根据我们的进入市场战略实现客户基础多元化的初级阶段。例如，我们的机器人卡车服务在目前商业化的早期阶段的毛利率相对较低，而我们的机器人出租车服务历来只因我们提供的促销和折扣而产生的乘客票价收入微乎其微，这两者可能都不能表明它们各自的未来趋势。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于自动驾驶技术的市场仍处于相对早期的增长阶段，如果此类市场不能继续增长，增长速度慢于预期，增长速度不如预期，或者如果我们的自动驾驶技术未能获得用户和此类市场中其他利益相关者的接受或牵引力，我们的业务、前景、运营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，很难预测用户对我们的技术和服务的需求或采用率，或者我们运营的市场的未来增长。尽管汽车行业已经做出了相当大的努力来研究和测试2级和3级自动驾驶汽车，但我们针对4级自动驾驶汽车的技术需要大量投资，而且可能永远不会大规模或根本不会在商业上成功。
此外，即使我们成功地在商业规模上运营，主要行业参与者也可能不会接受我们的机器人出租车、机器人卡车或其他服务产品，开发竞争解决方案，或以其他方式寻求颠覆我们的努力，因为我们的业务对个人移动性和货运行业都具有颠覆性。任何此类事件都可能对我们未来的业务造成实质性损害。
25
此外，监管、安全和可靠性问题或对此的看法，其中许多是我们无法控制的，也可能导致公众或我们的潜在合作伙伴和用户对自动驾驶解决方案失去信心。例如，在使用自动驾驶功能的情况下，已经发生了几起涉及某些制造商的汽车的撞车事故，导致人员伤亡。尽管这些事件与我们的自动驾驶解决方案无关，但此类案件造成了严重的负面宣传，未来可能导致自动驾驶车辆被暂停或禁止。如果自动驾驶技术的安全和可靠性问题得不到妥善解决，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
我们面临着与自动驾驶技术相关的风险，可能无法如期开发解决方案，或者根本无法开发解决方案，我们可能会在新解决方案的设计、商业化和发布方面遇到重大延误。我们可能无法与其他公司发展合作伙伴关系，及时提供自动驾驶技术。
我们的自动驾驶技术是高度技术性和复杂性的，它们的商业应用要求我们满足非常高的技术性能和安全标准。我们可能无法及时发布新的或升级的解决方案，以满足我们预期的商业用例，因此我们可能会在技术的货币化方面遇到困难。这些风险与我们的自动驾驶解决方案的操作区域等因素尤其相关，其中包括可穿越的道路网、速度和天气模式等变量。我们的运营能力可能会受到额外的限制，这取决于许多因素，例如车辆类型(例如，汽车和卡车)和演员密度(例如，行人和骑自行车的人)。如果是这样的话，我们潜在的市场机会可能会受到限制。
我们与原始设备制造商合作开发自动驾驶解决方案，并继续投入资源开发我们专有的自动驾驶技术。我们的计划可能不会像预期的那样执行，这将降低我们的投资回报，我们的合作伙伴可能会决定终止与我们的合作伙伴关系。如果我们不能有效地发展和保持与原始设备制造商的合作伙伴关系，以提供与我们的自动驾驶技术一起部署的移动解决方案，或者如果我们以较慢的速度或更高的成本这样做，或者如果我们的技术相对于我们的竞争对手能力较弱，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自动驾驶行业的商业部署时间比预期的要长，我们完成自己的技术开发和商业化可能需要比目前预计的更多的时间。广泛适用的自动驾驶技术的实现将需要进一步的技术改进，例如，包括处理不合规或意外的参与者行为和恶劣天气条件。这些改进可能需要比预期更长的时间才能实现，这将增加我们对技术开发的资本要求，推迟我们实现商业化的时间表，并降低可能从业务中预期的潜在财务回报。
自动驾驶行业竞争激烈。我们面临着与大量老牌竞争对手和新进入市场者的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
自动驾驶解决方案的市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。如果我们的竞争对手在我们之前将他们的技术大规模商业化，开发卓越的技术，或者被认为拥有更好的技术，他们可能会抓住市场机会，并与用户和合作伙伴建立关系，否则我们可能会获得这些关系。
此外，我们还面临着来自传统出租车和叫车公司以及货运公司的竞争。由人驾驶的传统运营商仍然是市场上的主导运营商。由于这些传统运输公司为运输市场提供服务的历史悠久，市场上可能会有许多人抵制向自动运输的转变，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代出租车和卡车司机。此外，汽车行业的市场领先者可能
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开始或已经开始自行大规模部署自动驾驶技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们将能够有效地与他们竞争。如果其他科技和汽车供应公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶技术，我们还可能面临来自它们的竞争，其中一些公司的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶解决方案商业化还有多远。
此外，尽管我们认为我们在竞争激烈的自动驾驶领域拥有先发优势，但许多老牌和新的市场参与者已经进入或宣布了进入自动驾驶市场的计划。这些参与者中的许多人拥有比我们多得多的财务、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、商业化、推广、销售和支持他们的解决方案。如果现有的竞争对手或新进入者能够比预期更早地将其自动驾驶技术商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。
如果我们的战略计划未能大规模商业化，将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
我们是一个相对较新的企业，正在扩大我们的业务规模，其中许多是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇，以及在进入新市场和开展营销活动过程中的重大风险和费用。此外，随着我们业务模式的不断发展，乘客、业务合作伙伴和第三方之间的责任分配给我们带来了不确定性，并可能导致纠纷的风险增加。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误以及我们运营所处的竞争环境。因此，我们的商业模式是否会被证明是成功和可持续的，存在很大的不确定性，我们可能无法创造大量收入，筹集额外资本，或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能面临与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务是资本密集型的，我们可能会继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发我们的自动驾驶技术和我们计划提供的其他移动解决方案并成功将其商业化的能力。我们大规模开发、交付和商业化我们的自动驾驶软件和系统以支持或执行各种类型车辆的自动操作的能力仍未得到验证。
我们继续增强我们的自动驾驶技术现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
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我们继续加强数据分析和软件技术的能力；
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以可接受的条件和及时地设计、开发和保护必要的硬件；
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我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；以及
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我们有能力与移动行业的主要参与者以及硬件和软件供应商建立战略关系。
到目前为止，我们在大规模应用我们的自动驾驶技术方面的经验有限。虽然我们目前运营的机器人出租车和机器人卡车车队配备了我们的自动驾驶技术，但我们尚未实现我们的机器人出租车或机器人卡车的大规模部署，也没有实现我们的许可和应用业务的大规模商业化。即使我们成功地将我们的技术开发和商业化，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，这可能是由于我们无法控制的因素，如我们的技术出现不可预见的问题、OEM合作伙伴和/或供应商的问题，以及不利的监管发展。任何未能在我们预计的成本预算和时间表内开发我们的自动驾驶技术的情况都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们的商业计划在很大程度上依赖于某些假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测大不相同，我们对某些财务指标的估计可能被证明是不准确的。
我们在制定业务计划时使用各种估算。我们的估计基于一些假设，这些假设本身就受到重大商业和经济不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的估计可能被证明是不准确的，导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于：
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我们的自动驾驶技术达到的利用程度；
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我们的自动驾驶解决方案的客户和用户愿意支付的价格；
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我们的技术操作领域的时机和广度；
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我们的自动驾驶技术的运营成本及其使用寿命；
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核心开发和运营费用的增长；
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我们维持和加强与主要商业伙伴关系的能力；
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哪些技术和服务元素是由我们内部提供的，而不是我们的合作伙伴，以及对费用和资本要求的相关影响；
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我们的技术在多大程度上被我们合作的第三方船队合作伙伴成功和高效地运营，以及我们的市场渗透范围更广；
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我们的技术大规模商业化的时间可能会因为与监管、安全或可靠性有关的问题而推迟；
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未来自动驾驶系统硬件世代和车辆平台的时机；
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竞争性定价压力，包括来自现有和未来竞争对手的压力；
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我们是否能够获得足够的资本来继续投资于核心技术开发，并维持和发展我们的业务；
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我们目标市场的整体实力和稳定性，包括机器人出租车服务、机器人卡车服务以及许可证和应用程序；以及
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本招股说明书所列其他风险因素。
特别是，本招股说明书中包含的我们的潜在市场和机会总估值、增长预测、定价、成本和客户需求受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关自动驾驶技术市场预期规模和增长的预测、预测和估计可能被证明同样不准确。我们在正在经历快速变化的多个市场寻求前景，包括技术和监管领域，很难预测机会的时机和规模。
上述或其他因素中的任何不利变化，包括围绕可寻址市场和市场机会总额的不利变化，大部分都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法及时成功地实施我们的市场战略，或者根本不能。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们计划继续推动我们的技术的大规模商业化，包括我们的机器人出租车和机器人卡车服务。我们的扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、技术基础设施、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能施加重大限制。由于这些因素，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和前景产生负面影响。
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随着我们业务的持续增长，我们预计将需要实施各种新的和升级的运营系统、程序和控制，以及跨职能、业务线和地理区域建立一致的政策和程序。我们未能升级基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或客户和合作伙伴的体验不佳。
妥善管理我们的增长还需要我们继续招聘、培训和管理足够数量的合格员工，包括合格的研发人员。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的支出。此外，我们的增长率受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括竞争、中国和世界其他地区自主移动产业的增长、替代技术或商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们的业务运营可能会受到不利影响，并可能导致我们的客户和合作伙伴转向我们的竞争对手的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
配备我们自动驾驶技术的车辆的操作不同于非自动驾驶车辆，用户可能不熟悉。
我们专门开发了我们的自动驾驶技术，以提供卓越的感知、预测和对现实世界驾驶情况做出反应的能力。我们已经开发了我们的专有虚拟驱动程序能够满足自动驾驶车辆的需求，特别是我们运营的机器人出租车和机器人卡车车队。在某些情况下，根据我们的技术触发的这些保护可能会导致车辆以非自动驾驶车辆司机不熟悉的方式运行。例如，配备了我们的自动驾驶解决方案的自动驾驶车辆严格遵守安全规则，而人类司机可能不会严格遵守这些规则，因此可能会对道路上的其他司机感到陌生或感到惊讶。
此外，不能保证我们的用户能够适当地适应配备我们自动驾驶解决方案的自动驾驶车辆的不同操作流程。因未能正确操作配备了我们解决方案的自动驾驶车辆而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们能否成功地维持、管理、执行和扩大我们现有的合作伙伴关系，并与其他公司建立新的合作伙伴关系。
战略业务关系现在是，也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与汽车和物流行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系，以帮助我们继续提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并推动市场接受度。我们已经与领先的原始设备制造商建立了合作伙伴关系，利用我们的技术共同开发自动驾驶汽车并将其商业化。我们已经与主要芯片制造商建立了战略合作伙伴关系，以确保汽车级计算单元和其他用于我们自动驾驶汽车硬件平台的芯片。我们已经与传感器公司合作，为目标自动驾驶车辆定制传感器解决方案。我们还与跨国公司和物流平台合作，分别对我们的机器人出租车和机器人卡车车队进行持续运营和维护。我们还与领先的物流公司合作，将我们的枢纽到枢纽货运服务商业化。由于对这些业务伙伴的依赖，他们的任何业务中断，他们未能适应我们快速增长的业务规模，我们的合作关系的任何终止或暂停，合作条款的任何变化，或与他们的合作关系的任何恶化，都可能对我们的业务运营和财务状况产生重大和不利的影响。我们还需要确定并与其他第三方谈判其他关系，例如那些能够提供数据和云基础设施服务以及金融服务的公司。我们可能无法成功地确定并与这些第三方谈判最终协议，以便以有吸引力的条款或根本不提供我们所需的服务，这将导致我们开发和提供这些功能的成本增加。
此外，与我们的OEM合作伙伴的合作还为我们提供了持续完善我们的算法所需的真实世界驾驶和车辆数据。我们与OEM的关系是否有任何不利变化
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合作伙伴可能会减缓我们训练和改进算法以及改进自动驾驶技术的能力，如果实现这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与这些第三方的合作是有风险的，其中一些风险是我们无法控制的。例如，我们可能会遇到机器人出租车和机器人卡车服务大规模商业化的时间表延迟，以至于我们的OEM合作伙伴无法满足商定的时间表或遇到运力限制。此外，由于我们依赖与OEM的合作来生产采用我们技术的汽车，我们无法保证我们的自动驾驶汽车和OEM生产的其他产品的质量。与我们的OEM合作伙伴存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的OEM合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们OEM合作伙伴车辆平台和供应质量的看法的不利影响。此外，如果我们与原始设备制造商的任何合作协议终止，可能会推迟或阻碍我们将自动驾驶技术大规模商业化的努力。我们目前与OEM合作伙伴达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会更有效地向我们的OEM合作伙伴提供激励，以优先考虑他们的合作。如果这些OEM合作伙伴开始与我们的竞争对手进行重大接触，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
此外，如果此类协议包含某些排他性条款，我们可能会被排除在与其他企业合作之外。如果我们的合作伙伴没有遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们也可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生其他潜在争端，包括知识产权和专有权方面的争端。
如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法根据我们可以接受的条款和条件及时签订新的协议，或者根本不能。完成任何过渡并确保新的第三方合作伙伴提供的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们或其他第三方对自动驾驶技术的任何缺陷或滥用，无论是实际的还是感知的，故意的还是无意的，都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
自动驾驶技术正处于开发的早期阶段，并在继续发展。与许多创新一样，自动驾驶技术也存在风险和挑战，例如可能被第三方滥用于不适当的目的，或有偏见的应用程序违反公共信任或违反适用的法律法规，或者某些个人发起的诉讼或其他诉讼，声称侵犯了隐私或人格权等合法权利。这种滥用可能会影响客户的看法、公众舆论、政策制定者和监管机构的观点，并导致自动驾驶技术的采用减少。我们已经采取了一系列措施来防止我们的技术被滥用，包括实施与数据安全和隐私有关的相关政策和管理制度。有关详细信息，请参阅“业务 - 数据安全和隐私”。然而，我们不能向您保证，我们现有和未来的任何措施都是足够的。到目前为止，没有任何实质性的诉讼或其他诉讼引起或与任何对我们的合法权利的侵犯有关。我们不能向您保证，我们为防止我们的技术和数据保护被滥用而采取的措施总是有效的，或者我们的技术不会被滥用或以与我们的意图或公众期望不符的方式应用。
此外，我们或第三方对自动驾驶技术的任何不当或滥用，无论是实际的还是感知的、有意的或无意的，都可能损害社会对自动驾驶产品和服务的普遍接受，吸引负面宣传，对我们的声誉造成不利影响，并违反适用的法律和法规，并使我们面临法律或行政程序、来自某些股东和/或其他组织的压力以及监管机构更严格的审查。上述事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和
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手术的结果。自动驾驶技术、产品和服务中的任何缺陷或不足，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们一直并打算继续在研发方面进行大量投资，我们开发新解决方案和服务的尝试可能不会成功，这可能会在短期内对我们的盈利能力和运营现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。
我们一直在大力投资于我们的研发工作。2021年和2022年，我们的研发费用分别为170.6美元和153.6美元。我们所在的行业受到快速技术变化的影响，并随着技术创新而快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财务资源，以实现技术进步，以扩大我们的产品范围，并使我们的自动驾驶解决方案具有创新性和市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将保持在相对较高的水平。
然而，我们在研发方面的投资可能不会产生相应的效益。发展活动本质上是不确定的，我们可能无法获得和保留足够的资源，包括合格的研究和开发人员。即使我们的研发工作取得了成功，并产生了我们预期的结果，我们在将我们的开发成果商业化方面仍可能遇到实际困难。鉴于自动驾驶技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本不能。尽管我们有研发支出，但自动驾驶行业的新技术进步可能会使我们开发或预期在未来开发的技术和解决方案过时或无法在商业上可行，从而限制我们收回相关研发费用的能力，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。
我们的业务受到严格的监管，可能会受到汽车安全法规的变化或对汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。
我们的自动驾驶技术和解决方案受到中国和我们运营的美国的严格监管。具体内容请参见《规定》。这些法规可能包括要求或其他方面的效果，这些要求或要求将显著推迟或限制自动驾驶技术的商业化，限制我们的OEM合作伙伴制造的自动驾驶汽车的数量，对机器人出租车运营中的车辆数量以及自动驾驶车队可能运营的地点施加限制，或对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任。
此外，旨在监管自动车辆制造和运营、测绘、无人驾驶道路测试以及收集、处理、存储和使用车辆和其他数据等的法规仍处于早期开发阶段，具体的监管做法因中国当局的不同级别或不同地方而有所不同。例如，2021年7月27日，工业和信息化部、安全部、交通运输部联合发布了《智能互联汽车道路测试和示范应用管理(试行)》，对全国范围内自动驾驶汽车道路测试和示范应用活动进行了规范；但只有少数城市在区域层面发布了这方面的实施细则。这些法律和法规是相对较新和不断发展的。如果实施更严格的监管，我们可能无法以我们预期的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。我们不能向您保证，我们将来将完全遵守这些适用的法律和法规。此外，遵守这些规定的成本可能会阻碍我们以我们想要的方式运营我们的业务。与这些现有或新的法规或法律相关的罚款、处罚、费用或责任，包括由于我们未能遵守的结果，可能是巨额的，在某些情况下是共同的和几个的，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
特别是，政府车辆安全法规对我们的业务、前景和未来计划有重大影响。政府安全法规可能会基于以下几个因素而发生变化
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这些不确定性和不确定性不在我们的控制范围内，包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传和与自动驾驶技术相关的安全风险、涉及自动驾驶汽车的事故、国内外政治发展或考虑以及与自动驾驶汽车相关的诉讼。政府法规的变化，特别是我们行业的法规变化，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
随着监管机构针对汽车行业的产品召回和安全问题实施更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的成本可能会增加。随着搭载我们系统的自动驾驶汽车投入生产，我们将受到相关法律法规现有严格要求的约束。2021年7月30日，工信部发布《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》，加强对具有自动驾驶功能的产品的安全管理，规定企业在生产、销售的汽车产品中发现其生产、销售的辅助驾驶和自动驾驶安全方面存在严重问题的，应当依法依规立即停止生产、销售相关产品，采取整改措施，并向工信部及其地方主管部门报告。在美国，我们受1966年《国家交通和机动车辆安全法》(简称《车辆安全法》)的要求，包括在严格的时间要求下报告安全缺陷的义务。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告行为。我们还受到现有的《运输召回加强、责任和文件法案》(以下简称《胎面法》)的约束，该法案要求机动车设备制造商遵守“预警”要求，向NHTSA报告某些信息，如与缺陷有关的信息或受伤报告。《胎面法》规定，如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，违反这些要求的人将承担刑事责任。此外，《车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和修理存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对美国以外的国家的销售可能会受到类似的监管。美国交通部在2016年发布规定，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涉及特定主题的文件，例如自动系统如何检测道路上的物体，信息如何向司机显示，采取了哪些网络安全措施，以及用于测试自动驾驶解决方案的设计和验证的方法。如果与遵守安全法规相关的义务增加，可能需要增加资源，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。如果我们不能及时解决我们的解决方案或配备我们解决方案的产品的任何安全问题，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
从历史上看，我们因经营活动而出现净亏损和负现金流。预计在可预见的未来，我们将产生巨额支出，并经历大量现金外流。我们未来创造利润和正现金流的能力是不确定的。
从历史上看，我们从经营活动中经历了大量的现金流出。于截至2021年及2022年12月31日止三个年度，我们于经营活动中使用的现金净额分别为146.1亿美元及154.8亿美元。我们不能保证未来会实现正现金流。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况，而我们经营活动净现金流出的增加可能会减少可用于我们运营和业务扩张的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。未能从运营中产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集资金的能力产生不利影响，如果有的话。它还可能降低我们的客户、OEM合作伙伴、供应商或其他各方与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害我们的长期生存能力。
我们的业务将需要大量的资本支出来支持我们的增长。例如，我们预计将继续产生大量资本支出，主要用于维护、升级和扩大我们的机器人出租车和机器人卡车车队，以服务于我们的用户并保持竞争力。我们机队的老化将要求我们定期进行资本支出，以维持我们的服务水平。此外，不断变化的竞争条件或自动驾驶技术的任何重大进步都可能要求我们在额外的设备或能力上投入大量资金，以
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以保持竞争力。如果我们无法为任何此类投资提供资金，或无法投资于新车，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们未来的流动资金和进行额外资本投资的能力将主要取决于我们能否保持从经营活动中产生的足够现金和获得足够的外部融资。不能保证我们将能够获得股权或其他融资来源。
此外，我们在历史上也出现过净亏损。截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损224.7美元及148.3美元。我们的重大亏损主要来自我们为发展业务而进行的投资，包括研究和开发新技术和增强我们现有的技术、开发和推出新的解决方案功能、扩大我们的机器人出租车和机器人卡车服务的规模、向现有和新市场的扩张、销售和营销努力的增加以及对我们商业化的持续投资。我们预计，随着业务的不断扩大和发展，这些成本和投资将会增加和波动。我们还预计会产生额外的一般和行政费用以及合规成本。这些支出可能使我们很难实现盈利，我们无法预测我们是否会在短期内实现盈利，或者根本无法预测。此外，实际发生的成本可能超出我们的预期，投资可能不成功，因此无法产生足够的收入和现金流，如果有的话。
我们从第三方供应商处采购用于生产我们的机器人出租车和机器人卡车车队的关键材料和组件，这涉及某些风险，可能会导致成本增加、价格波动、我们产品或服务的延迟交付以及其他质量或合规问题。如果这些第三方供应商中的一个或多个变得无法运营、产能受限或运营中断，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们从第三方供应商那里采购某些关键零部件，这些零部件用于配备我们自动驾驶技术的自动驾驶汽车，包括我们的机器人出租车和机器人卡车车队。这些部件包括激光雷达、高分辨率相机、雷达、芯片、传感器、GNSS/IMU和计算平台。我们的工程师在从这些供应商购买的组件(如传感器融合模块和计算系统)的基础上定制和开发硬件解决方案，将高性能组件与我们的专有软件结合在一起，从而形成一个集成的全栈系统。由于我们对这些关键部件的质量、制造产量、开发、改进和交付时间表的控制有限，供应商在设计、制造、组装或测试过程中遇到的延误或其他问题可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们硬件解决方案中使用的组件的风险。此外，我们与第三方供应商的大多数协议都是非排他性的。我们的供应商可能会把更多的资源投入到其他公司，包括我们的竞争对手。我们未来可能会遇到某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。如果这些组件的供应商出现零部件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些部件开发替代供应来源可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些部件，或者根本无法满足我们的要求，或者以具有成本效益的方式维护和扩大我们的机器人出租车和机器人卡车车队的能力。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足集成硬件解决方案计划交付的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户、业务合作伙伴和乘客的关系产生不利影响，并可能导致我们扩大机器人出租车和机器人卡车车队运营的能力出现延误。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须首先吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足够数量的这些部件来满足我们的需求，我们就不能有足够的能力满足用户的需求，这可能导致用户选择有竞争力的服务而不是我们的服务。
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我们已经并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。
各种宏观经济事件可能导致供应链和物流中断，进而影响全球芯片的生产和供应。由于一些国家转向居家经济，全球对个人计算机等产品的需求增加，进一步增加了对芯片的需求，加剧了短缺。到目前为止，全球芯片短缺仍在持续，何时会缓解或是否会恶化仍不确定。芯片供应短缺导致芯片价格上涨，并导致芯片制造商在这些行业的客户中更有选择地分配可用的芯片。随着短缺的持续甚至恶化，我们可能无法以商业上可以接受的条件或根本无法获得足够的芯片供应，从而导致我们的技术发展计划和商业化战略可能无法按预期以具有成本效益的方式执行，从而对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。
由于我们商业化的初期阶段，我们历史上只有少量客户，这可能不能表明我们未来收入、客户基础和概况的趋势。如果不能继续吸引新客户和留住现有客户，管理我们与他们的关系，或增加他们对我们解决方案的依赖，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在目前的商业化阶段，我们的客户主要包括(I)关于我们的机器人出租车服务的OEM和跨国公司，(Ii)关于我们的机器人卡车服务的OEM和物流平台，以及(Iii)关于我们的许可和应用业务的传感器和硬件组件供应商和其他行业参与者。考虑到我们商业开发的早期阶段，历史上，当我们从技术开发过渡到商业化时，我们从一小部分客户那里获得了适度的收入。2021年和2022年，我们的前三大客户分别占我们收入的99.6%和58.7%。2021年和2022年，这些最大的客户之间没有重叠。随着我们继续通过执行我们的上市战略将我们的自动驾驶技术商业化，我们的客户概况可能会不断发生实质性变化，因此我们预计我们的收入来源将继续扩大，这将使我们的客户基础和概况多样化，尽管不能保证我们能够实现这些目标。此外，如果我们未能与这些客户保持关系，或未能继续吸引新客户，或如果我们的客户或乘客因任何原因减少使用我们的解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们解决方案的实施和验证过程可能漫长且不可预测，并可能面临合同取消、延期、供应链短缺或解决方案实施不成功的风险。
我们的自动驾驶解决方案技术复杂，专为高安全标准的环境中的应用而设计。根据自动驾驶解决方案的复杂性，解决方案的实施和验证过程可能会很漫长且不可预测。因此，在产生任何收入之前，我们通常必须投入大量资源，这对我们预测运营结果和管理业务运营的能力构成了风险。除了商业化前所需的大量前期投资外，我们的合作伙伴可能会由于内部战略转变或其他我们无法控制的原因而取消或推迟实施我们的解决方案，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
未能满足我们用户的服务要求和期望可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引新用户、留住现有用户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队，并提高我们的客户服务质量。然而，我们为用户提供服务的经验有限，而且由于预算限制和员工流失等原因，我们的客户服务团队未来可能无法为自己保持高标准，这可能会对我们的声誉和留住和吸引用户的能力产生不利影响。
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我们使用云基础设施的第三方提供商来运营我们的业务。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的研发工作和日常运营高度依赖于云基础设施，包括由第三方供应商运营的基础设施。我们不控制或在某些情况下对此云基础设施的运行进行有限的控制。此类云基础设施容量的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何影响我们使用的云基础设施的事件都可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖袭击或其他攻击、地缘政治冲突、物理安全威胁或其他我们无法控制的事件导致，这些事件都可能对我们平台的云部分产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们的云基础设施的长期服务中断将对我们为客户和合作伙伴提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户及合作伙伴中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户和合作伙伴，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。如果我们与我们的云基础设施相关的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们的系统和服务的中断，以及在安排或创建新的设施和服务或重新架构我们的服务以在不同的云基础设施服务提供商上部署时的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到计算资源、传输带宽和存储空间不足的影响，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的运营在一定程度上依赖于第三方电信网络提供商提供的传输带宽、对数据中心的访问以容纳我们的服务器和其他计算资源。不能保证我们已经为客户和合作伙伴意外增加的带宽和数据中心需求做好了充分准备。我们使用的带宽和数据中心可能由于各种原因而变得不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、网络流量限制或政府采用影响网络运营的法规。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。如果市场力量集中在一个或几个主要网络上，这种风险就会加剧。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。未能提供我们所需的容量可能会导致对我们客户的服务减少或中断，并最终导致这些客户的流失，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户产生重大不利影响。
如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的自动驾驶技术和解决方案的开发和商业化是资本密集型的。我们需要大量的资本和资源来运营、研发、大规模生产和部署我们的自动驾驶汽车，以及持续增长。特别是，我们预计将产生大量并可能增加的研发成本。这类投资可能需要很长时间才能实现回报，如果真的实现的话。
到目前为止，我们主要通过以私募方式发行股本证券来为我们的业务提供资金。我们将需要筹集更多资金，以继续为我们的研发和商业化活动提供资金，并改善我们的流动性状况。我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于一系列因素，包括市场总体波动、我们的财务状况、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及
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我们的自动驾驶技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。
我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或股权挂钩证券来筹集额外融资，我们的股东可能会受到严重稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性条款的约束，这些条款可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。金融机构可能会要求加强信用，如第三方担保和股权质押，以便向我们提供贷款。我们不能确定在需要时或根本不能以有吸引力的条件向我们提供更多资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的自动驾驶汽车的单位经济效益可能没有像预期的那样实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务模式在一定程度上是以我们对机器人出租车和机器人卡车服务的单位经济性的未来预期和假设为前提的，因为与人类司机相关的劳动力成本在很大程度上从总体成本结构中去掉了，而且每辆车可以延长运营时间。这些假设中存在不确定性，我们可能无法实现我们预期的单位经济性，原因有很多，包括但不限于硬件成本、与自动驾驶汽车生产和运营相关的其他固定和可变成本、自动驾驶汽车的使用寿命、车辆利用率以及产品和服务定价。为了管理硬件成本，我们必须为我们的传感器、计算机和车辆设计具有成本效益的设计，实现足够的规模，并继续支持软件改进。此外，我们必须不断推动各项举措，以优化其他成本构成，如维修和保险成本。这将需要与我们的业务伙伴和供应商进行大量的协调。适当的成本管理可能不会像预期的那样实现，或者根本不会实现，这将对我们的业务前景产生重大不利影响。
自动驾驶技术和解决方案是市场上的新产品，合适的定价仍在由市场评估。到目前为止，我们还没有开始大规模生产我们的机器人出租车和机器人卡车车队，并正在与我们的合作伙伴探索，根据我们的进入市场战略开始此类生产。此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加收入的能力或导致我们失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。上述或其他经济相关因素中的任何不利变化，其中许多都是我们无法控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们被要求遵守跨司法管辖区的法律和法规，包括获得和维护经营我们业务运营的某些方面的许可和许可证。
我们在自动驾驶行业运营，该行业在我们运营的司法管辖区内受到法律法规的极大不确定性。管理自动驾驶行业的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规，此外，我们不能向您保证我们已经或将能够始终遵守所有适用的法律。因此，我们可能面临受到政府调查、主管部门责令改正、行政处罚或其他法律程序的风险，我们扩大业务和维持增长的能力可能会受到负面影响。
例如，我们在2021年10月经历了一起事故，当时我们在加利福尼亚州弗里蒙特根据无人驾驶许可证行驶的一辆车在换道时撞上了道路中心分隔栏和交通标志。这起事故没有造成人员伤亡，也没有涉及第三方。经过我们的内部调查，我们得出的结论是，这起事件是由软件故障造成的，因此我们更正了随后集成到三辆车中的软件。我们随后应NHTSA的要求提交了召回通知。NHTSA启动了与这起事故和我们的召回公告有关的审查，加州机动车管理局暂停了我们的无人驾驶测试许可证。截至本招股说明书发布之日，我们已
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在审查期间回应了NHTSA的所有要求，我们没有收到NHTSA的任何进一步询问、通知或调查。
此外，中国对自动驾驶行业的监管框架也在不断演变。有关详细信息，请参阅《法规 - 关于自动驾驶的法规》。与自动驾驶行业相关的现有和新的中国法律、法规和政策的解释和应用涉及某些不确定性，可能会影响我们的业务。例如，如果监管机构要求我们获得许可，而不是依赖第三方或就我们与第三方的合作获得此类批准，则我们与第三方的合作可能会受到许可、批准或其他监管要求的约束。若中国监管当局认为吾等在未取得所需牌照或批准的情况下经营业务，或未能完全遵守监管规定，可施加各种制裁，包括罚款、没收收入、吊销营业执照、终止吾等的相关业务、调整吾等目前的业务及限制吾等受影响的业务范围。中国监管机构的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会承担产品责任，被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的车辆域控制器产品或自动驾驶技术通常存在重大伤害的风险，包括死亡。如果我们的产品或技术涉及事故和乘客伤害，我们可能会受到索赔。如果我们的车辆域控制器产品或集成了我们技术的自动驾驶车辆出现任何错误或缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。与我们产品或技术的感知质量以及采用我们技术的车辆的感知安全相关的任何负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和最终客户需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间冗长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们或我们的合作伙伴的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们过去曾主动或非自愿地发起召回，如果我们的任何产品或采用我们自动驾驶技术的车辆被证明存在缺陷或不符合中国和世界其他地区适用的机动车安全标准，我们可能会主动或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着我们技术的商业化，我们可能需要获得专门的保险，而这些保险可能无法达到我们实现预期经济所需的能力或条款。此外，我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，我们的合作伙伴可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与合作伙伴的关系、业务、财务状况或经营结果产生实质性的负面影响。
我们依靠专利、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的知识产权和其他专有权利。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和其他专有权利可能会破坏我们的竞争地位，并可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们依赖专有技术，我们依赖于我们保护此类技术的能力。特别是，我们的成功取决于我们获得、维护、执行和保护我们的品牌、商标、专利、域名、版权、商业秘密、专有技术、机密信息、专有软件和根据中国、美国和其他司法管辖区的知识产权法开发的其他专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们通常试图保护我们的技术
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通过专利、商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议、员工和第三方保密和保密协议以及其他类似的合同条款。然而，尽管我们努力获取、维护、执行和保护我们的知识产权和专有信息，但不能保证此类努力足以防止未经授权使用我们的机密信息、知识产权或技术，或防止我们的竞争对手或其他第三方无意或故意复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术、解决方案或专有信息。知识产权通常是地域性的，由于当地法律、当地申请或其他原因，我们可能无法在我们开展业务的某些司法管辖区获得保护(例如，与专利或商标相关的保护)。监控对我们的知识产权、专有技术或专有信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的，我们不能确保我们所采取的步骤将防止我们的知识产权或专有信息被挪用或侵犯。
我们不能确定我们是第一个就某项发明提交专利申请的人。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，并且该申请优先于我们的专利申请，我们的专利申请可能会因缺乏新颖性或显着性而被驳回或无效。此外，我们不能向您保证我们的知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。由于技术变革的速度如此之快，我们不能向您保证我们所有的创新解决方案和专有技术都将以及时或经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同、相似或更好的产品，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、市场份额、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们通常为获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
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我们提出的专利申请可能得不到批准；
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我们可能不是第一个就某项发明提交专利申请的人；
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我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的发明和专有技术；
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我们颁发的专利可能会受到我们的竞争对手或其他第三方的挑战，这可能会导致法院或政府机构宣布我们的专利无效、缩小范围或使我们的专利无法执行；
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专利有一个有限的期限，竞争对手和其他第三方可以在专利到期后提供与我们专利涵盖的产品相同或相似的产品；
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我们可能无法达成必要的协议，以防止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，即使签署了这些协议，这些协议的期限也可能有限，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施；
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我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能故意违反其保密、保密和不使用义务；
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我们的专有信息和技术可能会为我们的竞争对手和其他第三方所知或独立开发；
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与强制执行专利或其他知识产权、保密规定、发明转让或类似协议有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
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竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过我们的专利或其他知识产权。
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第三方可能会试图使我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权无效，或对上述任何一项的申请无效，如果成功，可能会允许我们的竞争对手或其他第三方开发和商业化与我们相同、相似或更好的产品和技术。
虽然我们已经注册和申请商标，以努力保护我们的品牌和在客户或乘客中的商誉，但竞争对手或其他第三方可能会反对我们的商标申请，试图使我们的商标无效，或以其他方式挑战我们对商标的使用。这种反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在适用的截止日期前向各司法管辖区的相关监管机构提交使用声明以完善此类商标权，我们可能会失去一些目前申请的商标。此外，如果我们失去使用我们的域名“www.pony.ai”的能力，无论是由于商标主张、未能续展适用的注册或任何其他原因，我们可能会被迫以新域名营销我们的产品，这可能会对我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。我们也可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌或商标价值的域名。保护、维护和执行我们在域名上的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
防止任何未经授权使用我们的知识产权和专有信息是困难和昂贵的，我们通常采取的步骤可能不足以防止对我们的知识产权和专有权利的侵犯、挪用或其他侵犯。为了执行我们的知识产权和专有权利，确定我们或另一方权利的有效性和范围，或针对侵权、挪用、违规或无效索赔进行抗辩，可能有必要提起诉讼。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，我们部分知识产权的范围缩小或无效，所有这些都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们行使知识产权的努力可能会受到以下情况的破坏：攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，或者指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，被视为商业秘密的我们的专有方法和技术可能会被我们的竞争对手或其他第三方泄露或以其他方式获得，或被我们的竞争对手或其他第三方独立发现，在这种情况下，我们将无法向这些各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们的专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
不能保证我们保护知识产权和专有权利的特定方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，将足以保护我们的业务，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似或优越的技术。监控对我们的专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯其专有技术或其他知识产权而被第三方起诉，这可能会耗时且成本高昂，并导致重大法律责任，或者要求我们停止使用某些技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营成果和声誉。
我们无法确定我们的业务行为不会也不会侵犯或挪用第三方的知识产权或专有权。公司、组织或个人，包括
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我们当前和未来的竞争对手可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们的解决方案的能力，这可能会影响我们的业务运营。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权或其他专有权利，和/或寻求法院声明第三方专利和商标持有人没有侵犯我们的知识产权，和/或我们的商标或专利注册申请可能会因为与某些现有的注册商标或第三方拥有的专利相似而被拒绝。持有与自动驾驶技术或其他相关技术有关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利和/或申请许可证。我们可能会不时地在推出新产品、品牌或服务之前，未能进行自由操作或许可搜查。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•
停止销售、合并或使用包含第三方知识产权或专有信息的解决方案；
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支付实质损害赔偿金；
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从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
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重新设计我们的技术。
如果针对我们的侵权索赔成功，以及我们未能或无法获得被侵权技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成实质性的不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论胜诉与否，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们还向第三方许可知识产权，包括与商业伙伴关系和合作协议相关的知识产权，我们可能会面临第三方的索赔，即我们使用此类许可的知识产权侵犯了他们的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。
我们在我们的业务中使用某些开源技术，这可能会使我们面临信息安全漏洞，导致故障、错误和缺陷，或使我们面临可能的诉讼或某些不利条件，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，或要求我们公开使用我们使用此类开源软件开发或派生的机密、专有源代码和任何其他知识产权。
我们使用与我们的某些技术相关的开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。因此，我们不能保证此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或不会放弃进一步的开发和维护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的技术。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务、我们的知识产权以及我们的系统、产品和服务的安全产生负面影响。就我们的系统依赖于其使用的开源软件的成功运行而言，此类开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的系统或应用程序的部署或损害其功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的系统、产品或服务出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
此外，一些开源软件许可证要求将开源软件作为其专有软件的一部分分发的用户，或者从开源软件派生专有软件或基于开源软件派生专有软件的用户，或者将专有代码链接到开源软件的用户，向这些用户公开披露全部或部分源代码
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专有软件和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。在某些情况下，分发源自开源软件的我们的软件，或将其与开源软件合并、链接或以其他方式与开源软件相关联，可能需要我们公开并许可该软件中的部分或全部专有源代码，以及免费向用户分发使用特定开源软件的产品。我们通常试图以不要求向我们的专有软件披露源代码或防止我们向客户或乘客收取使用我们专有软件的费用的方式使用开放源码软件。然而，我们不能保证这些努力一定会成功，因此，使用开源软件可能最终会阻止我们为某些软件的使用收取费用、要求我们更换产品和/或服务中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开放源代码、使源代码向公众开放或停止生产某些软件。发布我们专有软件的源代码，可以大大帮助我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间开发出与我们相似或更好的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。
开放源码许可条款通常是模棱两可的，而且几乎没有法律先例来解释它们。因此，这些许可证有可能被解读为可能对我们提供或分销产品和技术的能力施加意想不到的义务、条件或限制。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临要求执行开源许可条款的索赔，以及声称其产品中纳入开源软件的所有权的索赔。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或声称不遵守开放源码许可证的条款和条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果我们被认定违反或未能完全遵守这些条款和条件，我们可能面临侵权索赔或其他责任，或者可能被要求从第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的技术，重新设计我们的系统，或以我们的专有代码的源代码形式普遍提供，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何未经授权访问、收集、控制、操纵、中断、泄露或不当披露个人信息、网络攻击或其他安全事件或数据泄露，影响我们的网络或系统，或我们的服务提供商或我们的客户和/或乘客的网络或系统，无论是无意的还是有意的，都可能降低我们开展业务的能力，损害我们的产品和服务或我们的平台和数据的完整性，导致重大数据丢失或我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们在维护我们的网络和数据的安全方面产生重大的额外成本，在上述任何情况下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的技术基础设施、IT系统、数据和其他设备和系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研究到开发活动以及与我们的用户、合作伙伴和供应商的沟通。与此相关，我们的业务运营，包括我们的自动驾驶解决方案，收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、用户、员工、司机和/或其他第三方的数据，其中一些可能包括个人、机密、敏感或专有信息。像我们这样的组织的网络、系统和终端越来越容易受到各种攻击，鉴于我们收集、使用和存储的数据的性质，内部或外部个人或实体可能会试图渗透我们的网络安全或我们产品和解决方案的网络安全，包括破坏或盗用我们或我们用户、合作伙伴、员工和供应商的专有信息，或者通过中断我们的解决方案。例如，我们可能会不时遇到不同程度的网络攻击和其他试图未经授权访问我们系统的尝试，包括恶意软件、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、暴力攻击或其他手段，其中任何一种都可能导致机密信息和知识产权的泄露、产品缺陷、生产停机或泄露数据，包括个人信息。这些网络安全威胁和攻击可能来自各种来源，例如个人、黑客团体和复杂的组织，他们可能在未来试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以便(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制，(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征，或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据，并且此类尝试可能
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甚至以针对云服务和其他托管软件的“大规模入侵”告终。由于用于获取未经授权访问或破坏信息系统和网络的技术经常变化，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，即使我们采取了所有合理的预防措施，包括法律要求的程度，我们也可能无法预见到这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们所遭受的任何损害。
虽然我们采取合理措施防止未经授权访问我们的产品、解决方案和系统，包括保护和维护存储在其上的任何个人、机密和/或专有信息的安全，但不能保证此类系统和措施不会因故意或无意的不当行为而受到损害。例如，外部方可能试图欺诈性地诱使我们的员工、服务提供商、客户和/或乘客披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们用户或其他方的数据或帐户，尽管我们有限制访问我们存储的信息的政策，但这些政策可能并不在所有情况下都有效。我们依赖我们的员工、服务提供商和承包商适当地处理机密和敏感信息，包括个人信息，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职行为、未经授权的访问或使用、病毒或针对我们或我们的服务提供商的类似违规或中断，都可能导致机密或专有或个人信息的丢失、我们的声誉受损、客户和/或乘客的损失、收入损失、私人索赔和诉讼(包括集体诉讼)、监管调查、政府罚款、处罚和其他责任。
我们还依赖第三方提供的系统，这些系统也可能遭受安全漏洞或未经授权访问或披露个人、机密或专有信息。我们的系统和我们所依赖的第三方的系统也可能受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝或服务降级攻击、恶意软件、勒索软件、钓鱼攻击、社会工程计划、域名欺骗、内部盗窃或滥用或其他损害我们的产品、解决方案和系统的尝试的损坏或中断。
使用我们解决方案的第三方(包括客户、乘客或合作伙伴)可能会遭遇成功的网络攻击、安全事件或服务中断，这可能会导致客户和/或乘客对我们解决方案的安全性失去信心，包括此类事件涉及这些第三方未能充分部署保护措施或更新我们的解决方案，无论是否发生任何实际的数据丢失或被盗。针对我们的产品和服务的此类网络攻击和其他安全事件可能会进一步导致第三方声称，我们的产品故障已对我们的客户和/或乘客造成损害，这种风险因我们产品和解决方案日益紧密的连接性质而加剧，这不仅可能导致客户、最终用户和合作伙伴对我们的产品和解决方案的安全性失去信心，还可能导致赔偿义务、我们业务的减损以及由此产生的费用、成本、开支、收入损失和其他潜在债务和对我们业务的损害。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的产品和解决方案依赖于内部和外部服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能，由于内部或外部因素对此类服务器、网络、资产或系统的任何错误、错误、漏洞、系统缺陷或故障、中断或未经授权的访问(如网络攻击)可能会减少对我们产品和服务的需求，损害我们的业务、我们的声誉、我们的财务状况和运营结果，并使我们承担责任。此外，如果我们的行业内发生引人注目的安全漏洞，我们现有和潜在的客户和/或乘客可能会对我们的系统、产品、解决方案和信息的安全性和安全性失去信任，即使我们没有受到直接影响。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌和客户对我们的产品和解决方案的信心产生负面影响。
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我们的产品和解决方案依赖于内部和外部服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能，由于内部或外部因素对此类服务器、网络、资产或系统的任何错误、错误、漏洞、系统缺陷或故障、中断或未经授权的访问(如网络攻击)可能会减少对我们产品和服务的需求，损害我们的业务、我们的声誉、我们的财务状况和运营结果，并使我们承担责任。
我们的产品和解决方案的提供部分依赖于我们的服务器和第三方服务器、网络、IT基础设施(包括第三方云基础设施)和数据处理系统的稳定性能，而我们的成功依赖于我们乘客随时访问我们解决方案的能力。此类服务器、网络、资产或系统的中断可能是由于内部或外部因素造成的，例如不适当的维护、基础设施更改、硬件或软件缺陷或服务器中的其他缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击或针对我们或此类第三方的其他恶意攻击或黑客攻击、灾难性事件的发生，例如地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或人为错误。例如，我们的数据中心或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会受到闯入、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响，包括员工的破坏行为，导致潜在的中断，可能导致我们的服务长期中断。我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断可用性，或降低或影响我们产品和解决方案的速度或功能。轻微的中断可能会导致无法挽回的新客户获取损失。受影响的客户和/或乘客可以向我们追索他们的损失，即使索赔不成功，我们解决这一问题也可能既耗时又代价高昂。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们产品和解决方案的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响，并可能导致使用我们产品和解决方案的新客户和/或乘客减少。
我们不能保证我们当前的信息系统或第三方提供商的信息系统完全受到第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁的保护，而绕过我们或第三方提供商的信息安全系统导致安全漏洞的任何此类网络攻击可能会导致我们的业务系统受到实质性破坏或业务信息丢失。任何此类事件都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，除非我们使用备份信息进行恢复。此类中断可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受、失去竞争地位、客户保留率下降或客户和/或乘客就他们遭受的损失或丢失、销毁或未经授权使用或访问数据(包括我们可能根据适用的数据保护法承担法律责任的个人信息)的索赔。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来结束事件，减轻与事件后果相关的责任，向监管机构和受影响的个人发出通知，更换损坏的系统或资产，在法律程序中为自己辩护，并对客户或乘客进行赔偿。此外，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
最后，由于我们的服务包含高度技术性和复杂性的技术，这些技术和软件现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的产品或解决方案、系统或控制故障、网络安全事件、数据安全漏洞或对我们的安全或业务合作伙伴的安全的攻击或危害中的任何错误、错误或漏洞都可能导致客户、乘客或员工的信息丢失、被盗或无法访问、未经授权访问或不当使用或披露，并可能导致政府或监管行动，包括导致罚款或处罚、诉讼以及财务和法律风险，这可能严重损害我们的声誉、品牌和业务，并削弱其吸引和保留用户和客户的能力。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 任何未经授权的访问、收集、控制、操纵、中断、泄露或不当披露个人信息、网络攻击或其他安全事件或数据泄露，影响我们的网络或系统，或影响我们的服务提供商或我们的客户和/或乘客的网络或系统，无论是无意的还是故意的，都可能降低我们进行
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在上述情况下，任何情况下，业务、损害我们产品和服务或我们平台和数据的完整性、导致重大数据丢失或我们的知识产权被盗、损害我们的声誉、使我们承担对第三方的责任并要求我们产生维护我们网络和数据安全的重大额外成本，这都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“
遵守多个司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律法规可能代价高昂，并迫使我们对业务进行不利的改变。这些法律和条例中的许多可能会发生变化和不确定的解释，包括可能导致不同司法管辖区之间的要求冲突的方式。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律和监管程序、暂停或中断运营、罚款、运营成本增加、补救成本、赔偿支出或以其他方式损害我们的业务。
由于我们的解决方案、产品和服务可能为我们提供对敏感、机密或个人信息的访问，因此我们必须遵守与此类信息的安全和隐私相关的法律和法规，包括对个人信息的收集、使用、存储和其他处理的限制，以及采取措施保护此类信息不受不当披露、盗窃或篡改的要求。
尽管我们努力遵守这些适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们对法律、我们的做法或我们的平台的解释可能与这些法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。任何此类未能遵守我们所在司法管辖区日益增多的数据保护法律，以及对我们在收集、使用、存储、保留、转移、披露、安全和其他处理个人信息、生物识别信息或其他与隐私相关的事务方面的做法的担忧，包括我们的客户和/或与我们有业务往来的乘客、员工和第三方的担忧，即使是没有根据的，也可能导致政府机构的罚款、调查或诉讼，以及私人索赔和诉讼(包括集体诉讼)，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使没有受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害或损害我们的声誉和品牌，或者可能要求我们对我们的处理活动进行更改或限制，这可能会导致我们产生重大成本和支出，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
此外，随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。许多法域关于数据隐私和安全问题的监管和法律框架正在不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致不同法域之间的要求相互冲突的方式。解释和执行标准和执法做法同样处于不断变化的状态，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度，并可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会与我们现有的做法不一致，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
关于我们的商业安排，我们和我们的交易对手，包括商业伙伴和外部服务提供商，可能在处理个人信息方面受到合同义务的约束。虽然我们认为我们和我们的交易对手在这些协议下的行为实质上符合所有适用的与数据隐私或安全有关的法律、法规、标准、认证和命令，但我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我们的行为或不作为导致据称或实际未能遵守与数据隐私或安全相关的适用法律、法规、标准、认证和命令，我们可能会承担责任。虽然我们努力在此类协议中包括赔偿条款或其他保护措施，以减轻
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由于我们交易对手的作为或不作为而产生的责任和损失，我们可能并不总是能够就此类保护进行谈判，即使我们可以，也无法保证我们的交易对手将遵守此类条款或此类保护将涵盖我们的全部责任和损失。
一般来说，如果我们或我们的行业因我们或我们的第三方合作伙伴未能维护我们用户数据的安全或未能遵守这些现有的或新的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求而对我们或我们的行业进行负面宣传，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和抗辩指控和索赔。此外，用户对数据隐私的意识和态度正在发生变化，用户对我们收集其数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，有关我们未能充分保护用户数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的指控或指控，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、其他业务伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下降。
适用于我们在中国的规定
2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为中国创建了首个国家级数据保护制度，适用于网络运营商，该制度可能包括在中华人民共和国境内通过互联网或其他信息网络提供服务的所有组织。具体而言，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。
此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由监管机构以目录的形式确定，需要以更高级别的保护来处理。具体来看，《数据安全法》规定，要求数据处理者必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外，此类处理商还必须定期评估其数据活动的风险，并向相关监管机构提交评估报告。
在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或在这两部法律之外，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII保护条例》)于2021年9月1日起施行。根据CII保护条例，关键信息基础设施(CII)是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构须制订详细指引，以识别个别行业的CII，而关键资讯基建营运商(下称“CIIO”)则须负起责任，履行某些订明的义务，以保障CII的安全。例如，要求CIIO每年至少进行一次网络安全测试和风险评估，对发现的问题及时整改，并根据要求报告相关监管部门。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到任何当局将吾等或吾等任何中国实体列为CIIO的通知。
《个人信息保护法》于2021年11月1日生效，整合了个人信息权利和隐私保护的各项规定，适用于中国境内个人信息的处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内自然人行为的产品和服务。具体来说，《个人法》第三十八条
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《信息保护法》规定，个人信息处理者因业务或者其他需要，需要在中华人民共和国境外提供个人信息的，应当具备下列条件之一：(一)通过民航局组织的安全评估；(二)按照民航局的规定，经个人信息保护专门机构认证；(三)根据民航局制定的标准合同，与境外接收者订立合同，约定双方的权利和义务；(四)满足法律、行政法规或者民航局规定的其他条件。基于此，民航局会同有关部门制定了相关细则，其中，2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定，数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，应当向民航局申报数据跨境转移安全评估：(一)数据处理者在境外提供重要数据的；(二)CIIO或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(三)数据处理员自上一年一月一日起在境外提供了十万人的个人信息或者共计一万人的敏感个人信息的；(四)CAC规定的其他情形。如果数据处理者有将个人信息转移到国外的活动，但没有达到上述条款所述的数据规模门槛，可以选择由专门机构认证，或者根据CAC制定的标准合同与海外接收者签订合同。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何涉及我们持有的个人信息或重要数据的跨境转移活动。然而，我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点，从而要求我们遵守这些拟议法律和法规下适用的数据本地化、安全评估和其他要求。随着我们业务的持续增长，可能会出现我们从事此类个人信息和重要数据跨境转移的情况，包括为了满足法律和监管要求，在这种情况下，我们可能需要遵守前述要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会被罚款、监管命令暂停运营或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，2021年12月，CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或开展数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，拥有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者，如欲将其证券在境外上市，应申请网络安全审查。见“-在中国做生意的风险- - 根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”此外，中国有关监管机构如确定网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。由于CIIO、互联网平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，政府可能会在解释和执行《网络安全审查办法》和任何实施规则方面保留很大的自由裁量权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施将使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的负面影响。
如果我们的运营受到CAC的网络安全审查，我们的业务可能会受到干扰。这样的审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，如果我们在审查期间被发现违反了内地中国适用的法律和法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CIIO的可能性，在这种情况下，我们的
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如果产品或服务被认为与国家安全有关，我们将在与此类客户达成协议之前提交网络安全审查。如果审查当局认为我们的某些CIIO客户使用我们的产品和服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向该等客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。
此外，2021年11月14日，CAC提出了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》(《网络数据管理办法草案》)，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理办法(草案)》要求，数据处理者应当按照有关法律法规申请网络安全审查，开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的海外首次公开招股；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见，但仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。
截至本招股说明书日期，吾等或VIE概未因任何重大违反或违反适用的中国法律法规(有关隐私权及个人资料保护)而受到任何重大索偿、调查或法律程序的了结、待决或威胁，亦未收到中国监管当局发出的任何与网络安全有关的警告或制裁，或有关当局要求吾等提交网络安全审查的任何通知。吾等相信，据吾等所知，除本招股说明书所披露的不确定性外，吾等及VIE的业务运作在所有重大方面并无违反任何上述现行中国法律及法规。我们一直并将继续采取合理措施遵守该等法律和法规；然而，由于这些法律和法规在中国相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。我们不能向您保证，相关监管机构不会以对我们或VIE产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。此外，这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的任何变化，以及任何加强此类法律和法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供解决方案和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述新的法律法规，我们可能会被责令整改和终止任何被政府当局视为非法的行为，包括暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照，以及其他政府处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
在美国适用于我们的法规
在美国，各种联邦监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，以及加利福尼亚州、科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和伊利诺伊州等州的监管机构，已经或正在考虑通过与个人信息和数据安全有关的法律和法规，我们在考虑扩大美国业务范围时，将需要适应这些法律和法规。这种拼凑而成的立法和法规已经并可能继续产生与个人隐私权有关的相互冲突或不同的法律和法规义务。例如，某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。美国这样一部全面的隐私法是《加州消费者隐私法》，该法案后来被2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)(统称为《加州消费者隐私法》)修订。其中，CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者详细披露此类公司的数据收集、使用和共享做法，
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并给予加州居民访问、更正和删除他们的个人信息以及选择不与第三方共享和/或向第三方销售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
如上所述，加州通过CCPA后，其他州也纷纷通过类似的法律。例如，在过去的两年里，监管机构在科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州推出了新的州法律，所有这些法律都将于2023年生效，并赋予适用州的居民收集、使用和披露个人信息的权利。这些法律可能会导致其他州甚至美国国会通过类似的立法，我们可能会受到这些立法的影响。CPRA、CCPA和其他类似法规或联邦法律的影响是巨大的，一旦我们扩大在美国的业务，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和支出，这些成本和支出可能会随着时间的推移而增加。此外，许多与隐私以及收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的数据有关的法律和法规都受到不同程度的执行以及法院新的和不断变化的解释的影响，可能需要我们从其他倡议和项目中转移资源，以满足这些不断变化的合规和操作要求。这些和其他与隐私、数据保护和信息安全有关的法律或法规，特别是任何新的或修改的法律或法规，或此类法律或法规的解释或执行的变化，其中任何可能需要加强对某些类型的数据的保护，或与数据保留、传输或披露有关的新义务，都可能会极大地增加我们提供服务的成本，并要求我们的运营发生重大变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国联邦政府的一些成员，包括国会和NHTSA的某些成员，最近专注于汽车网络安全问题，并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效，或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入其他市场的时间产生不利影响，如果这些法规和其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任，如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来提出自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外，如果扩大立法或法规以要求改变我们的数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，制定与明确和显著的隐私通知有关的要求(包括在获得收集和处理个人信息的知情和具体同意的情况下，如适用)，可能会阻止乘客同意其个人信息的某些用途。
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我们依赖于我们的高级管理团队、技术工程师和某些其他关键员工的经验和专业知识，任何高管或关键员工的流失，或者无法及时发现和招聘高管和其他关键员工，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依赖我们的高管和关键员工。有时，由于高管或关键员工的聘用或离职，我们的高管管理团队或关键员工可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人保险。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。科技行业对这些人才的竞争非常激烈，特别是对于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。我们已经经历了。并预计将继续经历招聘和留住具有适当资历的员工的困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股票激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们可能无法及时将我们的自动驾驶解决方案商业化，然后扩展我们的自动驾驶解决方案，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们的员工、顾问、独立承包商、供应商和合作伙伴的不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，可能使我们面临重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在我们的技术开发和确保我们解决方案的安全性和可靠性以及/或遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并就知识产权、专有信息和商业秘密订立了协议并实施了详细的政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、协议、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息、专有信息或技术诀窍，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问和可能参与知识产权或专有信息的构思或开发的独立承包商签署协议，将此类知识产权或专有信息转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权或专有信息的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权或专有信息的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。如果
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如果发明转让的可执行性存在任何潜在的不确定性，员工可能会将他们的发明出售或许可给第三方，这可能会限制我们的业务运营能力，并可能对我们的竞争业务地位产生不利影响。我们不能保证这些个人不会违反协议并披露专有信息，包括我们的商业秘密，我们也不能保证有足够的补救措施来纠正机密和专有信息的任何后续损害或损失。强制要求当事人非法披露或挪用商业秘密是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国和国外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们可能被要求向开发发明的员工支付金钱报酬，即使此类发明的权利已被转让给我们，并且员工已经放弃了获得版税或其他补偿的权利。
我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的知名度。我们的品牌和声誉可能会受到负面宣传或安全和其他对我们解决方案的担忧的损害。未能维持、保护和提升我们的品牌可能会限制我们扩大或保留客户基础的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须保持和增强我们的品牌认同感，并提高市场对我们的自动驾驶技术和解决方案的认识。我们品牌的成功推广将取决于我们努力实现我们的技术和解决方案被广泛接受，吸引和留住客户，以及我们保持当前市场领先地位的能力，并成功地将我们的技术和解决方案与竞争对手区分开来。这些努力需要大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，以及我们向新市场扩张，这些支出将会增加。这些在品牌推广和思想领导力方面的投资可能不会带来更多收入。在一定程度上，由此产生的收入可能仍不足以抵消我们增加的支出。我们的品牌价值还取决于我们提供安全、值得信赖的解决方案的能力，以及我们以满足客户、合作伙伴和用户的期望的方式保护和使用我们的数据的能力。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们解决方案的需求，从而对我们未来的财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复品牌的价值，还可能降低美国存托凭证的交易价格。
我们可能会不时收到负面宣传，包括在社交媒体平台上或通过传统媒体发布关于我们公司、我们的业务、我们的董事和管理层、我们的品牌、我们的技术和解决方案、我们的供应商或其他业务合作伙伴的负面互联网和博客帖子、评级或评论。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。
我们可能会收到客户和乘客对我们的解决方案、定价和客户支持的投诉。如果我们不有效地处理这些投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户和乘客可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的解决方案。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在现有和潜在客户和乘客寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们对解决方案采取的行动或做出的更改惹恼了这些客户和乘客，他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的技术和解决方案的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户和乘客的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、贸易、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。
在一些司法管辖区，我们受到法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的制约，我们对这些要求几乎无法控制，而且这些条件本身就是
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变幻莫测。我们在这些司法管辖区的业务产生的风险与以下方面有关：遵守监管和安全要求的解决方案；适应各种国家和地区的不同驾驶行为、交通状况、道路设计和基础设施；组织当地经营实体；设立、配备人员和管理外国营业地点；管理国际业务以及增加的业务、差旅和基础设施成本；吸引当地客户；有效定价；驾驭外国政府税收、法规和许可要求；合同权利的可实施性；保护主义或国家安全政策；遵守目前和未来出口管制和经济制裁的复杂性；贸易限制、海关法规和关税以及价格或外汇管制。这种情况可能会增加我们的成本，影响我们吸引和留住客户的能力，并需要大量的管理关注，如果我们无法有效地管理他们，可能会损害我们的业务。
如果我们的业务发展计划不奏效，我们的业务发展可能会受到负面影响。
我们已经投资，并预计将继续投资于销售和营销活动，以推广我们的品牌，并加深我们与合作伙伴、客户和乘客的关系。我们的销售和营销活动可能不会受到现有客户和乘客的欢迎，也可能不会像预期的那样吸引新的客户和乘客。不断变化的营销格局可能需要我们试验新的营销方法，以跟上行业趋势以及客户和乘客的偏好。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额。我们还依靠一些业务合作伙伴和我们自己的业务开发团队来吸引新的客户和乘客。我们与这些中介机构关系的任何中断都可能损害我们促进业务的能力。因此，我们不能保证我们能够收回这些销售和营销活动的成本，也不能保证这些活动将有效地吸引新客户和用户并留住现有客户和用户。
我们无法就我们可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款、补贴、税收待遇和其他激励措施获得或就可接受的条款和条件达成一致，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们历来享受相关税收优惠政策的税收优惠。特别是，我们在北京、广州、深圳和江苏省的一些中国实体被认定为“高新技术企业”。根据《企业所得税法》对高新技术企业的税收优惠政策，自认定为高新技术企业之年起，三年内减按15%的税率征收企业所得税。这种税收优惠可能会发生变化，也可能会终止。政府机构可以随时决定减少、取消或取消我们的税收优惠。因此，我们不能向您保证继续享受我们目前享有的此类税收优惠。停止、减少或推迟税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还收到了政府拨款，这可能不会重演。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，分别收到270万美元及760万美元，并分别确认为其他收入、综合经营报表净额及综合亏损。由于这些政府补助金通常是一次性提供的，因此不能保证我们将来会继续接受这些补助金或从中受益。在某些情况下，我们需要满足某些条件或合同义务，才能获得政府拨款。然而，不能保证我们将能够完全满足这些条件或履行此类义务，监管部门可能会停止此类拨款，或要求我们偿还之前收到的部分或全部政府拨款。由于我们未能履行此类义务而导致的任何减少、取消或偿还都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经并可能继续在我们的股票激励计划下授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2016年11月通过了股票期权计划(经2019年和2020年修订的《2016年股票计划》)。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合运营报表和全面亏损中确认费用。我们根据以下规定获授权发行的最大股份总数
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2016年股份计划(经修订)为58,427,257股。截至2022年12月31日，根据该计划，已授予可购买总计14,855,045股普通股和21,217,861股限制性股票单位的股份奖励。2021年和2022年，我们分别录得4,110万美元和1,860万美元的股份薪酬支出。与这些未归属期权和受限股份单位相关的未确认共享支付总额分别为1,350万美元和8,920万美元。
有关我们的股权激励计划的更多信息，请参阅“管理层 - 股权激励计划”。随着我们继续给予基于股票的激励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们面临着与我们的租赁物业相关的某些风险。
根据中国法律，商品房租赁的租赁协议必须向当地建设(房地产)部门登记。截至本招股说明书日期，我们在中国租赁物业的部分租赁协议尚未在中国有关监管机构登记。未完成租赁协议登记备案的，不影响租赁协议的效力。然而，若租赁协议订约方在接到中国相关监管机构的通知后，未能在规定的时限内纠正该等违规行为，则根据相关监管机构的酌情决定权，他们可能面临针对每个未登记租赁的潜在罚款人民币1,000元至人民币10,000元不等。此外，我们的一些租赁物业用作车辆改装设施和商业办公室的装修项目可能需要根据中国法律获得建筑和消防备案的监管批准，但我们未能获得此类批准和备案，这可能会使我们受到法律制裁，如罚款、暂停施工和在期限内整改。截至本招股说明书日期，吾等并未因未能登记相关租赁协议及未获监管机构批准装修项目而受到重大处罚。
此外，出租人对我们租赁物业所有权的任何缺陷都可能对我们的使用产生负面影响。我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对相关租赁物业的所有权的文件。此外，我们的一些租赁物业在我们签订租约之前由业主抵押，我们与这些物业有关的租约可能不会优先于预先登记的抵押权。截至本招股说明书发布之日，我们未发现任何第三方对我们使用这些物业提出的挑战。然而，我们不能向您保证这些租赁物业的所有权在未来不会受到挑战。如果第三方声称是物业业主或抵押物业的受益人，或监管当局挑战我们使用租赁物业的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令迁出受影响的物业，这反过来可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们、我们的董事、管理层、员工和股东及其关联公司可能面临未决或未来的诉讼、即将作出的决定、行政诉讼、罚款和负面宣传，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们不时地受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼，涉及知识产权、合同纠纷、雇佣纠纷，以及与我们在中国内外的业务运营相关的其他法律和行政诉讼或罚款。有时，我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们扩大客户和用户基础的能力产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对我们业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的董事、管理层、股东和员工及其关联公司可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
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我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及固有的风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及与这些新市场相关的新的风险和挑战，例如获得在这些新的地理区域和司法管辖区进行我们的自动驾驶汽车的测试驾驶和进一步的商业运营的许可。我们也可能需要调整我们的价格政策，以适应当地的经济情况。此外，我们向国际市场的拓展将要求我们对相关国家和地区市场状况的快速变化做出及时和有效的反应。我们在国际扩张方面的成功部分取决于我们在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功的能力。我们在新的地理区域和司法管辖区的业务运营可能会因当地法律、法规和政策的变化而中断。我们不能向您保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的技术和服务产品将在这些市场取得成功。
我们的业务已经并可能继续受到当前全球新冠肺炎疫情的影响。
2020年1月30日，世界卫生组织《国际卫生条例》和紧急事务委员会宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月11日世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。在新冠肺炎大流行期间，世界各地的政府当局对行动和旅行施加了限制，以遏制病毒的传播。我们的业务运营都不同程度地受到新冠肺炎疫情的影响。此外，新冠肺炎大流行及其后果可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如对我们自动驾驶解决方案的需求，我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎疫情作为一场全球大流行病可能产生的影响提供指导，因此，这一大流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化，尽管情况一直在逐步改善。虽然已经开发出用于新冠肺炎的疫苗，但无法保证任何此类疫苗都会有效、发挥预期作用、提供疫苗或被大规模和及时接受。此外，在包括中国和美国在内的多个国家的确诊病例中发现了病毒的变种，特别是达美航空和奥密克戎的变种，这导致并可能继续在世界各地造成新的疫情。
我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，例如疫情持续时间、旅行限制和其他遏制疫情及其影响的措施的有效性，例如在我们和我们的业务合作伙伴开展业务的国家/地区实行社会隔离、隔离和封锁。
如果我们不能实施和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告经营结果，无法履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托股份的市场价格可能会受到实质性和不利影响。
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的准则，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有承诺
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全面评估我们的内部控制，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
为了弥补我们已发现的重大弱点，我们已开始采取措施，加强对财务报告的内部控制。我们已经聘请了一批为美国注册会计师协会或中国注册会计师协会会员的财务人员，并将继续聘请更多的会计人员，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架。我们对会计和财务人员实施了定期的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告培训计划。我们正在制定和执行一套全面的期末财务报告政策和程序。
在确定重大弱点和其他重大控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些缺陷。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 - 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们在美国上市后，将受到2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2024年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
我们可能没有为我们的业务提供足够的保险。
由于自动驾驶行业正处于初级阶段并继续快速发展，该行业不断变化的法律、法规和标准使责任难以定义，从而创造了
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对我们来说，不确定性增加了法律和财务合规成本。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会使我们面临越来越多的负债，而我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们的解决方案用于自动驾驶，这带来了重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们的解决方案、产品或服务的车辆发生事故，造成人员受伤或声称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果我们经历一次或多次这样的事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果不能以商业上合理的条款获得保险，或者根本不能获得保险，我们可能需要自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规，限制自动驾驶技术的使用，或增加与使用该技术相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他可能严重扰乱我们行动的灾难性事件有关的风险。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难。我们不能向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响，并且我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全赔偿我们可能发生的任何损失。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
一般商业和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会对汽车市场产生不利影响，这可能会减少我们的收入。
中国的汽车行业市场受到一般商业和经济状况、全球半导体芯片短缺和通胀压力的影响。除其他事件外，全球半导体芯片短缺和通胀压力造成的波动已经或可能导致对自动驾驶技术的需求减少。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，很难预测用户对我们的技术和服务的需求或采用率，或者我们运营的市场的未来增长。此外，全球通胀在2022年期间上升，与全球需求、供应、地缘政治事件、物流和劳动力市场的中断有关。
对于我们的客户来说，对我们的技术和服务的需求和采用通常是可自由支配的，并可能继续受到经济中的负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括我们的自动驾驶技术实现的利用程度、我们技术运营领域的时机和广度、消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料供应成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国家和成长型市场。对经济衰退、股市波动、通胀压力、通胀和法规的担忧可能会减少消费者需求，这可能会对汽车市场造成不利影响，进而减少我们的收入。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场，这可能会影响汽车生态系统。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM在应对具有挑战性的经济状况、劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。中国和世界其他地区的汽车产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动将导致对我们的技术和服务的需求出现波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、合作、投资或收购。即使这样做，这些也可能转移管理层的注意力，导致我们产生重大成本或运营困难，并稀释我们股东的权益，扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响。
我们可能会不时地对国内和国际上可能的收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。我们不能保证我们或许能够找到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议交易获得融资，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，在完成收购或组建合资企业后，后续的业务整合和发展需要我们的管理层投入大量时间和精力来实现协同效应，并可能导致我们现有业务的资源被分流。我们不能向您保证，我们能够及时完成整合或成功实现协同效应，并通过此类收购或战略联盟实现预期的协同效应。此外，由于我们对我们仅持有少数股权的公司的控制有限，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。我们的被投资人不遵守监管要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，我们向新市场的扩张可能会有特别的复杂性，无论是监管还是其他方面。我们的战略可能不会在当前市场之外成功实施。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理政策(ESG)有关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG相关的越来越多的关注和行动呼吁资本、投资者和贷款人倾斜他们的投资决策，以偏向拥有公认ESG做法的行业和公司。我们正在开发的自动驾驶技术具有显著的安全效益。我们的自动驾驶技术旨在降低道路上人为错误的风险，这是全球事故和死亡的主要原因。我们设计的自动驾驶汽车能够通过优化路线、保持一致的速度和避免突然加速或刹车来比人类驾驶的汽车更高效地运行，这有助于降低燃油消耗和碳排放。尽管我们不断努力适应和遵守与ESG相关的标准，但我们可能并不总是能够满足不断发展的标准。我们可能会被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当的回应，无论是否有法律要求这样做。因此，我们可能遭受声誉损害，这将对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国监管机构未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国监管当局发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
Pony AI Inc.通过与VIE的某些合同安排在中国经营业务。Pony AI Inc.以这种方式经营其业务，主要是为了保持灵活性，从事根据适用的中国法律和法规受到外国投资限制的业务。这些
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与VIE订立的合约安排允许Pony AI Inc.(I)有权指导VIE的经营及活动，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律许可的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家业务合作协议、股票质押协议、独家期权协议、代理权和配偶同意，视情况而定。由于这些合同安排，出于会计目的，Pony AI Inc.对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则在其财务报表中综合其经营业绩。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的总资产(不包括集团公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的6.8%和10.1%。2021年和2022年，VIE产生的总收入在综合基础上分别占我们总收入的98.9%和22.5%。吾等与VIE及其各自股东的合约安排并未在中国法院接受考验。如果中国监管机构以其他方式发现我们或VIE违反了中国法律或法规，或缺乏经营该业务所需的许可或牌照，中国相关监管机构，包括工信部和交通部，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：
•
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；
•
终止或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易对我们的经营施加限制或苛刻的条件；
•
处以罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；
•
要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排，以及取消VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE或从VIE获得经济利益的能力；
•
限制或禁止我们将融资活动所得资金用于资助我们在中国的业务和运营；或
•
采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。在境外上市备案规则新闻发布会上，证监会官员澄清，对于以合同安排方式寻求境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。如果我们未能及时或根本完成向中国证监会的备案，对于本次发行或任何未来的融资活动，由于我们的合同安排，受海外上市备案规则的备案限制，我们筹集或使用资金的能力可能会受到不利影响，我们甚至可能需要重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于海外上市备案规则是最近颁布的，其解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在很大的不确定性。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求VIE资产的合同权利，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
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如果VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
在为我们提供对关联实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然VIE的大部分指定股东也是我们公司的实益所有者，但他们中的一些人并不是我们公司的实益所有者或员工。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。
我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。根据中国法律和法规，我们的合同安排的可执行性仍然存在不确定性。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。
如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对VIE的经济表现产生最重大影响的VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。2019年12月12日，国务院通过的《外商投资法条例实施条例》(以下简称《解释》)也没有对这种“其他方式”作出进一步明确。根据FIL解释，当事人以投资于禁止投资为由主张投资协议无效的
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如果是被列入负面清单的行业，或者是被列入负面清单的受限制行业的投资，并且违反了负面清单中列出的限制，法院应该支持这一主张。它为未来的立法留有余地，由主管的中国立法机构颁布，规定合同安排作为外国投资的一种形式。2021年12月27日发布并于2022年1月1日生效的最新负面清单规定，从事负面清单下禁止行业的中国境内企业，在境外上市须征得中国有关主管部门同意，外国投资者不得参与该企业的经营管理，外国投资者对该企业的持股比例，适用《外国投资者在中国境内证券投资的有关管理规定》。这份负面清单并没有进一步阐述像我们这样的国内企业是否会受到这样的要求。2022年1月18日，国家发改委工作人员在接受采访时表示，该规定仅适用于负面清单禁止的境内企业境外直接上市，而对于境内企业境外间接上市，证监会正在制定境外上市相关规定和办法。
因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们可能会利用合同安排来经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
在提供业务控制方面，与VIE及其各自股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托责任的约束下，VIE可以在管理层和运营层面实施改革。不过，在现行的合约安排下，我们有赖每间独立投资机构及其股东履行合约所订下的责任，对独立独立投资机构行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE及其各自股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-VIE或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。根据中国法律和法规，我们的合同安排的可执行性仍然存在不确定性。与此同时，很少有先例，也很少有正式的指导，说明合同是如何
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VIE范围内的安排应根据中国法律进行解释或执行。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对VIE的经济表现产生最重大影响的VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。 - 有关法律执行的不确定性，以及中国在政策、法律和法规方面的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约安排并非在独立的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的运营和活动以及从它们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证。合同安排载有条款，明确规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算任何VIE，或任何VIE宣布破产或清算，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在
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根据合约安排，未经本公司事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重大资产或合法或实益权益。如果任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。
在中国做生意的相关风险
法律执行的不确定性，以及中国的政策和法律法规的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的大部分经营实体都是根据中国法律注册成立的，并受中国法律管辖。1979年，中国监管机构开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。特别是，中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与其他一些法律制度不同，大陆法系的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。
我们的中国子公司、VIE及其子公司须遵守适用于外商投资企业的法律法规，以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释和这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被第三方利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用和资源分流，以及管理层的注意力被转移。
中国监管机构对我们的业务有重大监督，并可能在他们认为适合进一步实现经济、监管、政治和社会目标时影响我们的运营。中国监管当局最近公布了影响我们行业的新政策，我们不能排除未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国监管机构最近还发布了新的规定和指导意见，对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。中国监管当局一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。吾等不能向阁下保证，吾等将能够全面遵守此等新法律及法规，并可能被监管当局视为违法并受重大惩罚的任何行动或服务责令改正、暂停或终止，而该等行为或服务可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景，以及吾等美国存托凭证及/或A类普通股的价值造成重大损害。
当前国际贸易的紧张局势和不断上升的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们在中国和美国都有业务，我们的许多客户和供应商都位于美国和中国以外的其他国家。因此，政府限制国际贸易和投资的政策，如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和审批，可能会影响对我们解决方案的需求，影响我们解决方案的竞争地位，阻止我们在某些国家提供解决方案，或扰乱我们的研发活动。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张局势，但也是乌克兰冲突的结果
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以及对俄罗斯的制裁。最近，美国商务部发布了一项临时最终规则，对半导体、半导体制造、超级计算机以及先进计算项目和最终用途在中国案中引入了新的限制。这些制裁和出口管制可能会对我们和/或我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。
美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。此外，美国政府发布了新的规定，扩大了军事最终用途的定义，并取消了某些许可证例外适用于对包括中国在内的国家的出口，从而扩大了美国公司向中国境内的公司销售某些产品的出口许可要求，这些公司的业务可能支持军事最终用途。美国政府还扩大了对向特别名单(实体名单)上的公司销售在美国境外制造的使用某些受控制的美国原产技术或软件的商品的限制，以及对使用为实体名单上的公司生产半导体器件的美国原产半导体制造设备的限制。近年来，美国将某些实体，包括中国的一些实体，列入了实体清单，该清单对美国政府维持的管制物品清单上的物品的出口或转让施加了许可要求。我们的一家供应商最近被添加到实体列表中。如果我们未能获得必要的许可证和授权或以其他方式遵守出口管制限制，可能会导致民事或刑事处罚，以及声誉损害。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施台湾制裁的紧张局势，美国前总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令，以及美国政府实施的与中国半导体行业相关的各种限制。在此背景下，中国还实施了，并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会通过了《反外国制裁法》，并立即生效。《反外国制裁法》不仅为中国监管机构针对外国制裁采取行动提供了法律依据，也为中国公民和组织提起民事诉讼寻求禁令救济或损害赔偿提供了法律依据。根据《反外国制裁法》，国务院主管部门可以将直接或间接参与制定、确定或者实施《反倾销法》规定的歧视性限制措施的任何个人和组织列入《反制措施清单》。《反措施清单》上的外国个人或组织可受到一项或数项反措施，包括但不限于禁止或限制与中国境内的组织和个人进行商业交易、合作或其他活动。此外，根据《反外国制裁法》，中国境内的任何组织和个人都应遵守反措施。任何组织和个人在实施反措施时不遵守或不配合的，可以依法追究责任。
美国出口管制法律和法规未来可能发生的变化可能会限制我们在美国经营业务的能力，包括投资于任何美国企业或与任何美国企业结成战略联盟，其中包括正在进行的审查，该审查由美国商务部主持的一个跨部门委员会根据2018年出口管制改革法案(ECRA)进行，以确定可能需要根据ECRA第1758条实施额外出口管制的所谓的“新兴和基础性技术”。
2018年11月19日，美国商务部发布了一份拟议规则制定的高级通知，征求公众对识别可能需要此类额外出口管制的“新兴技术”的定义和标准的意见。被控制的影响是“新兴的和
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基础技术“包括美国外国投资委员会(”CFIUS“)对未来外国对我们股票的投资进行的强制性审查。导致外国人控制美国企业的投资受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。对于其管辖范围内的任何交易，CFIUS可与交易的任何一方谈判、订立、强加和执行条件，以减轻交易对美国国家安全造成的风险。这些条件可能包括，例如，限制外国投资者访问美国企业拥有的敏感信息，向美国政府持续报告要求，要求保留第三方审计师以监督安全控制措施的遵守情况，或其他条件。如果一项交易引起了外国投资委员会认为不能缓解的国家安全担忧，美国外国投资委员会可以建议美国总裁禁止该投资交易，或者如果已经完成，则要求外国投资者放弃其权益。CFIUS实施的任何限制或任何此类行动的威胁，都可能对投资者投资我们的股票的能力以及我们的美国存托凭证的整体市场产生不利影响。
日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们和我们客户的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，目前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对我们确保运营所需关键零部件供应的能力以及我们继续向全球客户销售产品的能力产生实质性的负面影响。例如，虽然我们目前没有在任何实质性方面受到实体清单或其他美国出口管制法律或法规的影响，但随着实体清单和其他美国出口管制法律法规的不断扩大和发展，未来的美国出口管制可能会对我们的一些供应商或客户产生重大影响或针对他们，在这种情况下，如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得替代供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。此外，美国与中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，以及其任何升级，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。
我们受到美国的出口管制，这可能会限制我们在公司内部或向包括潜在客户在内的外部转让我们的某些产品和技术的能力；美国对中国越来越严格的出口管制，特别是其人工智能行业，也可能会限制我们获得开发产品所需的先进半导体和其他技术的能力。
我们的某些产品和技术受美国出口管理法规或EAR的约束，该法规由美国商务部工业标准局(“BIS”)管理。目前，受EAR影响的产品和技术被指定为“EAR99”，这通常是最低级别的EAR控制，禁止我们向某些人出口、再出口或转让这些产品和技术，包括国际清算银行的“实体名单”或“未经核实的名单”上的那些人，或未经许可受到制裁的某些地区或个人，或任何被禁止的最终用途。虽然我们目前不认为我们产品和技术的这种指定对我们的运营施加了实质性限制，但国际清算银行可以对我们当前或未来的产品和技术应用更具限制性的指定，或禁止其他方接收指定为EAR99的产品或技术。这些或类似的事态发展可能会实质性地限制或禁止我们出口、再出口或转让我们的产品和技术的能力，包括向未来的潜在客户出口、再出口或转让的能力，这可能会对我们的业务计划和前景产生实质性的不利影响。鉴于美国政府最近对中国出口管制的方式发生了变化，我们不能保证这些变化不会发生。此外，如果我们不遵守美国出口管制法律和法规或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁我们的员工和经理以及
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我们可能会失去美国的出口或进口特权。任何不遵守此类法律法规的行为都可能给我们带来负面后果，包括政府调查和处罚。
2022年10月7日，国际清算银行发布了新的规定，大幅收紧了美国对中国的出口管制，包括适用于先进微芯片及其生产所需技术和设备的规定。此外，在美国政府的演讲和声明中，他们宣布了一项政策，使美国在包括人工智能在内的某些“基础技术”上大幅领先于中国。这些或未来美国或其他国家的出口管制或其他政策可能会限制我们获得开发新产品所需的技术和产品的能力，包括含有先进半导体的产品；任何这些发展都可能对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。
中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们业务运营的一个关键部分位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。此外，中国监管机构继续通过实施行业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国监管机构还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长产生了重大影响。
中国的经济状况、中国监管机构颁布的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国监管机构实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。
根据中国法律，吾等在海外发行证券须经中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构批准、备案或其他要求，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
境外投资者并购境内企业的规定(“并购规则”)旨在要求由中国公司或个人控制的境外特别目的载体在境外证券交易所上市，或通过收购中国境内公司或认购中国境内公司以境外特别目的载体的股权或其新股为代价发行的新股，在境外证券交易所公开上市前，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要根据并购规则获得中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准本次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行以及美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克]的上市和交易，因为中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否遵守本规则发布任何明确的规则或解释。然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。
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此外，在网络安全法、数据安全法和个人信息保护法的保护伞下或之外，已经或预计将采取许多法规、指南和其他措施，包括(I)2021年12月28日公布的修订后的网络安全审查办法，并于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查；以及(Ii)2022年9月1日生效的《跨境数据转移安全评估办法》，规定，某些类型的数据处理者将在中华人民共和国境内开展业务时收集和产生的重要数据或个人信息转移给海外接收者，必须申请对跨境数据转移进行安全评估。由于我们处理个人信息的用户数量不超过100万，根据网络安全审查措施，我们不需要申请与此次发行相关的网络安全审查。此外，我们认为，根据《跨境数据传输安全评估办法》，我们不需要申请跨境数据传输安全评估。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市备案规则》，将于2023年3月31日起施行，对中国公司的直接和间接境外发行和上市进行监管，采取以备案为基础的监管制度。根据《境外上市备案规则》，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市行为应视为境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司承担；(二)发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员由中国公民占多数或以中国为住所。因此，我们将遵守海外上市备案规则关于本次发行的相关要求。
《境外上市备案规则》规定：(一)发行人提交与境外首次公开发行和/或上市有关的申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；(二)发生下列重大事项后三个工作日内及时向中国证监会报告并更新中国证监会备案：(一)发行人的主营业务、牌照、资质发生重大变更；(二)发行人控制权发生变更或者股权结构发生重大变更；(三)发行上市计划发生重大变更；(三)上市完成后，应当在境外发行和/或上市后发生下列重大事项并予以公告后三个工作日内，向中国证监会提交关于该发行和/或上市的发行信息的报告，并向中国证监会提交报告：(一)发行人控制权的变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)上市板上市地位的变更或转移；以及(D)发行人自愿或强制退市；(四)发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，不适用境外上市备案规则的，应当在发生变化后三个工作日内向中国证监会提交境内律师事务所出具的报告和相关法律意见。
同日，证监会还召开了境外上市备案规则发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，其中明确：(一)证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE合同安排公司境外上市备案工作，支持此类公司发展壮大；及(Ii)已在海外提出申请但于海外上市备案规则生效日期或之前仍未获得海外监管机构同意的发行人，获准在任何情况下于海外发售及/或上市完成前，按“合理安排”向中国证监会备案。
在境外上市备案规则于2023年3月31日生效后，我们计划就此次发行向中国证监会进行所需的备案。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时遵守此类备案要求，或者根本不能。我们的任何失败或察觉到的失败
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完全遵守这些新的监管要求可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
此外，根据境外上市备案规则，我们未来的融资活动可能还需要向中国证监会备案和/或报告。2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行，旨在将该规定的适用范围扩大到中国境内公司的间接境外发行和上市，并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。然而，由于近期刚刚发布的《海外上市备案规则》以及《保密和档案管理规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案和/或完全遵守与本次发行或我们未来继续在海外上市和海外证券发行相关的此类法规。截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到中国证监会有关本次发行的任何正式问询、通知、警告和调查。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。在中国境内公司境外发行上市期间，任何单位和个人未履行中国有关法律规定的保密义务的，可能受到警告、罚款、刑事责任等法律制裁。参见《法规 - 并购规则和海外上市法规》。
此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为本次发行或未来的融资活动获得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法及时或根本无法满足这些要求。任何未能遵守中国在这方面的监管要求、我们开展业务的能力、我们向中国以外派发股息的能力、完成本次发行或未来融资活动的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展了大量业务，我们的大量资产也位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，并且是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。
外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
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美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在实质性困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外，投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利有限，几乎没有实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
Poly AI Inc.是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，其主要依赖其中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及为其可能产生的任何债务提供服务。及时产生的债务。我们中国子公司分配股息的能力取决于其可分配盈利。现行中国法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每个中国子公司、VIE及其子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润（如有），为法定储备金提供资金，直至该储备达到其注册资本的50%。这些储备不得作为现金股息分配。
倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或作出其他分配的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国监管机构干预或对Pony AI Inc.或其子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，人民中国银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》(《中国人民银行第306号通知》)，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国监管机构可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或合并的VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国监管机构改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国监管机构未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，人民币对美元的升值和贬值幅度分别约为2%和9%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将融资活动中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。
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或者根本就不是。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
我们向我们的中国实体进行的任何资金转移，无论是作为贷款还是作为增加注册资本，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资必须(I)向当地国家市场监管总局登记，并通过企业登记系统向中国商务部(“商务部”)提交信息报告；及(Ii)向外管局授权的当地银行登记。我们的中国实体购买的任何外国贷款都必须向外管局或其当地分支机构登记或备案，而我们向我们的中国实体提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会登记。就吾等过去或未来对中国实体的出资或对外贷款而言，吾等过去未能，未来亦可能无法及时取得此等政府批准或完成此等登记。如果吾等未能获得此等批准或完成此等登记或备案，吾等可能会受到法律制裁，例如监管谈话、公开警告、整改令，而吾等使用吾等融资活动所得款项及将吾等中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，只要中国附属公司完成有关程序，吾等可向中国附属公司作出的出资金额并无法定限制。就吾等向中国实体提供的贷款而言，(I)如有关中国实体采用传统外汇管理机制(“现行外债机制”)，则未偿还贷款金额不得超过中国实体总投资与注册资本之间的差额；及(Ii)若有关中国实体采用第9号通知外债机制，则未偿还贷款金额不得超过有关中国实体资产净值的200%。
根据人民中国银行2017年1月12日公布的《人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(以下简称《中国人民银行通知第9号》)，自中国人民银行第9号通知发布一年过渡期后，中国银行会同外汇局对中国人民银行第9号通知整体执行情况进行评估后确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本招股书发布之日，中国银行和外汇局均未公布进一步规定。在这方面的规章、通知或通告。目前尚不确定人民银行中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们作为外商投资企业向我们的中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我国外商投资实体可以在现行外债机制和第九号通知外债机制之间灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(《外汇局第19号通知》)，经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)修订后，允许外商投资企业(以下简称外商投资企业)自主结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，《外管局第19号通函》和《第16号外管局通函》可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。尽管外汇局2019年10月23日发布的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》允许所有外商投资企业(包括无投资经营范围的外商投资企业)在满足其中规定的某些条件的情况下，利用和转换外汇资金对中国进行股权投资，
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外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，进一步允许境外上市公司利用资本金、外债和资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，并符合现行资本项下收入使用管理规定，由于这些都是较新的，在解释和实施方面仍存在不确定性。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则，以及其他一些关于并购的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。
此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过并购取得对境内企业的事实上控制权的行为，应当受到商务部的严格审查，并禁止任何企图绕过安全审查的活动。包括通过代理或合同控制安排来构建交易。发改委、商务部发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》进一步要求，凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资，均须进行安全审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，而且任何必要的审批程序，包括获得国家市场监管总局(SAMR)的批准，商务部或当地同行可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。见《 - 外汇管理和股利分配条例 - 中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例》。
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如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守安全登记规定或持续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规的要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
此外，根据商务部于2014年9月公布并于2014年10月起施行的《对外投资管理办法》和国家发改委于2017年12月公布并于2018年3月起施行的《企业对外投资管理办法》，这两个办法都取代了以往关于中国企业对外直接投资的规定，中国企业的对外投资须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。
此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国居住连续不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获吾等授予以股份为基础的奖励，可遵守《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通告》(《通告7》)。根据通告7，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。
我们、我们的董事、高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获得股份奖励的员工现在并将受到这些法规的约束。未能完成SAFE注册要求可能会受到影响
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这可能会导致我们面临罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《法规 - 就业和社会福利法规 - 员工股票激励计划》。
国家税务总局已发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国监管机构的处罚。参见《法规 - 就业和社会福利法规 - 员工股票激励计划》。
我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。
根据中国法律和法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们的某些中国经营实体未能及时为其部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。由于监管部门的当地做法，目前没有任何员工的某些中国经营实体无法按法律要求开立社会保险和住房公积金账户，这是因为企业只有在雇佣员工后才能开户。我们的某些中国经营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工支付社会保险和住房公积金，这可能不被视为我们做出的贡献。若中国有关当局决定吾等须补缴社会保险及住房公积金，或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，或吾等委托第三方机构支付款项的做法，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
此外，人力资源和社会保障部2014年1月颁布的《劳务派遣暂行规定》规定，用人单位只能在临时、辅助或替代岗位上使用劳务派遣人员，用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%。我们的某些使用派遣工人的中国经营实体超过了10%的限制，这将要求我们在劳动部门指定的时间段内减少派遣工人的数量。如果不这样做，我们将被处以每派遣一名超过10%门槛的工人5000元至10000元不等的罚款。因此，我们可能会花费大量成本来寻找派遣的工人的替代者，并在我们的运营中遇到中断。此外，也不能保证我们能够找到合适的员工来取代被派遣的工人。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何因违反《劳务派遣暂行规定》而受到劳动部门任何行政处罚或其他纪律处分的通知。
就中国企业所得税而言，本公司可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对本公司及持有本公司美国存托凭证或普通股的非中国持有人造成不利的税务后果，并对本公司的经营业绩及阁下的投资价值产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份通知，被称为STA通知
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82条规定了确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们的公司或我们在中国以外设立的任何附属公司都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司(或本公司在中国以外的任何附属公司)为中国居民企业，本公司(或该等附属公司)可能须按本公司全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。在此情况下，我们也将受制于中国企业所得税申报义务。
如果我们被归类为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都将减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》(《国家税务总局通知7》)。STA第7号通知将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转移外国中间控股公司的方式转移应税资产的交易。此外，STA通告7载有集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权的避风港。Sat通告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日，国家税务总局发布《关于从源头上代扣代缴非居民企业所得税有关问题的通知》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行。国家统计局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，中华人民共和国税务机关可以
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如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收而设立的，则不予理会该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据STA通告7或STA通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能承担申报义务或纳税义务，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据STA通告7或STA通告37的规定提交文件。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA通告7或STA通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师，并且美国全国性证券交易所，如[纽约证券交易所/纳斯达克]，可能决定将我们的证券退市，则根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。
我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来不能在没有中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。结果，投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。
近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分，特别是中国的法律，美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》(下称《HFCAA》)。如果PCAOB确定它无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在美国市场，包括[纽约证券交易所/纳斯达克]进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称《2021年认定》)，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在截至2023年12月31日的财年，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”。
然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已制定计划在2023年初恢复定期检查
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以及更远的地方。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。
如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”。如果我们连续两年被确定为这样的公司，我们的证券将被禁止在美国市场交易。如果我们的美国存托凭证退市，将对证券价值产生重大不利影响，并可能影响您出售美国存托凭证的能力。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在中国，股东索赔或监管调查在美国很常见，从法律或实际意义上讲，通常都很难进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但上市公司会计监管委员会宣布，根据中国-美国审计监督合作(“中国-美国审计监督合作”)，它能够完全进入2022年对总部位于中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查，如果没有成熟的务实合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(以下简称《第一百七十七条》)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及中国-美国审计监督合作的执行存在不确定性，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的股票或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们已经提交了在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市美国存托凭证的申请。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由承销商与吾等基于若干因素进行协商而厘定，而本次发售后美国存托凭证的交易价格可能会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。此外，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低美国存托凭证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：
•
中国的宏观经济因素；
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我们的净收入、收益和现金流的变化；
•
我们的竞争对手或我们宣布新的投资、收购或合资企业；
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由我们的竞争对手或我们宣布新的产品、解决方案和扩展；
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证券分析师财务估计的变动；
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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
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发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；
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关键人员的增减；
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指控财务报告缺乏有效的内部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺诈，涉及中国的发行人等；
•
本公司大股东的经营业绩和声誉；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；
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美国与中国之间的政治或贸易紧张关系；以及
•
实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买A类普通股，您为您的A类普通股支付的价格将高于我们现有股东为其美国存托凭证支付的每股金额。因此，您将立即感受到约每美国存托股份 美元的大幅稀释，这相当于美国存托股份的首次公开募股价格每美国存托股份 美元与我们截至2022年10月美国存托股份的有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在美国存托股份的投资在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”部分。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的普通股将立即包括 A类普通股和 B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人每股将有权投一票，而B类普通股持有人每股将有权投十票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
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每股B类普通股可随时由其持有人转换为 A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。任何将B类普通股转换为A类普通股的行为，可能会稀释现有A类普通股持有人在其所属类别普通股中的持股比例。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。
彭俊鹏博士实益拥有60,000,000股B类普通股，占本公司于本招股说明书日期总投票权的58.8%，将于紧接本次发售完成后实益拥有本公司总投票权约 %。楼天成博士于本招股说明书日期实益拥有21,088,770股B类普通股，占本公司总投票权20.7%，将于紧接本次发售完成后实益拥有本公司总投票权约 %。这是由于与我们的双层股权结构相关的不同投票权，假设承销商不行使超额配售选择权。见“资本化”和“主要股东”。由于双层股权结构和所有权集中，他们将对有关董事更迭、合并、控制权变更交易和其他重大公司行为的决定等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
此外，一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。
在中国有很大一部分业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，指控
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诈骗罪。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行进一步注册，我们现有股东持有的股份未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。在本次发行后，紧随其后将有只 美国存托凭证(相当于股A类普通股)流通股，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，将有只美国存托凭证(相当于100股A类普通股)流通股。关于此次发行，我们、我们的高级管理人员、董事和现有股东已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的[180]天内，不出售我们的任何A类普通股或美国存托凭证，或以其他方式受到类似的锁定限制，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外，我们现有股东的某些持有者现在和将来都有权享有某些登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在应用我们收到的收益时拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。这次发行的收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。
作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守(纽约证交所/纳斯达克)公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会更少。
作为在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]的公司治理上市标准。然而，(纽约证交所/纳斯达克)规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。某些公司管治
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我们的祖国开曼群岛的做法可能与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准有很大不同。[我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代[纽约证券交易所/纳斯达克]关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求]。在某种程度上，如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准。
本次发行完成后，我们将成为[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理规则所定义的“受控公司”。因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
本次发行完成后，我们将成为[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事首席执行官彭军博士将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括能够在公司治理问题上采用母国做法。见“-作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。与我们完全遵守[NYSE/]的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少纳斯达克]公司治理上市标准。
我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
于本次发售完成后，我们的董事及高级职员合共拥有我们已发行普通股总投票权的 %。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大公司行动，如更换董事、合并、控制权变更交易和其他重大公司行动。
我们的董事、办公室和主要股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使这些行动遭到股东的反对，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东，也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
出于任何课税年度的美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度内，(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成，或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费(但不包括在开展主动业务并满足某些要求的租金和特许权使用费)。现金和现金等价物通常被视为被动资产。公司商誉的价值在可归因于产生活跃收入的活动的范围内，是根据PFIC规则属于活跃资产。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并获得其按比例份额的
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另一家公司的直接收入。无论其他公司的业务性质如何，任何其他公司的股权价值低于25%的权益均被视为被动资产。
基于我们收入和资产的预期构成以及我们资产的估计价值，包括商誉，这在很大程度上是基于此次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(包括商誉)。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定，而市值可能是不稳定的。由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的市值大幅波动或下降，我们可能会在任何纳税年度成为PFIC。此外，就《私人投资委员会规则》而言，我们与私人投资公司之间的合约安排将如何处理，目前尚不完全清楚，如果就这些目的而言，私人投资公司不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为私人投资公司。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们是美国投资者拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和某些“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求。潜在的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则对我们的适用情况，以及投资于可能是PFIC的公司的风险。参见《税务 - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则》。
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前是一家受控制的外国公司，因此，可能会对拥有我们的美国存托凭证或普通股(直接或间接)并被视为“10%股东”的某些美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司的某些直接或间接“10%股东”(定义见下文)在美国联邦所得税中属于受控制的外国公司(“CFCs”)，一般要求在美国联邦所得税中按比例计入CFC子部分的收入、投资于美国房地产的收益和“全球无形低税收入”，即使CFCs没有向其股东进行分配。F分编的收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括除F分编的收入和某些其他超过某些门槛的收入以外的氟氯化碳的净收入。对于美国联邦所得税而言，如果10%的股东直接、间接或建设性地(通过归属)拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司通常将被称为CFCs。“10%股东”是指直接或间接拥有或被视为直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订的美国国税法的定义)。我们认为，我们目前是一家氟氯化碳公司，根据10%股东未来对我们股票的所有权，未来可能会继续成为一家氟氯化碳公司。此外，我们相信我们的非美国子公司也是CFCs，即使我们由于某些“向下归属”规则而不再是CFCs，这些非美国子公司在未来也将继续被视为CFCs，根据这些规则，我们的非美国子公司可能被视为由我们的美国子公司建设性地控制。虽然对于非10%股东的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者来说，我们作为CFCs的身份通常不会对美国联邦所得税产生任何影响，但可能是或成为10%股东的潜在投资者应该就投资我们的潜在不利税收后果咨询他们的税务顾问。
作为一家上市公司，我们预计会招致更多的成本，并受到额外的规章制度的约束，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克]实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家拥有低于
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我们上一财年的收入为1.235美元，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使投票购买其A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所携带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个营业日。
当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，要求阁下交出阁下的美国存托凭证，以退出阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将于紧接本次发售完成前生效，以决定哪些股东有权
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如欲出席任何股东大会并于大会上投票，本公司董事可关闭本公司会员名册，并预先定出该等大会的记录日期。关闭本公司会员名册或设定该记录日期可能会阻止阁下放弃所持有的美国存托股份，以在记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少40天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救措施。
如果将A类普通股提供给美国存托股份持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，美国存托股份持有人也可能不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。您将获得与相关美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分布。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股，你可能会遇到他们持有的股份被稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
我们目前预计在本次发行后的可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否宣布派息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布
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派发股息，但派息不得超过董事建议的数额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们公司的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息，除非在建议支付分配或股息的日期之后，公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证或其他股权或与股权挂钩的证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。
由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证(包括转换票据时)可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将增加偿债义务，并导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
您的ADS转让可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，通过美国法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，比如
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与开曼群岛相比，特拉华州拥有更完善和更司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本描述-公司法的差异”。
我们发售后修改和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高管、开户银行以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
[我们在提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则后规定，美国联邦地区法院是美国境内的唯一场所(或者，如果纽约南区的美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则是纽约州的州法院)，以解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，该争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或与之有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。本公司美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益，即理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或因其所有权而拟进行的或与之相关的针对我行或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于《证券法》或《交易法》项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者该排他性法院的指定是无效、非法或不可执行的，在纽约州纽约县法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用、不可执行或与其他与以下内容相关的文件不一致
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提起这样的诉讼。如果法院发现我们的发售后修订和重述的组织备忘录和章程细则或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后修订和重述的组织章程和章程细则中的论坛选择条款，以及存款协议中的论坛选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行，以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的专属论坛条款将不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。见“股本说明”。]
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
[我们的发售后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。本规定
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可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含其他条款，可能限制第三方取得本公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括一项条款，赋予每股B类普通股在几乎所有须经股东投票表决的事项上有10票的投票权。见“股本说明 - 股东协议”。]
开曼群岛的经济实体立法可能会影响我们或我们的行动。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(《实体法》)和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要满足实体法下的经济实体测试。虽然目前预计《物质法》对我们或我们的业务不会有什么实质性影响，但由于这项立法是新的，仍需进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们的确切影响。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。未来，如果我们在第二财季的最后一天失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从次年1月1日开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免《纽约证交所/纳斯达克》上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用我们作为外国私人发行人不会产生，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：
•
中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；
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我们实施市场营销战略的能力；
•
我们的机器人出租车和机器人卡车服务大规模商业化的时间表和结果；
•
与我们现有和未来的业务伙伴、客户和供应商的关系；
•
我们未来筹集额外资本的能力；
•
经营举措的成功，包括我们和我们的竞争对手的业务发展努力和新解决方案的开发；
•
我们有能力开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的解决方案产品；
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合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
•
中国及全球自动驾驶行业的预期增长；
•
中国和全球自动驾驶行业的竞争；
•
政府政策和法规的变化；
•
其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及
•
在“风险因素”中讨论的其他风险因素。
鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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收益的使用
我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，根据本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点，承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计本次发行的估计净收益总额约为 ，000,000美元，或约 ，000,000美元。
我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：
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大约 %，或百万 美元，用于执行我们的进入市场战略，以便在我们的关键目标市场进行我们的自动驾驶技术的大规模商业化，包括机器人出租车和机器人卡车服务，包括业务开发、生产、销售和营销、客户服务以及与行业参与者的合作伙伴关系；
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约 %，即100万美元，用于继续投资于我们的自动驾驶技术的研究和开发；以及
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约 %，或 百万美元，用于一般企业用途，以及潜在的战略投资和收购，以加强我们的技术能力和整体生态系统，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。风险因素 - 风险与在中国做生意有关-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或推迟我们使用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，以及向VIE或其子公司发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。
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股利政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。风险因素 - 与中国做生意相关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。和《 - 外汇管制和股利分配规定》。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润、留存收益或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。
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大写
下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：
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在实际基础上；
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在一个形式上实施在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有已发行及已发行优先股自动转换或重新指定为A类普通股；及
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在一个形式上作为调整基准，以实施在紧接本次发售完成前按一对一基准将所有已发行及已发行优先股自动转换或重新指定为A类普通股，及(Ii)于本次发售中发行及出售 A类普通股，并收取估计净收益约 百万美元，考虑发行价为每股美国存托股份 美元(本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点)，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用及其所得款项的使用后。
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。
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截至2022年12月31日
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实际
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备考
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形式作为
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美元
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(单位：千)
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A系列优先股（面值0.0005美元; 34，717，760股授权股，34，717，760股实际已发行和发行股票，并且没有任何形式发行或形式调整后的形式）
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| | | | 14,818 | | | | | | | | |
|
b系列优先股（面值0.0005美元; 44，758，365股授权股，44，758，365股实际已发行和发行股票，并且没有任何形式发行或形式调整后的形式）
|
| | | | 76,840 | | | | | | | | |
|
B+系列优先股（面值0.0005美元; 27，428，047股授权股份，27，428，047股实际已发行和发行股份，并且没有任何形式发行或调整后的形式）
|
| | | | 107,135 | | | | | | | | |
|
B2系列优先股（面值0.0005美元; 10，478，885股授权股，10，478，885股实际已发行和发行股票，并且没有任何形式发行或形式调整后的形式）
|
| | | | 68,138 | | | | | | | | |
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C系列优先股（面值0.0005美元; 57，896，414股授权股，57，896，414股实际已发行和发行股份，并且没有发行形式或形式上的形式（调整后的基础）
|
| | | | 559,087 | | | | | | | | |
|
C+系列优先股（面值0.0005美元; 16，161，668股授权股，16，161，668股实际已发行和发行股票，并且没有任何形式发行或形式调整后的形式）
|
| | | | 249,884 | | | | | | | | |
90
| | | |
截至2022年12月31日
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| |||||||||||||||
| | | |
实际
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备考
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形式作为
调整后(1) |
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美元
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美元
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| |
美元
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| |||||||||
| | | |
(单位：千)
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D系列优先股（面值0.0005美元; 19，964，384股授权股，7，453，371股实际已发行和发行股份，并且没有任何形式发行或调整后的形式）
|
| | | | 181,595 | | | | | | | | | | | | | | |
|
夹层总股本
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| | | | 1,257,497 | | | | | | | | | | | | | | |
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A类普通股（面值0.0005美元; 307，505，707股授权股，10，708，762股实际已发行和发行股份，并且没有任何形式发行或调整后的形式）
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| | | | 9 | | | | | | | | | | | | | | |
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b类普通股（面值0.0005美元; 81，088，770股授权股，81，088，770股实际已发行和发行股份，并且没有任何形式发行或调整后的形式）
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| | | | 35 | | | | | | | | | | | | | | |
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额外实收资本(2)
|
| | | | 63,200 | | | | | | | | | | | | | | |
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特别储备
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| | | | 91 | | | | | | | | | | | | | | |
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累计其他综合损失
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| | | | (163) | | | | | | | | | | | | | | |
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累计赤字
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| | | | (614,659) | | | | | | | | | | | | | | |
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Pony AI Inc.股东赤字
|
| | |
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(551,487)
|
| | | | | | | | | | | | ||
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非控制性权益
|
| | | | 11,902 | | | | | | | | | | | | | ||
|
股东(赤字)/权益总额(2)
|
| | |
|
(539,585)
|
| | | | | | | | | | | | ||
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益
|
| | |
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771,514
|
| | | | | | | | | | | | ||
| | |||||||||||||||||||
(1)
上述调整后的形式信息仅说明性。本次发行完成后，我们的额外实缴资本、股东总数（赤字）/权益和总资本将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。
(2)
假设本招股说明书封面页所载我们发行的美国托凭证数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设的首次公开发行价格发生1.00美元变化 每ADS（本招股说明书封面列出的估计首次公开发行价格范围的中点）在增加的情况下将增加，在减少的情况下将减少额外实缴资本、股东总数（赤字）/权益和总资本总额（美元） 万
91
稀释
如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为716.7美元，或每股A类普通股 美元，每股美国存托股份 美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过减去每股普通股有形账面净值确定的，该净值从每股A类普通股的首次公开募股价格中调整。
不考虑2022年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变化，但生效(I)我们向某些D系列投资者授予的认股权证的行使，以购买我们的D系列优先股，(Ii)在一对一的基础上将我们的所有优先股转换为A类普通股，这将在紧接本次发售完成之前自动发生，以及(Iii)我们以 ADS为代表的A类普通股的发行和销售，假设首次公开发行价为每美国存托股份 美元。本招股说明书首页列出的估计首次公开募股价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们预计截至2022年12月31日的调整后有形账面净值对现有股东来说约为 百万美元，或每股A类普通股 美元，或每股美国存托股份 美元，并立即稀释有形账面净值每股A类普通股 美元，或每股美国存托股份 美元。致本次发售的美国存托凭证的购买者。
下表说明了这种稀释：
| | | |
按普通人计算
分享 |
| |
每个美国存托股份
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| ||||||
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A类普通股首次公开发行价格
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
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截至2022年12月31日每股普通股有形净账面价值
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| | | 美元 | 7.81 | | | | | 美元 | | | |
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在我们所有已发行的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、C+系列和D系列优先股自动转换生效后，每股普通股的预计有形净账面价值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
在我们所有已发行的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、C+系列和D系列优先股以及本次发行自动转换生效后，每股普通股的预计有形净账面价值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
在我们所有已发行的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、C+系列和D系列优先股以及本次发行自动转换生效后，每股普通股的预计有形净账面价值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
在我们所有已发行的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、C+系列和D系列优先股以及本次发行自动转换生效后，每股普通股的预计有形净账面价值
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
本次发行中新投资者每股普通股有形净净价值的稀释金额
|
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
|
本次新投资者每股ADS的有形净现值稀释金额
提供产品 |
| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
92
假设的首次公开募股价格增加（减少）1.00美元 本次发行生效后，每份ADS将增加（减少）我们的预计调整后有形净资产美元 、本次发行生效后每股普通股和每股ADS的预计调整后有形净现值 每股普通股和美元 每股ADS以及本次发行中新投资者每股普通股和每股ADS的形式调整后有形净现值的稀释美元 每股普通股和美元 每个ADS，假设本招股说明书封面页所列我们提供的ADS数量没有变化，并扣除承销折扣、佣金和其他发行费用。
下表汇总了截至2022年12月31日的形式上，现有股东与新投资者在本次发行中从我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及按首次公开发行价格美元支付的每股A类普通股平均价格方面的差异 根据ADS，本招股说明书封面列出的估计首次公开发行价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前。普通股总数不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的美国存托证券相关A类普通股。
| | | | | | |
总对价
|
| |
平均
单价 普通 分享 |
| |
平均
单价 广告 |
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| | | |
普通股
购得 |
| |
量
(单位：千 美元） |
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百分
|
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Number
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百分
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美元
|
| |
美元
|
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现有股东
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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新投资者
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
总
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
上面讨论的形式信息仅用于说明。
上述讨论和表格还假设截至本招股说明书之日，没有行使任何股票期权或未归属未发行的限制性股票单位，并不包括将发行给某些认购人的D系列优先股（以及在自动转换此类D系列优先股后可发行的A类普通股）。截至本招股说明书日期，共有 因行使未行使的购股权和归属未行使的限制性股票单位而发行的A类普通股，共有 根据2016年股份计划行使和归属股权奖励后，可供未来发行的A类普通股。请参阅本招股说明书标题为“管理层-股权激励计划- 2016年股份计划”的部分。如果这些期权中的任何一种被行使，新投资者的股份都将进一步稀释。
93
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立，旨在享受以下福利：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法系统；
•
有利的税制；
•
没有外汇管制或货币限制；以及
•
提供专业和支持服务。
然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的宪法文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。
我们的业务有很大一部分在中国，我们资产的很大一部分在中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
Cogency Global Inc.是我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)告诉我们，开曼群岛的法院是否会：
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
Walkers(Hong Kong)已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Walkers(香港)告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但获得的判决
94
在这种管辖权下，开曼群岛法院将在普通法下承认并强制执行，而不重新审查相关争议的是非曲直，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务展开的诉讼，只要这种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任，(3)这是最终的，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
中国
吾等获吾等的中国法律顾问Haiwen&Partners告知，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款对吾等或此等人士作出的判决仍存在不确定性。海文律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他书面形式规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股，将难以按《中国民事诉讼法》的规定与中国建立足够的联系。
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我们的历史和企业结构
我们的企业历史
Pony AI Inc.(“Pony.ai“或者我们的”公司“)于2016年11月注册成立，为开曼群岛的获豁免有限责任公司。同月，我们成立了特拉华州的Pony.AI公司。然后，我们通过Pony.AI，Inc.开始了在加利福尼亚州硅谷的美国业务。
于2016年12月，香港小马AI Limited(“香港小马AI“)是Pony.ai的全资附属公司，根据香港法律注册成立。
2017年4月，北京(HX)小马AI科技有限公司(北京(HX)小马“)，在中国注册成立。北京(HX)小马目前是香港小马AI的全资子公司。
2018年1月，广州(HX)小马AI科技有限公司(广州(HX)小马”），在中国注册成立。广州（HX）小马目前是香港小马AI的全资子公司。
2019年6月，北京（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（”北京（YX）小马”）在中国注册成立。北京（YX）Pony目前是香港Pony AI的全资子公司。
2021年4月，深圳（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（”深圳（YX）小马”）在中国注册成立。深圳（YX）Pony目前是香港Pony AI的全资子公司。
2022年3月，上海（ZX）小马人工智能技术发展有限公司，有限公司（”上海（ZX）小马”）在中国注册成立，是香港小马人工智能的全资子公司。
北京(HX)小马和香港小马AI与北京(ZX)小马及其股东订立了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们获得了北京(ZX)小马及其子公司的控制权。此外，广州(HX)小马及香港小马AI与广州(ZX)小马及其股东订立了一系列经修订及重述的合约安排，吾等据此取得对广州(ZX)小马及其附属公司的控制权。Pony AI Inc.以这种方式经营其业务，主要是为了保持灵活性，从事根据适用的中国法律和法规受到外国投资限制的业务。
因此，我们被视为北京(ZX)小马、广州(ZX)小马及其子公司的主要受益人。出于财务报告的目的，我们根据美国公认会计准则综合了VIE的经营业绩和财务状况。我们将北京(HX)小马和广州(HX)小马分别称为我们的全资外商独资实体(“WFOE)，以及北京(ZX)小马和广州(ZX)小马及其附属公司各自为综合可变权益实体(“VIE“或”VIE实体“)在本招股章程中。有关综合可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“-与VIE及其股东的合同安排”和“与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
我们的公司结构
以下图表说明了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE：
96
备注：
(1)
北京(ZX)小马的股东为娄天成博士(董事兼首席技术官)、唐凤恒先生、王浩军博士(本公司首席财务官)、徐素萍女士、周军先生(本公司员工)及恒宇Li先生(本公司副总裁总裁)，分别持有北京(ZX)小马约49.0%、30.9%、10.0%、5.0%、5.0%及0.1%的股权。
(2)
2022年2月，天创物流科技有限公司根据中国法律注册成立。天创物流科技有限公司的股东为北京(HX)小马和中国外运，分别持有其51.0%和49.0%的股权。
(3)
广州小马(ZX)的股东为娄天成博士(董事兼首席技术官)、唐凤恒先生和莫鲁一博士(副总裁)，分别持有其50.0%、49.9%和0.1%的股权。
(4)
天津白杨有限责任公司是根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业。北京(ZX)小马AI科技有限公司是天津白杨有限责任公司的普通合伙人，持有其约62%的股权。天津白杨有限责任公司的其余38%权益由一名个人作为有限责任合伙人持有。
与VIE及其股东的合同安排
我们已与VIE及其股东建立了一系列合同安排，尽管根据适用的中国法律和法规，我们的业务目前不受任何外资所有权限制。未来，我们可能会将业务扩展到受外资持股限制的领域，如果有此需要，我们目前打算在现有的VIE和必要时成立的其他VIE下经营此类业务。
Pony.ai是一家在开曼群岛注册的豁免公司。我们的中国子公司北京(HX)小马和广州(HX)小马被视为外商投资企业。北京(HX)小马和香港小马AI与北京(ZX)小马及其股东保持一系列合同安排。广州(HX)小马和香港小马AI与广州(ZX)小马及其股东保持一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并将其经营业绩综合在美国公认会计准则下的财务报表中，以进行会计处理。
以下是北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马与北京(ZX)小马股东之间的合约安排以及广州(HX)小马、香港小马AI、广州(ZX)小马与广州(ZX)小马股东之间的合约安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本，本招股说明书是其中的一部分。
我们的中国法律顾问海文律师事务所认为，以下所述的合同安排根据其条款和现行有效的中国法律，对该等安排的每一方均有效、具有约束力和可强制执行。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国
97
监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。此外，如果中国监管机构发现建立该结构的协议不符合中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，包括禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
独家商业合作协议
根据北京(HX)小马、香港小马AI和北京(ZX)小马的独家业务合作协议，北京(HX)小马同意由北京(HX)小马酌情向北京(ZX)小马提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，包括商业咨询、知识产权许可、设备租赁和市场咨询。
未经北京(HX)小马事先书面同意，北京(ZX)小马在协议有效期内不得接受任何第三方就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。北京(ZX)小马同意向北京(HX)小马支付相当于其净收入100%的服务费。北京(HX)小马拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。独家业务合作协议的初始期限为十(10)年，如果北京(HX)小马在协议到期前书面确认，则应予以延长。延长期限由北京(HX)小马决定，北京(ZX)小马无条件接受延长期限。
广州(HX)小马、香港小马AI和广州(ZX)小马的独家业务合作协议包含与上述独家技术和咨询服务协议基本相似的条款。
股票质押协议
根据北京小马、香港小马AI、北京(ZX)小马及北京(ZX)小马股东之间的股份质押协议，北京(ZX)小马的各股东将各自于北京(ZX)小马的股权质押予北京(HX)小马，以履行其于独家业务合作协议下的责任。北京(ZX)小马的各股东进一步同意，未经北京(ZX)小马事先书面同意或除非独家购股权协议另有规定，不会转让或质押其各自于北京(ZX)小马的股权。北京(ZX)小马的股东亦承诺，未经北京(HX)小马事先书面同意或除非独家购股权协议另有规定，彼等不得转让或同意他人转让质押股权、设立或容许任何新质押或质押股权的任何其他产权负担。每份股份质押协议均保持约束力，直至独家业务合作协议项下的合同义务全部履行并终止，以及各自的服务费已全部支付。于本招股说明书日期，股份质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
广州(HX)小马、香港小马AI、广州(ZX)小马与广州(ZX)小马股东之间的股份质押协议包含与上述股份质押协议基本相似的条款。
独家期权协议
根据北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马及北京(ZX)小马股东之间的独家购股权协议，北京(ZX)小马的各股东向北京(ZX)小马授予独家购股权，以相当于所购股权的实际注册资本出资额的价格购买北京(ZX)小马的全部或部分股权，除非中国适用法律规定进行评估。北京(ZX)小马及其股东各自同意，除非股份质押协议另有规定，否则不会转让、抵押或允许就北京(ZX)小马的任何股权设立任何担保权益。独一无二的
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期权协议的初始期限为十(10)年，在初始期限结束时，应由北京(HX)小马指定续期，或在北京(HX)小马未能确定续期时自动终止。
广州(HX)小马、香港小马AI、广州(ZX)小马与广州(ZX)小马股东之间的独家购股权协议包含与上文所述的独家购股权协议基本相似的条款。
授权书
根据北京(ZX)小马各股东授予的授权书，北京(ZX)小马各股东不可撤销地委任北京(ZX)小马为其独家代理及代理人，代表其代表北京(ZX)小马的所有股东事宜及行使其作为北京(ZX)小马股东的一切权利。授权书将继续有效，直至该股东不再是北京(ZX)小马的股东或北京(HX)小马以其他方式指示为止。
广州(ZX)小马的每一位股东授予的每一份授权书都包含与上文所述的授权书基本相似的条款。
配偶意见书
北京(ZX)小马适用个人股东的每一位配偶均已签署配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶承诺不会就其配偶持有的北京(ZX)小马股权作出任何断言。此外，配偶同意根据上述股份质押协议、独家购股权协议及授权书，处置由其配偶持有或以其名义登记的北京(ZX)小马股权。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得其各自配偶持有的北京(ZX)小马的任何股权，该配偶同意受类似责任约束，并同意订立类似的合约安排。
广州(ZX)小马适用个人股东的配偶所授予的每一份配偶同意书均包含与上述配偶同意书基本相似的条款。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在本招股说明书其他部分包括的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”中讨论的因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
Pony.ai是实现自主移动大规模商业化的全球领先者。
•
我们是中国唯一一家在北京和广州获得运营全无人驾驶车辆牌照的公司，这两个城市是最先发放全无人驾驶许可证的两个城市。
•
我们目前运营着一支由290多辆机器人组成的出租车车队，积累了1800多万公里的自动驾驶里程，其中包括80多万公里的无人驾驶里程。
•
我们是首批提供收费、面向公众的机器人出租车服务的公司之一。我们每天收到的每辆机器人出租车的最高订单超过16辆，为4级机器人出租车的大规模商业化树立了一个关键里程碑。
•
我们目前运营着一支由140多辆机器人卡车组成的车队，自动驾驶里程已超过230万公里。在商业运营过程中，我们的机器人卡车车队在中国提供中心到中心的长途货运，累计货运量约为26870万吨公里。
•
我们已经建立了一个由行业合作伙伴组成的蓬勃发展的生态系统，包括领先的原始设备制造商、跨国公司和物流平台，如丰田、三一、OnTime Mobility和中国外运。从这些合作伙伴关系中，我们获得了宝贵的经验，使我们的虚拟驱动程序 该技术的目标是为我们的下一代自动驾驶解决方案实现积极的单位经济性。
凭借这些里程碑，Pony.ai有望实现我们的大规模商业化 虚拟驱动程序技术具体地说，我们的目标是开发一种可持续和盈利的商业模式，使配备我们的虚拟驱动程序技术跨越交通使用案例，为世界各地的人员和企业提供自主移动性。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到一系列一般因素的影响，这些因素影响我们利用整个可预见市场增长的能力，包括中国和全球的整体经济增长、技术进步、公众对我们技术的看法、地缘政治关系、监管监督和行业内的竞争格局。任何这些一般因素的变化都可能影响我们的业务和运营业绩。
此外，根据我们目前的发展阶段（特别是我们的大规模商业化努力），我们相信我们未来的财务状况和运营结果在很大程度上取决于（i）我们执行进入市场战略以大规模商业化技术的能力，（ii）我们的研发工作和投资，（iii）我们的战略合作伙伴关系，以及（iv）我们的运营效率，详细说明如下：
我们有能力执行我们的市场战略，将我们的自动驾驶技术大规模商业化
从长远来看，我们能否产生可持续的收入并实现财务盈利，在很大程度上取决于我们自动驾驶技术大规模商业部署的进展。到目前为止，我们在发展我们的虚拟驱动程序这使安全、可靠的自动驾驶体验成为可能，我们正在从技术开发过渡到跨不同商业用例的大规模部署，主要是机器人出租车和机器人卡车服务：
100
•
机器人出租车服务：**我们是中国唯一一家在北京和广州获得运营全无人驾驶车辆牌照的公司，这两个城市已经发放了全无人驾驶许可证，并开始在北京和广州提供面向公众的带安全司机的收费机器人出租车服务。我们运营着一支由290多辆机器人出租车组成的车队。
•
机器人卡车服务：*我们已经部署了一支超过140辆机器人卡车的车队，包括2++级智能卡车和4级自动驾驶卡车，有安全司机在其现有的全国物流网络内完成其货运订单。
•
许可和应用程序：*我们的许可和应用业务已从OEM获得ADAS解决方案合同。我们还在探索更多的盈利机会，利用我们强大的技术能力提供POV智能驾驶解决方案和其他增值技术服务。
虽然我们已经开始从这些初步的商业化尝试中产生收入，但我们预计，一旦我们通过执行进入市场的战略实现我们的自动驾驶技术的大规模商业部署，我们的收入规模和构成都将发生重大变化。具体地说，我们将在不久的将来专注于为我们的机器人出租车和机器人卡车服务创造收入。有关我们的机器人出租车和机器人卡车服务的入市策略以及许可和应用程序的详细信息，请参阅“Business - 我们的入市策略”。然而，如果我们对我们的市场进入战略的假设被证明过于乐观，或者如果我们未能以经济高效的方式执行我们的进入市场战略并在商业化的道路上取得重大里程碑，我们可能无法产生收入和运营现金流，并且我们实现盈利的能力可能会受到延迟。这也可能导致我们的市场战略发生变化，这可能会导致意想不到的成本超支。风险因素 - 风险与我们的商业和工业相关 - 自动驾驶是一项新兴和快速发展的技术，涉及重大风险和不确定性。
对技术开发和创新的持续投资
我们相信，我们在自动驾驶行业的领先地位是由我们强大的技术能力支撑的。我们历来为研发投入了大量资源。2022年，我们记录的研发费用为153.6美元，其中超过七成是我们研发人员的员工薪酬。具体地说，我们在招聘和留住人才方面投入了大量资金，特别是在机器学习、软件算法和车辆工程方面具有专业知识和经验的工程师和科学家。由于我们相信我们的市场成功和财务表现将在很大程度上取决于我们保持技术领先地位的能力，我们将继续投资于技术开发和创新，以增强我们相对于同行的竞争优势。随着我们业务的扩大，我们还寻求巩固我们的内部研发职能，以优化资源配置，提高技术开发效率。
我们深化和扩大战略伙伴关系的能力
我们历来受益于我们与商业伙伴的战略关系，包括领先的原始设备制造商、跨国公司、物流平台、硬件组件公司和其他行业利益相关者。这些战略合作伙伴关系使我们能够将我们的努力集中在技术开发上，同时从长远来看，提高我们在全球范围内扩大技术规模和实现技术货币化的能力。为了实现我们的自动驾驶技术的大规模商业部署，我们计划深化与现有合作伙伴的关系，并探索不同领域的新合作机会。例如，我们将继续与领先的原始设备制造商合作，一方面迅速扩大我们的自动驾驶车队，另一方面与跨国公司和物流平台合作，加快我们的机器人出租车和机器人卡车服务的商业部署。在我们既定的市场进入战略的指导下，我们还将寻求沿着行业价值链扩大我们的协作生态系统。
我们提高运营效率的能力
我们的目标是在业务的各个方面提高运营效率，如研发、供应链、与业务合作伙伴的合作、销售和营销以及服务提供。随着我们继续扩大我们的自动驾驶技术，我们还打算改进我们的
101
运营效率，以实现长期盈利。例如，虽然我们目前自行运营我们的自动驾驶车队，但我们可能会寻求与由第三方车队所有者资助的第三方“车队公司”合作，在这种拟议的商业模式下，该公司将承担与车队收购相关的几乎所有资本支出以及其他车队运营成本和支出。此外，我们还通过实施各种费用控制措施来加强运营费用的管理。因此，随着我们的收入模式不断发展以及运营效率通过规模经济不断提高，我们的成本组合和运营费用未来可能会出现显着变化。
运营结果的关键组成部分
收入
我们正处于创造收入和实现客户基础多元化的相对早期阶段。过去，我们的收入来自(I)机器人出租车服务，(Ii)机器人卡车服务，以及(Iii)许可和应用，并经历了收入组合的重大变化。我们预计，随着我们继续执行我们的市场战略，我们的收入规模和构成在未来将继续发生重大变化。
下表列出了所示年度我们按业务活动划分的收入细目、绝对金额和占总收入的百分比。
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截至2013年12月31日止的年度，
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2021
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2022
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美元
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%
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美元
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%
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(单位为千，但百分比除外)
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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机器人出租车服务
|
| | | | 3 | | | | | | 0.0 | | | | | | 8,967 | | | | | | 13.1 | | |
|
机器人卡车服务
|
| | | | 83 | | | | | | 1.0 | | | | | | 22,368 | | | | | | 32.7 | | |
|
许可和申请
|
| | | | 8,031 | | | | | | 99.0 | | | | | | 37,051 | | | | | | 54.2 | | |
|
总收入
|
| | | | 8,117 | | | | | | 100.0 | | | | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | |
机器人出租车服务我们主要通过(A)向领先的原始设备制造商和跨国公司提供一整套AV工程解决方案，包括AV软件部署和维护、车辆集成和工程以及道路测试，帮助他们将我们的自动驾驶技术与其车辆平台无缝集成，并在较小程度上实现这一点，以及(B)向乘客收取乘坐我们机器人出租车的费用。我们目前在北京和广州提供收费机器人出租车服务，我们打算未来通过自有车队和/或第三方车队公司拥有和运营的车队将此类服务引入中国更广泛的地区。
随着我们机器人出租车服务的商业部署加速，我们预计未来我们的机器人出租车收入将继续增长，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。特别是，乘客票价产生的收入，以及跨国公司和车队公司运营机器人出租车产生的费用，预计将随着我们自己和/或第三方拥有的机器人出租车车队的增长而增加，因为我们将长期接近大规模商业化。此外，我们将继续根据市场状况调整我们的收入模式，并为我们的机器人出租车服务探索更多的货币化机会。有关更多信息，请参阅“Business - Our Go-Market Strategy”。
机器人卡车服务我们主要通过使用我们的机器人卡车车队向物流平台提供付费运输服务来产生机器人卡车收入。我们根据具体的运输路线和/或吨位向他们收取里程服务费。随着我们继续扩大我们的机器人卡车车队，我们预计此类收入在不久的将来将会增长。
目前，我们的机器人卡车收入的一小部分也来自提供我们的全套产品虚拟驱动程序卡车原始设备制造商，他们将我们的技术集成到他们的车辆平台中，以实现
102
自动驾驶功能。我们预计，在不久的将来，此类收入将继续增长。作为我们的客户群虚拟驱动程序继续增长，我们可能会开发新的机器人卡车收入来源，包括向这些客户收取使用我们的虚拟驱动程序技术
许可和应用程序我们主要通过(A)向原始设备制造商和机器人车辆公司提供POV智能解决方案，包括智能驾驶软件解决方案、专有车辆域控制器产品和数据分析工具，以增强此类车辆实现更高水平的驾驶自动化；以及(B)向传感器和硬件组件供应商以及其他行业参与者提供某些增值技术服务，如车辆集成服务、软件开发和许可服务，帮助他们更好地调整其产品和解决方案，以适应自动驾驶用例和构建智能交通系统，从而产生许可和应用程序收入。
虽然我们历史上很大一部分收入来自许可和应用程序，但我们预计，随着我们机器人出租车和机器人卡车收入的持续增长，我们的许可和应用程序收入占我们总收入的比例将在长期内下降。
根据适用于此类服务的收入确认政策，根据服务的性质，我们的收入来源也可以分为(I)工程解决方案服务，主要是我们向OEM和其他行业参与者提供的服务和软件解决方案；(Ii)虚拟司机运营服务，包括我们向乘客收取的机器人出租车乘车费用，以及我们向物流平台收取的运输服务费；以及(Iii)产品销售，包括在我们的虚拟驱动程序以及我们的车域控制器产品。2021年，工程解决方案服务、虚拟驾驶员运营服务和产品销售收入分别为800万美元、10万美元和零。2022年，工程解决方案服务、虚拟驾驶员运营服务和产品销售收入分别为4500万美元、2140万美元和200万美元。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注2(K)。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)车队运营费用，主要是我们自有的机器人出租车和机器人卡车车队产生的通行费和燃料成本，第三方运输费用和与车队运营和维护相关的其他费用，(Ii)员工薪酬，包括与向客户提供我们的服务和解决方案有关的工程师、安全司机和其他人员的工资、福利和奖金，(Iii)直接运营和材料成本，主要包括与向客户提供我们的服务和解决方案有关的材料和用品以及研发支持和其他第三方专业服务的费用，和(Iv)其他，主要包括差旅费用、折旧和摊销以及其他办公和公用事业费用。
与我们2021年和2022年的收入趋势类似，我们的成本组合在历史时期经历了重大变化，因为我们仍处于商业化和收入来源多样化的相对早期阶段。因此，我们预计在不久的将来，我们的收入成本的金额和构成将继续演变。
下表列出了我们的收入成本的细目，包括绝对金额和占收入成本总额的百分比。
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截至2013年12月31日止的年度，
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2021
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| |
2022
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美元
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%
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| |
美元
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%
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(单位为千，但百分比除外)
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| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
车队运营费用
|
| | | | 133 | | | | | | 7.4 | | | | | | 18,658 | | | | | | 51.3 | | |
|
员工薪酬
|
| | | | 896 | | | | | | 49.6 | | | | | | 9,249 | | | | | | 25.5 | | |
|
直接运营和材料成本
|
| | | | 416 | | | | | | 23.0 | | | | | | 7,807 | | | | | | 21.5 | | |
|
其他
|
| | | | 362 | | | | | | 20.0 | | | | | | 608 | | | | | | 1.7 | | |
|
收入总成本
|
| | | | 1,807 | | | | | | 100.0 | | | | | | 36,322 | | | | | | 100.0 | | |
103
业务费用
下表列出了所示年度我们的运营费用细目，包括绝对金额和占运营费用总额的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
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2021
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| |
2022
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美元
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| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(单位为千，但百分比除外)
|
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| 业务费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | 170,597 | | | | | | 77.0 | | | | | | 153,601 | | | | | | 75.7 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | 51,018 | | | | | | 23.0 | | | | | | 49,178 | | | | | | 24.3 | | |
|
总运营支出
|
| | | | 221,615 | | | | | | 100.0 | | | | | | 202,779 | | | | | | 100.0 | | |
研发费用
我们的研发费用主要包括（i）员工薪酬，代表我们研发人员的工资、福利和奖金以及股份薪酬，其中包括负责我们自动驾驶技术设计、开发和测试的工程师和其他人员，（ii）开发和测试费用，主要包括与材料和用品相关的费用，第三方研发和其他专业服务，以及用于研发目的的车辆运营、测试和维护，（iii）与我们用于研发目的的车辆、服务器和网络设备相关的折旧和摊销，（iv）其他，主要包括与我们的研发活动相关的租金和办公室管理费用。
下表列出了所示年份我们的研发费用细目，包括绝对金额和占我们总研发费用的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
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| | | |
2021
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| |
2022
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| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(单位为千，但百分比除外)
|
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| 研发费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
员工薪酬
|
| | | | 132,305 | | | | | | 77.6 | | | | | | 108,772 | | | | | | 70.8 | | |
|
开发和测试费用
|
| | | | 20,329 | | | | | | 11.9 | | | | | | 25,014 | | | | | | 16.3 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 12,120 | | | | | | 7.1 | | | | | | 15,789 | | | | | | 10.3 | | |
|
其他
|
| | | | 5,843 | | | | | | 3.4 | | | | | | 4,026 | | | | | | 2.6 | | |
|
研发费用总额
|
| | | | 170,597 | | | | | | 100.0 | | | | | | 153,601 | | | | | | 100.0 | | |
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括（i）员工薪酬，代表我们的销售、一般和行政员工的工资、福利和奖金以及基于股份的薪酬，（ii）专业服务费用，主要包括与人力资源和IT职能相关的外包费用以及支付给审计师和外部法律顾问的费用，（iii）租金和办公室行政费用，以及（iv）其他，主要包括折旧和摊销。
下表列出了所示年度我们的销售、一般和行政费用的细目，包括绝对金额以及占销售、一般和行政费用总额的百分比。
104
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
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| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(单位为千，但百分比除外)
|
| |||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
员工薪酬
|
| | | | 26,783 | | | | | | 52.5 | | | | | | 30,267 | | | | | | 61.6 | | |
|
专业服务
|
| | | | 10,265 | | | | | | 20.1 | | | | | | 9,890 | | | | | | 20.1 | | |
|
租金和办公室行政费用
|
| | | | 10,171 | | | | | | 19.9 | | | | | | 6,251 | | | | | | 12.7 | | |
|
其他
|
| | | | 3,799 | | | | | | 7.5 | | | | | | 2,770 | | | | | | 5.6 | | |
|
销售、一般和行政费用合计
|
| | | | 51,018 | | | | | | 100.0 | | | | | | 49,178 | | | | | | 100.0 | | |
投资收益
我们的投资收入主要包括定期利息和结构性存款以及投资收益。
认股权证负债的公允价值变动
我们权证负债公允价值的变化是由于我们向我们的C系列和D系列投资者发行的部分权证的账面价值发生了变化，这使得投资者可以在投资者获得中国相关监管部门必要的对外直接投资批准后，收购我们的C系列和D系列优先股。由于吾等预期认股权证将于本次发售完成前悉数行使，故吾等预期认股权证负债及其公允价值变动将于未来期间消失。欲知详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注12。
其他收入和支出
我们的其他收入主要包括政府拨款和外汇收益。我们的其他费用包括汇兑损失和应付给目前持有本公司股票认股权证的潜在投资者的贷款利息支出。
税务
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行税法，我们的收入或资本利得无需缴税。此外，有关本公司股份的股息及资本的支付无须缴税，而开曼群岛向本公司股份的任何持有人支付任何股息或资本时，亦不需要预扣任何股息或资本，出售本公司股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国
我们在美国注册的子公司，即Pony.ai，Inc.，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，在美国须按21%的税率缴纳所得税。
香港
根据现行《香港税务条例》，自2018及2019年课税年度起，我们在香港的附属公司须就200万港元或以下的应课税利润按8.25%的税率征收利得税；而200万港元以上的应评税利润的任何部分，则须按16.5%的税率征收利得税。我们的香港子公司向其股东支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
105
中国
根据最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》(于2008年1月1日起生效)，我们的附属公司、VIE及其附属公司为在中国注册成立的实体，除在某些受鼓励的经济行业向符合条件的企业提供优惠税收待遇外，其法定税率为25%。
比如，符合高新技术企业条件的企业，每三年续展一次，享受15%的优惠费率。本公司若干中国附属公司、VIE及其附属公司，即北京(HX)小马、北京(ZX)小马、广州(ZX)小马、广州(HX)小马、江苏麦瑞数据科技有限公司、深圳(YX)小马及北京(YX)小马被认定为“高新技术企业”，因此分别自2018年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年及2022年起的三个年度享受15%的优惠税率。
作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过香港小马AI有限公司从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，并可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份，(Ii)是香港税务居民，以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人，则中国企业向香港企业支付股息的预提税率可由标准税率10%降至5%。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们的外商投资企业WFOE在所述任何期间都没有任何留存收益。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“Risk Functions - Risks to Doing Business in中国 - ”我们可能因为中国企业所得税的目的被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的非中国持有者造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
经营成果
应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注，审查下文所列经营结果。由于我们的商业化努力还处于早期阶段，以及我们过去在研发方面的重大投资，我们的历史业绩可能不能预示我们未来的运营结果。下表列出了我们的综合运营数据，包括绝对额和占我们过去几年总收入的百分比：
106
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截至2013年12月31日止的年度，
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| | | |
2021
|
| |
2022
|
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| | | |
美元
|
| |
%
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| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
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(单位为千，但百分比除外)
|
| |||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 8,117 | | | | | | 100.0 | | | | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (1,807) | | | | | | (22.3) | | | | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | |
|
毛利
|
| | | | 6,310 | | | | | | 77.7 | | | | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用(1)
|
| | | | (170,597) | | | | | | (2,101.7) | | | | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | |
|
销售、一般和管理费用(1)
|
| | | | (51,018) | | | | | | (628.5) | | | | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | |
|
总运营支出
|
| | | | (221,615) | | | | | | (2,730.2) | | | | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (215,305) | | | | | | (2,652.5) | | | | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | |
|
投资收益
|
| | | | 3,605 | | | | | | 44.4 | | | | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | |
|
认购证负债公允价值变动
|
| | | | (13,303) | | | | | | (163.9) | | | | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | |
|
其他收入-净
|
| | | | 846 | | | | | | 10.4 | | | | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (224,157) | | | | | | (2,761.6) | | | | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (547) | | | | | | (6.7) | | | | | | 74 | | | | | | 0.1 | | |
|
净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (2,768.3) | | | | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (232) | | | | | | (0.3) | | |
|
Pony AI Inc.应占净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (2,768.3) | | | | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | |
注：
(1)
包括股份薪酬费用：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
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| ||||||
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美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
(单位：千)
|
| |||||||||
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研发费用
|
| | | | 37,159 | | | | | | 13,405 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | 3,903 | | | | | | 5,178 | | |
截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
收入
我们的总收入从2021年的810万美元大幅增加到2022年的6，840万美元，因为我们通过早期努力执行专注于机器人出租车和机器人卡车服务的市场战略，从研发转向大规模商业化。
机器人出租车服务我们来自机器人出租车服务的收入从2021年的300万美元增加到2022年的900万美元，这是由于提供AV工程解决方案带来的900万美元的服务费增加。服务费的增加是由于向原始设备制造商和跨国公司提供的音响工程解决方案数量不断增加所致。在较小程度上，机器人出租车服务收入的增加也是由于我们在北京和广州推出和扩大面向公众的收费机器人出租车业务时向乘客收取的费用增加，该业务在商业化方面仍处于初级阶段。
机器人卡车服务我们来自机器人卡车服务的收入从2021年的8.3万美元大幅增加到2022年的2240万美元，这主要是由于中国外运在2022年向我们(作为控股股东)和中国外运成立的实体Cyantron支付的运输服务费增加。在我们与中外运战略合作伙伴关系的基础上，Cyantron
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成立的目的是探索机器人卡车服务市场的商业化机会。截至本招股说明书之日，Cyantron向中国外运提供付费运输服务，以完成其在中国的货运订单，拥有120多辆机器人卡车，其中包括2++级智能卡车和4级安全司机自动驾驶卡车。
许可和应用程序我们来自许可和应用的收入从2021年的800万美元增加到2022年的3710万美元，这主要是由于(I)我们为行业参与者提供的增值技术服务从越来越多的项目中获得的2340万美元的服务费，以及(Ii)POV智能驾驶解决方案产生的570万美元的收入。
收入成本
我们的收入成本从2021年的180万美元大幅增加到2022年的3630万美元，这与我们的业务增长大体一致。具体地说，我们收入成本的增加主要是由于(I)在我们扩大的机器人出租车和机器人卡车车队的推动下，车队运营费用增加了1850万美元，(Ii)由于随着我们技术的商业部署加速，越来越多的工程师和其他人员被指派来支持我们的收入创造，员工薪酬增加了840万美元，以及(Iii)随着我们的业务继续扩大，直接运营和材料成本增加了740万美元。
毛利和毛利率
如上所述，我们的毛利从2021年的630万美元大幅增加到2022年的3210万美元。我们的毛利率从2021年的77.7%下降到2022年的46.9%，这主要是由于收入组合的变化。具体地说，我们的机器人卡车服务在目前商业化的早期阶段的毛利率相对较低。这主要是因为传统卡车运输的原始成本结构，主要由卡车司机产生的劳动力成本和燃料成本组成，基本保持不变，而我们在开发、测试和将我们的技术应用于机器人卡车用例方面产生了大量的增量成本。由于我们的机器人卡车收入在2022年快速增长，我们的整体毛利率在同一年下降。随着完全无人驾驶机器人卡车的商业化继续推进，传统的卡车运输成本，包括卡车司机的劳动力成本和燃料成本预计将减少或消除，我们预计，一旦我们实现机器人卡车服务的大规模商业化，从长远来看，我们的机器人卡车服务的毛利率将会提高。
业务费用
我们的运营费用从2021年的221.6亿美元下降到2022年的202.8亿美元，降幅为8.5%。
研发费用
我们的研发费用从2021年的170.6亿美元下降到2022年的153.6亿美元，下降了10.0%，这主要是由于员工薪酬的减少。我们的员工薪酬从2021年的132.3亿美元减少到2022年的108.8亿美元，主要是因为我们确认了2022年基于股份的薪酬支出较少。剔除基于股份的薪酬的影响，2022年其他员工薪酬增加，主要是由于平均研发人员人数增加，以支持我们的技术开发和业务增长。2022年与研发人员相关的费用减少被开发和测试费用以及折旧和摊销费用增加840万美元部分抵消，这与我们的业务增长总体一致。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和行政费用从2021年的5,100万美元下降到2022年的4,920万美元，下降了3.5%，这主要是由于租金和办公管理费用的减少。我们的租金和办公管理费用从2021年的1,020万美元下降到2022年的630万美元，这主要是由于我们终止了某些办公空间的租约，以优化成本管理和提高运营效率，导致租金下降。租金和办公行政费用的下降
108
expenses was partially offset by the increase in employee compensation in the amount of US$3.5 million, driven by the rising average employee headcount to support our rapid business growth.
Investment income
Our investment income increased from US$3.6 million in 2021 to US$8.9 million in 2022, primarily due to our increased interest on bank time deposit and investment gains from wealth management products.
Changes in fair value of warrant liabilities
We recorded loss in fair value of warrant liabilities of US$13.3 million in 2021, and recorded gains in fair value of warrant liabilities of US$3.9 million in 2022. The movement of changes in the fair value of warrant liabilities was mainly due to its decreased remaining life in 2022.
Other income – net
We recorded other income – net, of US$0.8 million in 2021 and US$9.6 million in 2022. The increase in other income – net was attributable primarily to increased government grants and net foreign exchange gains.
Income tax benefits (expenses)
We recorded income tax expenses of US$0.5 million in 2021, and recorded income tax benefits of US$0.1 million in 2022, primarily due to the change in deferred tax liabilities and current tax payable of Pony US.
Net loss
As a result of the foregoing, we recorded net loss of US$224.7 million and US$148.3 million in 2021 and 2022, respectively.
Discussion of Key Balance Sheet Items
Cash and cash equivalents, short-term investments and restricted cash
Cash and cash equivalents, short-term investments and restricted cash constitute our most liquid assets. Short-term investments include portfolio investments which are of high liquidity and are unrestricted for withdrawal or use and have maturities of one year or less. These investments normally offer returns higher than bank deposits, maintain relatively low risk, and provide sufficient liquidity as they are redeemable upon short notice. We therefore consider such investments part of our cash management program. Restricted cash consists primarily of our security deposits held in designated bank accounts for our office lease contracts in the United States and for the issuance of letter of guarantee.
The total amount of our cash and cash equivalents, short-term investments and restricted cash increased from US$419.2 million as of December 31, 2021 to US$580.2 million as of December 31, 2022. This was primarily due to the increase in short-term investments of US$85.5 million as we increased our investment in short-term wealth management products to benefit from the rising short-term interest rate, and the increase in cash and cash equivalents of US$73.7 million as well as the increase in restricted cash of US$1.8 million, attributable primarily to the cash generated from financing activities and redemption of our investment in certain wealth management products.
Long-term investments
Long-term investments consist primarily of our investments in marketable debt securities and equity investments in certain private companies. Our long-term investments decreased from US$227.2 million as of December 31, 2021 to US$80.7 million as of December 31, 2022 as a result of our shifting investment focus towards short-term investments in 2022.
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Property, equipment and software, net
Our property, equipment and software consist of (i) computer and equipment, including servers, computers and other network equipment, (ii) vehicle and equipment for technology development and commercial operations, (iii) leasehold improvements, (iv) software necessary for our technology development, (v) furniture and fixtures in our office space, and (vi) finance lease right-of-use assets. The carrying value of our property, equipment and software, after deducting accumulated depreciation and amortization, amounted to US$33.9 million and US$26.8 million in 2021 and 2022, respectively.
Liquidity and Capital Resources
Prior to this offering, our principal sources of liquidity have been cash raised from the issuance of preferred shares. As of December 31, 2022, we had a total of US$577.9 million in cash and cash equivalents and short-term investments, of which 27.7% were denominated in Renminbi and held by our PRC subsidiaries and the VIEs and their subsidiaries in China. The remaining cash and cash equivalents and short-term investments were denominated in U.S. dollars and held by our company and our subsidiaries in Hong Kong or the United States. Our cash and cash equivalents and short-term investments consist primarily of cash on hand, bank time deposit and highly-liquid investments placed with multiple banks or other financial institutions across geographic locations, which are unrestricted for withdrawal or use and have original maturities of 12 months or less. We manage these liquid assets in a prudent manner to mitigate cash management risks.
Based on our current operating plan, we believe that the net proceeds from this offering, together with our existing cash and cash equivalents and anticipated cash flow from operations, will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures for at least the next 12 months following the date of this prospectus. We may, however, require additional cash due to changing business conditions or other future developments, including any investments or acquisitions we may decide to pursue. If our existing cash is insufficient to meet our requirements, we may seek to issue debt or equity securities or obtain credit facilities. Financing may be unavailable in the amounts we need or on terms acceptable to us, if at all. Issuance of additional equity securities, including convertible debt securities, would dilute our earnings per share. The incurrence of debt would divert cash for working capital and capital expenditures to service debt obligations and could result in operating and financial covenants that restrict our operations and our ability to pay dividends to our shareholders. If we are unable to obtain additional equity or debt financing as required, our business operations and prospects may suffer. See “Risk Factors — Risks Related to Our Business and Industry — We require a significant amount of capital to fund our operations and growth. If we cannot obtain sufficient capital on acceptable terms, our business, financial condition and prospects may be materially and adversely affected.”
Cash Flows
The following table summarizes our cash flows for the years indicated:
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Year Ended December 31,
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2021
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2022
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| ||||||
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US$
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| |
US$
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| ||||||
| | | |
(in thousands)
|
| |||||||||
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Net cash used in operating activities
|
| | | | (146,144) | | | | | | (154,768) | | |
|
Net cash provided by investing activities
|
| | | | 54,833 | | | | | | 49,329 | | |
|
Net cash provided by financing activities
|
| | | | 121,874 | | | | | | 191,573 | | |
|
Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents
|
| | | | 2,383 | | | | | | (10,607) | | |
|
Increase in cash and cash equivalents
|
| | | | 32,946 | | | | | | 75,527 | | |
|
Cash, cash equivalents and restricted cash at beginning of year
|
| | | | 210,045 | | | | | | 242,991 | | |
|
Cash, cash equivalents and restricted cash at end of year
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
Operating activities
Net cash used in operating activities was US$146.1 million for the year ended December 31, 2021, attributable primarily to net loss of US$224.7 million, adjusted for (i) non-cash items of US$74.9 million,
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主要包括按股份计算的薪酬、折旧及摊销及认股权证负债的公允价值变动；及(Ii)经营资产及负债变动净增加370万美元。经营资产及负债的净变动主要是由于应付帐款及其他流动负债增加1,240万美元，主要是由于2021年平均雇员人数增加所带动的工资及相关开支上升所致，但预付开支及其他流动资产增加670万美元，与我们的业务增长大致一致，部分抵销了上述增加的影响。
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为15480美元万，主要由于净亏损14830美元万，经(I)非现金项目2,730美元万(主要包括股份薪酬及折旧及摊销)调整后所致，及(Ii)营运资产及负债变动净减少3,380美元万。营运资产及负债变动净额减少主要是由于(A)应收账款2,650美元万因我们的技术商业化继续进展而增加，(B)使用权资产990万因有关租赁物业的会计处理而增加，及(C)预付开支及其他流动资产990万，大致与我们的业务扩张一致，但因应付账款及其他流动负债增加1,900万而部分抵销，主要是由于2022年员工平均人数增加所带动的工资及相关开支增加所致。
投资活动
截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为5,480万美元。这主要是由于出售有价证券投资及到期日所得的512.8,000,000美元，但因购买428.6,000,000美元有价证券投资及2,540万美元物业及设备而部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为4,930美元万。这主要是由于出售27410美元万有价证券投资及到期日所得款项，但因买入19820美元万有价证券投资及1,500美元万长期投资而部分抵销。
融资活动
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为121.9美元。这主要是由于发行C+系列可转换可赎回优先股所得款项净额100.0,000,000美元，以及发行C系列可转换可赎回优先股所得款项净额2,000万美元。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为19160美元万。这主要是由于发行D系列可转换可赎回优先股所得款项净额18630美元万，以及附属公司非控股股东出资750美元万所致。
材料现金需求
截至2022年12月31日及任何随后的过渡期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。我们打算用我们的现金余额和此次发行的收益来满足我们的重要现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。
资本支出
我们在2021年和2022年的资本支出分别为2540万美元和1200万美元。从历史上看，我们的资本支出主要用于购买(I)用于技术开发和商业运营的车辆和设备，(Ii)计算机和设备，包括服务器、计算机和其他网络设备，(Iii)租赁改进，(Iv)技术开发所需的软件，以及(V)家具和固定装置。
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合同义务
截至2022年12月31日，我们的合同义务包括租赁承诺和购买承诺。
下表列出了截至2022年12月31日我们的租赁承诺。
| | | |
付款日期为12月31日，
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总
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027年及
此后 |
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(单位：千)
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租赁承诺额
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| | | | 11,100 | | | | | | 5,821 | | | | | | 4,382 | | | | | | 716 | | | | | | 73 | | | | | | 108 | | |
此外，截至2022年12月31日，我们还有1200万美元的采购承诺，这是我们承诺从第三方采购传感器的合同对价，根据我们在2022年12月签订的采购协议，将于2023年和2024年交付。
财务报告的内部控制
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在对本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
为了弥补我们已发现的重大弱点，我们已开始采取措施，加强对财务报告的内部控制。我们已经聘请了一批为美国注册会计师协会或中国注册会计师协会会员的财务人员，并将继续聘请更多的会计人员，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架。我们对会计和财务人员实施了定期的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告培训计划。我们正在制定和执行一套全面的期末财务报告政策和程序。
设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。 - - 如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托股份的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
控股公司结构
Pony AI Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司以自己的名义在
112
未来，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及位于中国的VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家中国子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
根据中国法律及法规，吾等可透过出资额或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金，惟须获监管当局批准及对出资额及贷款额作出限制。此外，我们在中国的子公司只能通过委托贷款向VIE提供人民币资金。见“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，以及向VIE或其子公司发放贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响“和”所得资金的使用“。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”和“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 我们可能被归类为中国企业所得税目的的”中国居民企业“。这可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的非中国持有者造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
关键会计估计
如会计估计须根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出，且如合理地本可使用的不同会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计估计被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计估计的描述应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包括的其他披露一起阅读。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中的综合财务报表附注2。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予基于股票的奖励，如股票期权、限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位。我们根据ASC主题第718条对这些基于股份的奖励进行说明。
授予的股票奖励在授予日或修改日按公允价值计量，并确认股票薪酬支出：(A)对于仅有服务条件的奖励，在归属期内采用直线归因法，扣除实际没收后的净额；(B)对于有服务条件和业绩条件的奖励，在业绩发生时记录股票薪酬支出
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使用分级归属法认为情况是可能的。如果首次公开募股的发生是业绩条件，则满足服务条件的奖励的累计股份报酬费用应在首次公开募股发生时记录。管理层通过审查外部和内部因素每季度对实现绩效条件的可能性进行评估。
我们选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括期权的预期期限、标的股票的价格波动性、无风险利率和预期股息收益率。
普通股公允价值
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计，以确定我们的普通股在授予员工以股份为基础的薪酬奖励之日的公允价值，作为投入之一。
我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助《作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值》中概述的指导方针确定的，并在独立估值公司的不时协助下确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断，并输入众多客观和主观因素，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：
•
行业和总体经济状况；
•
发展阶段；
•
我们的可赎回股票相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权；
•
发生流动性事件和赎回事件的可能性；
•
独立第三方估值的结果。
在确定我们成为上市公司之前的权益价值时，我们使用反演法或贴现现金流量法来确定企业价值的公允价值(“BEV”)，然后使用期权定价方法将BEV分配到我们资本结构的每个元素。
如果存在最近的股票交易，我们使用反向解算法，这是一种市场方法，通过基于最近股票交易的对价考虑每一类股票的权利和偏好来求解我们的隐含BEV。
如果最近的股票交易不存在，我们首先应用贴现现金流分析来确定我们的BEV，这是基于我们的预测现金流，使用管理层截至估值日期的最佳估计。
确定我们普通股的公允价值需要作出复杂和主观的判断，一旦这些普通股开始交易，就没有必要做出这样的判断。
所得税
根据相关税务司法管辖区的规定，本期所得税是根据财务报告的净收入提供的，并根据所得税不可征税或不可扣除的收入和费用项目进行调整。我们遵循所得税的负债法会计。根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表公允价值与现有资产和负债税基之间的暂时差异，采用将在暂时差异预计逆转的期间生效的已颁布的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现，我们会记录估值备抵以减少递延所得税资产的金额。税率变化对递延税的影响在
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我们的综合经营报表和变动期的全面亏损。递延税项资产和负债在综合资产负债表中归类为非流动资产。
我们在我们的合并财务报表中确认，如果根据税务状况的事实和技术价值，该税收状况“更有可能”占上风，我们就会确认该税务状况的好处。符合“最有可能”确认门槛的税务仓位，是按结算时有超过50%可能性实现的最大税务优惠金额计算的。我们估计我们对定期评估的未确认税收优惠的责任，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，上诉或诉讼程序结束之前，特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时，如有任何调整，将在审计结束期间记录在我们的综合财务报表中。此外，在未来期间，事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
债权投资于被投资人的优先股
对于被投资方确定为债务担保的优先股的投资，当其不被归类为交易投资或持有至到期投资时，我们将其计入可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益，作为股东权益的一部分。我们定期对每项投资进行减值评估。我们评估公允价值下降是否是由于信用风险恶化。与信贷相关的减值损失不超过公允价值低于摊销成本法的金额，通过综合资产负债表上的信贷损失准备确认，并在综合经营表和全面损失中进行相应调整。由于信贷改善而导致的公允价值随后增加，通过信贷损失的冲销和信贷损失准备的相应减少来确认。任何与信贷无关的公允价值下降均计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东亏损的一部分。
由于债权投资于被投资方优先股的交易并非在一个活跃且报价容易观察到的市场中进行，因此，我们使用具有重大不可观察投入的反向解析法，在第三方独立评估师的协助下，在随后的每个资产负债表日期计量债权投资于被投资方优先股(第三级)的公允价值。反解方法需要使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定了投资于被投资人优先股的公允价值，包括因缺乏市场性而产生的折扣、标的股价的波动性和预期的流动性时间。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与外汇汇率波动有关。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金主要以生息银行存款形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险。盈利工具具有一定程度的利率风险。我们尚未面临、也不会预计面临因利率变化而带来的重大风险。但由于市场利率变化，我们未来的利息收入可能低于预期。
外币兑换风险
我们海外子公司的功能货币是当地货币或美元，具体取决于子公司的活动性质。
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综合业务报表中确认的外币交易通过适用交易日的现行汇率折算为本位币。我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。到目前为止，外币交易损益对我们的综合财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
除了对整体经济的影响外，我们并不认为通胀对我们的业务、财政状况或经营结果有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的附注2。
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行业概述
本招股说明书包含来自我们委托并由独立市场研究公司Frost & Sullivan编制的行业报告的信息，旨在提供有关我们的行业和市场地位和机会的信息。该行业报告由Frost & Sullivan根据各种政府和行业出版物、对行业参与者和专家的采访以及公共市场研究的其他可用来源编写。由于多种因素（包括“风险因素”部分中描述的因素），我们运营的行业面临高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。
自动驾驶技术的发展
道路运输对人们的日常生活至关重要。全球每年有超过14亿辆汽车上路。尽管世界范围内道路基础设施不断完善，但道路运输仍然面临着各种安全风险以及高成本、低效率的挑战。由于电动汽车的采用和人工智能技术的进步，自动驾驶正在飞跃，并有可能使传统机动性的变革成为可能。
与传统的机动性相比，自动驾驶被认为具有以下优势：
•
增强安全性:每年约有130万人死于交通事故，其中主要是人为失误造成的。交通事故也造成了相当大的经济损失。自动驾驶技术使紧急情况下能够在短时间内做出更全面的判断，从而有效地提高了人类的安全。
•
降低成本:在客运和物流行业，人力成本占运营费用的很大比例。假设应用全自动驾驶技术，不需要司机，那么客运和物流业的运营成本可以分别降低约45%和25%。此外，通过更好的路线规划和更合理的车辆运动控制，自动驾驶可以为节油和减排做出相当大的贡献，特别是对于燃料成本占总运营成本约30%的长途卡车运输来说，实现电气化转型仍面临挑战。
•
提高效率:然而，与人类驾驶相比，自动驾驶的操纵方式更有纪律，并由计算机监控。大规模部署自动驾驶可以在很大程度上优化交通效率，并释放人力资源重新配置到其他行业。
自动驾驶是指一套完整的软件和硬件集成，起到虚拟驾驶员的作用，使自动驾驶车辆能够在没有人类驾驶员干预的情况下驾驶。根据SAE International的数据，驾驶自动化的水平可分为“需要驾驶员”和“无人驾驶”，如下图所示。
驾驶自动化水平
![[MISSING IMAGE: fc_drivingautomation-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_drivingautomation-4c.jpg)
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自动驾驶的市场驱动力和未来趋势
全球自动驾驶前景看好，预计将继续保持强劲势头，主要原因如下。
•
客户对自动驾驶技术的接受度不断提高。随着驾驶自动化突出安全、高效和用户体验的优势，消费者对具有先进自动化功能的车辆表现出了极大的兴趣，这反过来又鼓励整个汽车行业加大投资开发汽车级软硬件，争取更高水平的自动化。
•
汽车电动化的蓬勃发展为自动驾驶提供了广阔的应用平台。然而，与内燃机汽车相比，电动汽车突出了控制精度高、时延低、冗余系统更全面的优势。因此，电动汽车被认为是自动驾驶技术的最佳载体。汽车电气化的蓬勃发展为未来广泛的自动驾驶汽车部署奠定了基础。
•
软硬件的进步为实现自动驾驶奠定了基础。得益于近年来汽车级传感器和芯片组的进步和可用性，包括在降低处理器功耗的同时增加计算，配备了先进软件算法能力的领先自动驾驶技术公司可以利用多层传感器和其他硬件来更精确、更全面地实现对车辆的感知、预测、规划和控制。
•
深入的产业合作促进了自动驾驶的商业化。自动驾驶的实现是在车辆软硬件深度整合的基础上实现的，这需要公司之间的深入合作。例如，通过与OEM的密切合作，自动驾驶公司可以在车辆设计和生产阶段集成自动驾驶硬件和软件，而不是修改车辆的后期生产，从而有效地提高了车辆集成的可靠性，降低了成本。
市场机会
无人驾驶技术被定义为4级和5级自动驾驶，它有可能在各种使用案例中彻底改变道路交通，例如用于乘客机动性的机器人出租车、用于道路货运的机器人卡车、机器人巴士和其他用于各种交通使用案例的机器人车辆。其中，机器人出租车和机器人卡车占据了大部分的市场份额，拥有最大的市场潜力。此外，自动驾驶技术的许可和应用预计将产生可观的收入，特别是在商业化的早期阶段。
机器人出租车和机器人卡车将继续乘着行业上升的趋势，并在以下因素的支持下迅速接近商业化：
•
不断推进自动驾驶技术，提高安全性能.驾驶安全是一个首要但复杂的问题，有无数的弯道案例，包括不寻常的情况和意想不到的挑战。领先的公司正在积累大量的模拟和真实世界的道路测试数据，以捕捉拐角情况，从而验证和提高自动驾驶的能力。这一日益增长的努力正在使自动驾驶比以往任何时候都更接近我们的日常生活。
•
在成本降低方面持续快速取得进展的基础上，提高机器人出租车和机器人卡车业务的盈利能力.许多领先的公司已经实现了预装解决方案，甚至实现了批量生产能力，与以前使用的改装汽车相比，提供了更大的成本优势和生产效率。此外，配备二级自动驾驶功能的车辆使用的传感器和硬件也在一定程度上与无人驾驶汽车兼容，随着二级自动驾驶汽车销量的快速增长，进一步压低了四级自动驾驶的硬件成本。
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•
广泛部署机器人出租车服务，为城市交通带来革命性变化，改善整体交通环境。他说，一辆机器人出租车提供了更安全、更可靠的驾驶，而大规模实施可以极大地提升城市交通的秩序和效率。此外，机器人出租车服务的部署还可能通过减少公共停车场和释放更多城市空间来重塑城市交通规划。随着机器人出租车服务的进一步扩张，预计它们将为更智能城市的发展做出贡献。
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机器人卡车服务市场作为卡车货运市场的一部分，在标准车辆的支持和具有固定枢纽的物流网络的建立的支持下，将迅速发展.除了利用这一成熟的基础设施外，机器人卡车服务市场的参与者预计将改装具有更标准化功能的车辆来运输货物，并实施数字化车队管理，以进一步优化物流网络的整体效率，降低成本和提高安全性。机器人卡车的大规模部署有可能显著优化卡车运输物流系统。
•
监管认可和政策顺风，以促进无人驾驶汽车的商业化远远超出道路测试.2021年11月，北京成为中国第一个建立机器人出租车商业试点的城市，发布了一项政策，批准运营商向公众收取机器人出租车移动服务的费用。2022年12月，工信部发布通知，提出接纳具备量产能力的无人驾驶汽车并在道路上运营，开展试点。《通知》旨在推动建立健全自动驾驶汽车生产准入和道路交通安全管理制度。美国、德国、日本、韩国和英国的监管部门也纷纷出台利好政策，积极营造促进自动驾驶发展的产业和社会环境。
机器人出租车服务
快速增长的客运市场
乘客机动性被定义为通过共享机动性和私家车进行的乘客出行。在人口稠密城市数量不断增加和区域经济不断增长的持续城市化的推动下，全球客运通过为乘客提供灵活和优质的交通体验，展现出巨大的市场潜力。
乘客出行市场规模代表了消费者在共享出行和私家车出行上的总支出价值。2022年全球客运市场规模为41595亿美元，预计到2035年将达到46756亿美元。2022年，中国占据了全球29.7%的市场份额。
包括在线叫车和传统出租车服务在内的共享移动性在过去十年中经历了快速增长，这得益于在线叫车服务的出现和地区经济的扩张。共享出行市场规模代表乘客为共享出行服务支付的乘车费用总额，以此类乘车的GTV衡量。特别是中国，在日益富裕、商业活动增加、快速城市化、消费升级以及自由旅行支出不断增长的推动下，对旅客机动性的需求不断增长。然而，中国的私家车拥有率(以每千人私家车保有量衡量)仍明显低于主要发达国家。截至2021年，中国的私家车拥有率为每千人170辆，而美国为686辆。这导致中国的消费者对共享移动服务的接受度很高，市场规模远远超过其他国家。2021年，中国的共享移动市场约占全球市场的40%，规模约为美国市场的两倍。
共享机动性可以更好地满足日益增长的乘客机动性需求，因为它具有灵活性。因此，全球共享移动市场有望保持增长。此外，从长远来看，共享移动市场对高水平自动驾驶技术商业化的积极探索，有望通过吸引从私家车移动领域转移的个人，带来可持续的增长势头。
119
下面的图表说明了全球客运市场的规模。
全球客运市场规模
(US亿美元）
(US亿美元）
![[MISSING IMAGE: bc_mobility-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/bc_mobility-4c.jpg)
备注：
(1)
共享移动市场规模是以网约车和传统出租车服务的GTV总和计算的。
(2)
私家车移动市场规模是根据驾驶私家车时折旧、燃料、电力、维护、维修、保险等方面的总支出来计算的。
Robotai解决客运市场痛点的持续演进
机器人出租车的定义是具有内置级别的无人驾驶移动车辆。5级自动驾驶技术。机器人出租车服务市场规模指乘客为机器人出租车服务支付的乘车费用总额，以此类服务的GTV衡量。作为自动驾驶技术最有前途的应用之一，机器人出租车的特点是为乘客提供更实惠、更安全、更高效的服务。
在技术进步、扶持政策和硬件成本下降的推动下，机器人出租车有望在2025-2026年实现商业化，并在未来的客运市场抢占相当大的市场份额。机器人出租车的突出特点是安全性大大增强，以及较低的运营成本带来的定价优势，预计将在商业化的初始阶段渗透到共享移动市场。机器人出租车带来的实实在在的盈利和负担能力将不断推动市场的扩张。预计到2030年，机器人出租车服务将进入商业化的成熟阶段，在全球主要地区部署。这样的规模效应将促进成本的降低和骑行效率的提高，吸引私家车用户转向机器人出租车。
预计到2025年，机器人出租车服务的全球市场规模将达到1.6亿美元，并呈指数级增长，到2030年进一步达到119.2美元，到2035年达到462.7美元。
下面的图表显示了全球机器人出租车服务市场的规模。
120
全球机器人出租车服务市场规模
(US亿美元）
(US亿美元）
![[MISSING IMAGE: bc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/bc_robotaxi-4c.jpg)
备注：
(1)
机器人出租车服务市场规模指乘客为机器人出租车服务支付的乘车费用总额，以此类服务的GTV衡量。
(2)
共享移动性中的%是指全球机器人出租车服务市场规模在共享移动性市场中的份额。
中国的交通部门拥有约14亿人口，正在努力满足人们对安全、高效和可持续客运日益增长的需求。目前在中国，商业化运营的共享乘用车数量约为550万辆，预计到2035年将增长到800万辆左右。作为拥有世界上最大的共享移动市场和高人口密度的国家，中国处于有利地位，可以利用机器人出租车的优势来提供未来的移动解决方案。
利用在研发方面的大量投资以及不断变化的监管环境，中国预计最早将于2025年至2026年开始大规模商业部署机器人出租车，完全无人驾驶的机器人出租车和安全司机启用的机器人出租车将共同运营。随着生产能力的不断提高，以及在成本、可负担性和效率方面的无可比拟的优势，机器人出租车的部署规模预计将在2025至2030年间迅速扩大。据预测，到2035年，机器人出租车将占中国运营的共享乘用车总数的很大一部分，从而使中国成为最大的机器人出租车服务市场，并占据全球一半以上的市场份额。预计到2030年，中国的机器人出租车服务市场规模将达到698亿美元，到2035年将达到235.4美元。
在中国，多个城市正在进行机器人出租车的道路测试和试运营，北京、上海、广州和深圳目前在政策和商业探索方面处于领先地位。广州市政府高度致力于机器人出租车的商业化，使其成为该行业众多顶级公司的中心。广州从2019年开始发放机器人出租车道路测试许可证，目前已开通433条测试道路，覆盖6个行政区，截至2022年底累计测试里程超过960万公里。2022年，广州正式开始发放机器人出租车服务运营许可证。这一里程碑式的决定标志着中国蓬勃发展的机器人出租车行业的一个重要里程碑，它标志着从测试阶段向商业运营阶段的过渡。
在不断努力开发自动驾驶技术并将其商业化的基础上，广州当地政府发布了《2022年广州智能互联汽车道路测试与示范应用报告》，其中展示了多家自动驾驶公司在广州测试的自动乘用车的测试结果和运营数据，摘要如下：
121
| | | |
Pony.ai
|
| |
A公司
|
| |
B公司
|
| |
C公司
|
| |
D公司
|
| |||||||||||||||
|
累计测试里程（万公里）
|
| | | | 278.03 | | | | | | 232.14 | | | | | | 47.96 | | | | | | 27.01 | | | | | | <27 | | |
|
平均测试速度（公里/小时）
|
| | | | 38.44 | | | | | | 24.29 | | | | | | 30.15 | | | | | | 11.44 | | | | | | 27.02 | | |
备注：
(1)
A公司是一家拥有强大互联网基础的人工智能公司，成立于2000年，总部位于中国北京。公司b是一家中国在线叫车平台，成立于2012年，总部位于中国北京。C公司是一家成立于2017年的4级自动驾驶公司，总部位于中国广州，开发机器人出租车、机器人巴士、机器人货车等产品组合。D公司是一家主要专注于机器人出租车业务的四级自动驾驶公司，成立于2016年，总部位于中国深圳。
(2)
累计测试里程是指参与公司4级自动驾驶车队2022年在中国广州完成的累计测试里程。
(3)
平均测试速度是指2022年参与公司在中国广州的4级自动驾驶车队的平均自动驾驶速度。
机器人卡车服务
长途货运在世界物流业中发挥着至关重要的作用
货运是推动全球经济增长的关键因素。在全球物流业中，长途卡车运输是枢纽之间最常用的运输方式。随着经济的增长和物流需求的不断发展，长途卡车运输变得越来越重要，占全球道路货运市场的70%左右。根据Frost&Sullivan的报告，以GTV计算，2022年全球长途卡车服务市场规模为18233亿美元，预计到2035年将达到29011亿美元。
下面的图表显示了长途卡车运输的全球市场规模。
全球长途货运市场规模
(US亿美元）
(US亿美元）
![[MISSING IMAGE: bc_truckingbreak-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/bc_truckingbreak-4c.jpg)
注：长途卡车运输市场规模是指长途卡车运输服务的交易总额。
机器人卡车的快速发展重新定义了传统的长途卡车市场
机器人卡车指的是一种内置自动驾驶技术的卡车。机器人卡车服务市场规模表示客户(如物流公司)为机器人卡车服务支付的物流费用总额，以此类服务的GTV衡量。与传统卡车相比，机器人卡车具有优越的优势，特别是在长途卡车运输方面。全球长途卡车运输市场预计将出现机器人卡车渗透率上升的趋势，因为它可以以更低的成本缓解司机短缺问题。根据Frost&Sullivan的报告，由于需求和技术的日益成熟，预计到2025年，全球机器人卡车服务市场将达到4.8亿美元，到2030年达到160.0美元，到2035年达到1.1013亿美元。
122
下图显示了全球机器人卡车服务市场的规模。
机器人卡车服务的全球市场规模
(US亿美元）
(US亿美元）
![[MISSING IMAGE: bc_robotruck-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/bc_robotruck-4c.jpg)
备注：
(1)
机器人卡车服务市场规模表示客户(如物流公司)为机器人卡车服务支付的物流费用总额，以此类服务的GTV衡量。
(2)
长途卡车运输的百分比是指全球机器人卡车服务市场规模在长途卡车运输市场的份额。
中国开发了世界上最长的公路网和最大规模的重型卡车车队。目前，中国大约有600万辆卡车专门用于长途货运，预计到2035年，这一数字将增长到700万辆。机器人卡车有可能解决劳动力短缺问题和过高的运营成本。此外，与传统卡车相比，机器人卡车优越的路线规划和车队调度能力使物流公司能够提高运营效率，产生更高的收入。一旦部署，机器人卡车将迅速成为物流车队节省成本和提高效率的关键选择，并确立自己作为新车采购或更换的首选。随着机器人卡车渗透率的稳步上升，机器人卡车将在长途物流卡车车队中占据相当大的份额，并执行更大数量的货运任务。预计到2030年，中国的机器人卡车服务市场将扩大到577亿美元，到2035年将进一步增长到413.1亿美元，约占中国长途卡车运输市场的46.7%。
许可和应用程序
不断增长的自动驾驶汽车销售市场
自动驾驶技术提供了增强的安全功能和卓越的用户体验。2022年，全球自动驾驶行业经历了显著增长，配备ADAS功能(即二级和三级自动驾驶功能)的乘用车在全球售出1770万辆，渗透率达到25.8%。随着汽车电动化的不断推进，中国已成为ADAS技术发展和ADAS汽车市场扩张的主要贡献者。中国2022年740万辆二级自动驾驶乘用车销量占31.5%渗透率预计到2025年、2030年和2035年，ADAS普及率将分别提高到64.5%、83.2%和85.7%。
Level 2+/++是指先进的二级自动驾驶技术，能够执行更复杂的驾驶任务。例如，骇维金属加工自动驾驶导航(NoA)是典型的Level 2++功能，使车辆能够通过遵循驾驶员设置的导航路线从起点自动驾驶到终点，提供接近Level 3自动驾驶的驾驶体验。在技术进步和显著提升驾驶体验的能力的推动下，2022年是配备2+/++级功能的车辆取得突破的一年。
123
许可和应用市场的可持续增长
随着智能汽车市场的快速发展，许可和应用市场也在迅速增长，汽车市场对能够提供完整和先进的自动驾驶解决方案的技术供应商和服务提供商的需求源源不断。
许可和应用是指向OEM和其他行业参与者提供或许可的自动驾驶解决方案，以实现先进的自动驾驶能力，这些能力通常由应用算法、自动驾驶域控制器和工具链组成。应用算法指的是自动驾驶算法，实现环境感知、路径规划、决策和车辆控制。自动驾驶领域的控制器作为自动驾驶的中央大脑，实现决策。该工具链帮助OEM实现对海量数据的挖掘、收集、分析和维护。
牌照和应用市场的扩大与自动驾驶汽车销售的增长密切相关。2022年，按收入计算，全球许可和应用市场的价值为85亿美元，预计到2025年、2030年和2035年将分别达到238亿美元、565亿美元和757亿美元。在二级自动驾驶汽车普及的带动下，中国在全球市场的牌照和应用市场份额有望大幅提升。2022年，中国的许可和应用市场达到40亿美元，占全球市场份额的47.1%。预计到2025年，中国市场规模将增长到122亿美元，占全球市场份额的51.2%。预计到2030年和2035年，市场规模将进一步扩大，分别达到273亿美元和311亿美元。
下图按收入显示了全球许可和应用市场的规模。
许可和应用程序的全球市场规模
(单位：十亿美元)
(单位：十亿美元)
![[MISSING IMAGE: bc_licensing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/bc_licensing-4c.jpg)
自动驾驶功能的快速采用以及全球许可和应用市场的快速扩张是由自动驾驶芯片性能的提高、传感器功能的进步、硬件成本的降低以及算法的迭代改进推动的。一方面，这些发展导致了全面的成本降低，并使多样化的二级功能纳入中端到入门级车型。另一方面，高端汽车正在积极推广Level 2+/++功能，尤其是在中国身上。此外，随着未来商业化无人驾驶技术的到来，内置4级自动驾驶技术的个人拥有的车辆有巨大的增长潜力，推动了牌照和应用市场的增长。
124
生意场
我们的愿景
我们的目标是将我们革命性的自动驾驶技术大规模商业化，为世界各地的人们和企业提供安全、可持续和可访问的移动性。
我公司
Pony.ai是实现自主移动大规模商业化的全球领先者。
在北京亦庄和广州南沙的公共道路上，Pony.ai实现了曾经只在科幻小说 - 中描述的成就，建造了一辆自动驾驶汽车。今天，无人驾驶Pony.ai机器人出租车的通勤不仅是突破性技术的展示，也成为这些社区许多居民日常生活的一部分。就像乘坐传统出租车一样直观，用Pony.ai的机器人出租车叫车为每个人提供了革命性的移动选择，让我们的街道更安全、更环保，改变了世界的移动方式。
在一个人召唤了一辆Pony Pilot+移动应用程序，一辆机器人出租车迅速出现在指定的接乘点 - 看起来与传统出租车没有什么不同，除了配备了监视和应对街道的传感器。但不同之处在于表面下的 - 没有人在驾驶方向盘后面。
乘客们惊讶地睁大眼睛，用这款应用打开车门，爬到后座上。机器人出租车上路，自信而流畅地在拥挤的市区导航，熟练地轻松处理意想不到的障碍，并智能地识别道路上的所有障碍，包括其他汽车、行人、施工区，甚至在恶劣天气条件下也是如此。当方向盘以无缝的精度自动转动时，汽车在没有任何人为干预的情况下刹车和加速，直到它稳定地停在目的地。
走出车外，乘客通过APP支付车费，结束了这段令人敬畏的旅程。与此同时，自动驾驶出租车载上了下一位乘客，让人思考未来还会发生什么奇迹。
从零开始，将我们的技术带入人们的生活，这本身就证明了我们对自主移动的承诺。然而，正是我们迄今取得的进步让Pony.ai有别于我们的同行：
•
我们是中国唯一一家在北京和广州获得运营全无人驾驶车辆牌照的公司，这两个城市是最先发放全无人驾驶许可证的两个城市。
•
我们目前运营着一支由290多辆机器人出租车组成的车队，累计自动驾驶里程超过1800万公里1，包括超过80万公里的无人驾驶里程2.
•
我们是首批提供收费、面向公众的机器人出租车服务的公司之一。我们每天收到的每辆机器人出租车的最高订单超过16辆，为4级机器人出租车的大规模商业化树立了一个关键里程碑。
•
我们目前运营着一支由140多辆机器人卡车组成的车队，自动驾驶里程已超过230万公里。在商业运营过程中，我们的机器人卡车车队在中国提供中心到中心的长途货运，累计货运量约为26870万吨公里。
1
自动驾驶里程是指在有和没有安全司机在驾驶盘后面的情况下，车辆自动驾驶的总里程。
2
无人驾驶里程是指车辆行驶的总里程，在驾驶方向盘后面没有安全驾驶员的情况下行驶。
125
•
我们建立了一个蓬勃发展的行业合作伙伴生态系统，其中包括领先的OEM、跨国公司和丰田、SAIC、三一重工、OnTime Mobility和Sinotrans等物流平台。从这些合作伙伴关系中，我们获得了将我们的大规模商业化的宝贵经验 虚拟驱动程序 该技术的目标是为我们的下一代自动驾驶解决方案实现积极的单位经济性。
凭借这些里程碑，Pony.ai有望实现我们的大规模商业化 虚拟驱动程序技术具体地说，我们的目标是开发一种商业上可行和可持续的商业模式，使配备我们的虚拟驱动程序技术跨越交通使用案例，为世界各地的人员和企业提供自主移动性。
市场机会
在技术进步和创新的推动下，全球自动驾驶市场一直在快速增长。特别是，随着电动汽车和智能汽车的兴起，中国已经成为自动驾驶解决方案的一个重要市场。监管背书、技术赋能以及市场接受度的提高，显著加快了中国自动驾驶的发展和渗透。鉴于中国巨大的市场和带头大规模部署自动驾驶汽车的潜力，它是我们引领自动驾驶未来的最佳起点。
机器人出租车服务市场
根据Frost&Sullivan的数据，按GTV计算，2022年全球客运市场的规模为4.2万亿，预计到2025年将达到4.4万亿，到2030年进一步增长到4.6万亿，机器人出租车服务的高渗透率转化为巨大的市场机会。在技术进步、良好的监管环境和提高的成本效率的推动下，机器人出租车服务有望在2025年实现大规模商业化，并在未来的全球客运市场获得相当大的市场份额。在有利和长期的监管顺风、电动和智能汽车渗透率的提高以及市场接受度的提高的支撑下，中国有望成为最大的机器人出租车服务市场，GTV预计2025年和2030年的市场规模分别为1亿美元和698亿美元，2030年约占全球机器人出租车服务市场的58.6%。
机器人卡车服务市场
根据Frost&Sullivan的数据，按GTV计算，2022年全球长途卡车运输市场的规模为1.8GTV，预计到2025年将增长到2美元万亿，到2030年进一步扩大到2.3万亿美元万亿。在日益增长的安全和效率需求的推动下，机器人卡车服务预计将在2024年实现规模化商业化，客户接受度和技术成熟度都很高。完善的道路交通基础设施为中国机器人卡车服务市场的快速增长提供了坚实的基础，GTV预计其市场规模在2025年和2030年分别达到2万亿美元和577亿美元，2030年占全球机器人卡车服务市场的36.1%。
许可和应用市场
根据Frost&Sullivan的数据，2022年全球自动驾驶许可和应用市场的规模为85亿美元，预计到2025年将增长到238亿美元，到2030年进一步扩大到565亿美元。在二级自动驾驶汽车普及的带动下，中国已成为全球牌照和应用市场的主要贡献者，并将继续推动增长，预计到2025年其市场规模将分别达到122亿美元和273亿美元，占2030年全球牌照和应用市场的48.3%。
我们的入市策略
我们已经将我们的许可和应用业务商业化，并制定了可行的市场进入战略，以利用机器人出租车和机器人卡车服务市场的巨大机遇。
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机器人出租车服务的策略
我们的机器人出租车服务市场战略建立在我们与原始设备制造商、第三方车队公司以及跨国公司的战略合作伙伴关系的基础上。这种合作关系将帮助我们将机器人出租车服务规模化商业化，乘客票价产生的收入将在不同的合作伙伴之间分配。我们相信，我们在支持机器人出租车服务方面的作用是不可替代的，是生态系统的核心。
我们与OEM合作伙伴合作，优化和制造与我们的虚拟驱动程序，包括我们自己拥有的船队和/或将由第三方船队公司拥有的船队。这些车队将通过跨国公司或Pony Pilot+，我们自己的叫车移动应用程序。当乘客通过跨国公司运营的移动应用程序乘坐我们的机器人出租车时，我们将为乘客匹配可用的机器人出租车，并将他们安全地开车到目的地。我们预计通过使用“轻资产”模式发展不断壮大的第三方机队公司网络，迅速扩大机队规模，我们与跨国公司的合作将为我们提供及时有效的渠道，以获取跨地区庞大且不断增长的乘客群。
下图说明了我们的市场战略和为我们的机器人出租车服务计划的主要盈利模式。
![[MISSING IMAGE: fc_market-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_market-4clr.jpg)
机器人卡车服务的策略
我们的机器人卡车服务推向市场的战略建立在我们与领先的卡车OEM和物流平台的合作伙伴关系之上。我们与领先的卡车原始设备制造商密切合作，开发和制造与我们的虚拟驱动程序，它将部署到不同的物流平台上，跨越多样化的商业用例，例如智能枢纽到枢纽自主货运解决方案。我们还将授权我们的虚拟驱动程序将技术应用于物流平台，为他们的机器人卡车提供动力。
下图说明了我们的市场战略以及我们机器人卡车服务的当前和计划的盈利模式。
127
![[MISSING IMAGE: fc_technology-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_technology-4clr.jpg)
我们的商业化路线图
通过执行我们的入市战略，我们正在实现自动驾驶汽车的大规模商业化，这需要技术准备、大规模生产和部署能力。我们根据管理层对我们的自动驾驶解决方案组合的当前估计，制定了具有指示性时间表的商业化路线图，如下图所示。
![[MISSING IMAGE: fc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_robotaxi-4c.jpg)
机器人出租车。 为了快速渗透不同的市场，我们与领先的跨国公司合作，共同部署自动驾驶汽车和客户获取，以快速且具有成本效益地扩展我们的机器人出租车服务。凭借监管机构的认可和技术领先地位，我们是中国最早提供由安全驾驶员组成的面向公共的机器人出租车收费服务的公司之一，也是中国唯一一家获得在北京和广州运营完全无人驾驶车辆许可证的公司，这两个城市是首批颁发完全无人驾驶许可证的城市。2023年3月，我们获准在北京提供面向公众、没有安全驾驶员的机器人出租车服务，这标志着我们大规模商业化道路上的又一个重要里程碑。我们每辆机器人出租车收到的每日订单峰值超过16个，凸显了用户对我们的机器人出租车服务商业应用的需求不断增长。
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机器人卡车。*我们通过与领先的卡车OEM和物流平台建立战略合作伙伴关系，实现了初步商业化。我们与OEM合作伙伴共同开发4级机器人卡车，以取代物流平台现有的卡车车队，并在中国建设智能枢纽卡车货运业务。在其商业运营过程中，我们的机器人卡车车队已经积累了大约26870万货运吨公里。我们与车辆无关的技术能力和协作生态系统为我们过渡到大规模商业部署我们的机器人卡车服务铺平了道路。
许可和应用程序。*我们利用我们广泛的车辆集成专业知识向OEM和机器人车辆公司提供POV智能驾驶解决方案，包括软件许可、硬件和数据分析工具。我们能够定制我们的自动驾驶技术来满足客户的需求，并根据他们的需求根据不同的用例进行调整。我们已经赢得了许多商业合同，包括我们的无人机软件和车辆域控制器集成解决方案的某些原始设备制造商合同，该合同支持自动驾驶骇维金属加工导航(NoA)等自动驾驶系统功能，我们还收到了原始设备制造商的订单，用于我们的数据分析工具。
我们 虚拟驱动程序 技术
我们 虚拟驱动程序技术使无人驾驶汽车能够看到、思考和行动，它在很大程度上定义了自动驾驶成为主流的时间表。
在我们颠覆性的、不断发展的虚拟驱动程序技术是我们的专有软件，由尖端人工智能技术支持，可以实现几乎即时的数据处理和毫不费力的培训和验证。我们的专有软件和人工智能技术与同类最佳的硬件相结合，实现了跨各种车辆平台的无缝集成。
今天，我们的自动驾驶汽车能够在复杂和具有挑战性的情况下驾驶乘客，例如在高峰时间驾驶和穿越恶劣天气条件，提供安全、舒适和高效的旅程。
![[MISSING IMAGE: fc_inhouse-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_inhouse-4c.jpg)
我们专有的反病毒软件堆栈是我们的虚拟驱动程序这将引导车辆通过一套全面的软件模块和算法。该反病毒软件堆栈主要由感知、预测、规划和控制以及仿真组成，能够准确地分析复杂的路况，确保安全平稳运行。
•
感知模块使我们的虚拟驱动程序 查看和了解车辆周围的世界，从路上的水坑到空中飞翔的塑料袋。
•
预测模块预测其他车辆、行人和其他物体可能如何移动或行为，包括即使是经验丰富的人类驾驶员也可能难以立即做出反应的攻击性或不稳定的驾驶行为，例如突然切入、鲁莽改变车道和意外掉头或摩托车倒车。
•
根据这两个模块的输入，我们的规划和控制模块能够规划和执行安全、舒适和有效的道路操纵。我们技术的安全效益是
129
通过我们的AV软件模块的无缝集成和协作实现，这使得车辆能够理解并适应周围不断变化的环境。
•
此外，我们的模拟系统在验证我们的软件模块和算法的安全性和可靠性方面发挥了关键作用。该模拟系统能够在不同条件下实时监控自动驾驶的安全指标。
我们与顶级供应商合作，制定一整套传感器和硬件，包括激光雷达、雷达、高分辨率相机、全球导航卫星系统(GNSS)、惯性测量单元(IMU)和计算系统，以增强我们的虚拟驱动程序。充满活力的车辆工程将我们的每一块虚拟驱动程序，从我们强大的反病毒软件堆栈到最好的可用传感器和硬件。通过将它们无缝集成到不同的车辆平台上，我们设计了我们的自动驾驶汽车，作为所有车辆的载体，以提供最安全和最顺畅的乘客体验。通过与我们的OEM合作伙伴多年的设计改进，我们的自动驾驶汽车已经变得越来越复杂和具有成本效益。于2022年1月推出，我们最新的6这是新一代自动驾驶乘用车是与丰田在S-Am(Sienna Autono-Maas)上共同开发的，具有完全冗余的车辆平台、流线型和高功能的工业化设计，并改进了与基础车辆的集成。我们与三一重工共同开发的机器人卡车具有领先的自动驾驶功能和冗余底盘系统，以降低工作环境中的风险并简化物流。
我们通过广泛的车辆测试不断升级我们的技术。我们已经积累了超过2000万公里的跨地域自动驾驶里程。因此，我们的每一次关键干预里程(KMPCI)，即自动驾驶车辆在需要必要的干预以防止事故或其他潜在危险情况之前可以行驶的里程数，随着时间的推移一直在显著改善，从2020年到2022年增加了六倍。根据当地政府发布的《2022年广州市智能互联汽车道路测试示范应用报告》，随着测试里程的积累，我们的机器人出租车实现了最高的平均测试速度，与人类驾驶效率相当，比排名第二的自动驾驶公司快27.5%。此外，我们的两款车型在所有自动驾驶车型中的干预里程排名前两位。我们在复杂和多样化的场景中进行的严格测试确保了在高峰时间和极端天气条件下安全而流畅的自动驾驶体验。
我们的协作生态系统
我们已经建立了一个由领先的原始设备制造商、跨国公司和物流平台以及其他行业和技术合作伙伴组成的协作生态系统。我们的协作生态系统将我们与OEM和零部件供应商以及跨国公司和物流平台的大规模需求联系在一起，加速了无人驾驶汽车的大规模部署和商业化。
我们与领先的原始设备制造商深入合作，共同开发和批量生产自动驾驶汽车。此外，我们还在探索与原始设备制造商在工业化设计、标准化生产线和供应链管理流程的自动驾驶汽车开发领域的合作机会。我们与享有盛誉的硬件组件公司密切合作，确保高质量的传感器和硬件符合我们严格的安全和设计要求，并最大限度地提高我们的反病毒软件的性能。我们与这些世界级原始设备制造商和顶级零部件供应商的战略合作伙伴关系使我们能够通过高度可靠的集成车辆平台在全球范围内以经济高效的方式扩展我们的技术。
此外，我们还与著名的跨国公司和物流平台建立了合作伙伴关系，以迅速扩大我们的机器人出租车和机器人卡车的存在，并通过利用他们广泛的服务网络来满足日益增长的市场需求。这些合作增强了我们在不同地理位置经济高效地扩展和部署我们的自动驾驶车辆的能力。
我们的竞争优势
为4级大规模商业化做好技术准备
我们的技术准备建立在我们专有的全栈自动驾驶技术的基础上，使我们能够在具有挑战性但具有商业价值的场景下提供安全且具有成本效益的自动移动性。
130
安全。*我们为我们的安全感到自豪虚拟驱动程序 正如我们获得的主要监管许可所证明的那样。我们是中国唯一一家在北京和广州获得运营完全无人驾驶汽车许可证的自动驾驶公司，这是首批颁发完全无人驾驶许可证的两个城市。北京市和广州市发布的道路测试报告也证明了我们技术的显着安全效益。根据这些报告，我们的车辆的安全指标超过了中国当地同行，并优于人类驾驶的汽车。我们致力于开发和不断完善我们的各个方面 虚拟驱动程序技术，从反病毒软件到车辆集成，以确保最高级别的安全：
•
我们设计和培训我们的反病毒软件模块，使其能够实现“零严重遗漏”，这意味着我们的反病毒软件模块能够检测和分类道路上的所有物体，预测所有潜在的物体轨迹，并以类似人类的方式执行道路机动。
•
为了确保我们的反病毒软件模块在现实世界中有效地运行，我们使用模仿学习来模拟人类的驾驶行为。这种方法使我们能够通过可信的仿真结果来更深入地了解我们的算法及其能力。
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我们还与我们的OEM合作伙伴密切合作，进一步提高我们的虚拟驱动程序技术我们最新的6个这是新一代自动驾驶乘用车是与丰田在S-Am(Sienna Autono-Maas)上共同开发的，具有完全冗余的车辆平台。我们确保自动驾驶汽车可靠和安全运行的方法包括三层冗余，包括正常运行模式、降级安全模式和最低风险条件模式。这确保了我们的车辆能够在系统故障或其他不可预见的情况下继续安全运行。
成本效益。要想在不损害安全的情况下经济高效地提供自动驾驶解决方案，需要尖端技术。我们专有的高微积分计算系统使我们能够满足各种自动驾驶场景中对显著计算能力的需求。多年来，我们不断优化我们的AV软硬件的协作和集成，从而降低了对计算能力的要求，并不断降低系统成本。通过无缝集成我们的AV软件和硬件堆栈，我们为自动驾驶车辆量身定做的最新传感器套件在提高精确度和精确度的同时大幅降低了成本。我们的每个传感器在时间和空间上都是同步的，它们独特的能力相互补充，以确保全面的360度、完全冗余的视场覆盖。我们使用不同波长的传感器作为彼此的备份，确保了高效和精确的环境传感能力。
处理具有挑战性但具有商业价值的场景的能力。然而，最具商业价值的场景是那些具有挑战性的场景，比如在高峰时间驾车和穿越恶劣天气条件。根据Frost&Sullivan的数据，用户在高峰时段对出行服务的需求占了一天中的绝大多数，在恶劣天气条件下，出租车费用通常会增加30%到50%。自2018年以来，我们在中国所有一线城市全天候运营采用自动驾驶技术的车辆，不受天气条件的影响，这使我们有别于当地同行。这是因为我们在处理这些具有挑战性的场景方面的技术优势，这也为我们在向大规模商业化过渡的过程中提供了定价权。
可操作的大规模商业化路线图
我们在实现大规模商业化的道路上取得了重大进展。
机器人出租车。*我们是中国唯一家在北京和广州获得运营全无人驾驶汽车牌照的公司，这两个城市已经发放了全无人驾驶许可证，我们的机器人出租车车队已经积累了80多万公里的无人驾驶里程。2023年3月，我们获准在北京提供面向公众的无安全司机机器人出租车服务，标志着我们在大规模商业化道路上又一个关键里程碑。截至2022年12月31日，我们的注册用户数量PonyPilot手机APP+突破6万。截至招股说明书发布之日，我们移动应用程序上超过75%的乘客不止一次使用我们的机器人出租车服务。我们与领先的原始设备制造商的战略合作伙伴关系帮助我们应对制造和供应链挑战。利用这些领先的OEM的广泛的车辆工程和制造专业知识，我们目前预计
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2025年开始大规模生产。我们还与原始设备制造商和跨国公司合作，通过在更广泛的地区共同部署机器人，以高效和用户友好的方式扩大商业化规模。我们通过自己的平台和与跨国公司的合作，部署了一支由290多辆机器人组成的车队。
机器人卡车。通过利用一套通用的底层技术，我们能够快速调整我们的车辆不可知论虚拟驱动程序打开中国的机器人卡车服务市场。我们与卡车OEM和物流平台的战略合作加速了机器人卡车的大规模商业化。我们已经推出了与三一重工共同开发的无人驾驶卡车平台，并与我们(作为控股股东)创立的实体Cyantron和中国最大的货运物流公司中国外运达成了一项框架协议，意向订购500辆机器人卡车。通过Cyantron，我们运营着一支超过120辆机器人卡车的车队，包括2++级智能卡车和4级安全司机自动驾驶卡车，为中国提供枢纽到枢纽的运输。货运路线覆盖了城市公共道路和高速公路的应用场景，未来有可能实现完全无人驾驶服务。在其商业运营过程中，我们的机器人卡车车队积累了约26870万货运吨公里，覆盖了230多万公里的自动驾驶里程。
许可和应用程序。*我们的许可和应用业务已经从OEM那里获得了ADAS解决方案合同。我们与领先的半导体芯片供应商在自动驾驶控制器方面进行合作，并向顶级行业参与者(如传感器供应商)提供定制传感器解决方案的技术许可服务。
蓬勃发展的协作生态系统
我们相信，我们蓬勃发展的生态系统中强大的合作伙伴关系为我们提供了快速实现大规模商业化的最有效方式。
机器人出租车。*我们已经与丰田、上汽、广汽和一汽等领先的原始设备制造商建立了深入的合作，共同开发和批量生产自动驾驶乘用车，丰田和一汽将在2020年进行战略投资。通过我们与丰田的第一阶段合作，我们成功地推出了我们的6这是新一代自动驾驶汽车将于2022年1月推出，支持完全无人驾驶的机器人出租车运营。我们与上汽合作，在中国的一线城市共同开发和共同部署四级自动驾驶汽车，并与广汽和一汽合作开发四级自动驾驶汽车。这些合作伙伴关系提高了我们通过高度可靠的集成车辆平台在全球范围内扩展我们技术的能力。此外，我们还与OnTime Mobility和T3等领先的跨国公司建立了战略合作伙伴关系，以部署自动驾驶车队。通过在2022年4月对OnTime Mobility进行战略投资，OnTime Mobility推出了一支由30辆广汽汽车组成的车队，与我们的虚拟驱动程序其移动应用程序上的技术，在广州提供付费的面向公众的机器人出租车服务。
机器人卡车。我们已经与中国的领先卡车制造商三一重工建立了战略合作伙伴关系，共同开发基于我们技术的智能卡车，并与中国最大的货运物流公司中国外运共同部署智能机器人卡车在中国外运的现有物流网络中。我们已经推出了与三一重工共同开发的无人驾驶卡车平台，并与我们(作为控股股东)创立的实体Cyantron和中国最大的货运物流公司中国外运达成了一项框架协议，意向订购500辆机器人卡车。我们已经部署了140多辆集线器到集线器的机器人卡车，其中超过120辆是由Cyantron部署的。我们的虚拟驱动程序技术，再加上卡车原始设备制造商的制造和售后服务能力，以及物流平台的需求和基础设施，使我们在大型长途卡车运输市场处于有利地位。
许可和应用程序。 我们强大的协作生态系统还包括半导体芯片供应商、传感器供应商和其他类型的行业利益相关者。与顶级硬件零部件公司的深度合作使我们能够定制设计，以提供高性能和成本效益，并确保关键供应资源。
由富有远见和经验的高级管理人员领导的世界级团队
我们受益于一支富有远见、经验丰富、具有深刻行业洞察力的管理团队。我们的联合创始人彭军博士和楼天诚博士在自动驾驶方面拥有深厚且一流的专业知识
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技术联合创始人兼首席执行官彭俊鹏博士是自动驾驶领域的思想领袖，拥有20多年的经验。联合创始人兼首席技术官楼天成博士是一位领先的专家，他开创了4级自动驾驶技术的发展，并在领导由高素质专家组成的全球研发团队方面表现出了良好的记录。娄天成博士是TopCoder大赛十年奖牌获得者，也是全球编程大赛Google Code Jam的两届冠军。
在我们高级管理层的带头下，我们建立了一支由世界级行业资深人士组成的强大团队，他们拥有涵盖人工智能、大数据、硬件和车辆设计的专业知识。截至2022年12月31日，我们拥有600多名经验丰富的工程师，占我们员工总数的近50%。这些工程师大多拥有硕士或以上学位.
我们的增长战略
加快我们的解决方案组合的商业化进程
我们打算在可预见的未来加快我们的机器人出租车和机器人卡车服务的商业化进程，与我们的优势虚拟驱动程序技术力量雄厚，生产能力强，具备大规模部署能力。我们打算通过与战略合作伙伴的合作，进一步提高批量生产和运营专业知识。我们还计划利用我们的虚拟驱动程序技术开发定制版本的许可和应用程序，以满足原始设备制造商和行业参与者客户的不同需求，并将其他短期技术许可机会货币化。我们将继续深入不断增长的ADAS市场和其他技术许可市场。
投资技术以推动自主移动的未来
我们打算进一步投资于研发，并不断发展我们的自动驾驶技术，以推动完全无人驾驶操作的大规模商业化。特别是，我们打算推进我们的颠覆性虚拟驱动程序这将使我们能够继续提供安全、可持续和可访问的自动驾驶解决方案。我们还打算进一步投资于开发我们的生产效率和船队运营系统。这些进步将使我们能够在包括机器人出租车和机器人卡车服务在内的多样化交通使用案例中实现完全无人驾驶汽车的大规模生产和大规模部署。
深化我们的合作伙伴关系，扩大我们的协作生态系统
我们打算深化与现有合作伙伴的牢固关系，包括领先的原始设备制造商、跨国公司和物流平台以及硬件组件公司，以支持我们的快速业务增长和加速商业化进程。随着我们继续扩大我们在不同市场的业务运营和多样化的运输使用案例，我们预计将与不同领域的更多合作伙伴合作，探索更多的盈利机会。
我们与车辆无关的虚拟驾驶员
我们已经建造了专有的车辆不可知论者虚拟驱动程序，我们的全栈自动驾驶技术无缝集成了我们的专有软件、硬件和服务，在不同的使用案例中提供安全可靠的自动移动。我们的虚拟驱动程序可以部署在多个车辆平台和应用程序中，为所有路况下的广泛用户群带来引人注目的定制自动驾驶体验。
专有反病毒软件堆栈
我们自主开发了一套全面的自动驾驶软件模块和算法，主要由感知、预测、规划和控制以及模拟组成，为我们的智能自动驾驶解决方案提供动力。
“感知与预测” - 通过快速学习的大型多通道模型实现“零临界缺失”
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感知我们的感知模块使我们的虚拟驱动程序看看和了解我们的自动驾驶汽车周围的世界，从道路上的水坑到空中飞扬的塑料袋。下图展示了我们的感知模块如何产生实现自动驾驶所需的数据输出：
![[MISSING IMAGE: ph_adsw-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/ph_adsw-4c.jpg)
通过融合和处理我们的综合传感器套件收集的相关数据，我们的感知模块实现了对象的自动分割、检测、分类、跟踪和场景理解。在沙尘暴、暴雨和下雪等恶劣天气条件下，我们的感知模块显示出比人类驾驶员更优越的感知能力。
为了确保性能，我们利用混合解决方案，该解决方案结合了我们最先进的深度学习技术和启发式方法来处理、提炼和使用我们传感器收集的相关数据。为了为我们的深度学习技术弥合模拟与现实的差距，我们应用了启发式，这是人类知识和常识的表达，通过在决策层 - 中添加确定性数学公式和规则来实现。例如，汽车通常不会穿越道路障碍，行人的速度通常不超过每秒10米。这一混合解决方案能够在密集和复杂的环境中实现准确的检测、分类和跟踪。
预测预测模块基于多个数据来预测其他车辆、行人和其他物体可能如何移动和行为，这些数据包括我们的感知模块的输出、原始传感器数据以及关于类似道路代理做出的历史决策的数据。下图演示了我们的预测模块如何预测其他道路代理的轨迹：
![[MISSING IMAGE: ph_environ-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/ph_environ-4clr.jpg)
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通过混合使用深度学习和启发法来实现快速学习和适应，我们的预测模块为每个观察到的道路代理提供一系列预测轨迹，每个轨迹都有一个指定的发生概率。这些预测随后被我们的其他模块（例如“规划和控制”模型）用于为路线选择和机动执行的决策过程提供信息。
具有快速学习能力的大型多通道模型我们设计和训练我们的感知和预测模块，使其能够实现“零关键遗漏”，这意味着它们能够准确地检测和分类道路上的所有物体，并预测所有潜在的物体轨迹。此外，我们的感知和预测模块都使用了多模式、多任务和及时调整的大型变压器框架，确保了低延迟、高可靠性和准确性的系统。
在快速学习技术的支持下，我们的感知模块集成了来自各种模式的输入，包括点云、图像和电磁响应，基于单个模型准确检测各种不同的对象类型。与传统的多任务学习技术相比，这种方法可以显著减少延迟，同时提高感知的精度。
我们的预测模块采用了一个多模式深度学习模型，该模型融合了来自感知观察和人类常识的信息。这些常识由从交通规则和人工设计的提示中提取的知识图来表示。变压器结构捕捉到了不同模式之间的相关性。为了解决攻击性或反复无常的驾驶行为等角落案例，除了大规模的日常驾驶记录数据集外，我们还为每个案例添加了额外的可学习和专门设计的提示。这种方法确保了我们的预测模块可以有效地响应意外行为。
“计划与控制” - 通过博弈论和基于学习的规划确保安全
我们的规划和控制模块旨在根据感知和预测模块的输入来规划和执行安全、舒适和高效的道路操作。我们利用我们强大的人工智能能力创建一个强大的规划和控制模块，能够平稳地导航复杂的道路布局 - ，从街道和小巷到熙熙攘攘的八车道十字路口，同时为其他道路代理造成的异常行为或意外事件做好准备。
重要的是，我们的数据驱动规划和控制模块不仅仅根据周围环境和附近道路代理 - 的行为来指导车辆的移动，它还可以选择最佳路线，平稳地加速和减速，并适当地改变车道，这些共同有助于安全、舒适和高效的自动驾驶体验。这是通过使用博弈论和条件预测来分析概率预测结果，并在每次预测下做出最佳驾驶决策，同时始终为最坏的情况做准备来实现的。
博弈论被用来建模和分析我们的车辆与其他道路主体(如行人和骑自行车的人)之间的相互作用，目的是创建更安全、更高效的交通系统。例如，如果我们的自动驾驶汽车和一辆人类驾驶的汽车同时接近十字路口，博弈论可以帮助我们确定车辆的最优决策。这一决策可能会影响系统的整体结果，博弈论可以确定行动的最佳组合，以最大限度地减少冲突，提高安全性，并提高效率。使用博弈论可以在高峰时段和拥堵的道路上将安全程度提高一个数量级，并可能减少不稳定的驾驶行为。以下照片包括一些运用博弈论的例子：
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![[MISSING IMAGE: ph_crossing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/ph_crossing-4c.jpg)
为了确保我们的自动驾驶汽车像人类一样驾驶，我们使用来自人类反馈的强化学习(RLHF)调整了我们的决策者。我们已经使用人工标记器来提供关于自动驾驶系统在各种场景下的安全性、舒适性和效率的反馈。然后，该反馈被用来训练奖励函数，该函数指导我们在更大的数据集上进行深度学习决策的调整。因此，我们的决策系统具有足够的泛化能力来处理常见情况和极端情况。
“模拟” - 构建具有模仿学习功能的智能代理进行交互模拟
我们已经为我们的模拟系统建立了行业领先的基础设施，这保证了我们在模拟环境中的公共道路测试中遇到的案例的重现性。为了确保我们的机器人出租车上车系统的准确性和彻底验证，我们开发了一个基于模拟的全面评估系统，并收集了大量真实世界的数据，包括道路测试中遇到的拐角案例。在发布每个星载系统二进制文件之前，我们使用这些数据进行了广泛而严格的模拟，以确保安全并防止性能回归。
智能代理是我们的仿真系统的重要组成部分，它确保生成可信的仿真输出。模拟让我们更好地了解我们的反病毒软件和算法在现实世界中的表现。可信的模拟结果对于快速开发迭代是必不可少的，不能仅仅通过增加道路试验数据量来替代。为了实现这一目标，模拟中的其他道路代理需要以类似于人类驾驶员的方式与我们的车辆交互，否则模拟结果将是不现实的。为了使这些代理变得像人类司机一样聪明，我们在模拟系统中使用了模仿学习，这是一种产生式人工智能技术。我们还在模型中集成了奖励函数，该函数包含了基于人类反馈训练的安全意识。这种方法允许智能代理以类似人类的方式对变化做出反应，同时确保安全，从而产生更真实的模拟结果。
基于模拟的全面评估系统对我们自动驾驶技术的开发和验证至关重要。它使我们能够基于可信的模拟结果来评估安全性和舒适性，从而减少了对每一项昂贵且不切实际的真实世界道路测试的需要
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软件功能。凭借大量的道路测试数据，我们可以在进行公共道路测试之前快速评估任何新软件功能的影响，并全面了解其性能和安全性。随着我们不断扩大我们的地理足迹以及更多有价值的角落案例被添加到评估集中，我们的模拟系统将越来越有能力在短时间内检测任何性能回归或潜在的安全问题，确保我们自动驾驶汽车的安全性和可靠性。
“数据和基础架构” - 为快速迭代、可扩展部署和高效测试奠定了基础
成功的自动驾驶技术部署和规模化依赖于一整套配套的软件基础设施。从实时的车载操作和监控系统到离线模拟和机器学习培训，从数据采集和记录系统到离线数据分析和挖掘，我们构建了一整套能力，推动快速迭代、高质量系统的可扩展开发、软硬件开发的各个方面的高效测试。
为了确保安全可靠的自动驾驶，我们所有的感知、预测以及规划和控制模块都旨在处理复杂的转弯情况，这需要一种特殊的数据挖掘机制来从我们的自动驾驶汽车每天收集的大量道路测试数据中挖掘出来。因此，我们有目的地设计我们的数据挖掘系统来自动识别我们的算法和模块需要改进的这种角落案例。这些角落案例将被记录下来，并添加到我们的训练数据和模拟系统中。
我们的车载监控系统调度、运行和监控我们的所有软件模块虚拟驱动程序。它实现了统一的应用程序编程接口，实现了模块之间的无缝通信，保持了从上游传感器到下游规划控制模块的稳定数据流。这有助于确保我们的安全和性能虚拟驱动程序.
“工具链和指标体系” - 通过快速迭代和可跟踪的指标推进自主驱动
我们开发了一个全面、可扩展且用户友好的工具链和指标系统，以支持我们技术开发的每个主要阶段，在加快迭代周期的同时确保安全性和可靠性。这种强大的专有工具链和指标系统使我们能够开发和培训自动驾驶系统，这些系统能够适应新的城市或地区，并在通常不到两周的时间内有效运行。
自动驾驶技术的发展严重依赖于数据，涉及数据分析、数据挖掘、代码开发、数据标注、模型训练、基于模拟的评估、持续集成/持续交付(CI/CD)和功能发布等多个阶段。我们开发了强大的自动化工具链，为工程师提供覆盖整个反病毒软件开发过程的低延迟一站式解决方案。增加服务器资源可以在不需要任何技术更改的情况下进一步降低延迟。我们所有的工具链都基于分布式数据和计算平台，可以轻松部署到符合法规的云或私有环境中。
扩展自动驾驶技术对其成功至关重要，因为它必须适应不同地理位置的不同道路条件、交通规则和驾驶模式。这构成了另一个挑战，因为自动驾驶系统必须识别并应对他们在道路上可能遇到的各种情况。凭借我们先进的工具链，我们将渗透一个新城市所需的时间从六个月大幅减少到半个月。
开发一种一致而准确的方法来衡量自动驾驶系统的性能，对于确保这项技术的安全和可跟踪部署至关重要。我们创建了一个综合的指标体系，将真实世界的道路测试和模拟相结合，以有效地衡量自动驾驶系统的安全性。通过利用真实世界道路测试和模拟的优势，我们可以在广泛的场景中评估系统的性能，这些场景可能很难在道路上重现。
我们的指标系统高度敏感，并且在检测系统性能中的任何微妙回归方面具有很高的可信度。这对于确保乘客和其他道路代理人的安全至关重要。此外，
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我们已经建立了持续监控和改进系统安全性能的流程。这包括定期更新和改进系统的软件和硬件，以及持续的测试和评估，以确保系统随着时间的推移保持安全有效。
感应器
我们采用多传感器方法，结合激光雷达、高分辨率摄像头以及雷达，以准确和精确地感知和了解我们自动驾驶车辆周围的环境。我们目前的自动驾驶汽车配备了一个强大的传感器套件，包括7个激光雷达，11个高分辨率摄像头和3个雷达，这使得360度视野没有任何主要盲点。
下图说明了我们在我们的6这是新一代自动驾驶汽车模型：
![[MISSING IMAGE: ph_solid-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/ph_solid-4clr.jpg)
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激光雷达……LiDAR使用激光束精确探测我们的自动驾驶车辆周围的物体，这使得在所有照明条件下都可以实现高分辨率的距离传感。我们在目前的自动驾驶汽车模型的顶部和两侧部署了7个LiDAR，可以在各种环境和不同的日夜照明条件下生成从汽车到红绿灯到行人的精确和实时的周围三维图像。
•
摄象机通过为我们的自动驾驶汽车配备11个每个角度的高分辨率摄像头，车辆能够保持对周围环境的360度视角，而不会出现大的盲点，从而提供对周围交通状况的更广泛的了解。在我们最新的全堆栈中虚拟驱动程序，我们安装了内部设计的摄像头，专门为我们的自动驾驶车队需求量身定做。例如，定制的汽车级摄像头显著提高了图像质量，增强了传感器数据输入，以确保我们自动驾驶解决方案的安全性、可靠性和最佳性能。
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雷达我们的雷达发射无线电波，探测物体，并实时测量它们与我们车辆的距离和速度。与激光雷达和相机相比，雷达在雨、雪和雾等恶劣天气下工作得最好。我们的自动驾驶汽车在前角、后角和左前角分别配备了三个远程雷达。在我们与丰田共同开发的S-AM(Sienna Autono-Maas)自动驾驶车型上，我们进一步将雷达套件升级为4D雷达，具有更强的传感能力、更高的精度、改进的目标识别、实时适应性和健壮性。
•
GNSS/IMU. 除了感知传感器外，我们的系统中还使用了另外两种类型的传感器，即高精度全球导航卫星系统（GNSS）和惯性测量单元
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(IMU)。这些传感器与我们的高清晰度地图和定位模块一起工作，以确保我们的自动驾驶车辆的准确定位。
通过同步传感器套件的输入，我们有效地平衡了不同传感器的固有优势和劣势，从而提高了勾勒车辆周围环境的精度。此外，通过利用部分重叠的视场，我们还集成了来自同一对象类型的多个传感器的信息，以产生对周围环境更准确和可靠的表示。通过无缝集成我们的冗余传感器覆盖范围和智能软件模块，我们的虚拟驱动程序能够在复杂的天气条件下随时感知周围环境和物体，从而实现更安全、更可靠的自动驾驶解决方案。
通过多年来对传感器技术的专注研究和实际应用，结合我们对行业的深入洞察，开发出了一套高度全面的传感器评选体系。该系统使我们能够选择市场上最好的传感器，同时为我们的供应商提供宝贵的建议，帮助他们改进自动驾驶应用的产品设计和质量。此外，凭借我们对自动驾驶汽车传感器设计和功能的特定需求的独特见解，我们与供应商密切合作，开发更适合自动驾驶场景的定制传感器产品。这一合作支持我们高度集成的无人机软件和硬件的持续优化，确保我们为客户提供最安全、最可靠和最高效的自动驾驶解决方案。
计算系统
在设计和配置我们的计算系统时，我们注重性能、可靠性和资源效率。计算系统的每个部分都通过定义明确的符合性测试进行验证。例如，我们最新6款产品的新自主计算单元这是新一代汽车模型建立在NVIDIA Drive Orin上，NVIDIA Drive Orin是一款专门为自动驾驶汽车打造的汽车级处理器，用于高性能和可扩展计算。
我们内部开发的自动驾驶计算单元(ADCU)是一个完全自动化的计算平台，使我们能够定义专门为自动驾驶应用量身定做的计算架构。我们定制了存储系统、数据流水线和时间同步拓扑结构，以确保最大限度地利用所有处理器功能。此外，我们的内部ADCU可以进行微调，以平衡性能和资源消耗，使其成为更可持续和更具成本效益的解决方案。此外，随着新技术的出现，ADCU可以更轻松地进行调整和升级，从而实现更大的灵活性和可扩展性。这种从工业级到汽车级计算平台的过渡使我们能够部署和扩展更安全、更高效和更具成本效益的自动驾驶车队。
整车集成
充满活力的车辆工程将我们的每一块虚拟驱动程序从我们强大的反病毒软件到从我们的业务合作伙伴那里采购的最好的可用硬件。通过将它们无缝集成到不同的车辆平台上，我们设计了我们的自动驾驶汽车，作为所有车辆的载体，以提供最安全和最顺畅的乘客体验。在我们的六代自动驾驶汽车模型的过程中，与我们的OEM合作伙伴一起进行了多年的测试和设计改进，这巩固了我们对我们专门构建的Level-4自动化的信心。对于我们的每一代自动驾驶汽车，我们努力提供改进和更复杂的硬件设计，更好地与车辆平台集成，同时提高成本效益和适应性。我们致力于不断改进，这意味着我们车辆的每一次迭代都代表着自动驾驶技术的最新进步，确保我们为乘客提供尽可能安全和最先进的自动驾驶体验。我们高度集成的自动驾驶汽车在重量、能耗、尺寸和其他关键方面都与大规模生产的汽车非常相似。我们最新的6个这是与丰田合作开发的新一代自动驾驶汽车预计将于2023年上半年用于面向公众的机器人出租车服务。
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![[MISSING IMAGE: ph_gen-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/ph_gen-4c.jpg)
我们最新的6个这是新一代自动驾驶汽车模型具有冗余的车辆平台。在我们的车辆平台中有冗余的传感器、计算系统、电源和执行器，我们可以避免单点故障。例如，在我们的计算系统中，不同的处理器相互交叉检查并充当彼此的备份系统，如果出现错误，在GPU上运行的某些算法可以后退到CPU。另一个例子是，如果主电力系统发生故障，备用电力系统将无缝接合并确保计算系统的持续供电，从而使我们的虚拟驱动程序作为一个整体。
我们确保自动驾驶汽车可靠和安全运行的方法包括三层冗余，包括(I)正常运行模式，(Ii)降级安全模式，和(Iii)最低风险条件模式。降级模式和最小风险条件模式运行在物理上独立的冗余平台上，包括冗余传感器和计算。如果在正常运行过程中发生故障，我们会检测到这些故障，并将系统转换到降级安全模式，使车辆能够行驶到安全位置。如果出现降级安全模式不能解决的严重故障，将触发最小风险条件模式，允许车辆至少在车道上停车而不发生碰撞。
远程协助
我们有一个经济高效且可扩展的远程辅助系统--我们的“RA系统”，以确保我们的自动驾驶车辆能够轻松处理意外情况。该RA系统受益于低通信带宽和延迟要求。它是专门设计的，只在车辆的要求下才能行动。在收到这样的请求后，系统操作员然后向该车辆提供他或她的建议，该车辆可以在本地独立地做出驾驶决定。该系统减少了人为错误或未经授权进入我们的车辆所造成的潜在安全和安保风险。每个系统操作员可以同时远程监控多辆车辆，大大提高了效率，降低了运营成本。
商业化模式和服务产品
我们一直在将我们的自动驾驶技术商业化，将其与各种车型、级别和自动驾驶水平的车辆集成，以实现多种商业应用。我们主要专注于最大限度地增加我们商业机会的车辆和用例，包括电动汽车乘客“机器人出租车”和长途、重型“机器人卡车”。我们还在探索更多的盈利机会，利用我们强大的技术能力提供POV智能驾驶解决方案和增值技术服务。
机器人出租车服务
我们提供机器人出租车服务，在叫车的基础上自动驾驶乘客与我们的虚拟驱动程序。我们运营着一支由290多辆机器人组成的车队，累计自动驾驶里程超过1800万公里。
与我们的机器人出租车一起享受一次有趣而安全的旅程
我们努力为乘客提供令人信服的自动驾驶体验。乘客可以通过点击我们的几个按钮，享受安全、舒适和方便的乘车Pony Pilot+移动应用程序，目前可在苹果和安卓应用程序商店下载。一旦乘客叫车，我们的手机应用程序会将乘客引导到附近的旅行站接送。我们已经构建了我们专有的人机界面应用程序Pony HI来改善乘客体验。PoniHI提供了
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乘客掌握有关旅程的重要信息，包括车辆位置、行程路线、车辆轨迹和路况。对于我们的自动收费机器人出租车服务，乘客可以在我们的Pony Pilot+移动APP和车载交互界面，他们可以在移动设备上完成支付。
以下是我们专有的屏幕截图Pony Pilot+移动应用：
![[MISSING IMAGE: mp_rote-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/mp_rote-4c.jpg)
我们目前正在与中国越来越多的领先跨国公司合作，在他们的应用程序中推出我们的机器人出租车服务，提高我们服务的可见性和可及性。今天，乘客可以很容易地在我们的Pony Pilot+移动应用和OnTime Mobility移动应用。
商业化路线图
2018年2月，我们在广州由一名安全司机在开放道路上推出了我们的自动驾驶车队，自那以来，我们在中国迅速扩大了面向公众的机器人出租车业务。我们目前在中国运营着一支超过290辆机器人出租车的车队，每辆机器人出租车每天收到的最高订单超过16辆。
在中国，当地监管机构建立了严格、全面的标准，在授予道路测试和商业运营许可证之前，确保自动驾驶汽车的安全和商业可行性。这些标准考虑了一系列高度专业化和技术性的指标和指标，包括自动驾驶里程、关键干预和事故率表现的比例、模拟和其他道路测试结果、安全司机的素质和远程控制/协助能力、应急计划以及乘客订单数量。因此，监管许可审批程序是确保只有最先进、最可靠的自动驾驶技术才能在公共道路上测试和部署的关键保障。随着北京、上海、广州和深圳等中国一线城市获得多项自动驾驶车辆测试项目的监管许可，我们在推进中国面向公众的机器人出租车服务商业化方面走在了前列。下图进一步说明了截至本招股说明书之日，我们在获得中国提供面向公众的机器人出租车服务的主要监管许可方面取得的关键进展。
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![[MISSING IMAGE: tb_safety-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/tb_safety-4c.jpg)
注：上表中有关适用监管许可发放情况的信息是基于公开可获得的信息和我公司截至本招股说明书发布之日所掌握的最佳信息。
2023年3月，我们在北京获得了在乘客座位上没有安全司机的情况下提供面向公众的机器人出租车服务的许可证，标志着在大规模部署商业4级机器人出租车服务的道路上迈出了一个新的里程碑。我们也是在北京进一步获得全自动驾驶汽车道路测试许可证的两家机器人出租车运营商之一，该许可证允许我们测试我们的自动驾驶汽车，而不需要安全司机坐在车内，但安全官员远程监控车辆。到目前为止，我们已经在北京亦庄部署了10辆面向公众的无人驾驶机器人出租车，在具有挑战性的城市交通场景中。此外，我们的20多辆自动驾驶汽车也被允许在广州的公共道路上以这种完全无人驾驶的模式行驶。我们相信，在监管审批方面保持领先的先发优势，再加上我们强大的技术和与原始设备制造商的合作伙伴关系，使我们能够在未来在中国大规模商业化面向公众的机器人出租车服务。
在美国，我们在加利福尼亚州旧金山湾区以及亚利桑那州图森市的多个地点开展了自动驾驶车辆测试项目。
随着我们的机器人出租车服务不断扩大，我们处于有利地位，通过与原始设备制造商、跨国公司和车队公司的多元化货币化模式，将价值链上的不同利益相关者联系起来并赋予其权力，如下图所示：
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原始设备制造商我们相信OEM将帮助我们将机器人出租车服务规模化商业化。我们与OEM合作，在各种车辆平台上共同开发和生产自动驾驶汽车。我们将深化与越来越多的OEM合作伙伴的合作，不断升级和优化我们的自动驾驶车型，为乘客提供更好的自动驾驶体验。然后，我们的OEM合作伙伴制造的自动驾驶汽车将被出售，以组成我们或第三方车队公司拥有的车队。
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自营船队和第三方船队公司虽然我们目前通过自己拥有的机器人出租车车队为乘客提供服务，直接与他们接触，但我们预计未来的机器人出租车车队将主要由由第三方车队所有者资助的不断增长的第三方车队公司网络拥有。在这种长期运营模式下，我们希望通过为这些车队公司运营机器人出租车车队来创造收入。此外，我们还可以通过向他们销售与不同OEM合作伙伴共同开发的自动驾驶汽车来创造收入。我们预计这一模式将实现潜在的轻资产和高利润率收入流，同时使我们能够继续专注于技术创新，并在我们的地理市场上更快地扩展。
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跨国公司在我们的进军市场战略下，跨国公司将成为连接我们的机器人及其庞大用户基础的有效渠道。美国和第三方车队公司都可以通过各种跨国公司向乘客提供机器人出租车服务，并根据某些收入分享安排获得乘客支付的部分车费作为收入。
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乘客随着我们的机器人出租车车队继续扩大，乘客可以直接在我们的Pony Pilot+移动应用或通过不同跨国公司运营的移动应用。乘客费用将由我们和/或适用的跨国公司(视情况而定)对每次乘坐机器人出租车收取。
机器人卡车服务
基于一套通用的底层技术，我们于2021年3月在中国推出了我们的枢纽到枢纽自主货运解决方案，以抓住卡车货运市场的巨大机遇。我们已经在北京和广州获得了自动驾驶公共道路测试许可证，我们运营着一支由140多辆机器人卡车组成的车队，包括2++级智能卡车和4级无人驾驶卡车，覆盖了中国全境所有主要的商业活跃区域和交通要道。在其商业运营过程中，我们的机器人卡车车队积累了超过1,600万公里的行驶里程。为了在未来大规模商业化的预期中验证我们的技术和商业模式，我们还在各种商业场景中运行我们的机器人卡车。
使我们的虚拟驾驶员适应机器人卡车的使用案例
虽然我们的机器人卡车服务中使用的关键自动驾驶技术在很大程度上与我们的机器人出租车服务重叠，但我们精心定制了某些模块，如传感器套件和控制，以满足特定的机器人卡车使用案例。例如，我们将车辆的检测范围扩大到大约1000米，使我们的机器人卡车能够安全地高速行驶。我们为我们的机器人卡车配备了后置摄像头和雷达，这被认为是卡车改变或合并车道的最佳选择。此外，我们的机器人卡车还增加了短程和广角激光雷达，消除了任何潜在的盲点，以提高安全性。
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下图说明了我们为机器人卡车优化的传感器设计：
![[MISSING IMAGE: fc_rear-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/fc_rear-4c.jpg)
此外，卡车的灵活性明显低于乘用车，其特点是换档时间更长，对驱动精度的要求也更高。我们的控制模块旨在以高精度动态适应不同的卡车拖车货物重量和侧风速度，这既可以极大地改变机器人卡车的运动，也会给机器人卡车带来独特的挑战。
商业化路线图
我们机器人卡车服务的蓝图建立在我们与卡车原始设备制造商和物流平台的战略关系上。我们相信，我们与卡车OEM的合作将使我们能够迅速扩大与我们的技术集成的机器人卡车的生产，而我们与领先物流平台的合作将帮助我们将我们的机器人卡车服务应用于商业用例，包括
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智能枢纽到枢纽自主货运解决方案。下图显示了我们的市场战略，以及我们目前和计划中的机器人卡车服务盈利模式。
中外运合作伙伴关系2021年12月，我们宣布与中国最大的货运物流公司中国外运建立合作伙伴关系。我们成立了Cyantron作为其控股股东，利用我们的自动驾驶技术建立了一家混合运力货运服务提供商。截至本招股说明书发布之日，Cyantron已开始运营超过120辆机器人卡车，其中包括2++级智能卡车和4级自动驾驶卡车。短期内，Cyantron向中国外运提供混合物流能力，包括其机器人卡车服务，以收取物流费用。随着机器人卡车车队规模的持续增长，预计天创将在中国全境为越来越多的中外运货运订单提供服务，并从长远来看，向公众提供大规模的付费机器人卡车服务。由此，中国外运和中国卡车货运市场的其他物流平台将以更低的劳动力和其他成本获得安全、可靠和环保的货运能力。通过Cyantron，我们还将使用数据分析来提高装车和调度效率，降低事故率。
三一重工合作作为我们机器人卡车服务商业化的又一坚定步骤，我们于2022年5月与三一重工建立了战略合作伙伴关系，三一重工是中国的领先卡车制造商，根据战略合作伙伴关系，我们将共同开发基于我们技术的汽车级4级卡车。作为我们战略合作协议的一部分，我们负责许可我们的自动驾驶技术并为机器人卡车的开发提供技术支持，三一重工已同意(I)以公平的价格制造机器人卡车，(Ii)通过其销售渠道帮助营销我们的机器人卡车，以及(Iii)许可其卡车平台的专有知识产权，以设计和开发配备我们的虚拟驱动程序技术双方可经双方同意或在不可抗力的情况下终止本协议。
许可和应用程序
利用我们丰富的车辆工程和集成经验，我们于2022年底推出了POV智能驾驶解决方案，以支持此类车辆实现更高水平的驾驶自动化。我们为领先的OEM和机器人车辆公司提供一整套POV智能驾驶解决方案，涵盖软件许可、硬件和数据分析工具：
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智能驾驶软件解决方案。我们是在我们的基础上建立起来的虚拟驱动程序作为OEM的技术突破，我们为OEM提供智能驾驶软件解决方案，使骇维金属加工和城市导航(NoA)、记忆自动停车、车道居中控制(LCC)、自适应巡航
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控制(ACC)和其他2++至4级辅助驾驶功能。我们强大的自动驾驶软件模块和算法，再加上我们在复杂运营领域的广泛测试努力，使我们能够开发出功能强大但成本效益高的解决方案，并已获得客户的初步接受。目前，有三种系统级软件解决方案可供客户选择，它们配置不同的传感器和计算能力组合。
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专有车域控制器产品。*我们向原始设备制造商提供目前构建在NVIDIA Drive Orin上的专有车辆域控制器产品，以支持他们的车辆的ADAS系统。基于我们通过稳健的车辆测试积累的大量数据洞察和行业经验，我们开发了我们的车域控制器产品，以安全、弹性和高功能，更好地迎合智能驾驶用例。我们从信誉卓著的国际机构获得的多项认证和认可证明了这一点，包括ISO 26262功能安全ASIL D开发过程认证。到目前为止，我们已经实现了我们的车辆域控制器产品的批量生产和交付，我们还在探索将我们的车辆域控制器产品应用于低速自动驾驶使用案例的市场机会，如无人驾驶车辆交付、无人驾驶环卫车辆和自动港口运营。
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数据分析工具我们的数据分析工具包括一个基于云的数据处理平台，可以对从配备我们技术的车辆收集的数据进行挖掘、收集、分析和维护，以及一个评估车辆行驶过程中的安全性、合规性、舒适性和效率的4级仿真系统，从而不断改进车辆的ADAS系统。
此外，我们还为传感器和硬件组件供应商以及其他行业参与者提供某些增值技术服务，如车辆集成服务、软件开发和许可服务，帮助他们更好地调整其产品和解决方案，以适应自动驾驶用例和建设智能交通系统。
合作伙伴的生态系统
围绕我们的核心技术，我们已经建立了一个由行业和技术合作伙伴组成的蓬勃发展的生态系统，包括原始设备制造商、跨国公司和物流平台、半导体芯片供应商、传感器供应商和其他类型的行业利益相关者。这些战略合作伙伴关系使我们能够继续磨练我们在开发尖端自动驾驶软件和技术方面的专业知识，同时有效地利用我们合作伙伴的制造、产品开发、客户网络和服务专业知识，在全球范围内扩大我们的技术并将其货币化。
下图说明了我们的主要合作伙伴以及我们与他们的合作。
![[MISSING IMAGE: tb_partners-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465923036980/tb_partners-4clr.jpg)
围绕我们的技术和合作伙伴的协作生态系统将我们与车辆和零部件供应商以及跨国公司和物流平台的大规模服务需求联系在一起。此连接具有
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使我们能够将我们的自动驾驶车队与我们的虚拟驱动程序，同时以具有成本效益的方式在多样化的商业用例中应用这种自动驾驶汽车。
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机器人出租车服务：我们与丰田、上汽、广汽和一汽等领先的原始设备制造商建立了战略上的深度合作，共同开发和批量生产自动驾驶汽车。通过我们与丰田的第一阶段合作，我们成功地推出了我们的6这是新一代自动驾驶汽车将于2022年1月推出，以支持完全无人驾驶的机器人出租车运营。与这些领先的原始设备制造商的合作伙伴关系显著提高了我们通过可靠的集成车辆平台在全球范围内扩展我们技术的能力。此外，我们还与领先的跨国公司建立了战略合作伙伴关系，包括移动平台，如广汽支持的OnTime Mobility和一汽、DFM和长安支持的T3，为我们的机器人出租车服务大规模部署和运营自动驾驶车队。通过在2022年4月对OnTime Mobility进行战略投资，OnTime Mobility推出了一支由30多辆广汽汽车组成的车队，与我们的虚拟驱动程序在其移动应用程序上，中国在广州提供付费面向公众的机器人出租车服务。
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机器人卡车服务：我们已经与中国的领先卡车制造商三一重工建立了战略合作伙伴关系，共同开发基于我们技术的智能卡车，并与中国最大的货运物流公司中国外运建立了战略合作伙伴关系，在中国外运的某些现有物流网络中共同部署2++级智能卡车和4级自动驾驶卡车。我们的虚拟驱动程序技术与卡车原始设备制造商的制造和售后服务能力以及物流平台的需求和基础设施相结合，使我们能够抓住中国巨大的卡车运输市场的机遇。
此外，我们还与主要参与者在硬件组件方面进行了合作，与NVIDIA在自动驾驶控制器方面进行了合作，并与鲁米纳和其他传感器供应商就定制的传感器解决方案进行了合作。与顶级硬件组件公司的这种深度合作使我们能够定制设计，以提供高性能和成本效益，并在正常运行时间确保供应。
根据与主要战略合作伙伴的合同安排，我们通常保持对我们开发的知识产权的所有权。在联合合作产生新知识产权的情况下，这些权利的所有权通常由我们和我们的战略合作伙伴共享。我们与这些伙伴达成的协议确保各方从共同开发和部署新技术中受益，同时也为知识产权的保护和管理提供了明确的指导方针。通过与我们的合作伙伴密切合作并采取协作创新的方法，我们能够利用我们的集体优势并推动我们业务的持续增长。
客户和供应商
在目前的商业化阶段，我们的客户主要包括(I)关于我们的机器人出租车服务的OEM和跨国公司，(Ii)关于我们的机器人卡车服务的OEM和物流平台，以及(Iii)关于我们的许可和应用业务的传感器和硬件组件供应商和其他行业参与者。在较小程度上，我们的客户包括通过我们的PonyPilot+手机APP。历史上，我们在商业化的早期阶段就从一小部分客户那里获得了收入。2021年和2022年，我们最大的三个客户分别占我们收入的99.6%和58.7%。2021年和2022年，这些最大的客户之间没有重叠。随着我们继续通过执行我们的上市战略将我们的自动驾驶技术商业化，我们的客户基础和概况预计将不断变化，我们预计将进一步降低我们的客户集中度。
我们的供应商主要包括各种零部件和服务供应商，如半导体芯片供应商和传感器供应商。我们与这些供应商合作，这些供应商与我们共同设计和/或向我们供应传感器套件和硬件中使用的某些关键组件，使我们能够将精力集中在研发上，同时提高我们批量生产和商业化技术的能力。截至2022年12月31日，我们与40%以上的主要供应商有超过三年的合作。
研究与开发
我们投入了大量的时间和精力来研发专有的人工智能、算法和软硬件组件，以不断增强能力
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我们的虚拟驱动程序并巩固我们在市场上的技术领先地位。随着我们自动驾驶技术的商业部署的进展，我们也致力于调整和优化我们的技术，以适应不同的商业用例。截至2022年12月31日，我们拥有600多名工程师、研究人员和科学家，他们的专业知识涵盖汽车工程、工业设计、人工智能、机器学习和数据分析等广泛学科。我们的研发团队负责我们自动驾驶技术的设计、开发和测试。
我们在多个地点的研发业务使我们能够根据不同的道路、天气和天气开发、测试和改进我们的自动驾驶技术，从而产生更可靠、更具弹性和更可扩展的自动驾驶解决方案。我们的多中心方法与我们在行业中的领先地位相结合，也使我们能够吸引和留住世界各地的顶尖人才，这有助于我们的长期业务增长。
知识产权
我们依赖专有技术，我们依赖于我们保护此类技术的能力。我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制来保护我们的知识产权。我们还维持一项政策，要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有信息协议，以保护和保密我们的专有信息。截至本次招股书发布之日，我们在美国注册了196项专利，109项著作权，在中国注册了462件商标，在美国注册了136项专利和商标。我们还在全球注册了11个域名。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源被挪用。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权或专有权利，或声明他们没有侵犯我们的知识产权或专有权利。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵犯或类似的技术，许可费也只能以商业上不合理和不利的条款获得，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们依靠专利、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的知识产权和其他专有权利”一节。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权和其他专有权利可能会破坏我们的竞争地位，并可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响“，以及”风险因素 - 与我们的业务和工业相关的风险 - 我们可能会被第三方起诉，指控他们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有技术或其他知识产权，这可能既耗时又昂贵，并导致重大的法律责任，或要求我们停止使用某些技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和声誉。“
数据安全和隐私
为了支持我们的自动驾驶解决方案，我们收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、用户、员工、司机和其他第三方的数据，其中一些可能涉及个人数据或机密或专有信息，如用户的姓名、电话号码、出发地和目的地。我们实施并维护了数据保护政策，包括我们的数据分类政策和数据生命周期规范，旨在确保此类数据的收集、使用、存储、传输和传播符合我们运营所在司法管辖区(包括中国和美国)的适用法律，并符合普遍的行业惯例。特别是在中国和美国收集的数据是分开存储和保存的。我们努力
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让我们的用户随时了解我们如何在其整个生命周期内处理他们的个人信息。用户可以在我们的官方网站上访问我们的隐私政策，该政策描述了我们收集的个人信息的类型，以及我们如何使用、共享和保护用户的个人信息，以及其他信息。
我们已经建立了一个符合数据安全要求和最佳实践的全方位信息系统，并打算继续在数据安全和隐私保护方面投入大量资金。我们的信息系统应用了多层保护措施，包括内部和外部防火墙、企业标准Web应用防火墙和风险管理平台。我们采用各种技术手段，包括加密、脱敏、验证和备份，以确保我们收集的数据在整个生命周期中的机密性、完整性和可用性。我们实施了强大的内部身份验证和授权系统，旨在确保机密和重要数据只能由授权的员工访问。我们还完成了某些信息安全、隐私和合规性认证/验证。例如，我们的系统在中国的相关公安部门备案，信息系统安全等级为3级。
此外，我们设有指定的数据保安小组和事故应变小组，由不同界别的人员组成，提供日常的网络保安和数据保安保障支援，包括对伺服器和个人资料相关的潜在或实际事故，例如病毒感染、黑客企图和入侵、不适当披露机密资料、系统服务中断、个人资料遭破坏，以及其他严重影响资讯安全的事件，作出快速、有效和有秩序的回应。
截至本招股说明书发布之日，吾等并未收到任何第三方对吾等提出的任何侵犯其资料私隐权的索偿，亦未发生任何重大资料遗失或泄露事件。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 任何未经授权的访问、收集、控制、操纵、中断、泄露或不当披露个人信息、网络攻击或其他安全事件或数据泄露，影响我们的网络或系统，或影响我们的服务提供商或客户和/或乘客的信息，无论是无意的还是故意的，都可能降低我们开展业务的能力，损害我们的产品和服务或我们的平台和数据的完整性，导致重大数据丢失或我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们承担对第三方的责任，并要求我们在上述任何情况下产生维护我们网络和数据安全的重大额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
环境、社会和治理
我们致力于促进企业社会责任和可持续发展，并将其融入我们业务运营的各个主要方面。企业社会责任被视为我们核心增长理念的一部分，这将是我们通过拥抱多样性和公共利益为股东创造可持续价值的能力的关键。
我们正在开发的自动驾驶技术具有显著的安全效益。我们的自动驾驶技术旨在降低道路上人为错误的风险，这是全球事故和死亡的主要原因。通过实现这一点，我们的自动驾驶汽车有可能减少撞车事故，防止受伤和拯救生命。
我们的目标是与我们的员工、客户和商业合作伙伴建立一个可持续的社区，通过支持旨在为当地社区创造有效和持久利益的当地倡议，通过各种倡议，包括企业慈善、建立社区合作伙伴关系，以及动员我们的员工参与志愿者工作。无论我们走到哪里，我们的企业社会责任足迹都会跟随着我们。在北京，我们在2022年4月与中国红十字会和白色大户慈善组织一起发起了一项慈善活动，倡导低碳通勤，并向需要帮助的人捐赠物资。在广州和深圳，我们主动支持农业社区，从当地农民那里收购水果，以缓解新冠肺炎对他们业务的影响。此外，我们与当地协会和中国各地的学校合作，共同举办校园科技活动，向中国正在崛起的下一代推广自动驾驶技术。
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我们努力减少碳足迹，促进可持续发展。我们设计的自动驾驶汽车能够通过优化路线、保持一致的速度和避免突然加速或刹车来比人类驾驶的汽车更高效地运行，这有助于降低燃油消耗和碳排放。我们的车辆测试结果表明，与我们的虚拟驱动程序与人类驾驶的卡车相比，技术可以实现10%以上的油耗降低。我们与OEM合作伙伴共同开发的自动驾驶汽车模型主要基于电动汽车平台，与传统的汽油动力汽车相比，电动汽车产生的排放更少。我们还通过在日常业务运营中致力于节能和可持续发展，努力减少对环境的负面影响。例如，我们在上海的工作场所的设计、装饰和运营中融入了对环境的关注。我们在上海办事处80平方米的窗户玻璃上应用了300万窗膜，预计将节省7530千瓦时的电力，减少二氧化碳7.23吨。此外，我们于2022年8月在上海启动了全办公室清洁塑料项目，旨在回收和重复使用尚未被食物链有效吸收的塑料瓶，将它们变成有价值的物品。
员工是推动我们长期增长的动力。我们努力为我们的员工创造一个舒适、自由和平等的工作环境，帮助他们在我们的业务扩张中成长和繁荣。为了感谢员工家属的支持，我们连续三年举办了我们的“家庭日”活动，邀请他们来我们的办公室参观，与我们的高级管理团队交流，并亲身体验自动驾驶。在最大限度地为每个人提供平等的职业机会的同时，我们也将继续促进工作和生活的平衡，并为员工创造愉快的工作文化。
与气候变化相关的过渡风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。例如，世界各国政府和监管当局正在越来越多地推出旨在减少温室气体排放和减轻气候变化影响的政策和法规。各国政府可能会出台排放标准或法规，对包括我们在内的自动驾驶公司施加运营和合规负担，例如限制使用某些类型的车辆或燃料。我们还可能面临与合规和碳定价相关的更高成本，这可能会影响我们的财务状况和运营结果。
竞争
我们面临着来自主要以技术为重点的公司为自动驾驶应用构建端到端技术能力的竞争，以及自主参与者构建内部自动开发计划的竞争。我们市场的主要竞争成功因素包括但不限于：
•
技术质量、安全可靠；
•
车辆工程和集成能力；
•
商业模式和进入市场的方法；
•
战略伙伴关系；
•
成本效率;和
•
专利和知识产权组合。
由于我们人才的深度和广度、全栈自动驾驶技术、差异化的市场准入方法以及推动大规模商业化的广泛战略合作伙伴关系，我们相信我们能够在这些因素上进行有利竞争。
有关与竞争相关的风险的更全面描述，请参阅标题为“风险因素”的部分。
我们的人民
我们为员工的才华、热情和奉献精神感到自豪，他们团结一致，致力于实现我们的愿景，即让自主移动安全、可持续且为各地的人们和企业所使用。
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世界截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有1，303名和1，244名员工。我们的绝大多数员工位于中国，其余员工位于加利福尼亚州弗里蒙特。
下表列出了截至2022年12月31日我们按职能划分的员工细目：
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功能
|
| |
数量
员工 |
| |
百分比
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| ||||||
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研发
|
| | | | 522 | | | | | | 42.0% | | |
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技术部署和生产
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| | | | 230 | | | | | | 18.5% | | |
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操作
|
| | | | 356 | | | | | | 28.5% | | |
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销售、一般和行政
|
| | | | 136 | | | | | | 11.0% | | |
| 总 | | | | | 1,244 | | | | | | 100.0% | | |
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的就业。
设施
我们的主要执行办公室位于广州，中国，总面积约12,889.93平方米，主要用于公司行政以及研发。我们在北京、上海、深圳和中国等城市也有租赁物业，总面积约25,719.67平方米，主要用于办公、研发和车队运营用途。此外，我们在国际上开展业务，在美国设有办事处，包括加利福尼亚州弗里蒙特和亚利桑那州图森，总面积约为39,050平方英尺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。
法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
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监管
《中华人民共和国条例》
本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的最重要的中国法律和法规，以及这些法律和法规的主要规定。
《外商投资条例》
2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》(《中华人民共和国外商投资法》)文件“)生效，同时取代了中国以前管理外商投资的法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规。根据该文件，“外商投资”是指外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
根据《外商投资条约》，中国对外商投资管理采取准入前国民待遇加负面清单制度。负面清单由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单列出了禁止外商投资的行业和限制外商投资的行业。禁止外商投资被禁止的行业，而外商投资受限制的行业必须满足负面清单规定的某些条件。对负面清单以外行业的外商投资和内资投资一视同仁。中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(以下简称《负面清单》)。国家发改委“)和中华人民共和国商务部(”商务部2021年12月27日起施行，2022年1月1日起施行；发改委、商务部2022年10月25日公布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》，取代原有的负面清单和鼓励目录，列入鼓励、限制、禁止产业类别。
2019年12月30日，商务部和商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，外商或外商投资企业在中国境内直接或间接开展投资活动时，应向商务部及当地对口单位申报投资信息，后续变更需通过企业登记系统报送初始报告或变更报告。
根据国家发改委、商务部于2020年12月19日、商务部发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资，均应依照本法规定进行安全审查。
关于自动驾驶的规定
2021年7月27日，工业和信息化部(《工信部公安部(公安部)MPS“)和交通部(”MOT《）颁布了《智能互联汽车道路测试和示范应用管理规范（试行）》（《路测管理规范”），于2021年9月1日生效，取代了2018年4月发布的《自动驾驶汽车道路测试管理规范（试行）》。《道路测试管理规范》是中华人民共和国关于自动驾驶汽车道路测试的主要国家级法规，根据该法规，道路测试是指在高速公路、城市道路指定路段进行的智能互联汽车（涵盖自动驾驶汽车的中国监管概念）的自动驾驶功能测试
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以及其他用于公共机动车通行的道路，示范应用是指在某些公共机动车通行道路的指定路段进行载客载货的试点和试点活动。
根据《道路测试管理规范》，任何单位要对自动驾驶车辆进行道路测试，必须获得道路测试证书和每辆被测试车辆的临时号牌。要获得这些所需的牌照，自动驾驶申请实体必须满足以下要求：(I)必须是在中国注册的独立法人，有能力开展与智能互联汽车有关的业务，如车辆和汽车零部件的制造、研发和测试，并已制定协议对自动驾驶系统的性能进行测试和评估，能够对测试车辆进行实时远程监控，并能够对道路测试车辆进行事件记录、分析和再现，并确保车辆和远程监控平台的网络安全；(Ii)车辆必须配备驾驶系统，以安全、快捷和简单的方式在自动驾驶模式和人工驾驶模式之间切换，并允许驾驶员在必要时即时控制车辆；。(Iii)车辆必须配备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的实时数据；(四)申请单位必须与被测试车辆的驾驶人签订雇佣或劳务合同，驾驶人必须是持证驾驶人，具有三年以上的驾驶经验和安全驾驶记录，熟悉自动驾驶系统的测试协议，并熟练操作该系统；(五)申请单位必须为每辆被测试车辆投保至少人民币500万元的车祸保险或提供保证书。道路检测的检测期限原则上不超过18个月，不超过被检测车辆的安全技术检验证书和保险凭证的有效期。
根据《道路检测管理规范》，道路检测单位和示范申请单位必须每6个月向政府主管部门提交一次定期报告，并在道路检测或示范申请结束后1个月内提交总结报告。负责道路测试或示范申请的单位，必须每月向主管机关报告道路测试或示范申请期间的交通事故情况。发生交通违法行为的，公安部门交通管理部门必须依照道路交通安全法律法规对责任人进行处罚。造成人员重伤、死亡或者车辆严重损坏的，负责道路测试或者示范申请的单位必须在24小时内向政府主管部门报告，未按要求报告的，可以暂停道路测试或者示范申请活动24个月。
2021年7月30日，工信部发布了《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》，加强了具有自动驾驶功能的产品的安全管理，规定该产品至少应满足以下要求：(一)能够自动识别自动驾驶系统的故障，是否持续满足设计的运行条件，并采取措施将风险降至最低；(二)具有人机交互功能，显示自动驾驶系统的运行状态；(三)具有事件数据记录系统和自动驾驶数据记录系统；(4)满足流程保证要求，如功能安全和网络安全，以及与模拟、道路、网络安全、软件升级和数据记录有关的测试要求。
2022年8月25日，自然资源部发布了《关于促进智能互联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，其中规定，从事某些具有测绘数据性质的地理信息的采集、存储、传输和处理的车辆制造商、服务商、自动驾驶软件提供商，属于国内企业的，应当依法取得测绘资质或者聘请具有测绘资质的机构开展测绘活动；属于外商投资企业的，应当聘请具有该资质的机构从事测绘活动。根据原国家测绘地理信息局2月3日发布的《关于加强自动驾驶地图生产、测试、应用和管理工作的通知》，
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2016年，未经省级以上测绘地理信息监管部门批准，不得向在中国注册成立的外国实体和个人或外商投资企业提供或共享地图数据。根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《测绘法》(《测绘法》)中国人民代表大会“)1992年12月28日修订，2017年4月27日修订，2017年7月1日生效，未取得必要资质进行测绘活动的，可以责令停止测绘活动，没收测绘活动的违法所得。此外，可处以违法所得一倍以上两倍以下的罚款。
2021年8月20日，工信部颁布了《车辆驾驶自动化分类》，并于2022年3月1日起施行。它为驾驶自动化的分类规定了从0级到5级的6个级别，其中2级是指组合驾驶辅助，3级是有条件自动驾驶，4级是高度自动化驾驶，5级是全自动驾驶。
中国的一些地方政府，如北京、广州、上海和深圳，也发布了规范自动驾驶汽车道路测试和应用的规定。例如，北京市交通委员会、北京市公安局、北京市经济和信息化局颁布了《自动驾驶汽车道路测试管理实施细则(试行)》，于2020年11月12日起施行，其中规定了北京市道路测试和试运营的详细程序和要求，包括一般技术测试、特殊天气测试、骇维金属加工测试、无人驾驶测试等。2021年7月8日，广州市工业和信息化局颁布了《关于在不同混合环境下逐步开展智能互联汽车(自动驾驶)应用、示范和运营区域试点政策的意见》。以及《智能互联汽车(自动驾驶)在不同混合环境下的应用、示范和运营工作方案》等，其中规定，智能互联汽车(自动驾驶)可用于开展出租车、公交车等客运活动，开展普通道路货运(危险品除外)等示范作业，但须满足相关证照、许可等监管要求。
《道路运输条例》
根据2004年4月30日国务院公布、2022年3月29日最后一次修订、2022年5月1日起施行的《道路运输条例》，从事道路客运经营活动、道路货运经营活动和道路运输相关业务的经营者，应当遵守本规定。经营者取得道路运输经营许可证后，方可经营货运业务，但使用总重量4.5吨及以下的一般货运车辆从事一般货运业务的经营者除外。此外，货运经营者用于运输的车辆，除总质量4.5吨及以下的车辆外，应当取得车辆经营证。经营道路客运业务，还必须领取《道路运输经营许可证》和《车辆经营证》。
根据交通部2005年6月16日公布并于2022年9月26日修订并于同日施行的《道路货物运输及场站管理规定》，道路货物运输经营者应当在《道路运输经营许可证》规定的经营范围内从事道路货物运输业务，并按照规定配备持有从业资格证书的驾驶员。经营者设立从事道路货运业务的分支机构的，应当向分支机构所在地道路运输主管部门备案。
2021年8月11日，交通部公布了《邮轮出租汽车经营服务管理规定》，其中规定，邮轮出租汽车经营服务是指为招揽顾客或在出租汽车候车处候客而在街上巡游，喷洒安装出租汽车标识，通过七座及以下客车为乘客提供乘车服务和驾驶服务，按乘客意愿驾驶，按里程、计时收费的经营活动。经营者应当向当地政府申请提供巡游出租汽车服务，当地
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对经营巡游出租汽车的行政许可，应当由政府作出批准行政许可的决定书，载明经营范围、经营区域、车辆数量及其要求、经营巡游出租汽车经营权的有效期等事项，符合条件的发给道路运输经营许可证。许可机构在核实车辆符合有关要求后，应当向车辆颁发道路运输证。
《道路交通安全条例》
全国人民代表大会常务委员会颁布的《道路交通安全法》(简称《道路交通安全法》)中国人民代表大会2003年10月28日)，最后一次修订并于2021年4月29日生效，规定了道路交通安全的基本框架，并为车辆驾驶员、行人、乘客以及参与道路交通活动的单位和个人规定了规则。根据道路交通安全法，交通事故责任的认定由公安机关有关交通管理部门负责，国务院于2017年10月7日公布的上一次修订后的《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》也对此进行了重申和细化。
2021年3月24日，公安部发布了道路交通安全法修正案草案(《道路交通安全法》)。国会议员建议的修订“)。公安部建议的修正案除其他外，澄清了与配备自动驾驶功能的车辆的道路测试和进入有关的要求，以及如何分配交通违法和事故的责任。公安部提出的修正案规定，配备自动驾驶功能的车辆在进行道路测试之前，应首先通过封闭道路和场地的测试，并获得临时车牌。公安部建议的修正案规定，配备自动驾驶功能和人类驾驶模式的车辆涉及道路交通违法或事故时，应当依法确定驾驶员或自动驾驶系统开发商的责任，以及损害责任。对于在道路上配备自动驾驶功能而没有人工驾驶模式的车辆，这一责任问题由国务院有关部门另行处理。然而，上一次修订的《道路交通安全法》并未采纳上述拟议修正案。
网络安全、信息安全、隐私和数据保护条例
网络安全
根据1993年2月22日中国人民代表大会公布并于2015年7月1日起施行的最新修订施行的《中华人民共和国国家安全法》，国家建立国家安全审查监督制度机制，对涉及国家安全的关键技术、网络信息技术产品和服务进行国家安全审查，有效防范和化解国家安全风险。2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》(《中华人民共和国网络安全法》)《网络安全法》《)，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的职能，加强网络信息管理。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中华人民共和国境内运营期间，一般应存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，履行额外的安全保护义务，并在购买可能威胁国家安全的网络产品和服务时接受网络安全审查。根据《网络安全法》，网络运营者在收集、使用个人信息时，应当遵守合法、正当、必要的原则。网络运营者收集、使用个人信息，应当公布收集、使用规则，明示收集、使用的目的、方式和范围，并征得收集个人信息的人同意。网络运营商不得披露、篡改或销毁其收集的个人信息，或者未经收集个人信息的人事先同意向他人披露该信息，除非该信息已被处理以防止特定人的身份被识别和该信息被恢复。
2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》(《条例》)。CII规例“)，自2021年9月1日起生效。根据《
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根据CII规定，在公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统中，“关键信息基础设施”具有重要网络设施和信息系统的含义。上述重要行业和部门的主管监管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作；(二)将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。
2021年12月28日，中国网信办(以下简称《网信办》)等13个监管部门CAC)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)中国证监会)，联合发布了《网络安全审查办法》(The网络安全审查措施“)，于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应在境外上市前申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。
2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全多级保护方案和关键信息基础设施安全保护体系的指导意见》。关于MPS和CII的指导意见“)。《关于MLP和CII的指导意见》重申了落实关键信息基础设施多级保护方案和安全保护要求的基本原则和工作目标，并要求网络运营商在多级保护方案下及时承担自身网络系统的评估和备案工作。此外，根据《关于MLP和CII的指导意见》，行业监管部门应制定此类行业关键信息基础设施的识别规则，并将识别结果及时通知相关运营商并报公安部备案。
数据保护
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《数据安全法》)。《数据安全法》“)，于2021年9月1日起生效。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2021年8月16日，CAC等五个监管部门公布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》(以下简称《规定》)。汽车数据安全管理规定“)，于2021年10月1日起生效。《汽车数据安全规定》明确界定了“汽车数据”、“汽车数据处理”、“汽车数据处理器”、“个人信息”、“敏感个人信息”和“重要数据”的定义，并进一步阐述了中国境内汽车数据运营活动的原则和要求。此外，《汽车数据安全规定》还规定了实施网络安全等级保护、汽车数据运营者告知、匿名化、获取个人同意的义务、处理敏感个人信息的具体要求，以及操作重要数据时的风险评估和在境外提供数据时的安全评估。
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2022年12月8日，工信部发布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》(《工信部数据安全管理办法“)，于2023年1月1日起生效。根据工信部《数据安全管理办法》，工业和信息技术领域的数据处理者应先按数据类别对数据进行分类，然后再匹配相应的组织和技术措施。它还对他们施加了与实施数据终身安全保护制度有关的某些义务，其中包括数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、数据披露、安全审计和应急计划。
2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》(简称《办法》)数据跨境转移办法“)，于2022年9月1日起生效。《数据跨境转移办法》规定了四种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信局申请进行数据跨境转移的安全评估。这些情况包括：(I)拟转移给海外接收者的数据包含重要数据；(Ii)已处理100万人以上个人信息的个人信息处理者或关键信息基础设施运营商在海外提供个人信息；(Iii)数据处理者自前一年1月1日起在国外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息；或(Iv)CAC规定需要对跨境数据转移进行安全评估申报的其他情况。
2023年2月22日，中国民航总局颁布了《个人信息跨境转移标准合同管理办法》(简称《办法》)。标准合同的实施办法“)，于2023年6月1日生效。《标准合同办法》要求，通过签订标准合同向境外转移个人信息的个人信息处理者，应符合下列所有条件：(一)不是关键信息基础设施运营商；(二)是否处理个人信息不足100万人；(三)自上一年1月1日至今，累计向境外转移个人信息不到10万人；(四)自上一年1月1日起，累计向境外转移不到一万人的敏感个人信息。法律、行政法规、规章另有规定的，适用其规定。并强调，任何个人信息处理者不得使用法律要求对个人信息进行《数据跨境转移办法》数据跨境转移安全评估的个人信息数量分割等方法。严格按照《标准合同管理办法》附件订立标准合同，个人信息处理员应当在标准合同生效后10个工作日内，向当地省级网络空间管理局申请备案。
个人信息保护
2020年5月28日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)民法典“)，自2021年1月1日起生效。根据《民法典》，个人享有隐私权。除法律另有规定或者经个人或者其监护人同意外，任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。此外，对个人信息的任何处理都应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理器不得泄露、伪造其收集、存储的个人信息，或者未经他人同意，非法向他人提供个人信息，但经处理使特定人无法识别、无法恢复的信息除外。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》(以下简称《条例》)。《个人信息保护法》”），整合了个人信息权和隐私保护方面的分散规则，并于2021年11月1日生效。《个人信息保护法》适用于中国境内的个人信息处理活动，以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内自然人行为的活动。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，经个人同意
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在该个人是合同当事人的合同的订立或履行所必需的情况下，取得有关合同。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，如告知目的、处理方法、处理的个人信息的类型和个人的保留期，以及以共同处理或授权的方式获取个人信息的第三方的义务等。处理超过CAC和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者，必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。此外，《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利，并特别照顾到14岁以下儿童的个人信息和其他敏感个人信息。
2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，并于2013年9月1日起施行，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商必须制定自己的收集和使用用户个人信息的规则，未经用户同意，不得收集或使用其信息。电信运营商和互联网服务提供商必须明确收集和使用个人信息的目的、方式和范围，并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。
2019年1月23日，国资委、工信部、公安部、公安部联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，并宣布上述部门联合组织开展2019年1-12月中国违法违规收集使用个人信息专项治理。
2019年3月，App个人信息保护任务组发布了《App非法收集使用个人信息自我评估指南》，推荐App运营者在隐私政策文本、App收集使用个人信息活动、App运营者用户维权等方面对其收集使用个人信息进行自查。
2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布了《关于认定移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》，旨在为监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自正和网民社会监督提供指导，并进一步阐述了移动应用非法收集使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集使用个人信息的规定；(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方法和范围；(三)未经用户同意收集、使用个人信息；(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息；(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉举报方式等信息的。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布《移动互联网常见类型应用个人基本信息范围规定》，自2021年5月1日起施行。在网约车应用方面，基本的功能服务是“网上预约出租汽车服务、巡游出租车叫车服务”，其所需的个人信息包括手机号、出发地点、目的地、位置信息、乘客下落和轨迹以及支付信息。此外，互联网应用运营者不得以用户不同意收集不必要的个人信息为由，拒绝用户使用互联网应用的基本功能。
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外汇管理和股利分配条例
外币兑换条例
根据国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订生效的《中华人民共和国外汇管理条例》，在有关金融机构合理审核交易的真实性及其与外汇收支的一致性后，贸易和服务外汇交易、股息支付等经常项目支付可以自由兑换人民币，但对境外直接投资、贷款、证券投资等资本支出项目，除经国家外汇管理局批准外，不得自由兑换。安全“)或其当地对口单位预先获得。
2015年3月30日，外汇局公布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《19号通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年修订。国家外汇管理局于2016年6月9日进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》(《第16号通知》)，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围外，人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的人提供贷款。违反第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。
2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》。第28期“)，明确允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇取得的资本进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(《8号通知》)。通知8规定，在资金使用真实且符合现行有关资本项目收入使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入进行境内支付，而无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称《通知》)。安全通函第37号“)以简化审批程序，并促进跨境投资。根据外管局第37号通函，(I)中国居民或实体以其合法的在岸和离岸资产或股权投资离岸特别目的载体之前，必须就其投资向当地外汇局分支机构进行登记；及(Ii)在首次登记后，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该等中国公民或居民、姓名和经营期限的变更、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立)有关的重大事件时，必须更新其外管局登记。
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外汇局于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。
如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。不时控制该公司的中国居民必须就其在该公司的投资向外汇局登记。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
关于股利分配的规定
根据适用的中国法律和法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业被要求每年至少拨出各自累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，除非这些准备金已达到各自企业注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其他储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消上一会计年度的任何亏损并筹集储备资金之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
关于知识产权的规定
专利
《中华人民共和国专利法》由全国人大常委会于1984年3月12日公布，于2020年10月17日进行最后一次修订，并于2021年6月1日起施行。《中华人民共和国专利法》规定了三种类型的专利，即发明专利、实用新型专利和外观设计专利。自申请之日起，发明专利有效期为二十年，外观设计专利有效期为十五年，实用新型专利有效期为十年。中国的专利制度采用“先申请”原则，即一项发明的专利申请超过一人时，先提出申请的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。
根据中国国家知识产权局于2023年1月4日发布的《专利法修正案(2023年修订)》实施后相关审查暂行办法的公告，不迟于2021年5月31日提交的外观设计专利自申请之日起10年内有效。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》(《著作权法》著作权法“)于1991年6月1日首次生效，最新修订于2020年，并于2021年6月1日生效，其中规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，都应对其可受版权保护的作品拥有版权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
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根据1991年6月4日国务院公布并于2013年1月30日修订并于2013年3月1日起施行的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
根据1982年8月23日中国人民代表大会公布、2019年4月23日最后一次修订并于2019年11月11日施行的《中华人民共和国商标法》，中国国家知识产权局商标局负责商标注册和管理，并负责解决中国案中的商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为10年。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心发布并于2019年6月18日起施行的《国家顶级域名注册实施细则》进行规范。域名服务遵循“先来先归档”的原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名信息，并与域名注册服务机构签订注册协议。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
《税收条例》
企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)企业所得税法《中华人民共和国企业所得税实施条例》(《中华人民共和国企业所得税实施条例》)于2007年3月16日公布，于2018年12月29日最后一次修订施行。EITIR2007年12月6日国务院公布并于2019年4月23日修订施行的《中华人民共和国税法》规定，企业分为居民企业和非居民企业，居民企业和非居民企业均在中国境内纳税。根据企业所得税法和企业所得税法，中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。根据外国或地区法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业被视为中国居民企业，一般将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。EITIR将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构”。
根据国家税务总局《关于在境外注册的中控企业按其实际经营主体认定为境内企业有关问题的通知》(以下简称《通知》)运输及房屋局通告82《中华人民共和国国家税务总局印发》(以下简称《STA”）2009年4月并于2017年12月修订，中国公司或中国公司集团控制的境外注册企业在满足以下要求的情况下，将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内：（一）负责其日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国境内;（ii）其财务和人力资源决策须经位于中国的个人或机构确定或批准;（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会会议记录和档案
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股东大会设在中国或在中国举行；及(Iv)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。2011年7月，国家统计局发布了补充规则，为实施国家统计局第82号通告提供了更多指导，并于2014年1月发布了对国家统计局第82号通告的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的境外注册企业是否应被视为中国居民企业。尽管国家税务总局第82号通告、附加指引及其修订只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，但该通知所载的确定标准可能反映出国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论该等企业是由中国企业、中国个人或外国人控制的。如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们的中国子公司分配的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为“合格居民企业的股息”。
此外，根据《企业所得税法》，符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。
股息预提税金
根据企业所得税法及企业所得税法，除与中国中央政府订立的相关税务协议另有规定外，外商投资公司向其境外投资者支付的股息如属法律界定的非居民企业，须按10%的税率征收预扣税。根据2006年8月21日公布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该税收安排下的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预提税率可由适用于企业所得税法和企业所得税法的10%降至5%。
然而，根据2009年2月20日生效的国家税务总局发布的《国家税务总局关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于承认税收条约受益者的通知》，将结合一定原则，根据具体案件的实际情况，综合分析确定受益者，申请人在收到收入之日起12个月内向第三国(地区)居民缴纳其收入的50%以上，或者申请人从事的经营活动不构成包括实质性制造、分销、管理等活动在内的实质性经营活动的，申请人不太可能被确认为享有税收条约优惠的受益所有人。
此外，2020年1月1日起施行的《非居民纳税人公约待遇管理办法》要求，非居民纳税人申领条约利益的，应当按照《自行评估、申领享受条约利益、留存相关材料备查》的原则办理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时依照本办法的规定收集、留存有关材料供日后查验，并接受有关主管税务机关的后续管理。
增值税与营业税
在2013年8月之前，根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般都需要缴纳营业税。2011年11月，该部
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金融部(“财政部“)，国家统计局颁布了《增值税替代营业税试点方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家统计局分别颁布了5份通知，进一步扩大应征收增值税的服务范围。增值税“)而不是营业税。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，对包括技术服务在内的某些服务行业征收增值税以取代营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实施增值税取代营业税。2017年11月19日，国务院进一步修改了《人民Republic of China增值税暂行条例》，以反映试点方案的常态化。
2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于加强增值税政策改革的公告》(以下简称《公告》)。公告第39号“)，其中提供了某些增值税减免安排。根据第39号公告：(一)对一般增值税纳税人的销售活动或者进口，现行适用税率为16%或10%的，适用增值税税率分别调整为13%或9%；(二)对纳税人购买的农产品，适用现行10%的扣除率，调整为9%；(三)纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品，按13%的税率计算进项增值税；(四)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用相同税率的出口退税，出口退税率调整为13%；(五)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税税率调整为9%。
非居民企业间接转让的企业所得税
2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(以下简称《通知》)。通告698“)。通过颁布和实施698号通告，中国税务机关加强了对非居民企业间接转让中国居民企业股权的审查。国家统计局还发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称《公告》)。第七号通知2015年2月3日)，取代了698号通告中的某些规定。通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。第7号通函将其税务管辖权扩大至不仅包括第698号通函所载的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国下持有的资产的交易。第7号通告亦较第698号通告就如何评估合理的商业用途提供更清晰的准则，并引入适用于集团内部重组的避风港方案。非居民企业为逃避缴纳企业所得税的义务，实施非合理商业目的的安排，间接转移中国居民企业股权或其他资产的，应当按照企业所得税法的规定，经中国税务机关认定为中国居民企业股权或其他资产的直接转移。
2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关事项的公告》(以下简称《公告》)运输及房屋局通告第37号于2017年12月1日取代了698号通告和7号通告中的某些规定，并于2018年6月15日进行了部分修改。37号通知简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴手续。根据国家税务总局第37号通知，应扣缴所得税的当事人未向有关税务机关扣缴或者无法扣缴本应扣缴的税款的，可以给予处罚。非居民企业取得该所得，未向有关税务机关申报缴纳应扣缴的税款的，可以责令限期改正。
就业和社会福利条例
《劳动合同法》
中华人民共和国就业法律法规主要包括全国人大于1994年7月5日颁布、最后修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》
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《中华人民共和国合同法》由中国人民代表大会于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行；《劳动合同法实施条例》由国务院公布，于2008年9月18日起施行。根据这样的就业法律法规，雇主和雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准，必须及时发放。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关培训。要求用人单位为员工提供安全卫生的工作条件。
社会保险和住房公积金
根据全国人大于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》，以及于1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、于2004年1月1日施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1999年1月22日颁布的《失业保险条例》、1995年1月1日起实施的《企业职工生育保险试行办法》等中国有关法律法规，用人单位应当为基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、生育保险等社会保险计划缴费。工伤保险和失业保险。基本养老金、医疗、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳，工伤保险、生育保险缴费仅由用人单位缴纳，未及时足额缴纳社保费的，由社保费征收机构责令限期补缴或补缴，并缴纳滞纳金，逾期不缴纳的，由有关管理部门处以罚款。
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订施行的《住房公积金管理条例》，中华人民共和国企业必须向住房公积金主管管理中心登记，经该中心审核后，在有关银行办理职工住房公积金缴存手续。还要求企业代表职工及时足额缴存住房公积金。用人单位违反本规定，未按规定期限到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存或者缴存登记的，处以罚款。
劳务派遣
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位只能使用派遣劳动者担任临时、辅助或替代职位。前述临时岗位，是指不超过6个月的岗位；辅助岗位，是指为主营业务岗位服务的非主业岗位；替补岗位，是指原担任该岗位的职工因全日制学习、休假或者其他原因，在一定期限内能够被其他职工替代的岗位。根据《劳务派遣暂行规定》，用人单位应当严格控制劳务派遣人数，派遣人数不得超过职工总数的10%。根据《劳动合同法》，逾期不改正的，对用人单位处以超过10%门槛的每名派遣劳动者5000元至1万元以下的罚款。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，连续在中国居住满一年的中国公民或非中国公民，均为
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需要通过合格的境内代理机构向外汇局登记，该境内代理机构可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。
此外，国家统计局还发布了有关员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国监管机构的处罚。
《反垄断和反不正当竞争条例》
根据中国人民代表大会于2007年8月30日公布的《反垄断法》，该法于2022年6月24日修订，并于2022年8月1日起施行，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国资委申报，在国资委批准反垄断备案之前，不得实施集中。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《平台经济领域反垄断指引》(以下简称《指南》)。反垄断指导方针“)，旨在加强对网络平台的反垄断管理。《反垄断指引》是中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指引，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。
根据中国人民代表大会1993年9月2日公布的《反不正当竞争法》，禁止经营者从事混淆市场、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售等不正当竞争行为。经营者违反反不正当竞争法的，可以责令停止违法行为，消除其不良影响，或者赔偿给他人造成的损害。主管部门还可以没收违法所得或对这些经营者处以罚款。
关于并购规则和海外上市的规定
2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6家监管机构发布了《外商并购境内企业管理规定》(以下简称《条例》)。并购规则“)，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还规定，由中国公司或个人控制并为境外上市目的而成立的离岸特别目的载体，通过收购中国境内公司或认购中国境内公司以离岸特别目的载体的股权或其新股为代价发行的新股，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证券监督管理委员会的批准。
2011年2月3日，国务院办公厅发布《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(以下简称《通知》)。6号通告正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称《规定》)。商务部安全审查规定《通知》于2011年9月1日生效，以实施第6号通知。根据第6号通知，对具有国防和安全顾虑的外国投资者的并购和外国投资者可能通过以下方式获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查
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“国家安全”方面的担忧。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引，统称为《境外上市备案规则》，将于2023年3月31日起施行，对中国境内公司的直接和间接境外发行上市实行备案监管制度。根据《境外上市备案规则》，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市行为应视为境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司承担；(二)发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员由中国公民占多数或以中国为住所。
《境外上市备案规则》规定：(一)发行人提交与境外首次公开发行和/或上市有关的申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；(二)发生下列重大事项后三个工作日内及时向中国证监会报告并更新中国证监会备案：(一)发行人的主营业务、牌照、资质发生重大变更；(二)发行人控制权发生变更或者股权结构发生重大变更；(三)发行上市计划发生重大变更；(三)上市完成后，应当在境外发行和/或上市后发生下列重大事项并予以公告后三个工作日内，向中国证监会提交关于该发行和/或上市的发行信息的报告，并向中国证监会提交报告：(一)发行人控制权的变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)上市板上市地位的变更或转移；以及(D)发行人自愿或强制退市；(四)发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，不适用境外上市备案规则的，应当在发生变化后三个工作日内向中国证监会提交境内律师事务所出具的报告和相关法律意见。
同日，证监会还召开了境外上市备案规则发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，其中明确：(一)证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE合同安排公司境外上市备案工作，支持此类公司发展壮大；(二)已在境外提出申请，但在境外上市备案规则生效之日或之前尚未取得境外监管机构同意的发行人，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外发行和/或上市完成前完成备案。
根据境外上市试行办法，违反境外上市试行办法或违反境外上市试行办法所列条件完成境外上市的，可予以改正、警告，并处以人民币100万元至1000万元不等的罚款。此外，有关中国境内公司的控股股东及实际控制人组织或指示该等违规行为，或隐瞒有关事项以促成该等违规行为，可处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款；对直接负责的主管人员及其他直接责任人员可处警告及人民币500,000,000元至人民币5,000,000元不等的罚款。
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2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(以下简称《规定》)。保密和档案管理规定“)，将于2023年3月31日起生效，旨在将该规定的适用范围扩大到中国境内公司在海外间接发行和上市，并强调中国境内公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的，应当建立保密和档案制度，并向主管机关完成审批和备案手续。
美国法规
虽然自动驾驶的法律和法规预计将在美国的许多司法管辖区继续发展，但到目前为止，美国政府对自动驾驶行业的强制性监管相对较少。在联邦和州两级，美国都提供了一个积极的监管环境，以允许安全测试和开发自动驾驶汽车功能。目前，还没有关于自动驾驶技术性能的联邦机动车安全标准(FMVSS)。此外，目前还没有被广泛接受的统一标准来认证自动驾驶技术及其在公共道路上的商业使用。
到目前为止，商用机动车的安全由NHTSA和联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)监管。NHTSA为机动车辆和机动车辆设备建立了FFMVSS，并监督要求机动车辆和机动车辆设备制造商采取的行动，涉及报告与其产品有关的缺陷或伤害的信息，以及召回和维修存在安全缺陷或不符合FMVSS的车辆和设备。FMCSA对在州际商业中运营的商用汽车承运人的安全、商用机动车司机的资格和安全以及商用卡车的安全运行进行监管。
机动车辆设备制造商受到《车辆安全法》现有的严格要求的约束，包括在严格的时间要求下报告安全缺陷的义务。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告行为。它们还受到现有的胎面法案的约束，该法案要求机动车设备制造商通过向NHTSA报告某些信息，如与缺陷有关的信息或受伤报告，来遵守“早期预警”要求。《胎面法》规定，如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，违反这些要求的人将承担刑事责任。
在州一级，亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州等州继续以受欢迎的监管环境吸引自动驾驶公司，这种环境为在这些社区部署自动驾驶技术提供了必要的可预测性。一些州，特别是加利福尼亚州，对某些自治职能施加限制，并执行一些操作或注册要求，其他许多州仍在考虑这些限制。
此外，自动驾驶行业还受到贸易、海关产品分类和采购法规以及各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。具体地说，它受制于出口管制的法律和法规，包括美国商务部的出口管理条例，以及修订后的联邦职业安全和健康法案的要求，以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律。此外，它还受到环境法规的约束，包括水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括对公司设施和产品的许可、许可证和检查。
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美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过关于收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，许多州都有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，2018年，加州制定了《加州消费者隐私法》，于2020年1月1日生效，此后又经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》修订(统称为《加州消费者隐私权法案》)。CCPA“)。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，包括选择不进行某些处理的权利，例如为跨语境行为广告目的转移个人信息、为某些目的处理敏感个人信息以及“出售”个人信息的权利，并增加了处理加州消费者个人信息并满足某些门槛的实体的隐私和安全义务。CCPA目前可由加州总检察长执行，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露导致未经授权访问、泄露、盗窃或披露某些类型的个人信息的私人诉权。这一私人诉讼权利预计将增加集体诉讼数据泄露诉讼的可能性和相关风险。尽管已经征收了监管罚款，但CCPA并未受到重大诉讼和司法解释的影响，目前尚不清楚各项条款将如何执行。此外，CCPA根据《加州隐私权法案》的进一步扩张可能会影响我们的业务，特别是考虑到它在加州总检察长之外设立了一个新的监管机构，专门执行CCPA的要求，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出，并可能改变我们的业务做法，以努力遵守。
此外，在联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。例如，内华达州最近颁布了一项法律，于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的要求。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法拟议的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全美的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，自动驾驶行业将受到该法律的约束。
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管理
董事及行政人员
下表列出了本次发行完成后有关我们的高管和董事的信息。
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董事及行政人员
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年龄
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职位/头衔
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| 彭俊博士 | | |
48
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| | 董事会主席、联合创始人、首席执行官 | |
| 楼天诚博士 | | |
37
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| | 董事、联合创始人、首席技术官 | |
| 王昊军博士 | | |
46
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| | 首席财务官 | |
| 张宁先生 | | |
37
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| | 美国副总统 | |
| 李恒宇先生 | | |
39
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| | 美国副总统 | |
| 莫鲁毅博士 | | |
34
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| | 美国副总统 | |
| 田高先生。 | | |
38
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| | 总裁副参谋长、总法律顾问 | |
王军鹏博士于2016年共同创立了Pony.ai，目前担任董事会主席和首席执行官。在联合创办Pony.ai之前，王鹏博士于2011年至2016年担任百度的首席架构师，负责百度自动驾驶单元的研发。在此之前，王鹏博士在2005年至2011年期间在谷歌担任软件工程师，专门从事后端和前端广告系统。张鹏博士还担任趣头条公司的独立董事，张鹏博士拥有清华大学学士学位，纽约州立大学布法罗分校硕士学位，斯坦福大学博士学位。
楼天成博士2016年共同创立了Pony.ai，目前担任董事和我们的首席技术官。在联合创立Pony.ai之前，卢博士曾在Quora和百度工作。在百度，他被公认为最年轻的首席工程师。在此之前，卢博士于2012年至2016年在谷歌担任工程师，并在那里的最后一年加入了他们的自动驾驶部门。楼博士拥有清华大学计算机科学学士学位和计算机科学博士学位。娄刚博士是众所周知的顶级计算机程序员，曾连续10年获得TopCoder大赛奖牌，并两次获得全球编程大赛Google Code Jam的冠军。
王浩军博士2016年加入Pony.ai，目前担任我们的首席财务官。他也是我们人力资源团队的负责人。他负责我们的企业融资交易，并监督我们的财务规划和管理事务。在加入Pony.ai之前，王博士曾在百度担任软件架构师，然后在2014年至2016年担任高级软件架构师。在此之前，王博士于2009年至2014年在IBM担任顾问软件工程师，并于1998年至2001年在上海在线担任软件工程师。王博士拥有上海交通大学信息工程学士学位和南加州大学计算机科学博士学位。
张晓宁先生从2017年开始担任我们的副总裁。张勇先生目前担任我们的副总经理总裁，我们北京研发中心总经理，我们自动驾驶行为部负责人。在加入Pony.ai之前，张勇先生于2014年至2017年在谷歌担任工程师。师从姚启智院士(中国唯一的图灵奖获得者)，清华大学第一届姚班成员。他获得了清华大学计算机科学学士学位和加拿大滑铁卢大学计算机科学硕士学位。
陈恒宇Li先生2017年加入Pony.ai，目前担任我们的副总经理总裁。Li先生白手起家建立了我们的北京研发中心，目前负责我们的机器人卡车业务。在加入Pony.ai之前，Li先生于2008年至2017年在百度工作，担任其广告搜索和自动驾驶部门的高级工程师，并被授予2013年百度“百万美元奖”。Li先生拥有四川大学电子与信息技术学士学位和四川大学通信与信息系统硕士学位。
莫鲁一博士2018年加入Pony.ai，目前担任我们的副总经理总裁。她负责监督我们在广州和深圳的办事处以及我们的机器人出租车业务。在加入Pony.ai之前，
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王默博士曾在网易担任高级软件工程师，专门从事游戏引擎开发。王默博士拥有浙江大学数学学士学位和香港大学计算机科学博士学位。在大学期间，刘莫博士在35米比赛中获得了世界冠军这是2011年，一年一度的ACM国际大学生编程大赛世界总决赛，使她成为自1977年以来第一位来自中国的女性世界冠军。
田高先生。2021年加入Pony.ai，目前担任我们的副总裁兼幕僚长。他与我们的首席执行官密切合作，推动Pony.ai的公司战略、公司融资、商业化和其他重要的公司举措。他还领导我们的全球法律和公关团队，并担任我们的总法律顾问和董事会秘书。在加入Pony.ai之前，田高先生2010年至2021年，他在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的纽约和北京办事处工作，在此期间，他担任助理律师，然后担任法律顾问。田高先生。中国人民大学获得法学学士学位，宾夕法尼亚大学获得法学硕士学位，芝加哥大学获得法学博士学位。田高先生。是纽约律师协会的会员。
雇佣协议和赔偿协议
[我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议]。我们的每一名高管都有一段特定的时间，在当前任期结束前，经双方同意，可以续签。我们可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
除非我们明确同意，否则每位高管在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间都将严格保密，并且不会使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外，每名执行干事还同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止和非征集限制的约束。
[我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。]
董事会
我们的董事会将由 董事组成，包括 独立董事，即 ，在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。[纽约证券交易所]/[纳斯达克]的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。[然而，[纽约证券交易所]/[纳斯达克]的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国做法”。我们依靠这一“母国惯例”例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。]
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使我们的所有权力
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本公司有权借入款项，将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，并在借入款项时发行债权证、债权股证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。[我们的任何董事都没有与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。]
董事会各委员会
我们打算立即在我们的董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并在我们的F-1表格注册声明生效后通过这三个委员会的章程，本招股说明书是其中的一部分。我们打算在此次发行完成之前建立这些委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由 组成，并由 担任主席。吾等已确定 符合[纽约证券交易所公司管治规则第303A节]/[纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条]的要求，并符合1934年证券交易法规则第10A-3条(经修订)下的独立性标准。我们已经确定 有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
•
[在审议了独立审计师的年度业绩评价后，审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职；
•
批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务;
•
从我们的独立审计师获取描述与其独立性和质量控制程序相关事项的书面报告;
•
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•
与我们的独立审计师讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息、有关会计和审计原则和实践的问题;
•
审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；
•
审查并推荐财务报表，以纳入我们的季度收益发布中，并向我们的董事会推荐财务报表，以纳入我们的年度报告中;
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；
•
至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度绩效评估;
•
建立和监督处理投诉和告发的程序；
•
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；
•
监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及
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•
定期向董事会报告。]
补偿委员会。 我们的薪酬委员会将由以下人员组成 主席为 . [We已经确定 满足[纽约证券交易所公司治理规则第303 A条]/ [纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条]的“独立性”要求。]薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下工作：
•
[与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；
•
至少每年审查和批准，或建议董事会批准我们高管的薪酬；
•
至少每年审查并建议董事会决定我们非执行董事的薪酬；
•
至少每年一次，定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；
•
审核高管和董事的赔偿和保险事宜；
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监督我们在薪酬问题上的监管合规，包括我们对薪酬计划和向董事和高管提供贷款的限制的政策；
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至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；
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仅在考虑与该人员独立于管理层的所有因素后才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及
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定期向董事会报告。]
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会将由以下人员组成 ，并由 . [We已经确定 满足[纽约证券交易所公司治理规则第303 A条]/ [纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条]的“独立性”要求。]提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
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[推荐董事会候选人，以选举或连任董事会成员，或任命其填补董事会的任何空缺；
•
每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；
•
根据任何SEC或[纽约证券交易所]/[纳斯达克]规则可能要求的，或以其他方式认为可取和适当的方式，制定并向我们的董事会成员及其委员会主席和成员的提名或任命或其他公司治理事宜的政策和程序;
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遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；
•
至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；及
•
评价董事会的整体业绩和效力。]
172
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。[根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会并在该等大会上向股东报告其工作；(Ii)宣布派息；(Iii)委任高级职员及决定其任期及责任；及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。此外，在平局投票的情况下，我们的董事会主席除了个人投票外，还有权投下打破平局的一票。]
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制，任期直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或以特别决议或全体股东一致书面决议罢免(以较早者为准)为止。董事将自动被免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)经书面通知本公司辞职；(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续[三次]会议。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须遵守适用法律或[纽约证券交易所]/[纳斯达克]规则另有规定须经审计委员会批准的规定，但条件是该董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。
董事及行政人员的薪酬
截至2022年12月31日止年度，我们向我们的高管支付了总计400万美元的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项，以支付本公司董事及行政人员的退休金、退休或其他类似福利。有关向我们的董事和高管发放股权激励的信息，请参阅“管理层 - 股权激励计划”。
股权激励计划
2016年股份计划
我们于2016年11月通过了员工股权激励计划(《2016股份计划》)。2016年股份计划的目的是让我们能够向选定的参与者授予股权奖励，作为对他们对我们集团的贡献的奖励或奖励，特别是(I)激励他们优化他们的业绩和效率，以造福我们的集团；(Ii)吸引和留住他们，他们的贡献对我们的集团有利；以及(Iii)鼓励他们加强团队成员之间的合作和沟通，以促进我们的集团的发展。可以发行的普通股的最高数量
173
根据二零一六年股份计划授出之股权奖励为58,427,257名，须根据二零一六年股份计划条款作出若干调整。
截至2022年12月31日，根据2016年股票计划，已授予并已发行的具有购买期权的奖励共14,855,045个购股权和21,217,861个限制股单位，对应于总计36,072,906股相关的A类普通股，其中934,143个购股权和3,813,440个限制股单位已归属。
以下各段概述了2016年股票计划的条款。
奖项的类型。根据2016年股份计划，允许直接授予或出售股份，并授予购买股份或限制性股份单位的期权。选项可以是旨在根据代码第422节符合条件的ISO，也可以是不打算符合条件的非法定选项。
规划和管理。根据2016年股票计划，可由一个或多个委员会管理，每个委员会由董事会任命的一名或多名董事会成员组成。
资格。*只有员工、外部董事和顾问才有资格授予非法定期权、限制性股份单位或直接授予或出售股份。只有雇员和某些其他合格人员才有资格获得ISO。
授予或购买协议。根据2016年股份计划，每次授予股份须由承授人与本公司之间的股份授予协议证明，而每次股份出售应由买方与本公司之间的股份购买协议证明。该等授予或出售须受与2016年股份计划并无抵触且董事会认为适合纳入股份授出协议或股份购买协议的所有适用条款及条件所规限。根据2016年股份计划订立的各种股份授予协议和股份购买协议的规定不必相同。
期权协议。*根据2016年度股份计划授予的每一项购股权，须由购股权持有人与本公司订立的购股权协议作为证明。购股权须受制于2016年度购股权计划的所有适用条款及条件，并可能受制于与2016年度购股权计划并无抵触及董事会认为适合纳入购股权协议的任何其他条款及条件。购股权持有人或购股权持有人的受让人就购股权所涵盖的任何股份无权享有股东权利，直至该人士根据购股权条款提交行使通知及支付行使价而有权收取该等股份为止。
购买股票的付款。*除另有规定外，根据2016年股份计划发行的股份的全部收购价或行使价应在购买该等股份时以现金或现金等价物支付。此外，董事会还可酌情允许通过下列任何一种方式付款：(I)提供的服务，(Ii)本票，(Iii)退回股份，(Iv)行使/销售、(V)净行使、(Vi)其他支付形式。
限制性股份单位奖励协议。根据2016年股份计划，每次授予限制性股份单位奖励应由承授人与我公司签订的限制性股份单位奖励协议作为证明。董事会可全权酌情决定，每项限制性股份单位奖励可归属或不归属。归属应在满足受限股份奖励协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票单位奖的持有者没有投票权。
限售股单位奖的结算。任何既有限制性股份单位奖励的结算可采取(A)股份、(B)现金或(C)两者的任何组合的形式，由董事会全权酌情决定。根据预先确定的业绩因素，符合结算资格的限售股的实际数量可能多于或少于原有限售股奖励中包含的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可包括(但不限于)基于一股在一系列交易日内的平均公平市值的方法。
174
修订、暂停或终止2016年度股份计划。*董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止2016股票计划，但如(I)增加可供发行的股份数目(除非2016股票计划另有规定)，或(Ii)重大改变有资格获授予ISO的人士类别，则在适用法律要求的范围内，2016股票计划的任何修订须于修订日期起计12个月内经本公司股东批准。此外，对2016年股票计划条款进行任何其他重大更改的修订，只有在适用法律要求的情况下才需得到本公司股东的批准。2016年度股份计划的任何其他修订均无需股东批准。
下表汇总了截至本招股说明书日期，我们授予董事和高管并未偿还的A类普通股标的期权、限制性股票单位和其他股权奖励的数量：
| | | |
A类
普通股 基础期权 或受限股 单位 |
| |
购买或
行权价格 (美元/股) |
| |
批地日期
|
| |
有效期届满日期
|
| |||
|
彭俊博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
楼天诚博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
王昊军博士
|
| | | | * | | | |
0.0005美元至
3.28美元 |
| |
2016年12月5日和
2021年2月24日 |
| |
2026年12月4日和
2030年12月5日 |
|
|
张宁先生
|
| | | | * | | | |
0.82美元
|
| | 2019年7月18日 | | | 2029年7月17日 | |
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各种日期
2018年3月30日至 2022年3月24日 |
| |
各种日期
2028年3月29日至 2032年3月23日 |
|
|
李恒宇先生
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
2021年5月28日和
2022年6月2日 |
| |
2031年5月27日和
2032年6月1日 |
|
|
莫鲁毅博士
|
| | | | * | | | |
0.63美元至1.65美元
|
| |
2018年9月6日
和2020年4月23日 |
| |
2028年9月4日
和2030年4月22日 |
|
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各种日期
2021年5月28日至 2022年6月2日 |
| |
各种日期
2031年5月27日至 2032年6月1日 |
|
|
田高先生。
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| | 2021年5月28日 | | | 2031年5月27日 | |
|
所有董事和高管
官员作为一个群体 |
| | | | 3,398,392 | | | |
—
|
| | — | | | — | |
备注：
*
不到我们总流通股的1%。
(1)
对该个人(S)持有的限售股单位无行权价。
截至2022年12月31日，授予董事和高管作为一个整体的期权和限制性股份单位的A类普通股总数为3，398，392股。截至本招股说明书日期，我们的员工和除高级管理人员外的其他合格个人作为一个整体持有总计12，616，653份未行使的购股权和20，057，861份未行使的限制性股票单位，这将使他们有权收购32，674，514股我们公司普通股。
关于我们的会计政策和根据2016年股份计划授予的奖励的估计的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
175
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，假设我们所有已发行和未发行的系列A、系列B、系列B+、系列B、系列C、系列C+和系列D优先股通过一对一的方式转换为A类普通股：
•
我们的每一位董事和行政人员；以及
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
我们采用了双层投票结构。我们的首席执行官兼董事首席执行官刘俊鹏博士和我们的首席技术官兼董事的刘天成博士实益拥有B类普通股。本次发行前所有已发行及已发行的A系列、B系列、B+系列、B系列、B系列、C系列、C+系列及D系列优先股将于紧接本次发行完成前按一对一方式转换为A类普通股。
下表所列计算乃根据截至本招股说明书日期已发行及已发行的290,691,395股普通股及紧随本次发售完成后已发行及已发行的 普通股计算，包括(I)本公司将于本次发售中以美国存托凭证形式出售的股 A类普通股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)，(Ii)81,088,770股由彭俊鹏博士及楼天成博士实益拥有的B类普通股。(Iii)发行10,708,762股于本次发行前已发行及已发行的A类普通股，及(Iv)发行198,893,863股由我们的优先股一对一转换而成的A类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
| | | |
受益于普通股
在此之前拥有 |
| |
受益于普通股
在此提供后拥有 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
A类
普通 股份 |
| |
B类
普通 股份 |
| |
%
总 普通 股份 在一个作为- 已转换 基础 ** |
| |
A类
普通 股份 |
| |
B类
普通 股份 |
| |
占总数的百分比
普通 上的股票 A AS- 已转换 基础 |
| |
%
集料 投票 权力 * |
| |||||||||
| 董事和高管：† | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
彭俊博士(1)
|
| | | | — | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 20.6% | | | | | | | | | | | | | | |
|
楼天诚博士(2)
|
| | | | 466,120 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 7.4% | | | | | | | | | | | | | | |
|
王昊军博士
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
张宁先生
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
李恒宇先生
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
莫鲁毅博士
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
田高先生。
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | |
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体
|
| | | | 4,816,845 | | | | | | 81,088,770 | | | | | | 29.3% | | | | | | | | | | | | | | |
| 主要股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
彭俊博士(1)
|
| | | | — | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 20.6% | | | | | | | | | | | | | | |
|
丰田汽车公司(3)
|
| | | | 42,453,831 | | | | | | — | | | | | | 14.6% | | | | | | | | | | | | | | |
|
红杉资本中国附属实体 （4）
|
| | | | 32,307,267 | | | | | | — | | | | | | 11.1% | | | | | | | | | | | | | | |
|
楼天诚博士(2)
|
| | | | 466,120 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 7.4% | | | | | | | | | | | | | | |
|
IDG实体(5)
|
| | | | 18,248,471 | | | | | | — | | | | | | 6.3% | | | | | | | | | | | | | | |
|
5年实体(6)
|
| | | | 17,890,233 | | | | | | — | | | | | | 6.2% | | | | | | | | | | | | | | |
|
2774719安大略有限公司(7)
|
| | | | 16,001,949 | | | | | | — | | | | | | 5.5% | | | | | | | | | | | | | | |
|
ClearVue实体 (8)
|
| | | | 14,849,413 | | | | | | — | | | | | | 5.1% | | | | | | | | | | | | | | |
176
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
**
就本表所列各人士及集团而言，持股量百分比的计算方法为：该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)290,691,395股，即截至本招股说明书日期的已发行普通股数目，以及(Ii)该人士或该集团于本招股说明书日期后60个月内可行使的认股权或认股权证相关普通股数目之和。
***
对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。我们目前的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。董事首席执行官彭军博士和董事首席技术官楼天成博士共同实益拥有我们所有已发行的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十(10)票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
†
本公司董事及高管(除彭军博士、楼天成博士、王浩军博士、莫路毅博士外)的地址为北京市海淀区北清路81号中关村西一区A1栋，邮编：Republic of China。彭军博士、楼天成博士和王浩军博士的地址是加利福尼亚州弗里蒙特Gateway Blvd 3501号，邮编：94538。莫鲁一博士的地址是广东省广州市南沙区明珠发展大厦13楼，人民Republic of China。
(1)
代表(I)由彭军博士登记持有的57,978,000股B类普通股，(Ii)由Alicia Peng不可撤销信托为彭军博士的利益而登记持有的1,011,000股B类普通股，及(Iii)由彭丽娜不可撤销信托为彭军博士的利益而登记持有的1,011,000股B类普通股。彭军博士的办公地址是美国加州弗里蒙特萨沃纳别墅2948号，邮编：94539。彭不可撤销信托及彭丽娜不可撤销信托的受托人均为徐娟。
(2)
代表(I)由刘天成博士全资拥有的特拉华州公司IWAY LLC登记持有的466,120股A系列优先股；(Ii)由IWAY LLC登记持有的19,068,770股B类普通股；及(Iii)为楼天成博士的利益而由刘慧卿露娜不可撤销信托基金登记持有的2,020,000股B类普通股。IWAY LLC的注册地址是公司信托公司，公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801。琥珀露娜楼不可撤销信托的受托人是南达科他州信托公司有限责任公司。
(3)
代表在日本注册成立的丰田汽车公司登记持有的42,453,831股C系列优先股。丰田汽车公司的注册地址是日本爱知县丰田町1号，邮编：471-8572。丰田汽车公司在东京证券交易所、名古屋证券交易所和伦敦证券交易所上市。根据《交易法》，丰田汽车公司也是一家申报公司，并在纽约证券交易所上市。
(4)
代表(I)24,290,370股A系列优先股和2,887,060股B系列优先股，由SCC Venture VI Holdco有限公司登记持有，以及(Ii)由红杉资本中国风险基金VI，L.P.全资拥有的SCC Venture VII Holdco有限公司登记持有的4,362,919股B系列优先股和766,918股B系列优先股。红杉资本中国风险基金VI的普通合伙人为SC中国风险六管理有限公司，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。SCC Venture VII Holdco，Ltd.的唯一股东为红杉资本中国创业基金VII，其普通合伙人为SC中国Venture VII Management，L.P.，SC中国Venture VII Management，L.P.的普通合伙人为SC中国Holding Limited。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。SCC Venture VI Holdco，Ltd.和SCC Venture VII Holdco，Ltd.的注册地址分别为开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited。
(5)
代表(I)于开曼群岛成立的有限责任合伙企业IDG中国创业投资基金IV有限公司登记持有的7,177,800股A系列优先股、2,047,490股B系列优先股、483,466股B+系列优先股及393,909股B2系列优先股；(Ii)918,990股A系列优先股、262,150股B系列优先股、61,899股B系列+优先股及50,433股B系列优先股；(Iii)由开曼群岛有限合伙企业中国四投资者有限公司登记持有的233,390股A类普通股及6,296,199股B系列优先股。(I)于开曼群岛组织的有限合伙企业；及(Iv)在开曼群岛组织的有限合伙企业IDG中国资本III投资者有限公司登记持有的11,536股A类普通股及311,209股B系列优先股。IDG中国创业投资基金GP IV合伙人有限公司的董事是何志成和周泉。IDG中国创业投资基金GP IV合伙人也是IDG中国IV Investors L.P.IDG中国资本基金III L.P.的普通合伙人为IDG中国资本基金III Associates L.P.，其普通合伙人为IDG中国资本基金GP III Associates Ltd.，该公司是根据开曼群岛法律成立的公司。IDG中国资本基金GP III合伙人有限公司董事为何志成和周泉。IDG中国资本基金GP III Associates Ltd.亦为IDG中国资本III Investors L.P.的普通合伙人。IDG中国风险投资基金IV有限公司、IDG中国IV Investors L.P.、IDG中国资本基金III L.P.、IDG中国Capital III Investors L.P.各自的注册地址为Walkers Corporation Limited，地址为KY开曼群岛大开曼乔治敦埃尔金大道190号。IDG中国风险投资基金IV L.P.的普通合伙人是IDG中国风险投资基金IV Associates L.P.，其普通合伙人是IDG中国风险投资基金GP IV Associates Ltd.，该公司是根据开曼群岛的法律成立的公司。
(6)
代表（i）Morningside China TMt Fund IV，LP，持有的10，498，390股b系列优先股、1，487，359股B+系列优先股、511，777股B2系列优先股和181，495股D系列优先股在开曼群岛组建的有限合伙企业，（ii）晨兴中国TMt Fund IV Co-Investment持有的59，376股A类普通股、1，049，840股b系列优先股、148，736股B+系列优先股、51，178股B2系列优先股、299，107股C系列优先股和18，149股D系列优先股，LP，在开曼群岛组建的有限合伙企业，以及（iii）晨兴中国TMt特殊机会持有的593，760股A类普通股和2，991，066股C系列优先股
177
基金II，L.P.，在开曼群岛组织的有限合伙企业。晨兴中国TMT基金IV，L.P.、晨兴中国TMT特别机会基金II，L.P.及晨兴中国TMT基金IV Co-Investment，L.P.由其普通合伙人中国TMT GP IV，L.P.控制，而后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控制。TMT普通合伙人有限公司由董事会控制，董事会由五名个人组成，包括刘芹、施建明、陈乐宗、林嘉欣和马云的Makim Wai。Morningside中国TMT Fund IV，L.P.，Morningside中国TMT Fund IV Co-Investment，L.P.及Morningside中国TMT Special Opportunity Fund II，L.P.的注册地址分别为开曼群岛大开曼群岛赛艇会办公园区迎风3号邮政信箱1350号。
(7)
代表安大略省2774719有限公司所持有的5,306,729股C系列优先股、9,697,001股C+优先股及998,219股D系列优先股，该公司由安大略省教师退休金计划委员会全资拥有，是加拿大最大的单一职业养老金计划。它是一个独立的组织，负责投资养老基金的资产，管理安大略省336,000名在职和退休教师的养老金。OTPP在多伦多、香港、伦敦、孟买、旧金山和新加坡设有办事处。安大略省2774719有限公司的注册地址是加拿大安大略省多伦多永格街5650号1200室，邮编：M200万4H5。
(8)
代表(I)于开曼群岛注册成立的有限公司Alpha Plus Holdings，Ltd.登记持有的867,025股A类普通股；(Ii)112,679股A类普通股、1,154,820股B系列优先股、272,682股B+优先股、300,887股C系列优先股及199,644股D系列优先股；及(Iii)于开曼群岛注册成立的有限公司ClearVue Pony AI Plus，Ltd.登记持有的11,452,661股B+系列优先股及489,015股B+系列优先股及489,015股B2系列优先股。M Capital Limited持有Alpha Plus Holdings，Ltd.72%的股权。ClearVue Pony Holdings，Ltd.和ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd.均由ClearVue Partners II，L.P.全资拥有，ClearVue Partners II，L.P.由Harry Huong和Will Chen实益拥有。
截至本招股说明书日期，共有2,007,012股A类普通股、81,088,770股B类普通股、575,633股A系列优先股和191,586股B系列优先股分别由美国的记录持有人持有，占转换后已发行普通股的28.85%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关我们普通股和优先股的发行导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的说明，请参阅“股本说明 - 证券发行历史”。
178
关联方交易
合同安排
有关我们中国子公司、VIE以及VIE股东之间的合同安排的描述，请参阅“公司历史和结构”。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“管理-就业协议和赔偿协议”。
私募
见“股本说明 -- 证券发行历史”。
股东协议
请参阅“股本说明-股东协议”。
其他关联方交易
在正常业务过程中，我们不时进行其他交易并与其他关联方达成其他安排。除以下情况外，这些交易或安排均不被视为重大。
下表列出了截至2022年12月31日的主要关联方及其与我们的关系。
|
关联方名称
|
| |
与我们公司的关系
|
|
| 丰田汽车公司（“NMC”） | | | 我们的股东 | |
| 中运有限公司（“中运”） | | | Cyantron非控股股东 | |
| 楼天诚博士 | | | 我们的董事、股东兼首席技术官 | |
下表列出了我们在所示期间的重大关联方交易：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
(单位：千)
|
| |||||||||
| NMC的工程解决方案服务费 | | | | | | | | | | | | | |
|
TMC
|
| | | | 4,632 | | | | | | 4,205 | | |
|
中运虚拟司机运营服务费
|
| | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 21,188 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
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| ||||||
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美元
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美元
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(in数千）
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| 经营租赁与融资租赁 | | | | ||||||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
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中外运
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| | | | — | | | | | | 843 | | |
| 销售、一般和行政费用： | | | | | | | | | | | | | |
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中外运
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| | | | — | | | | | | 29 | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | | |
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中外运
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| | | | — | | | | | | 101 | | |
179
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截至2013年12月31日止的年度，
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2021
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2022
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美元
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美元
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(in数千）
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| 利息收入 | | | | ||||||||||
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楼天成博士(1)
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| | | | 83 | | | | | | 83 | | |
我们在日常业务过程中与我们的主要股东NMC进行了交易。我们已向NMC提供工程解决方案服务，以换取2021年460万美元和2022年420万美元的服务费。在正常业务过程中，我们还与子公司Cyantron的非控股股东中国运输公司进行了交易。2022年，我们向中运集团提供虚拟司机运营服务，换取服务费约2，120万美元。
下表列出了截至所示日期我们与关联方的余额：
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截至12月31日，
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2021
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2022
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美元
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美元
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(in数千）
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| 关联方应付款项 | | | | ||||||||||
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TMC
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| | | | 2,010 | | | | | | 1,831 | | |
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中外运
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| | | | — | | | | | | 6,475 | | |
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当前总计
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| | |
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2,010
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8,306
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楼天成博士(1)，非当前的
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| | | | 3,052 | | | | | | 2,969 | | |
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总
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| | |
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5,062
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| | | |
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11,275
|
| |
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截至12月31日，
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2021
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2022
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美元
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美元
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(in数千）
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| 经营租赁与融资租赁 | | | | ||||||||||
| 经营租赁负债 | | | | | | | | | | | | | |
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中外运
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| | | | — | | | | | | 141 | | |
| 融资租赁负债 | | | | | | | | | | | | | |
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中外运
|
| | | | — | | | | | | 2,597 | | |
(1)
2018年，我们向娄天诚博士提供了本金额为290万美元的期票，以支付授予他的某些股权奖励产生的所得税。该期票的到期日为2024年6月4日，将在公开提交本F-1注册声明（本招股说明书是该声明的一部分）之前由Tiancheng Lou博士偿还。就该期票而言，我们2021年和2022年应收楼天诚博士的利息收入均为83，000美元。2023年3月，楼天诚博士（通过其关联持股实体）与我们签订了股份回购协议，根据该协议，我们同意以总现金对价480万美元回购一定数量的A系列优先股，但须遵守惯例收盘条件。楼天诚博士拟使用该现金收益偿还该期票。
180
股本说明
本公司为开曼群岛获豁免公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
我们的股本分为普通股和优先股。
于本公布日期，吾等之法定股本包括300,000美元，分为(I)307,505,707股每股面值0.0005美元之A类普通股，(Ii)81,088,770股每股面值0.0005美元之B类普通股，(Iii)34,717,760股每股面值0.0005美元之A系列优先股，(Iv)44,758,365股每股面值0.0005美元之B系列优先股，(V)27,428,047股每股面值0.0005美元之B+系列优先股，(Vi)10,478,885股每股面值0.0005美元之B2系列优先股。(Vii)发行57,896,414股C系列优先股，每股面值0.0005美元；(Vii)发行16,161,668股C+系列优先股，每股面值0.0005美元；及(Ix)发行19,964,384股D系列优先股，每股面值0.0005美元。截至本招股说明书日期，本公司已发行股本总额为45,898.8美元。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。在本次发行完成前，我们所有已发行和已发行的优先股将以一对一的方式重新指定或转换为A类普通股。
我们计划通过第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效，并取代现时经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则。完成发售后，我们的法定股本将为美元 ，分为两股普通股，每股面值为美元 。本次发行，我们将发行以美国存托凭证为代表的 A类普通股。所有奖励股份，包括期权、限制性股份和限制性股份单位，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下是本公司上市后经修订及重述的组织章程大纲及重述的组织章程大纲及公司法的重大条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关，我们预期该等条款将于本次发售结束后生效。
普通股
[普通股。因此，除投票权和转换权外，普通股持有人将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利我们普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。无股息
181
除非我们的董事认为，在付款后，我们将能够在正常业务过程中到期时立即偿还我们的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。
普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名Pari和Passu包括但不限于股息权和其他资本分配权。
转换权。此外，每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。换股权利由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。
投票权。*就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会(包括特别股东大会)表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会(包括特别股东大会)表决的所有事项投[十(10)]票。在任何股东大会上的投票应以投票方式决定，而不是举手表决。
股东于大会上通过的普通决议案，要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票投赞成票，按完全折算基准计算；而特别决议案则要求亲身或委派代表出席股东大会的股东以不少于三分之二的票数投赞成票。重要事项，如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将需要特别决议。
股东大会。*股东大会所需的法定人数为持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份有关的全部投票权的股东，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，我们将根据上市规则的要求，在每个财政年度举行年度股东大会。[NYSE/纳斯达克]。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及吾等股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或吾等主席的过半数董事或吾等的主席召开，或应于交存申请书日期持有的股东的要求而召开，该等股东有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权，在此情况下，董事有责任召开该等大会及于该等股东大会上表决该等要求的决议案；然而，吾等于发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会须提前至少七(7)个营业日发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。
普通股转让。*在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
182
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
•
转让文书仅适用于一类股份；
•
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
•
转让给共同持有人的，普通股受让人数不得超过四人；
•
股份不受任何以我们公司为受益人的扣押权;和
•
就此向我们支付[纽约证券交易所/纳斯达克]可能确定应支付的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]要求的任何通知后，转让登记可以在我们董事会可能不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记册， 提供, 然而，，在我们董事会决定的任何一年中，不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。
清算。根据清盘或其他情况(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。*本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。*吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购回方式及条款已获本公司董事会或本公司股东[普通决议案]批准，或本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。*如本公司股本于任何时间被分成不同类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定者除外)所附带的权利可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意或在该类别或系列股份持有人的单独会议上通过特别决议案而更改。除另有明文规定外，授予任何类别已发行股份持有人的权利不得
183
由该类别股份的发行条款规定，应被视为因设立或发行其他股份而更改 Pari和Passu 拥有此类现有股份类别。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发新股。*我们的发售后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们在发售后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
•
该系列股票的数量；
•
股息权、股息率、转换权、投票权；
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。 我们上市后修订和重述的备忘录和章程的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列优先股并指定价格、权利、偏好的条款，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动即可享有此类优先股的特权和限制。
获豁免公司。 根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免公司：
•
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
不需要打开其成员登记册以供检查；
•
无需召开年度股东大会；
•
可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；
•
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
•
可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
•
可注册为存续期有限的公司；及
•
可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。 在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或确定与我们公司相关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应为唯一且排他性的法院
184
(I)任何代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司的任何董事高管或其他雇员违反本公司或本公司成员的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据公司法或本公司组织章程的任何规定提出的索赔的诉讼，包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购，或(Iv)对我公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦法院在美国拥有独家管辖权，以解决因美国联邦证券法(包括《证券法》和《交易法》)而引起或与之相关的任何申诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本公司章程细则的规定。]
会员登记册
根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
•
我们成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，通过其编号区分每股(只要股份有编号)，确认就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，确认每名成员持有的股份的数量和类别，并确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有根据我们公司的公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件)；
•
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及
•
任何人不再是会员的日期。
根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而根据《公司法》的规定，在成员登记册上登记的成员将被视为拥有相对于其在成员登记册上的名称的股份的合法所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。因此，《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两家或两家以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；以及(B)
185
“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含促进通过安排计划进行公司重组和合并的法定条款， 提供该项安排须获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该等会议上表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
•
关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
•
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
•
根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
186
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，通常情况下，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
•
公司违法或越权的行为或意图；
•
被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。[吾等提出修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将就董事或主管人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或法律责任。]这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被认为对 - 公司负有以下责任：本着公司最佳利益真诚行事的责任；不因其董事身份而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己陷入公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任，以及就该等权力的原意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司经修订及重述的上市后组织章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权的[三分之一]的股东于股东大会上要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予吾等股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们提出修订和重述的组织章程细则后，没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的公司章程，董事可以通过我们股东的[普通决议]而被免职，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如：(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞去其职位；(四)未经本公司董事会特别许可而缺席董事会连续三次会议，且董事会决议腾出其职位；(五)未经本公司特别许可而缺席董事会。
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法律禁止担任董事;或（vi）根据我们上市后修订和重述的组织备忘录和章程的任何其他条款被免职。
与感兴趣的股东的交易。此外，特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，本公司董事须履行彼等对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据特拉华州一般公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州公司法，公司的治理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。 我们在上市后修订和重述的组织备忘录和章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们在上市后修订和重述的备忘录和章程中没有任何规定所有权门槛（超过该门槛必须披露股东所有权）。]
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证券发行史
以下是过去三年来我们发行的证券的摘要。
A类普通股
2021年3月1日，我们向赛勒斯·F·阿巴里先生发行了46,666股A类普通股，代价为29,399.58美元。
于2021年3月1日，我们以9,843.75美元的代价向李业广先生发行了15,625股A类普通股。
2021年5月8日，我们向Free Pony Limited发行了1500,000股A类普通股，无需对价。
2021年5月8日，我们向简鹏先生发行了162,500股A类普通股，无需对价。
2021年5月8日，我们向StarBurst Limited发行了192,500股A类普通股，代价为121,275.00美元。
2021年5月19日，我们向作为博乐2021家族信托受托人的斯蒂芬妮·A·布鲁诺先生发行了18,125股A类普通股，代价为11,148.75美元。
2021年9月8日，我们向焦家林先生发行了35,000股A类普通股，代价为22,050.00美元。
2021年9月8日，我们以10,105.83美元的代价向Kevin CHIHPEI SHUU先生发行了16,041股A类普通股。
于2021年9月8日，我们以8,662.50美元的代价向陈友鸿先生发行了13,750股A类普通股。
2021年9月8日，我们以142,998.90美元的代价向凯文·凯旺·陈先生发行了86,666股A类普通股。
于2021年9月8日，我们向钟春雨先生发行了16,250股A类普通股，代价为10,237.50美元。
2022年4月23日，我们向弗朗西斯科·哈维尔·罗维拉·德拉托雷先生发行了16,250股A类普通股，代价为10,237.50美元。
2022年4月23日，我们向乔治·楚罗先生发行了38,750股A类普通股，对价为24,412.50美元。
2022年4月23日，我们以12,300.00美元的对价向吴德纲先生发行了15,000股A类普通股。
2022年4月23日，我们向菲利普·霍岑·毛先生发行了3,541股A类普通股，代价为5,842.65美元。
优先股
2020年3月13日，我们向丰田汽车公司发行了42，453，831股C系列优先股，对价为400，000，000美元。
2020年3月13日，我们向Morningside China TMt Fund IV Co-Investment，LP发行了250，864股C系列优先股，对价为2，363，636美元。
2020年3月13日，我们向Morningside China TMt特殊机会基金II，LP发行了2，508，636股C系列优先股，对价为23，636，364美元。
2020年3月13日，我们向ERVC Technology IV LP发行了265，336股C系列优先股，对价为2，500，000美元。
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2020年3月13日，我们向富达中国特殊情况股份有限公司发行了3396,307股C系列优先股，对价为32,000,000美元。
2020年11月16日，我们向City ACE投资公司发行了849,077股C系列优先股，代价为8,000,000美元。
2020年11月16日，我们向晨兴中国TMT基金IV Co-Investment，L.P.发行了48,243股C系列优先股，对价为454,545美元。
2020年11月16日，我们向晨兴中国TMT特别机会基金II，L.P.发行了482,430股C系列优先股，对价为4,545,455美元。
2020年11月16日，我们向2774719安大略省有限公司发行了5,306,729股C系列优先股，代价为50,000,000美元。
2020年11月16日，我们向ERVC Technology IV LP发行了212,269股C系列优先股，代价为2,000,000美元。
2020年11月16日，我们向城市ACE投资公司发行了849,077股C系列优先股，代价为8,000,000美元；2021年3月1日，城市ACE投资公司向ClearVue Pony Al Plus控股有限公司转让了300,887股C系列优先股。
2021年6月22日，我们向一汽股权投资(天津)有限公司发行了2122,692股C系列优先股，对价为20,000,000美元。
2020年11月16日，我们向2774719安大略有限公司发行了9,697,001股C+系列优先股，代价为150,000,000美元。
2021年1月13日，我们向CPE Investment(Hong Kong)2018 Limited发行了2,585,220股C+系列优先股，代价为39,990,000美元。
2021年1月13日，我们向Raumier Limited发行了387.88万股C+系列优先股，对价为6000万美元。
2022年2月23日，我们向ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd.发行了199,644股D系列优先股，代价为500万美元。
2022年3月4日，我们向中国-阿联酋投资合作基金有限公司发行了3992,877股D系列优先股，对价为1亿美元。
2022年3月4日，我们向Raumier Limited发行了1,597,151股D系列优先股，对价为40,000,000美元。
2022年3月4日，我们向晨兴中国TMT基金IV Co-Investment，L.P.发行了18,149股D系列优先股，对价为454,545美元。
2022年3月4日，我们向晨兴中国TMT基金IV，L.P.发行了181,495股D系列优先股，代价为4,545,455美元。
2022年3月4日，我们向Evodia Investments发行了266,192股D系列优先股，对价为6,666,672.16美元。
2022年3月4日，我们向2774719安大略省有限公司发行了998,219股D系列优先股，代价为25,000,000美元。
2022年3月4日，我们向Assets Key Limited发行了一份认股权证，以5,000,000美元的代价购买199,644股D系列优先股。根据该认股权证，我们于2022年12月29日向Assets Key Limited发行了199,644股D系列优先股。
我们的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C系列优先股和D系列优先股将自动
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本次发行完成后，按1：1的初始转换比例转换为A类普通股，并经股份拆分、股份股息、资本重组和类似交易进行调整。
权证
于2022年3月4日，我们向中国-阿联酋投资合作基金有限公司发行了一份总行权价高达25,000,000美元的权证，以每股25.0446美元的认股权证价格购买D系列优先股。持有人购买认股权证的权利可在2022年3月4日之后的任何时间行使，但不迟于(I)2024年3月4日和(Ii)完成我们的股东协议中定义的合格首次公开募股。
2022年3月4日，我们向海南凯北信投资有限公司发行了认股权证，购买133,096股D系列优先股，代价为3,333,336.08美元。我们预期此等认股权证将于本次发售完成前悉数行使。
2022年3月4日，我们向深圳ZY创业投资有限公司发出认股权证，以100万美元的代价购买39,928股D系列优先股。我们预期此等认股权证将于本次发售完成前悉数行使。
认购权和限制性股票授予
我们已向我们的某些高管和员工授予购买普通股和限制性股票单位的选择权。请参阅“管理 - 股票激励计划”。
股东协议
我们目前有效的第六份经修订和重述的股东协议是由我们、我们的股东以及其中提到的某些其他各方于2022年3月4日签订的。
现行的股东协议规定了某些特殊权利，包括登记权、优先购买权、联售权和拖欠权，并载有关于董事会和其他公司治理事宜的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条文将于本次发售完成后终止。
注册权
根据目前的股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据当前股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。A在(A)2024年12月28日或(B)本次发行结束后六(6)个月的任何时间或不时(以较早者为准)，持有所有持有人持有的当时未偿还可登记证券的30%(30%)或以上投票权的持有人可书面要求我们对所有当时未偿还的可登记证券进行至少30%(30%)的登记。在收到此类请求后，我们将(X)迅速向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，并(Y)在可行的情况下，尽快在商业上合理的努力，促使请求中指定的可注册证券，以及任何以书面形式请求加入此类注册的持有人的任何可注册证券，在我们交付书面通知后十五(15)天内在发起持有人可能要求的司法管辖区内进行注册和/或有资格销售和分销。我们有义务实施不超过两(2)项已被宣布和命令生效的登记；但是，如果寻求纳入的所有应登记证券的销售没有完成，则此类登记不应被视为构成授予的登记权之一。
搭载登记权。*如果我们提议为我们自己的账户登记我们的任何股权证券，或为任何股权证券持有人的账户登记任何此类持有人的股权证券，与公开发行此类证券相关，我们应立即向每个持有人发出关于此类登记的书面通知，并在任何持有人提出书面请求后十五(15)天内
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在发出该通知后，我们将尽我们合理的最大努力，将该持有人要求登记的任何可登记证券纳入登记。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券包括在我们的此类登记中，该持有人仍应继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明或登记声明中包括任何可登记证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。
就涉及承销吾等股权证券的任何发售而言，吾等将不会被要求登记持有人的须登记证券，除非该持有人的须登记证券已包括在承销发售内，而该持有人以惯常形式与吾等选定的一名或多名具有国际认可地位的承销商订立承销协议，并列明吾等与承销商所议定的有关承销发售的条款。如果承销商书面通知寻求登记的应登记证券的持有人，市场因素(包括要求登记的应登记证券的总数、市场的一般状况以及拟根据新登记出售证券的人的状况)需要限制应登记证券的数量，承销商可以排除所有要求在首次公开募股中登记的应登记证券以及在任何其他公开发行中要求登记的应登记证券的最高70%(70%)。但在任何情况下，只有在首先将所有其他股权证券(为我们的账户出售的证券除外)排除在登记和承销之外之后，以及只要代表任何非排除持有人的应登记证券在所有持有人之间尽可能按该等持有人要求纳入的应登记证券的各自金额的比例进行分配即可。为便于根据上述规定分配股份，吾等或承销商可将分配给持有人的股份数量四舍五入至最接近的一百(100)股。
表格F-3注册权。*如吾等收到任何持有可登记证券投票权百分之二十(20%)或以上的持有人的书面要求，要求吾等以表格F-3(视属何情况而定)进行登记，吾等将于接获持有人的要求后，在切实可行范围内尽快以表格F-3提交一份表格F-3的登记声明，涵盖因此而被要求登记的可登记证券及其他证券。在收到此类请求后，我们将(A)迅速向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，并(B)在可行的情况下，尽快在商业上合理的努力，使请求中指定的可注册证券，以及在我们发出书面通知后十五(15)天内以书面请求加入此类注册的任何持有人的任何可注册证券，在该司法管辖区注册，并有资格在该司法管辖区销售和分销。
注册的开支。 我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用，但须遵守某些限制。
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美国存托股份说明
[美国存托股份
作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表 作为香港托管人存放于 的A类普通股(或收取 A类普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于北京。阿里巴巴S主要执行办公室位于 。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的诉讼或法律程序，如因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易而产生或基于该等协议或交易而产生或提起(包括根据证券法或交易法可能产生的任何该等诉讼或法律程序)，只能在纽约州的州或联邦法院提起。作为美国存托凭证的持有人，您将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并能够将美元转移到美国，则托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分发整个美元和美分，并将
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将分数分四舍五入到最接近的整分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
股份.此外，托管机构可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配而分配的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发内容。-托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的任何其他已存放证券发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。特别是，我们不能在美国向您提供ADS、股票、权利或其他证券，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。此外，根据存款协议，除非权利的分销和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
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美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
你可以在存管人的办公室交出美国存托凭证以供取款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
你们怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少[45]天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
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费用及开支
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存入或提取股份的人或
ADS持有人必须支付： |
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用于：
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每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）
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发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
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•
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
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每个ADS 0.05美元（或更少）
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对美国存托股份持有者的任何现金分配
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一项费用，相当于向您分派的证券为股份，且该等股份已存入发行美国存托证券时所须支付的费用
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分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
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每个日历年每个ADS 0.05美元（或更少）
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托管服务
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注册费或转让费
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当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
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保存人的费用
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有线和传真传输（当存款协议中明确规定时）
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将外币兑换成美元
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存托人或托管人必须就任何ADS或相关股票ADS支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
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必要时
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保管人或其代理人为送达保管证券而产生的任何费用
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必要时
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存托人直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取交托凭证的交付和交托费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。托管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其托管服务年费。托管人可以通过从任何应付现金分配（或出售一部分证券或其他可分配财产）中扣除收取其任何费用，这些现金分配有义务支付这些费用。保管人一般可拒绝提供收费服务，直至其支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易点差，将为自己的账户保留。收入除其他外，基于存款协议下指定的货币兑换汇率与存款人或其附属机构为其自己账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存款人不表示存款协议下任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法
197
将是对美国存托股份持有者最有利的，但受制于存托机构根据存款协议承担的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责支付美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税费或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管银行认为因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而持有替换证券是不合法的，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
《存款协议》该如何修改？
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，你被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人这样做，托管人将启动终止托管协议。在以下情况下，托管人可以发起终止托管协议
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自从托管人告诉我们它想辞职，但还没有任命继任托管人并接受其任命以来，已经过去了60天；
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我们从其上市的交易所退市，并且不会在另一家交易所上市;
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我们似乎资不抵债或进入破产程序。
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已存入证券的全部或绝大部分价值已以现金或证券形式分派；
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美国存托证券没有相关的存托证券，或相关存托证券已变得明显毫无价值；或
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已经有了存款证券的替代。
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
终止日期之后且存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交还其存托证券并接收存托证券的交付，除非存托人可以拒绝接受以提取存托证券为目的的交还，如果这会干扰销售过程。存管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的交回，直到所有存管证券均已出售。存管人将继续收取对已存证券的分配，但在终止日期后，存管人无需登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存证券的其他分配（直到他们交出其美国存托凭证）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述的除外。
对义务和法律责任的限制
我们的义务和存托人的义务限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：
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只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
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如果我们或其因法律或超出我们或其能力以合理谨慎或努力阻止或抵消的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任;
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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；
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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款未向美国存托凭证持有人提供的任何已存证券的分配中受益，不承担任何责任，也不承担因任何违反存款协议条款而造成的任何特殊、相应或惩罚性损害赔偿;
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没有义务代表您或任何其他人参与与美国存托证券或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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不对任何证券存管、结算机构或结算系统的作为或不作为负责；
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可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。
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在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：
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支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；
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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
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遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
您的ADS可以在托管人的账簿上转让。然而，托管人可以随时或在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其转让账簿。当存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在存托人或我们认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求或根据存托协议的任何条款或任何其他原因而建议的任何时候，存托人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您接收ADS背后股份的权利
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：
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当由于以下原因而出现暂时延迟：（i）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿;（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票;或（iii）我们正在支付股份股息;
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欠款支付手续费、税金及类似费用；或
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当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统（也称为DSA）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DSA是一个由DTC管理的系统，它促进了未认证ADS的注册持有与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的交换。配置文件是DSA的一项功能，允许声称代表未认证ADS的登记持有人行事的DTC参与者指示托管人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而托管人无需收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
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股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团的审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审判他们可能对我们或存托人提出的任何因我们的股份、ADS或存款协议而产生或与之相关的索赔的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行。同意存款协议的条款后，您不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规的遵守。]
201
有资格在未来出售的股份
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有已发行的 美国存托凭证，相当于 A类普通股，或我们已发行普通股的约 %。本次发售的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受任何限制，也不受证券法规定的进一步注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市，[虽然美国存托凭证已获准在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市]，但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。
禁售协议
除某些例外情况外，吾等(吾等的董事、行政人员及现有股东)已同意在本招股说明书日期后180天内，不直接或间接发售、质押、出售或处置吾等股本的任何股份，或可转换为、可交换或可行使的任何股本的证券。在180天期限届满后，我们的董事、高管和我们的现有股东持有的普通股或美国存托凭证可以受证券法第2144条的限制出售，或通过登记公开发行的方式出售。
规则第144条
在本次发行前，我们所有已发行的普通股都是证券法下规则第144条所定义的“限制性股票”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售。根据现行规则第2144条，实益拥有吾等受限股份至少六个月的人士一般有权自本招股说明书日期后90天起根据证券法出售受限证券而无须注册，但须受若干额外限制所规限。
我们的关联公司可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票：
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当时已发行的同一类别A类普通股的1%，以美国存托凭证或其他形式，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，将在紧接本次发行后相当于约 A类普通股；或
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在向纳斯达克提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股在[纽约证券交易所/美国证券交易委员会]以美国存托凭证形式或其他形式的每周平均交易量。
根据第144条出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还必须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。
非我们联属公司的人士只须遵守其中一项额外限制，即提供有关我们的最新公开资料的要求，如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年，则这项额外限制并不适用。
规则第701条
一般而言，根据现行证券法第701条规则，吾等每名雇员、顾问或顾问，如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股，则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。
注册权
本次发行完成后，我们普通股的某些持有者或其受让人将有权要求我们在上述锁定协议到期后根据证券法登记他们的股票。见“股本说明 - 登记权”。
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课税
以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问海文律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或普通股持有人并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无须预扣，出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外，国家统计局于2009年4月发出并于2017年12月修订的国家工商行政管理总局第82号通函规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业在下列情况下将被归类为中国居民企业：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；及(D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继第82号通知后，国家统计局发布了《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》，或第45号公报，于2011年9月生效，上一次修订是在2018年6月，为落实第82号通知提供了更多指导。45号公报规定了关于确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，吾等不相信本公司符合上述所有条件，因此，就中国税务而言，吾等不相信本公司为中国居民企业。出于类似原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国监管机构最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,
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倘非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)在中国并无设立机构或营业地点，或彼等在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等机构或营业地点并无有效关连，则只要该等股息来源在中国境内，吾等将会就支付予该等非中国企业股东的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)一般可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可在源头扣缴)。该等税率一般可透过适用的税务协定予以调低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置给您带来的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与您拥有美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
此讨论仅适用于您是美国持有人、您在本次发行中收购了我们的ADS并且您持有ADS或基础A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的情况。此外，它没有描述与您的特定情况相关的所有税务后果，包括替代最低税、净投资收入的医疗保险缴费税以及适用于您的税务后果（如果您遵守特殊规则），例如您：
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金融机构；
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一家保险公司；
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受监管的投资公司；
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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或选定交易商；
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持有美国存托凭证或A类普通股的人，作为跨境、综合或类似交易的一部分；
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美国联邦所得税功能货币不是美元的人;
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为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或其合伙人或成员；
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免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRA”;
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拥有或被视为拥有美国存托凭证或A类普通股的人，按投票权或价值计算，相当于我们股票的10%或以上；或
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持有与美国境外的贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人。
如果您是拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)，则您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于他们的身份和您的活动。如果您是打算收购我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股对您和您的合作伙伴造成的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(《条约》)，所有这些都是
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可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论假设存款协议和任何相关协议项下的每项义务都将根据其条款履行。
就本讨论而言，如果您就美国联邦所得税而言，您是美国存托凭证或A类普通股的受益所有者，并且：
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在美国居住的公民或个人；
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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或
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其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。
一般来说，如果您拥有我们的ADS，就美国联邦所得税而言，您将被视为这些ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，如果您将您的ADS交换为这些ADS所代表的基础A类普通股，则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。您应就在您的特定情况下拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您的税务顾问。
分配征税
以下讨论将在“-被动型外国投资公司规则”下面。
我们目前不打算向我们的股东和美国存托股份持有者进行分配。对美国存托凭证或A类普通股支付的任何分配，除某些按比例分配的美国存托凭证或A类普通股外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给您。股息将没有资格在收到的股息中扣除。因为我们的美国存托凭证预计将在[纽约证券交易所]/上市[纳斯达克全球市场]，如果您是美国存托凭证的非公司持有人，根据适用的限制，就您的美国存托凭证向您支付的股息可能会按优惠税率征税。如果您是非公司的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解这一优惠税率的可用性以及在您的特定情况下适用的任何限制。
股息一般将计入您收到之日的收入中(如属A类普通股)或由受托管理人(如属美国存托凭证)。以外币支付的股息的收入金额将是根据收到股息之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论该股息在该日是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，一般不应要求您就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。
非美国公司支付的股息通常被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免。然而，根据守则第904(H)条，由美国人拥有至少50%的非美国公司(“美国所有的外国公司”)支付的股息可被视为来自美国境内用于外国税收抵免目的的收入，只要该非美国公司有超过规定的极小的 来自美国境内来源的收入金额。我们相信我们是一家美国拥有的外国公司，未来可能会继续成为一家美国拥有的外国公司。因此，对于我们是美国拥有的外国公司的任何适用应税年度，我们支付的部分股息（如果有）可能被视为美国-来源收入，这可能会对您的外国税收抵免限制产生不利影响（并且，根据您的特定情况，可能会限制您将任何中国股息预扣税抵抵减美国联邦所得税责任的能力）。你
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本公司应就守则第904(H)条对吾等就美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如有)的影响咨询您的税务顾问。
正如《中国人民Republic of China税法》中所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。受制于适用的限制(视您的情况而定)，以及上述关于守则第904(H)节可能适用的讨论和下文关于某些财政部法规的讨论，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(如果您有资格享受条约福利，税率不超过本条约规定的任何税率)一般将从您的美国联邦所得税义务中扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选举适用所得税条约的利益的情况下，为了使非美国所得税可抵免，相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。你应该咨询你的税务顾问，了解在你的特殊情况下外国税收的可信度。在计算您的应纳税所得额时，您可以选择扣除可抵扣的中国税项，而不是申请抵免，但受适用限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税。
美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置
以下讨论将在“-被动型外国投资公司规则”下面。
您一般将确认出售或其他应纳税处置美国存托凭证或A类普通股的资本收益或亏损，其金额等于出售或处置美国存托凭证或A类普通股时实现的金额与您在被处置的美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础之间的差额，每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时，您拥有美国存托凭证或A类普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。如果您是非公司的美国持有者，您确认的任何长期资本收益通常都将缴纳低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税务”所述，出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，如果您有资格享受本条约的利益，您可能能够选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就处置的任何中国税收申请外国税收抵免。财政部法规一般禁止您就处置美国存托凭证或A类普通股的收益征收的中国所得税申请外国税收抵免，除非您有资格享受条约福利并选择应用这些福利。然而，在这种情况下，处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。您应咨询您的税务顾问，了解对您的处置收益征收任何中国税项的后果，包括本条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何申报要求以及在您的特定情况下对处置收益征收的任何中国税项的可抵扣或可抵扣(包括任何适用的限制)。
被动型外国投资公司规则
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何课税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)：(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成，或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费(但不包括在开展主动业务并满足某些要求的租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金和现金等价物通常是被动资产。公司商誉的价值在与产生活跃收入的业务活动相关的范围内被视为活跃资产。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额
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并直接从另一公司的收入中获得其按比例分配的份额。无论其他公司的业务性质如何，任何其他公司的股权价值低于25%的权益均被视为被动资产。
基于我们目前的收入和资产构成以及我们资产的估计价值，包括商誉，这在很大程度上是基于此次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定，而市值可能是不稳定的。由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的市值大幅波动或下降，我们可能会在任何纳税年度成为PFIC。此外，我们和VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的并不完全清楚，如果VIE在这些方面不被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，您将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，在每种情况下，就像您直接持有此类股票一样。即使您不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般来说，如果我们是任何课税年度的PFIC，在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，您在出售或其他处置(包括某些质押)您的美国存托凭证或A类普通股时获得的收益将在您的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如阁下于任何课税年度就阁下的美国存托凭证或A类普通股收到的分派，超过在之前三个应课税年度或阁下的持股期(以较短者为准)期间收到的有关美国存托凭证或A类普通股的年度分派平均值的125%，则超出的分派将以相同方式课税。如果我们在您拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内是PFIC，在您拥有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非您做出及时的“视为出售”选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者，如果我们是一家私募股权投资公司，并且如果美国存托凭证在“合格交易所”(如适用的财政部法规所定义)“定期交易”，您可以对美国存托凭证进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的私募股权投资公司的一般税务待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，极小的在每个日历季度中，至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证预计将在纽约证交所/纳斯达克上市，它是一家有资格达到这一目的的交易所。如果您是美国美国存托凭证持有人并选择按市价计价，您一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超出其经调整的课税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时超出其公平市价的任何超额部分确认普通亏损，但以之前计入的按市价计值的收入净额为限。如果您做出选择，您在美国存托凭证中的纳税基础将被调整，以反映已确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的课税年度，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于先前计入按市值计价的收入净额，任何超出的部分视为资本损失)。如果您选择按市值计价，在美国存托凭证上支付的分配将被视为“-分配征税“(但以下一段中的讨论为准)。一旦做出，这项选择将在我们是PFIC的所有应纳税年度内保持有效，除非它被撤销
207
经美国国税局同意，美国存托凭证将不再在合格交易所进行定期交易。没有任何法律或官方指导规定有权对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，如果您就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择，您仍可能遵守上一段所述的关于您在任何较低级别的PFIC的间接权益的PFIC规则。如果我们是任何课税年度的PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以进行按市值计价的选举。
如果我们在支付股息的任何纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或就您而言被视为PFIC)，则上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
我们不打算提供必要的资料，使“合资格的选举基金”选举，如果有的话，将导致不同的税收待遇有别于上述的一般税务待遇的PFIC。
如果我们是您拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将被要求提交美国国税局表格8621的年度报告。您应咨询您的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC地位，以及PFIC规则可能适用于您所持有的美国存托凭证或A类普通股的情况。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)如果您是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，您提供正确的纳税人识别号，并证明您不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。
如果您是个人或某些特定实体之一，您可能需要报告与您持有的美国存托凭证或A类普通股或持有您的美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。您应就您对我们的美国存托凭证和A类普通股的申报义务咨询您的税务顾问。
208
承销
我们与下文列出的承销商已就所提供的美国托凭证签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，每家承销商已各自同意购买下表所示数量的美国托凭证。[高盛（亚洲）有限责任公司和美国银行证券公司]是承销商的代表。
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承销商
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美国存托凭证数量
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[高盛（亚洲）有限责任公司
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美国银行证券公司]
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承销商承诺接受并支付所有已提供的美国凭证（如果已接受），但下文描述的选择所涵盖的美国凭证除外，除非且直到该选择被行使。
承销商可以选择购买最多额外的 我们提供的ADS用于覆盖承销商销售的数量多于上表中列出的总数的ADS。他们可以行使该选择30天。如果根据该选择购买任何美国存托凭证，承销商将以上表所列大致相同的比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了我们向承销商支付的每ADS以及总承销折扣和佣金。假设承销商的购买选择权未行使和完全行使，则显示此类金额 额外的ADS。
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由我们支付
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不锻炼身体
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全面锻炼
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每个美国存托股份
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总
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由承销商向公众出售的美国存托凭证最初将按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何美国存托凭证，均可在美国存托股份首次公开发行价格的基础上，以每只 最高折让美元的价格出售。美国存托凭证首次发行后，代表人可以更改发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
[We已同意向承保人报销其某些费用，金额高达美元 .承销商已同意向我们偿还美元 我们与产品相关的费用。]
[高盛（亚洲）有限责任公司将通过其在美国SEC注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国提供美国存托凭证。高盛（亚洲）有限责任公司地址位于香港中环皇后大道2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是美国纽约布莱恩特公园一号。]
在发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股的价格将在我们和代表之间进行谈判。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将会考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
将申请在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]以“代码”上市美国存托证券 .”
锁闭安排
我们同意，未经代表事先书面同意，在截至本招股说明书日期后180天的期间内，我们不会（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权
209
购买、购买任何期权或合约，以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可行使或可交换为该等普通股或美国存托凭证的任何证券；(Ii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果；(Iii)向美国证券交易委员会提交有关发行任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何登记声明；或(Iv)公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或该等其他证券结算。
我们的每一位董事、高管和现有股东均已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，不会[(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的证券，(2)进行任何互换，将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的对冲或其他安排，或(3)公开披露提出任何该等要约、出售、质押或处置或达成任何该等交易、互换、对冲或其他安排的意向，不论上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或该等其他证券结算。]本协议不适用于任何现有的员工福利计划。有关某些转让限制的讨论，请参阅“有资格未来出售的股票”。
此外，吾等将透过一项函件协议，指示作为托管人的 在本招股说明书日期后180天之前不得接受任何普通股的任何存放或交付任何美国存托凭证，除非吾等同意该等存放或发行。未经代表事先书面同意，我们不会提供此类同意。
代表可全权酌情决定代表承销商在通知或不通知的情况下，随时全部或部分解除美国存托凭证及其他受上述锁定协议规限的证券。
稳定、空头头寸和罚单出价
与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在本次发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外美国存托凭证金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外美国存托凭证金额的卖空行为。
承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓市场下跌的效果。
210
美国存托凭证的价格以及实施惩罚性出价可能会稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]、场外市场或其他市场进行。
电子化分销
电子格式的招股说明书将在由一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。根据互联网分销销售的美国存托凭证将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外，承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商，证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。
可自由支配销售额
承销商不打算向全权委托账户出售超过其所发行美国存托凭证总数的5%。
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资、投资研究、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种金融咨询、商业和投资银行服务以及其他服务，他们可能会因此而收取或将收取常规费用和佣金。
此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和工具。承销商及其联营公司亦可就该等资产、证券或工具作出或传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发售美国存托凭证，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，或拥有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或该等美国存托凭证有关的任何其他资料。
因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的材料或广告。
211
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“成熟投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出任何ADS要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者发售ADS是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
巴哈马
美国存托凭证不得在巴哈马以公开要约的形式发售或出售。巴哈马中央银行不得将美国存托凭证提供、出售或以任何方式处置给任何被巴哈马中央银行视为“居民”的人(S)。
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时，必须遵守2003年《百慕大投资商业法》的规定，该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
英属维尔京群岛
美国存托凭证不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供发行人或其代表购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，但仅在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
212
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书无意构成在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股，不论是以出售或认购的方式。开曼群岛不得向公众提出认购或购买普通股或任何美国存托股份的要约或邀请。每家承销商均已表示并同意，其并未提出或出售，亦不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证或普通股。
智利
这些美国存托凭证是根据智利证券监管机构智利证券监管机构(以下简称“监管机构”)于2012年6月27日颁布的第18,045号法律(证券市场法)和第336号法规(“第336号规则”)的规定在智利私下发行的，面向规则336所列并由智利证券监管机构于2008年6月12日颁布的第3216号规则中进一步界定的居民合格投资者。
根据规则第336条，智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下信息：
1.
在智利开始的要约是[MM][DD]，[YYYY]。
2.
此要约以智利证券和保险监管机构(Superintendencia de Valore Y Seguros de智利)于2012年6月27日发布的NCG 336为准
3.
要约是指未在证券交易所证券登记处(证券登记处)或外国证券登记处(外国证券登记处)登记的证券，因此：
a.
证券不受证券监管机构的监管；以及
b.
其发行人对其本身或发行的证券不承担报告义务。
4.
除非这些证券在智利证券登记处登记，否则不得在智利公开发行。
迪拜国际金融中心
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则，在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文件旨在仅分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。
有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
213
欧洲经济区和英国
关于由欧洲经济区成员国和联合王国(各自为“相关国家”)实施的《欧盟招股说明书条例(EU)2017/1129废除指令》(2003/71/EC)，以及因不再是欧洲经济区一部分而在联合王国实施的任何同等或类似的法律、规则或规章或指导(“招股说明书条例”)，属于本招股说明书所考虑的发行标的的任何美国存托凭证不得在该相关国家向公众发出要约，除非招股说明书已得到该相关国家主管当局的批准，或者，在适当情况下，经另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均根据《招股说明书条例》向该有关国家的公众发出任何美国存托凭证的要约，但可根据在该有关国家实施的《招股说明书条例》下的下列豁免，随时向该有关国家的公众发出任何ADS的要约：
•
招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”；
•
承销商向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售股票，但须事先征得代表的同意；或
•
招股说明书条例第(一)款第(四)项规定的其他情形；
但该等美国存托凭证的要约不得导致吾等或其代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何美国存托凭证要约的人士，只应在吾等或任何承销商没有义务为该等要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等或承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何美国存托凭证的要约，但构成本招股说明书所预期的美国存托凭证最终发售的承销商提出的要约除外。
就本条文而言，就任何相关国家的任何美国存托凭证而言，“向公众发售美国存托凭证”一词是指以任何形式及方式向有关人士传达有关要约条款及任何拟要约的美国存托凭证的充分资料，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，因在该有关国家实施招股章程规例的任何措施可能会更改该等条款。
在相关国家收到任何与本招股说明书预期的美国存托凭证要约有关的任何通信或根据该要约获得任何美国存托凭证的每一人，将被视为已陈述、担保并与我们和每一家承销商约定：
•
它是实施招股说明书第2条(E)款的有关国家法律所指的“合格投资者”(除非以书面形式明确向吾等和/或有关承销商披露)；以及
•
就其作为金融中介收购的任何美国存托凭证而言，如《招股说明书条例》第5条第(1)款所用，(I)它在发售中收购的美国存托凭证既不是代表任何相关国家的人的名义收购的，也不是为了将其要约或转售出售给任何相关国家的人而收购的(根据招股说明书条例的定义)，或在事先征得代表同意的情况下收购的美国存托凭证()(根据招股说明书条例的定义)；或(Ii)如该公司已代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购该等美国存托凭证，则根据招股章程规例，该等美国存托凭证向其提出的要约不会被视为已向该等人士提出。
英国未提供任何美国存托凭证，但可随时在英国向公众提出任何美国存托凭证的要约：
•
属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
214
•
向少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
•
属于FSMA第86条规定范围内的任何其他情况。
但美国存托凭证的任何此类要约均不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85节发布招股说明书或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟予要约的美国存托股份向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证；而“英国招股说明书规例”一词指根据2017/1129号条例(欧盟)作出的规定，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例构成国内法律的一部分。
此外，在联合王国，本文件仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(1)在与经修订的《金融服务和市场法》(金融促进)令(《2005年金融服务和市场法》)第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人；(2)属于该命令第49(2)条所指的高净值实体的人；(2)《招股说明书指令》(Inspectus Directive)中所界定的“合格投资者”。及(Iii)任何其他依据该命令可合法地向其传达该通知的人(所有该等人士合称为“有关人士”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。
法国
本招股说明书或与本招股说明书所述美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序，并已通知S融资机构。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料尚未或将被(1)向法国公众发布、发布、分发或安排发布、发布或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售美国存托凭证的任何要约。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
(a)
向合格投资者(Investsseur Estraint)和/或有限的投资者圈子(cercle estraint d‘investisseur)投资，在每一种情况下，都是按照《法国金融家法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定进行投资；
(b)
向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或
(c)
在一项交易中，根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家监管通则第211-2-2条和第211-2条，该交易不构成公开发售(请公开L‘épargne)。
美国存托凭证可直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国
根据德国证券招股说明书法（Wertpapierprospektgesetz），本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许在德意志联邦共和国或德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行
215
德国证券招股说明书法第17条和第18条。德国尚未或将采取任何行动允许美国存托凭证公开发行，或分发招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发行材料。特别是，德国境内尚未或将发布《德国证券招股说明书法》或德国任何其他适用法律所定义的证券招股说明书（Wertpapierprospekt），本招股说明书也未向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht）提交或批准在德国境内发布。
各承销商将代表、同意并承诺：(I)保证其没有提供、出售或交付ADS，并且不会在德国境内提供、销售或交付ADS，除非符合德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)和任何其他适用于德国的管理ADS发行、销售和发售的法律；以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，它才会在德国分发与ADS有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
中华人民共和国香港特别行政区
在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(I)章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件方式要约或出售美国存托凭证。32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但如有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”，则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
印度尼西亚
本招股说明书不也无意构成根据1995年有关资本市场的第8号法律在印度尼西亚的公开募股。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国发行，美国存托凭证不得在印度尼西亚共和国或向居住在任何地方的印度尼西亚公民或印度尼西亚居民以构成印度尼西亚共和国法律规定的公开发行的方式发售或出售。
以色列
在以色列国，此处提供的美国存托凭证不得提供给下列个人或实体以外的任何人或实体：
•
第5754-1994号《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金(即共同基金)或这种基金的管理公司；
•
以色列国《所得税条例》第47(A)(2)节所界定的公积金或此类基金的管理公司；
•
第5741-1981号《保险交易监督法》所界定的保险人，第5741-1981号《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体，除联合服务公司外，为其自己的账户或1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；
•
按照第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理法》第8(B)节的定义，获得证券组合管理人执照的公司，以自己的名义或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者行事；
216
•
按照第5755-1995号《投资顾问和投资组合管理法》第7(C)节的定义，获得投资顾问执照的公司自行行事；
•
是特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；
•
符合第5728-1968号《证券法》第56(C)节条件的承销商；
•
风险投资基金（定义为主要参与投资公司的实体，该公司在投资时（i）主要从事新技术产品或工艺的研发或制造，并且（ii）涉及高于平均水平的风险）;
•
主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者都符合上述一项或多项标准；以及
•
除为购买本次发行中的美国存托凭证而成立的实体外，股东权益(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》1993年定义的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)超过2.5亿新谢克尔的实体。
任何在以色列国提出的美国存托凭证的受要约人应提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
意大利
美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会登记，因此，不得提供、出售或交付任何美国存托凭证，也不得在意大利分发本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的文件，但以下情况除外：
•
“合格投资者”，如1998年2月24日第58号法令第100条所述，经修订(“第58号法令”)，并由2007年10月29日16190号法规第26条第1款字母d)界定，根据第34条之三第1款字母修订(“条例16190号条例”)。B)经修订的1999年5月14日11971号《Consob条例》(“11971号条例”)；或
•
根据第58号法令或11971号条例的规定，适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。
任何美国存托凭证的要约、出售或交付或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发必须：
•
根据经修订的1993年9月1日第385号法令(“银行法”)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；
•
符合《银行法》第一百二十九条和经修订的《意大利银行实施指南》；以及
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。
请注意，根据第58号法令第100-之二条，如果不适用于公开发行规则的豁免，则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者提供和投放的ADS在次年定期（“sistematicamente”）在意大利二级市场上分销，
217
非合格投资者将受到第58号法令和11971号条例规定的公开募股和招股说明书要求规则的约束。不遵守这些规则可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效，并导致转让美国存托凭证的中介机构对该等非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL，尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请的征集进行登记。
因此，该等美国存托凭证并未直接或间接地在日本发售或出售，亦不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(此处所指的“日本居民”指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士而直接或间接再发售或再销售，以供直接或间接再发售或再销售予任何日本居民或为任何日本居民的利益而进行再发售或再销售，除非豁免注册要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。
韩国
除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证，或为再出售或转售而直接或间接向任何人提供、出售和交付美国存托凭证。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用监管规定(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的销售和销售获得科威特工商部根据第31/1990号“证券谈判和设立投资基金条例”、其行政条例及其颁布的各种部长令所要求的一切必要的批准，否则这些存托凭证不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
并无任何招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的材料或文件已于或将于马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会根据2007年资本市场及服务法令批准。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有人；(3)如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价收购ADS，则作为本金收购ADS的个人；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其外币等值)的个人；(Vi)与配偶共同在过去十二个月内每年有40万令吉(或其外币等值)的年总收入的个人；。(Vii)根据上次经审计的账目，净资产总额超过1000万令吉(或其外币等值)的公司；。(Viii)与道达尔的合伙企业。
218
净资产超过1000万令吉（或其等值外币）;（ix）2010年纳汶金融服务和证券法案中定义的银行持牌人或保险持牌人;（x）2010年纳汶金融服务和证券法案中定义的伊斯兰银行持牌人或takaful持牌人;和（Xi）委员会可能指定的任何其他人;前提是，在上述第（i）至（Xi）类中，美国存托凭证的分销是由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行的。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年资本市场和服务法向委员会登记招股说明书的证券。
新西兰
本文件未根据《2013年金融市场行为法》(下称《金融市场行为法》)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。美国存托凭证只能在新西兰发售或出售(或为了在新西兰发售而配售)给符合以下条件的人：
•
是《金融监管法》附表1第37条所指的投资业务；
•
符合FMC法案附表1第38条规定的投资活动标准；
•
在FMC法案附表1第39条的含义内较大；
•
是《FMC法案》附表1第40条所指的政府机构；或
•
是FMC法案附表1第41条所指的合格投资者。
摩纳哥
除摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构外，不得直接或间接向摩纳哥公众提供或出售ADS，该中介机构在金融和商业事务方面具有能够评估基金投资的风险和优点的知识和经验。因此，本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)经“S金融管理委员会”根据2007年9月7-1.338号法律正式许可并根据1991年7月26日1.144号法律授权的投资组合管理公司。这些受监管的中介机构可能会反过来将招股说明书传达给潜在投资者。
人民Republic of China
本招股说明书不得在中国散发或分发，美国存托凭证亦不得要约或出售，亦不得向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售，除非根据中国适用法律及法规。本款不适用于台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在王国分发，除非分发给资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员。资本市场管理局
219
不对本招股说明书的准确性或完整性做出任何声明，并明确表示不对因本招股说明书的任何部分而产生或依赖本招股说明书的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。由此提供的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您应咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者或SFA；(Ii)根据第275(1)节向相关人士；或根据第275(1A)节向任何人；并根据《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，该相关人士：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或
•
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：
•
机构投资者或FSA第275（2）条中定义的相关人士，或FSA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条中提及的要约产生的任何人士;
•
未考虑或将不考虑转让的；
•
因法律的实施而转让的；
•
如《SFA》第276(7)节所规定；或
•
如新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。
南非
由于南非证券法的限制，没有就南非存托凭证的发行提出“向公众要约”（该术语的定义见2008年《南非公司法》第71号（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）。因此，本文件并不、也无意构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在南非公司法中定义），并且尚未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96（1）条规定的以下一项豁免适用，否则美国存托凭证不得在南非或地址位于南非的人转让、出售、放弃或交付要约：
220
| | 第96(1)(A)条 | | |
要约、转让、出售、放弃或交付是为了：
(i)
以委托人或者代理人的身份，从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；
(ii)
南非公共投资公司；
(iii)
受南非储备银行监管的个人或实体；
(iv)
根据南非法律授权的金融服务提供商；
(v)
南非法律承认的金融机构；
(vi)
（c）、（d）或（e）中提及的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合经理的身份担任代理人，或作为集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）;或
(vii)
第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
|
|
| | 第96（1）（b）条 | | | 作为委托人的任何单一收件人的证券预期收购成本总额等于或大于1，000，000南非里亚尔，或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的通知中可能公布的更高金额。 | |
本招股说明书中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法所界定的“建议”。
瑞士
除非公开基础外，不得向瑞士的任何投资者提供或出售美国存托凭证。本招股说明书不构成《瑞士债法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和美国存托凭证都没有或将获得任何瑞士监管机构的批准。
台湾
该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾以公开发售方式发售或出售，或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾透过公开发售或须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售美国存托凭证，除非符合台湾适用的法律法规及主管机关据此作出的裁决。
泰国
这份招股说明书不构成，也不打算在泰国进行公开募股。不得向泰国境内人士发售或出售美国存托凭证，除非该等发售是根据适用法律豁免审批及备案要求，或在就泰国1992年证券交易法而言不构成向公众出售股份要约的情况下作出的，亦不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。
阿拉伯联合酋长国
该等美国存托凭证尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售或出售，除非：（1）遵守阿拉伯联合酋长国所有适用法律和法规;及（2）通过授权和许可提供投资建议和/或从事有关阿拉伯联合酋长国外国证券的经纪活动和/或交易的个人或公司实体
221
酋长国.本招股说明书中包含的信息不构成根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法（经修订））或其他规定在阿拉伯联合酋长国公开发行证券，也无意公开发行，仅针对成熟的投资者。
联合王国
每一家承销商均已陈述并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会在我们没有违反《金融服务和市场法》第21(1)节的情况下，传达或促使传达其收到的与美国存托凭证的发行或销售有关的从事投资活动的邀请或诱因(按2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)；以及
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。
越南
本次美国存托凭证的发行尚未也不会根据越南证券法及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。美国存托凭证将不会以公开发售方式在越南发售或出售，亦不会向根据越南投资法获发牌投资离岸证券以外的越南人士发售或出售。
222
与此次发售相关的费用
以下是我们预计与此次发行相关的总费用的细目，不包括承保折扣和佣金。除SEC注册费、金融业监管局（FINRA）、备案费和[纽约证券交易所/纳斯达克]上市费外，所有金额均为估计数。公司将支付此次发行的所有费用。
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费用
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量
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美国证券交易委员会注册费
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[NYSE/纳斯达克]上市费
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美元
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FINRA备案费用
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美元
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印刷和雕刻费
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律师费及开支
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会计费用和费用
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杂项费用
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总
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美元
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法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Walkers(香港)为我们传递。有关中国法律的法律问题将由海文律师事务所和景天工诚为承销商代为传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Walkers(香港)，而就中国法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖海文律师事务所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖景天律师事务所。
224
专家
Pony AI Inc.的财务报表，如其报告所述，截至2021年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止两年的每一年，本招股说明书均已由独立注册会计师事务所德勤·关黄方会计师事务所有限责任合伙审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是基于该公司的报告而纳入的。
德勤华永会计师事务所有限责任公司的办事处位于中华人民共和国上海市燕安路东222号外滩中心30楼。
225
更改注册人的认证会计师
我们于2020年10月聘请德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)或德勤美国公司(Deloitte U.S.)审计我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表，他们于2021年7月提交了报告。2022年5月，为了筹备本次发行，我们决定聘请德勤会计师事务所或德勤中国作为我们的独立注册会计师，审计我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度的合并财务报表。审计师的更换得到了我们董事会的批准。
德勤美国的财务报表报告不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在德勤美国聘用S期间，直至德勤美国解雇S之前的过渡期，德勤美国与我们之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧，亦未有Form 20-F第(16)F(A)(1)(V)项所界定的需要披露的“须报告事项”。
我们向德勤美国提供了本披露的副本，并要求德勤向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明它是否同意上述声明，如果不同意，请说明它不同意的方面。德勤美国提供了本注册说明书的附件16.1等信函。
在2021年至2022年期间以及德勤美国公司解聘前的任何过渡期内，吾等或代表吾等的任何人士均未就以下事项与德勤中国进行磋商：(I)将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易，或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型，而德勤中国没有提供书面或口头建议是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或(Ii)在20-F表格中定义的分歧或须报告事件的主题的任何事项。
226
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后，我们将受制于《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-k的报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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PONY AI Inc.
财务报表索引
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页面
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致Pony AI Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Pony AI Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司（“公司”）截至2022年和2021年12月31日的相关合并经营报表、截至2022年12月31日止两年各年的综合经营报表和全面亏损、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
上海，人民的Republic of China
2023年3月27日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2
PONY AI Inc.
合并资产负债表
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
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截至2013年12月31日，
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2021
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2022
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| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
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现金及现金等价物
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| | | | 242,541 | | | | | | 316,262 | | |
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流动受限现金
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| | | | — | | | | | | 1,806 | | |
|
短期投资（包括以公允价值计量的投资人民币176，212元
截至2021年12月31日和2022年12月31日分别为261，643元） |
| | | | 176,212 | | | | | | 261,643 | | |
|
应收账款净额
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| | | | 159 | | | | | | 25,899 | | |
|
应收关联方款项，当前
|
| | | | 2,010 | | | | | | 8,306 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 21,218 | | | | | | 29,654 | | |
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流动资产总额
|
| | | | 442,140 | | | | | | 643,570 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
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受限现金，非流动现金
|
| | | | 450 | | | | | | 450 | | |
|
应收关联方款项，非流动
|
| | | | 3,052 | | | | | | 2,969 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | 33,914 | | | | | | 26,827 | | |
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经营性租赁使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 8,138 | | |
|
长期投资（包括以公允价值计量的投资226，644元人民币
截至2021年12月31日和2022年12月31日分别为80，173元） |
| | | | 227,170 | | | | | | 80,653 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 2,210 | | | | | | 8,907 | | |
|
非流动资产总额
|
| | | | 266,796 | | | | | | 127,944 | | |
|
总资产
|
| | | | 708,936 | | | | | | 771,514 | | |
| 负债、夹层股权和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
流动负债:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他流动负债（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向公司追索的合并VIE金额分别为3，366美元和8，104美元）
|
| | | | 30,105 | | | | | | 44,042 | | |
|
经营租赁负债，流动（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为零和899美元）
|
| | | | — | | | | | | 4,058 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 30,105 | | | | | | 48,100 | | |
|
经营租赁负债，非流动（包括合并VIE的金额
截至2021年12月31日，无需向公司追索零且795美元，以及 分别为2022年） |
| | | | — | | | | | | 3,788 | | |
|
其他非流动负债（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向公司追索的合并VIE金额分别为196美元和零）
|
| | | | 1,140 | | | | | | 1,714 | | |
|
总负债
|
| | | | 31,245 | | | | | | 53,602 | | |
| 承诺和或有事项（见注释10） | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
PONY AI Inc.
合并资产负债表(续)
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 夹层股本： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，34，717，760
已授权、已发行和发行的股份和34，717，760股 截至2021年和2022年12月31日，赎回价值分别为19，000美元和19，949美元， 分别） |
| | | | 14,818 | | | | | | 14,818 | | |
|
B系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，44，758，365
已授权、已发行和发行的股份和44，758，365股 截至2021年12月31日，赎回价值为102，390美元和108，592美元，以及 分别为2022年） |
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可转换可赎回优先股（截至2021年12月31日和2022年12月31日，已授权、已发行和未发行的27，428，047股和27，428，047股股票，赎回价值分别为127，457美元和135，504美元）
|
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列可转换可赎回优先股（截至2021年12月31日和2022年12月31日，已授权、已发行和未发行的10，478，885股和10，478，885股股票，赎回价值分别为83，217美元和88，683美元）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，57，896，414
已授权、已发行和发行的股份和57，896，414股 截至2021年12月31日，赎回价值为622，129美元和665，769美元，以及 分别为2022年） |
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，截至2021年和2022年12月31日，分别授权16，161，668股和16，161，668股;截至2021年和2022年12月31日，已发行和发行的16，161，021股和16，161，021股股票，赎回价值分别为271，184美元和291，183美元）
|
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，19，964，384
截至2022年12月31日授权的股份;以及已发行和发行的7，453，371股股份 截至2022年12月31日，未偿还赎回价值为198，694美元） |
| | | | — | | | | | | 181,595 | | |
|
夹层总股本
|
| | | | 1,075,902 | | | | | | 1,257,497 | | |
| Pony AI Inc.股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股（面值0.0005美元、327，470，091股和307，505，707股
分别截至2021年和2022年12月31日授权的股份; 10，635，221 截至2021年12月31日，已发行和发行股票10，708，762股 分别为2022年） |
| | | | 7 | | | | | | 9 | | |
|
b类普通股（面值0.0005美元、81，088，770股和81，088，770股
截至2021年和2022年12月31日已授权、已发行和发行的股份， 分别） |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 50,796 | | | | | | 63,200 | | |
|
特别储备
|
| | | | — | | | | | | 91 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (466,550) | | | | | | (614,659) | | |
|
累计其他综合收益(亏损)
|
| | | | 13,613 | | | | | | (163) | | |
|
Total Pony AI Inc.股东亏绌
|
| | | | (402,099) | | | | | | (551,487) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 3,888 | | | | | | 11,902 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (398,211) | | | | | | (539,585) | | |
|
总负债、夹层权益和股东亏损
|
| | | | 708,936 | | | | | | 771,514 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
PONY AI Inc.
合并经营报表和全面亏损
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
收入（包括截至2021年和2022年12月31日止年度来自关联方的收入分别为4，632美元和25，393美元）
|
| | | | 8,117 | | | | | | 68,386 | | |
|
收入成本
|
| | | | (1,807) | | | | | | (36,322) | | |
|
毛利
|
| | | | 6,310 | | | | | | 32,064 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | (170,597) | | | | | | (153,601) | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | (51,018) | | | | | | (49,178) | | |
|
总运营支出
|
| | | | (221,615) | | | | | | (202,779) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (215,305) | | | | | | (170,715) | | |
|
投资收益
|
| | | | 3,605 | | | | | | 8,890 | | |
|
认购证负债公允价值变动
|
| | | | (13,303) | | | | | | 3,887 | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | 846 | | | | | | 9,614 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (224,157) | | | | | | (148,324) | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (547) | | | | | | 74 | | |
|
净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,250) | | |
|
归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | — | | | | | | (232) | | |
|
Pony AI Inc.应占净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,018) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 4,132 | | | | | | (16,239) | | |
|
可供出售投资的未实现收益，扣除税款后分别为零和86美元
|
| | | | 4,494 | | | | | | 3,172 | | |
|
其他全面收益(亏损)合计
|
| | | | 8,626 | | | | | | (13,067) | | |
|
全面损失总额
|
| | | | (216,078) | | | | | | (161,317) | | |
|
减：归属于非控股权益的综合收益
|
| | | | 2,333 | | | | | | 477 | | |
|
Pony AI Inc.应占全面亏损总额
|
| | | | (218,411) | | | | | | (161,794) | | |
|
用于计算每股净亏损（基本和稀释）的加权平均股数
|
| | | | 80,698,285 | | | | | | 85,319,170 | | |
|
每股普通股净亏损，基本和稀释
|
| | | | (2.78) | | | | | | (1.73) | | |
| 按股份计算的薪酬支出包括在： | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | 37,159 | | | | | | 13,405 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | 3,903 | | | | | | 5,178 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
PONY AI Inc.
合并股东亏损变动表
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
普通股
|
| |
其他内容
已缴费 资本 |
| |
特价
储备 |
| |
积累
其他 全面 收入(亏损) |
| |
积累
赤字 |
| |
PONY AI Inc.
股东的 赤字 |
| |
非-
控管 利益 |
| |
总
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | | 89,683,159 | | | | | | 39 | | | | | | 9,409 | | | | | | — | | | | | | 7,320 | | | | | | (241,846) | | | | | | (225,078) | | | | | | — | | | | | | (225,078) | | |
|
行使时发行普通股
股票期权和结算 限制性股票单位（“RSU”） |
| | | | 2,040,832 | | | | | | 1 | | | | | | 327 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 328 | | | | |
|
—
|
| | | | | 328 | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 41,060 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41,062 | | | | | | — | | | | | | 41,062 | | |
|
非控股股东注资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,555 | | | | | | 1,555 | | |
|
其他全面收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,293 | | | | | | — | | | | | | 6,293 | | | | | | 2,333 | | | | | | 8,626 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (224,704) | | | | | | (224,704) | | | | | | — | | | | | | (224,704) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 91,723,991 | | | | | | 42 | | | | | | 50,796 | | | | | | — | | | | | | 13,613 | | | | | | (466,550) | | | | | | (402,099) | | | | | | 3,888 | | | | | | (398,211) | | |
|
授予股东的授权令视为股息（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | (828) | | |
|
行使时发行普通股
购股权 |
| | | | 73,541 | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | 50 | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 13,182 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | |
|
非控股股东注资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,537 | | | | | | 7,537 | | |
|
其他综合损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | 709 | | | | | | (13,067) | | |
|
提供特别储备（注）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 91 | | | | | | — | | | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (148,018) | | | | | | (148,018) | | | | | | (232) | | | | | | (148,250) | | |
|
截至2022年12月31日的余额
|
| | | | 91,797,532 | | | | | | 44 | | | | | | 63,200 | | | | | | 91 | | | | | | (163) | | | | | | (614,659) | | | | | | (551,487) | | | | | | 11,902 | | | | | | (539,585) | | |
注：法律要求本集团在权益中提取专项储备，即“安全生产基金”，按货运收入的1%计算。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
PONY AI Inc.
合并现金流量表
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,250) | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 13,742 | | | | | | 16,770 | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | 41,062 | | | | | | 13,184 | | |
|
出售物业及设备
|
| | | | 127 | | | | | | (39) | | |
|
已实现投资损失
|
| | | | 4,370 | | | | | | 107 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 460 | | | | | | (476) | | |
|
认购证负债公允价值变动
|
| | | | 13,303 | | | | | | (3,887) | | |
|
未实现外汇损失
|
| | | | 1,848 | | | | | | (2,782) | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | — | | | | | | 4,420 | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 336 | | | | | | (26,529) | | |
|
关联方应付款项
|
| | | | (2,093) | | | | | | (6,213) | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | (6,715) | | | | | | (9,878) | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | (427) | | | | | | (5,883) | | |
|
应付账款和其他流动负债
|
| | | | 12,356 | | | | | | 19,007 | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | (9,870) | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 5,718 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 191 | | | | | | (167) | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (146,144) | | | | | | (154,768) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (25,398) | | | | | | (12,033) | | |
|
购买有价债务证券投资
|
| | | | (428,563) | | | | | | (198,236) | | |
|
出售收益和有售投资到期日
债务证券 |
| | | | 512,828 | | | | | | 274,078 | | |
|
购买长期投资
|
| | | | (4,034) | | | | | | (15,000) | | |
|
处置财产和设备的收益
|
| | | | — | | | | | | 520 | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | 54,833 | | | | | | 49,329 | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
发行C系列可转换可赎回优先股的净收益
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
发行C+系列可转换可赎回优先股的净收益
|
| | | | 99,991 | | | | | | — | | |
|
发行D系列可转换可赎回优先股的净收益
|
| | | | — | | | | | | 186,342 | | |
|
行使购股权时发行普通股所得款项
|
| | | | 328 | | | | | | — | | |
|
融资租赁负债的支付
|
| | | | — | | | | | | (853) | | |
|
与发行凭证相关的贷款收益
|
| | | | — | | | | | | 3,946 | | |
|
回购受限制股份单位和股票期权的付款
|
| | | | — | | | | | | (5,399) | | |
|
子公司非控股股东出资
|
| | | | 1,555 | | | | | | 7,537 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 121,874 | | | | | | 191,573 | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
| | | | 2,383 | | | | | | (10,607) | | |
|
现金及现金等价物增加
|
| | | | 32,946 | | | | | | 75,527 | | |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | | 210,045 | | | | | | 242,991 | | |
|
年终现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 242,541 | | | | | | 316,262 | | |
|
受限现金
|
| | | | 450 | | | | | | 2,256 | | |
|
年终现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
| 现金流量信息补充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 所得税支付的现金
|
| | | | 30 | | | | | | 9 | | |
| 非现金投资及融资活动 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 购买财产和设备，尚未付款
|
| | | | 418 | | | | | | 110 | | |
|
- 授予股东的授权令视为股息
|
| | | | — | | | | | | 828 | | |
|
- 通过其他应付款项行使的购股权发行普通股
|
| | | | — | | | | | | 50 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
PONY AI Inc.
合并财务报表附注
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
运营和主要活动
(a)
业务说明
Pony AI Inc. (the“公司”）于2016年11月4日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其子公司和合并可变利益实体（“VIE”）（统称“本集团”）是一家主要从事自动驾驶汽车运营和开发的人工智能技术公司。本集团主要在中华人民共和国（“中国”）和美利坚合众国（“美国”）开展业务通过子公司和合并VIE。
截至2022年12月31日，集团子公司及合并VIE如下：
|
实体名称
|
| |
日期晚于
成立/ 整固 |
| |
地点：
建立/ 参入 |
| |
法律
所有权百分比 |
|
| 附属公司 | | | | | | | | | | |
|
Pony.ai，Inc.
|
| |
2016年11月15日
|
| | 美国特拉华州 | | |
100
|
|
|
香港小马人工智能有限公司
|
| |
2016年12月13日
|
| |
中国香港
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| |
100
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北京（HX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“北京HX”）
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| | 2017年4月1日 | | | 中国北京 | | |
100
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|
广州（HX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“广州HX”）
|
| | 2018年1月12 | | |
中国广东
|
| |
100
|
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北京（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“北京YX”）
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| | 2019年6月19日 | | | 中国北京 | | |
100
|
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|
上海（YX）小马人工智能科技有限公司公司
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| | 2020年5月29日 | | | 中国上海 | | |
100
|
|
|
广州（YX）小马人工智能科技有限公司公司
|
| | 2020年6月24日 | | |
中国广东
|
| |
100
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广州小马卡车科技有限公司公司
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| | 2020年12月7日 | | |
中国广东
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| |
100
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北京（Rx）小马人工智能科技有限公司公司
|
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2020年12月14日
|
| | 中国北京 | | |
100
|
|
|
北京小马卡车科技有限公司公司
|
| |
2020年12月29日
|
| | 中国北京 | | |
100
|
|
|
广州小马智能物流科技有限公司公司
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| | 2021年1月19日 | | |
中国广东
|
| |
100
|
|
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深圳（YX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“深圳YX”）
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| | 2021年4月8日 | | | 中国深圳 | | |
100
|
|
|
Cyantron物流技术有限公司有限公司（“Cyantron Logistics”）
|
| |
2022年2月17日
|
| |
中国广东
|
| |
51
|
|
|
上海（ZX）小马人工智能技术发展有限公司公司
|
| | 2022年3月3日 | | | 中国上海 | | |
100
|
|
|
青岛Cyantron物流科技有限公司
LTD. |
| | 2022年3月14日 | | | 中国山东 | | |
51
|
|
F-8
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(a)
业务描述（续）
|
实体名称
|
| |
日期晚于
成立/ 整固 |
| |
地点：
建立/ 参入 |
| |
有益的
所有权百分比 |
|
| 合并后的VIE | | | | | | | | | | |
|
北京（ZX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“北京ZX”）
|
| |
2016年12月19日
|
| | 中国北京 | | |
100
|
|
|
广州（ZX）小马人工智能科技有限公司有限公司（“广州ZX”）
|
| | 2017年10月25日 | | |
中国广东
|
| |
100
|
|
| 合并VIE子公司 | | | | | | | | | | |
|
广州比比科技有限公司公司
|
| |
2018年11月21日
|
| |
中国广东
|
| |
100
|
|
|
江苏黑麦数据科技有限公司有限公司（“江苏研发”）
|
| | 2019年7月18日 | | | 中国江苏省 | | |
100
|
|
|
天津白杨有限责任公司。
|
| | 2020年10月28日 | | | 中国天津 | | |
62
|
|
(b)
在中国合并的VIE
适用的中国法律法规禁止或限制外国直接所有权的实体在中国从事某些商业活动。由于其业务目前不受适用中国法律法规的任何外国所有权限制，该公司与VIE及其股东（“名义股东”）建立了一系列合同安排，主要出于业务发展目的。公司可以通过现有的VIE和必要时设立的其他VIE将业务运营扩展到受外国所有权限制的领域。
截至2022年12月31日，公司通过北京HX、广州HX（“WFOE”）与其北京ZX和广州ZX的VIE以及名义股东达成了以下合同安排，使公司能够（1）有权指导对VIE经济表现最显着影响的活动，和（2）承担通常与VIE所有权相关的风险并享受回报。因此，WFOE被视为VIE的主要受益人，VIE及其子公司的经营财务业绩、资产和负债均纳入公司的合并财务报表。
以下是WFOES、VIE和VIE的指定股东之间签订的合同协议的摘要：
i)
使本集团有效控制VIE的合同
独家购买选择协议在中国法律和法规允许的范围内，VIE的代名股东已授予WFOES独家及不可撤销的权利，以不高于该等股权的实缴注册资本的购买价向代名股东购买该等实体的部分或全部股权。WFOEs可以随时行使这样的选择权。此外，VIE及其指定股东已同意，在未经WFOEs事先书面同意的情况下，他们不会转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。VIE的被提名股东必须根据适用的法律和VIE的组织章程，任命由WFOEs提名的候选人为其董事会(“董事会”)的董事。
F-9
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(b)
中国 中的综合VIE(续)
授权书*根据不可撤销授权书，各代名人股东委任WFOEs为其事实受权人，以行使中国法律及相关组织章程细则下的所有股东权利，包括但不限于代表彼等就所有须获股东批准的事宜投票、出售全部或部分代名人股东权益，以及选举、委任或罢免董事、总经理及其他高级行政人员。每份授权书将在被提名股东继续为VIE股东期间继续有效。每个被提名的股东都已经放弃了根据每一份授权书授权给WFOEs的所有权利。
股权质押协议根据相关股权质押协议，VIE的代名股东已将彼等于相关VIE的所有股权质押予WFOEs，作为应付WFOEs的所有款项的抵押品，并保证彼等在上述协议下的责任。未经WFOEs事先批准，代名股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，不得设立或允许设立任何可能对WFOEs的权利或利益产生不利影响的质押。WFOES有权转让或转让全部或部分质押的股权。一旦发生违约，WFOEs作为质权人，有权通过转让或转让的方式处置质押股权。股权质押协议将在被提名股东完成上述协议项下的所有付款和义务后失效，除非WFOEs提前终止。
配偶同意书根据VIE各自代股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶确认并同意各自代股东签署独家购买选择权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及授权书。彼等进一步承诺不会妨碍出售股权，亦不会就适用的代名人股东所持有的VIE的股权作出任何断言，并确认适用的代名人股东可履行上述相关交易文件，并可进一步修订或终止该等交易文件，而无需该配偶的授权或同意。各适用代名人股东的配偶同意并承诺，如果他/她因任何原因获得适用代名人股东持有的VIE的任何股权，他/她将受交易文件的约束。
ii)
使集团能够从VIE获得几乎所有经济利益的合同
独家商业合作协议。此外，WFOES和相关VIE签订了独家业务合作协议，根据该协议，相关VIE聘请WFOES作为其技术支持、知识产权许可、维护和其他服务的独家提供商。VIE应以VIE净利润的100%或WFOEs确定的任何其他金额向WFOES支付服务费。WFOEs独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。这些合同协议的初始期限为十年，并可在到期日期之前由WFOEs选择延期。在协议有效期内，未经WFOES事先同意，相关VIE不得与第三方就提供相同或类似服务达成任何协议。
F-10
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(b)
中国 中的综合VIE(续)
iii)
与VIE结构有关的风险
本集团的部分业务透过VIE进行，而本公司为VIE的最终主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示，他们不会违反合同安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行此等合约安排的能力，而倘若VIE的代名股东削减其于本集团的权益，则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。因此，本集团、VIE及VIE的代名股东之间的合约协议的可执行性取决于本集团的股东或其中国附属公司是否会履行该等合约协议。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施条例》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。外商投资法及其现行实施和解释细则没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证本集团通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，集团可能面临重大不确定性，即集团能否及时或根本不能完成此类行动。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战，可能会对本集团目前的公司架构及业务运作造成重大不利影响。
如果本集团被发现违反任何中国法律或法规，或者如果任何中国法院、仲裁庭或监管机构确定WFOE、VIE和VIE的名义股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
•
撤销构成合同安排的协议；
•
吊销集团的经营许可证;
•
要求集团停止或限制运营;
F-11
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(b)
中国 中的综合VIE(续)
•
限制集团收取收入的权利;
•
限制或禁止集团使用公开募股所得款项为集团在中国的业务和运营提供资金;
•
关闭集团的全部或部分网站或服务;
•
对集团处以罚款或没收他们认为通过不合规运营获得的收益;
•
要求集团重组业务，迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或迁移集团的业务、员工和资产；
•
施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或
•
采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。
施加任何此等罚则可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥VIE活动的权利(透过其附属公司的股权)或收取其经济利益的权利，本集团将不能再合并VIE及VIE的附属公司(如有)。管理层认为，本集团目前的所有权结构或与VIE的合约安排出现亏损的可能性微乎其微。本集团的经营有赖于VIE及VIE的代名股东履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖，而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而该等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素，这可能会限制本集团在VIE或VIE的代名人股东未能履行其在该等安排下的责任时可供执行该等合约安排的法律保障。
经冲销公司间余额和交易后，合并VIE及其子公司截至2021年和2022年12月31日的合并财务信息如下：
F-12
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(b)
中国 中的综合VIE(续)
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 18,439 | | | | | | 31,607 | | |
|
流动受限现金
|
| | | | — | | | | | | 1,806 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 107 | | | | | | 1,343 | | |
|
关联方应付款项
|
| | | | 2,010 | | | | | | 1,831 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 2,631 | | | | | | 7,073 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 23,187 | | | | | | 43,660 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | 14,161 | | | | | | 11,558 | | |
|
运营使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 1,677 | | |
|
长期投资
|
| | | | 10,636 | | | | | | 14,389 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 221 | | | | | | 6,327 | | |
|
总资产
|
| | | | 48,205 | | | | | | 77,611 | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他流动负债
|
| | | | 3,366 | | | | | | 8,104 | | |
|
经营租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | 899 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁负债，非流动
|
| | |
|
—
|
| | | | | 795 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 196 | | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | | | 3,562 | | | | | | 9,798 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 收入 | | | | | 8,026 | | | | | | 15,378 | | |
|
净亏损
|
| | | | (11,411) | | | | | | (13,466) | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (4,471) | | | | | | (6,331) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (7,925) | | | | | | (2,980) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 1,555 | | | | | | (568) | | |
F-13
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
1.
业务和主要活动 (续)
(b)
中国 中的综合VIE(续)
在截至2021年和2022年12月31日的三个年度，VIE分别贡献了合并净收入的98.9%和22.5%。截至2021年和2022年12月31日止三个年度，VIE合计分别占综合总资产的6.8%和10.1%，占综合总负债的11.4%和18.3%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物、短期投资和长期投资。没有合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品，只能用于偿还VIE的债务。VIE并无债权人(或实益权益持有人)可追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益，任何安排中均没有条款。然而，如VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可自行选择，并在法定限额及限制的规限下，透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款，向VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定公积金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关限制净资产的披露，请参阅附注17。如果VIE宣布破产或进入解散或清盘程序，本集团可能失去使用和享用VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。
(c)
流动性
本集团于截至2021年及2022年12月31日止三个年度分别录得净亏损224.7,000,000及148.3,000,000美元。截至2021年和2022年12月31日的两个年度，经营活动中使用的净现金分别为146.1美元和154.8美元。截至2021年和2022年12月31日，累计赤字分别为466.6和614.7美元。本集团以营运活动产生现金及吸引投资者投资的能力来评估其流动资金。
从历史上看，本集团主要依靠来自投资者的非运营资金来源为其运营和业务发展提供资金。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在控制运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流和继续从外部融资来源获得支持。本集团透过发行可转换可赎回优先股(统称“优先股”)，持续获得外部投资者的融资支持。有关本集团优先股融资活动详情，请参阅附注12。此外，若每股优先股于(I)合资格首次公开发售(“QIPO”)结束或(Ii)各系列优先股的过半数持有人书面同意或协议所指定的日期(以较早者为准)自动转换为A类普通股，将消除优先股持有人行使股份赎回权而可能导致的任何未来现金流出的可能性。此外，集团还可以调整业务扩张的步伐，控制运营费用。截至2021年和2022年12月31日，集团分别拥有242.5亿美元和316.3亿美元的现金和现金等价物，176.2亿美元和261.6亿美元的短期投资。基于上述考虑，本集团相信现金及现金等价物及短期投资足以满足自综合财务报表刊发后至少未来十二个月内为计划营运及其他承担提供资金的现金需求。本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。
F-14
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要
(a)
呈列基准
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
(b)
合并原则
综合财务报表包括本公司为主要受益人的本公司、其附属公司、综合VIE及VIE附属公司的财务报表。
本公司、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时注销。
(c)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。该等管理层估计包括基于股份的奖励的公允价值、投资于受投资公司优先股的债务投资的公允价值、认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值拨备、物业及设备的使用年限、租赁贴现率及合并VIE。这些估计数是基于截至合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆发为大流行。在新冠肺炎最初爆发后，也不时出现一些新冠肺炎感染的案例。新冠肺炎疫情已经并可能继续在宏观经济环境中造成重大不确定性，再加上此次疫情的其他意想不到的影响，可能会对集团的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响行动结果，取决于疫情的未来发展，包括不断更新有关全球疫情严重程度和控制疫情所需行动的最新情况，这些都是高度不确定和不可预测的。由于新冠肺炎疫情的不确定性和对全球经济状况的经济影响，某些估计和假设可能在短期内发生变化。
(d)
现金及现金等价物
本集团将所有初始到期日为三个月或以下且可随时兑换为已知金额现金且价值变动风险微乎其微的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。
(e)
受限现金
限制提取、使用或质押的现金和现金等价物单独报告为限制现金。本集团的限制性现金主要指存放于指定银行账户的保证金，用于在美国签订写字楼租赁合同和出具保函。
F-15
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(f)
有价债务证券投资
对可出售债务证券的投资在综合资产负债表中记为短期投资和长期投资，其依据的是剩余的合同到期日。对可交易债务证券的投资包括资产支持证券、加拿大国债、商业票据、公司债券、超国家证券、美国机构证券、美国国债、扬基债券以及其他可交易证券。本集团于购买时厘定适当的投资类别，并于每个综合资产负债表日重新评估该等厘定。由于可出售债务证券不符合持有至到期或交易证券的标准，因此被归类为可供出售证券，并在综合资产负债表中按公允价值列账，未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)。出售这些证券的已实现收益或损失在综合经营报表和综合亏损表中的投资收入项下确认。
本集团定期对每项投资进行减值评估。对于本集团不打算出售的投资，本集团评估公允价值下降是否由于信用风险恶化所致。与信贷相关的减值损失不超过公允价值低于摊销成本法的金额，通过综合资产负债表上的信贷损失准备确认，并在综合经营表和全面损失中进行相应调整。由于信贷改善而导致的公允价值随后增加，通过信贷损失的冲销和信贷损失准备的相应减少来确认。任何与信贷无关的公允价值下降均计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东亏损的一部分。截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无持有任何投资处于持续未实现亏损状态。
(g)
长期投资
长期投资主要包括对有价证券的投资、对被投资公司优先股的债务投资以及公允价值难以确定的股权投资。
至于投资于被投资人股份而被确定为债务证券的投资，当该等投资不被分类为交易型或持有至到期日投资时，本集团会将该等投资列为可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东亏损的一部分。
就本集团对非上市公司发行的普通股或实质普通股的投资而言，由于该等股权证券投资并无可随时厘定的公允价值，本集团按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易的可见价格变动所产生的变动而计量该等股权证券投资(称为计量替代方案)。这些股权证券的所有损益，无论已实现还是未实现，都在其他收益净额中确认，但公允价值不容易确定。
(h)
应收账款和坏账准备
应收贸易账款按发票金额扣除坏账准备后入账。坏账准备是根据专家组对应收账款的评估得出的。
F-16
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(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(h)
应收账款和可疑账款拨备（续）
专家组根据美国会计准则第2016-13号(专题326)，定期评估预期信贷损失的应收账款。本集团定期检讨拨备是否足够，并会考虑可能影响客户支付能力的因素，例如过往经验、信贷质素、应收账款结余的账龄及当前经济状况等。如果客户受到变化的不利影响，例如与本地或全球经济衰退相关的经济压力或不确定性、与新冠肺炎疫情相关的中断或其他客户特有因素，本集团的信贷损失风险可能会增加。虽然本集团过往并未出现重大信贷亏损，但会继续定期检讨拨备，并作出相应的必要调整。
被视为无法收回的应收账款在确定后从可疑账款拨备中扣除。截至2021年和2022年12月31日，未提供可疑账户备抵。
(i)
财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净额按成本减累计折旧、摊销和减损（如有）列账。折旧和摊销采用直线法在资产的估计使用寿命内计算。估计使用寿命如下：
|
类别
|
| |
估计可用寿命
|
|
| 计算机和设备 | | | 3 - 4年 | |
| 车辆和设备 | | | 3 - 5年 | |
| 租赁权改进 | | |
租赁期限或资产估计使用寿命中较短者
|
|
| 软件 | | | 三年半 | |
| 家具和固定装置 | | | 5年 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | 2 - 5年 | |
| 融资租赁使用权资产 | | | 3 - 8年 | |
与不动产、设备和软件建设相关以及使资产达到预期用途而发生的直接成本资本化为在建工程。在建工程转移至特定财产、设备和软件项目，当资产准备好用于预定用途时，这些资产开始折旧。截至2021年12月31日和2022年12月31日，在建工程金额分别为120万美元和10万美元，主要与租赁权装修的施工有关。
(j)
长期资产减值准备
每当事件或情况变化（例如市场条件发生重大不利变化，将影响资产未来使用）表明资产的公允价值可能无法完全收回或使用寿命短于本集团最初估计时，就会对长期资产进行评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的公允价值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的损失。如果预计未来未贴现现金流量之和低于资产的公允价值，本集团根据资产的公允价值超过资产的公允价值的差额确认损失。
F-17
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(k)
收入确认
集团在所有年份采用ASC主题606“来自客户合同的收入”（ASC 606）。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入确认，金额反映了本集团预计有权获得的对价以换取这些商品或服务。收入扣除折扣、退货津贴以及增值税和附加费后记录。
本集团通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户签订的一份或多份合同的识别;
•
确定合同中的履行义务；
•
交易价格的确定，包括可变对价的约束；
•
将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•
当本集团履行业绩义务时，或按业绩义务确认收入。
截至2021年和2022年12月31日止年度按性质细分的收入包括以下内容：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
工程解决方案服务
|
| | | | 8,031 | | | | | | 44,959 | | |
|
虚拟驾驶员运营服务
|
| | | | 86 | | | | | | 21,421 | | |
|
产品销售量
|
| | | | — | | | | | | 2,006 | | |
| 总 | | | | | 8,117 | | | | | | 68,386 | | |
以下是按本集团性质划分的主要收入会计政策的描述。
i)
工程解决方案服务
该集团的收入来自向原始设备制造商和其他行业参与者提供与自动驾驶相关的综合解决方案。本集团与客户签订的工程解决方案合同通常包括将多种产品和服务转让给客户的义务。在有多个可交付成果的合同中，专家组确定每一项履约义务，并在合同开始时评估承诺的货物或服务在合同范围内是否不同。在合同开始时不明确的承诺货物或服务被合并。交易价格一般以合约开始时的固定费用形式，不包括由政府当局评估并与特定创收交易同时征收的税项，而该等税项是本集团向客户收取的。
本集团根据各项履行义务的估计独立售价（“SPP”）将交易价格分配至各项不同的履行义务。需要判断来确定每项不同的履行义务的特殊服务计划。在不可直接观察到的情况下，例如当本集团不单独销售产品或服务时，本集团会根据调整后的市场评估方法估计各项绩效义务的SCP。
F-18
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(k)
收入确认 (续)
工程解决方案的收入主要包括综合改装服务、自动驾驶考试准备辅助服务、道路测试服务、车队运营服务、软件许可和开发服务。对于综合改装服务，本集团可提供产品作为投入，以交付客户指定的自动驾驶车辆改装服务的综合输出。综合改装服务、自动驾驶考试备考辅助服务、道路测试服务及软件开发服务的收入于服务控制权转移至客户时确认，这通常发生在本集团提供服务及收到实质客户认可时(“时间点”)。船队运营服务收入通常随着时间的推移而确认，因为客户同时接收和消费所提供的服务的好处。软件许可收入一般会随着时间的推移而确认，因为软件的功能预计会发生重大变化，本集团有责任在服务期间将软件更新至软件的最新版本。
ii)
虚拟驾驶员运营服务
本集团的虚拟司机营运服务收入主要来自经营无人驾驶的士服务及机器人卡车运输服务。收入在履行义务完成时确认。
iii)
产品销售量
该集团直接向客户销售自动驾驶相关产品。产品销售收入在货物控制权转移到客户手中时确认，这通常发生在产品交付并被客户接受时。
合同余额
合同资产涉及本集团对已履行但未开出账单的履约义务的对价权利，包括未开出账单的应收账款和超出账单的成本。合同负债是指在履行合同规定的义务之前收到的客户付款，在应付帐款和其他流动负债中列报。合同余额在每个报告期结束时逐个合同归类为资产或负债。截至2022年12月31日，没有任何合同资产。在截至2022年12月31日的一年中，从与前几年相关的业绩义务中确认的收入并不多。
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计：
(i)
分配给未清偿或部分未清偿的履约义务的交易价格尚未披露，因为本集团几乎所有合同的期限均为一年或更短。
(ii)
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括提前付款或在一年或更短时间内付款的要求。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，专家组已确定其合同一般不包括重要的融资部分。
F-19
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(l)
收入成本
收入成本包括与支持工程师和其他直接支持人员的工资和福利、材料和用品、固定资产折旧有关的费用，以及直接支持收入合同履行的其他成本，如租金费用、带宽和数据中心支出。
(m)
研究与开发费用(“R&D费用”)
研发费用主要包括(I)人员成本，包括研发人员的工资、福利、股份薪酬和奖金；(Ii)与研发有关的材料和用品费用的直接投入；以及(Iii)某些其他费用，如办公室租金、带宽和数据中心支出、水电费、设备折旧和研发中发生的其他费用。
本集团遵循ASC 985关于出售、租赁或以其他方式销售计算机软件的成本的规定，该规定要求在确定技术可行性之前，将与开发相关的软件开发成本计入研发费用。在工作模型完成后，确定了技术可行性。该集团在技术可行性和向公众全面发布之间产生的成本微不足道。因此，所有研发成本都已计入已发生的费用。
(n)
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括(I)人事成本，包括一般及行政人员的薪金、福利、股份薪酬及奖金；(Ii)专业服务开支；及(Iii)若干营运开支，例如办公室租金开支、水电费及支持本集团业务所需的其他开支。
(o)
租赁
于2022年1月1日前，本集团根据ASC 840评估其租约，每份租约于起始日被分类为资本租赁或经营租赁。根据经营租赁支付的款项按租赁期或估计经济年限较短的较短时间按直线法计入综合经营报表和全面亏损。
F-20
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(o)
租赁 (续)
本集团自2022年1月1日起采用ASU第2016-02号租赁(主题842)，采用修正的追溯过渡法，在采用期间进行累积效果调整，而不是追溯调整以往期间。本集团根据营运租赁租赁中国和美国不同城市的办公空间和仓库，并根据融资租赁租赁中国的物流车辆和集装箱。本集团厘定一项安排是否构成租赁，并于租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债及使用权资产。本集团根据ASC 842-20-25的确认准则将其租赁分类为营运租赁或融资租赁，并将物流车辆及集装箱租赁记录为融资租赁，因为租赁条款涵盖标的资产剩余经济寿命的大部分。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债，折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率，后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析，估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将相关资产提供给本集团时，本集团开始确认租金支出。本集团的租约有长达八年的剩余租赁条款，其中一些条款包括将租约延长一段额外期限的选项，该选项必须基于相互谈判与出租人达成一致。经考虑产生经济诱因的因素后，本集团并无将其不合理确定行使的续期选择期包括在租赁期内。对于租期少于一年的短期租赁，本集团在其综合经营报表中以直线法记录租赁期间的经营租赁费用和全面亏损，并将可变租赁付款计入已发生的变动租赁付款。
(p)
股份酬金
授出的股份奖励于授出日按公允价值计量，而股份补偿开支则于授出日期确认：(A)于归属期间内，对于仅有服务条件授予的奖励，采用直线归属法，扣除实际没收后的净额；(B)对于授予服务条件及表现条件的奖励，当按分级归属方法认为绩效条件可能存在时，才记录股份补偿开支。如果首次公开招股的发生是业绩条件，则满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用应在首次公开募股发生时入账。
专家组选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括股票期权的预期期限、标的股票的价格波动性、无风险利率和预期股息收益率。
F-21
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(q)
政府补贴
当地政府提供的政府补贴主要包括支持集团发展的资金。政府补贴主要在收到时确认为政府补贴收入，因为补贴不是为了补偿特定的支出，不受未来回报的限制，也不涉及未来的绩效义务。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，分别收到并确认为其他收入270万美元、综合业务表净额和全面亏损760万美元。
(r)
员工定义缴费计划
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求，该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的利益并无法律责任。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，此类员工福利的支出总额分别为960万美元和1350万美元。
美国捐款计划
本集团自2020年1月1日起赞助一项涵盖合资格员工的合格401(K)固定供款计划。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，本集团的供款方法为按美元对美元计算的雇员选择性延期付款，最高可达雇员薪酬的3%。本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度的401(K)及简单个人退休账户(“IRA”)雇主配对开支分别为110万美元及80万美元。根据这两个计划，参与者可以贡献其年度补偿的一部分，限制在美国国税局设定的最高年度金额。
(s)
所得税
所得税按资产负债法核算。现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则应就递延税项资产计入估值准备。
本集团只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
F-22
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(s)
所得税（续）
本集团确认与所得税事宜有关的利息及罚款为所得税开支的一部分。
(t)
中华人民共和国增值税(增值税)
本集团的子公司、合并VIE以及在中国注册成立的VIE子公司对提供的服务适用6%的法定增值税税率，对销售的商品适用13%的法定增值税税率。
(u)
公允价值计量
公允价值会计适用于在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有资产和负债以及非金融资产和负债，按经常性基础(至少每年)确认或披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。权威指引确立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量标准)，对涉及重大不可观察到的投入的衡量标准给予最低优先级(3级衡量标准)。公允价值层次的三个层次如下：
一级 - 投入是指本集团在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第二级 - 投入是第一级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的非报价价格。第二级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入、或主要来自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
第三级 - 输入是资产或负债的不可观察的输入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
F-23
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(u)
公允价值计量 (续)
公允价值体系中公允价值计量的整体水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。本集团投资的公允价值基于独立来源提供的价格。本集团已审阅该等价格是否合理，并未调整从独立供应商收到的任何价格。利用一级投入以公允价值报告的证券是指其公允价值是根据活跃市场中相同资产的可观察到的未经调整的报价确定的资产。二级证券是指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产，例如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，一级和二级投资之间没有转移。应收账款、关联方应收账款、流动账款和应付账款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
(v)
外币
公司的报告货币和职能货币为美元。本集团根据《会计准则汇编》(ASC)830标准确定其本位币。外币事务。中国是公司在美国和香港的子公司的本位币，是美元。其子公司、VIE以及VIE在内地的子公司中国的功能货币为人民币(“人民币”)。本集团使用本年度的每月平均汇率及综合资产负债表日的汇率分别换算经营业绩及财务状况。股权账户按历史汇率折算。换算差额计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东亏损的一部分。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按合并资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。本集团反映将交易货币转换为功能货币而产生的外汇交易损益净额，计入其他收入净额。
(w)
综合收益（损失）
全面收益(亏损)被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因股东投资和分配给股东而产生的交易。本报告所列期间的全面收益(亏损)包括净亏损、外币换算调整变动和可供出售投资的未实现收益。
(x)
非控制性权益
本公司的综合财务报表包括本公司拥有控股权的实体。合并联营公司小股东应占收益或亏损在本公司综合经营报表及全面亏损中分别列为“非控股权益”。
F-24
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(y)
每股净亏损
每股净亏损是按照美国会计准则第260号“每股收益”计算的。如果集团有可供分配的净收入，则采用两类法计算每股收益。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。A类普通股和B类普通股具有相同的分红权利。因此，两类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。本集团的优先股被视为参与证券，因为如果本集团在某些情况下有可供分配的净收入，则该等优先股有权按犹如已兑换的基准收取股息或分派。净损失不分配给其他参与证券，因为它们没有义务根据其合同条款分担损失。
每股基本净亏损以普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损乃按经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股及摊薄等值股份的加权平均数计算。普通股等价股包括使用假设转换法转换优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使购股权时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股净亏损计算的分母，但若计入该等股份将具有反摊薄作用。
(z)
细分市场报告
根据ASC 280制定的标准，经营分部被定义为企业的组成部分（从中赚取收入并产生费用的业务活动），其可获得离散财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”）定期审查以决定如何分配资源和评估绩效。集团的首席执行官已被确定为首席执行官，在做出有关集团整体资源分配和绩效评估的决策时审查综合业绩。本集团不会就内部报告而区分市场或分部。
本集团的资产于中国和美国持有。截至2021年和2022年12月31日的长期资产如下：
| | | |
截至
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
中华人民共和国
|
| | | | 28,435 | | | | | | 31,360 | | |
|
美国
|
| | | | 5,479 | | | | | | 3,605 | | |
| 总 | | | | | 33,914 | | | | | | 34,965 | | |
F-25
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(z)
分部报告（续）
截至2021年及2022年12月31日止年度，本集团按地理区域划分的总收入如下：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
中华人民共和国
|
| | | | 8,113 | | | | | | 57,859 | | |
|
美国
|
| | | | 4 | | | | | | 10,527 | | |
| 总 | | | | | 8,117 | | | | | | 68,386 | | |
(Aa)
最近发布的会计声明
根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)。《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司选择利用延长的过渡期。然而，如果该公司不再被归类为EGC，这一选择将不适用。
最近采用的会计公告
财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)或其他准则制定机构不时发布本集团于指定生效日期起采纳的会计准则。
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。这一新的更新取代了现有的租赁会计准则，主要区别在于承租人的经营租赁在综合资产负债表中作为使用权资产和租赁负债记录，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。租赁分为财务或经营性租赁，其分类影响综合经营性报表和全面亏损中的费用确认模式。
专家组于2022年1月1日采用修改后的追溯过渡法通过了这一最新情况，但没有调整提出的比较期间。专家组选择了ASU第2016-02号规定的实际权宜之计，其中包括在确定租约期限时采用事后诸葛亮的办法，以及实际权宜之计，不重新评估与包含租约、租约分类和任何现有租约的初始直接成本的合同有关的先前结论。于采纳主题842后，本集团于综合资产负债表确认经营租赁使用权资产及相应租赁负债分别为620万美元及610万美元。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差额是由于预付租金造成的。这项采用并未对本公司的综合经营及全面损益表或综合现金流量表产生重大影响，亦未导致对累积亏损作出累积调整。
F-26
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
2.
重要会计政策摘要（续）
(Aa)
近期发布的会计公告 (续)
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(740主题)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。此次更新还删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU中的修正案对非发行人在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许及早采用该准则，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用。本集团于2022年1月1日采纳ASU，对综合财务报表并无重大影响。
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)企业实体关于政府援助的 - 披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易，这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的类型；(2)交易的会计；(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修正案适用于其范围内的所有实体，适用于自2021年12月15日之后发布的年度财务报表。修正案被允许及早应用。本集团于2022年1月1日采纳ASU，对综合财务报表并无重大影响。
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有股权中的 - 合同(分主题815-40)可转换工具和实体自有股权中合同的 - 会计。ASU通过取消当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。新指引对本集团于2023年12月15日后开始的财政年度有效，包括该等财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。本集团预期采用ASU不会对综合财务报表产生影响。
3.
浓度和风险
(a)
客户和供应商的集中度
两个客户分别占截至2021年12月31日的年度总收入的57.1%和41.8%。三个客户分别占截至2022年12月31日的年度总收入的31.0%、15.4%和12.3%。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内，并无供应商的个别采购占本集团采购总额的10%以上。
F-27
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
3.
浓度和风险（续）
(b)
信用风险集中
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。本集团将多余现金投资于低风险、高信贷质素及高流动性证券，并将其现金及现金等价物及短期投资于管理层认为信贷质素高的金融机构。任何给定发行人的证券在购买时按成本估值不应超过投资组合市值的5%或100万美元，以较大者为准。就这一多元化限制而言，母公司、子公司和被收购或合并的实体的证券将被合并。信用风险产生于现金和现金等价物、短期投资以及对客户的信用风险敞口，包括未付应收账款。这些金融资产的账面金额代表了因信用风险造成的最大损失金额。应收账款通常是无担保的，来自直接从客户那里赚取的收入。通过对客户进行信用评估以及对未付余额进行持续监测，减轻了应收账款的风险。
(c)
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本集团受该等政府管制的以人民币计价的现金和现金等价物以及短期投资分别为9,140万美元和162.1美元。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，该等监管机构需要某些证明文件才能处理汇款。
(d)
外币汇率风险
自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时会出现明显且不可预测的波动。截至2021年、2021年和2022年12月31日的三个年度，人民币对美元的升值和贬值幅度分别约为2%和9%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
4.
投资于可上市债务证券
对有价证券的投资在合并资产负债表中记为短期投资和长期投资。以下为集团截至2021年12月31日及2022年12月31日的有价证券投资摘要：
F-28
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
4.
投资于可上市债务证券（续）
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
摊销
成本 |
| |
毛
未实现 增益 |
| |
毛
未实现 损失 |
| |
估计
公平 价值 |
| ||||||||||||
|
资产支持证券
|
| | | | 96,980 | | | | | | 4 | | | | | | (253) | | | | | | 96,731 | | |
|
商业票据
|
| | | | 69,904 | | | | | | 1 | | | | | | (2) | | | | | | 69,903 | | |
|
公司债券
|
| | | | 161,019 | | | | | | 53 | | | | | | (399) | | | | | | 160,673 | | |
|
美国机构证券
|
| | | | 21,984 | | | | | | — | | | | | | (92) | | | | | | 21,892 | | |
|
美国国债
|
| | | | 19,091 | | | | | | — | | | | | | (72) | | | | | | 19,019 | | |
|
洋基债券
|
| | | | 24,576 | | | | | | — | | | | | | (48) | | | | | | 24,528 | | |
| 总 | | | | | 393,554 | | | | | | 58 | | | | | | (866) | | | | | | 392,746 | | |
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
摊销
成本 |
| |
毛
未实现 增益 |
| |
毛
未实现 损失 |
| |
估计
公平 价值 |
| ||||||||||||
|
资产支持证券
|
| | | | 30,408 | | | | | | — | | | | | | (635) | | | | | | 29,773 | | |
|
加拿大国债
|
| | | | 1,999 | | | | | | — | | | | | | (7) | | | | | | 1,992 | | |
|
商业票据
|
| | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司债券
|
| | | | 108,337 | | | | | | — | | | | | | (1,682) | | | | | | 106,655 | | |
|
超国家证券
|
| | | | 8,459 | | | | | | — | | | | | | (51) | | | | | | 8,408 | | |
|
美国机构证券
|
| | | | 13,994 | | | | | | — | | | | | | (402) | | | | | | 13,592 | | |
|
美国国债
|
| | | | 24,012 | | | | | | — | | | | | | (469) | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基债券
|
| | | | 17,305 | | | | | | — | | | | | | (114) | | | | | | 17,191 | | |
|
其他有价证券
|
| | | | 87,920 | | | | | | 115 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 总 | | | | | 315,359 | | | | | | 115 | | | | | | (3,360) | | | | | | 312,114 | | |
5.
长期投资
长期投资主要包括有价债务证券投资、被投资单位优先股债务投资以及公允价值难以确定的股权投资。以下是长期投资摘要：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
有价债务证券投资（注6）
|
| | | | 216,534 | | | | | | 50,471 | | |
|
对被投资公司优先股的债务投资（注5a）和（注6）
|
| | | | 10,110 | | | | | | 29,702 | | |
|
公允价值易于确定的股权投资
|
| | | | 526 | | | | | | 480 | | |
|
总
|
| | | | 227,170 | | | | | | 80,653 | | |
(a)
对被投资公司优先股的债务投资
下表总结了与被投资方优先股债务投资公允价值相关的活动，该投资被记录为可供出售投资：
F-29
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
5.
长期投资（续）
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
年初可供出售债务投资公允价值（三级）
|
| | | | — | | | | | | 10,110 | | |
|
初始投资
|
| | | | 4,034 | | | | | | 15,000 | | |
|
公允价值变动
|
| | | | 6,015 | | | | | | 5,620 | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 61 | | | | | | (1,028) | | |
|
年末可供出售债务投资公允价值
(第三级) |
| | |
|
10,110
|
| | | |
|
29,702
|
| |
2021年1月，集团投资了一家从事图形处理单元（“图形处理单元”）计算技术和服务的私人公司，投资金额为400万美元。股权存在一定的优先权，包括清算优先权、赎回权、反稀释条款等。所持优先股可以由本集团选择转换，也可以在被投资单位公开发行普通股完成后根据适用的转换价格自动转换为普通股。
2022年7月，集团以1500万美元的现金对价投资了一家从事基于APP的网约车业务的公司。股权具有若干优先权利，包括清算优先权、赎回权、反摊薄条款等。所持优先股可由本集团选择转换，或于被投资公司完成公开发售普通股后，根据适用的转换价格自动转换为普通股。
未被归类为持有至到期或交易的债务证券被归类为可供出售。本集团将该等投资归类为可供出售投资，记入综合资产负债表的长期投资项下。截至2021年、2021年和2022年12月31日，可供出售余额分别为1,010万美元和2,970万美元，其中分别包括在其他全面收益中记录的公允价值变化600万美元和560万美元。
可供出售债务投资按公允价值列账。本集团使用具有重大不可观察输入的回溯方法来衡量投资的公允价值(第3级)，主要包括标的私人公司证券的最近交易价格和缺乏市场流动性的折扣(“DLOM”)。
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，没有发现与可供出售债务证券投资相关的减值指标。
6.
公允价值计量
公允价值经常性计量
截至2021年12月31日和2022年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量如下：
F-30
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
6.
公平价值衡量（续）
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
| |
总
|
| ||||||||||||
| 类别 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商业票据
|
| | | | — | | | | | | 13,997 | | | | | | — | | | | | | 13,997 | | |
|
货币市场基金
|
| | | | 7,605 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,605 | | |
| 小计 | | | | | 7,605 | | | | | | 13,997 | | | | | | — | | | | | | 21,602 | | |
| 短期投资： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资产支持证券
|
| | | | — | | | | | | 11,186 | | | | | | — | | | | | | 11,186 | | |
|
商业票据
|
| | | | — | | | | | | 69,903 | | | | | | — | | | | | | 69,903 | | |
|
公司债券
|
| | | | — | | | | | | 73,569 | | | | | | — | | | | | | 73,569 | | |
|
美国机构证券
|
| | | | 7,999 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,999 | | |
|
美国国债
|
| | | | 3,993 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,993 | | |
|
洋基债券
|
| | | | — | | | | | | 9,562 | | | | | | — | | | | | | 9,562 | | |
| 小计 | | | | | 11,992 | | | | | | 164,220 | | | | | | — | | | | | | 176,212 | | |
| 长期投资 (note 5）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资产支持证券
|
| | | | — | | | | | | 85,545 | | | | | | — | | | | | | 85,545 | | |
|
公司债券
|
| | | | — | | | | | | 87,104 | | | | | | — | | | | | | 87,104 | | |
|
对被投资公司优先股的债务投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,110 | | | | | | 10,110 | | |
|
美国机构证券
|
| | | | 13,893 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,893 | | |
|
美国国债
|
| | | | 15,026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,026 | | |
|
洋基债券
|
| | | | — | | | | | | 14,966 | | | | | | — | | | | | | 14,966 | | |
| 小计 | | | | | 28,919 | | | | | | 187,615 | | | | | | 10,110 | | | | | | 226,644 | | |
|
公允价值总资产
|
| | | | 48,516 | | | | | | 365,832 | | | | | | 10,110 | | | | | | 424,458 | | |
F-31
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
6.
公平价值衡量（续）
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
| |
总
|
| ||||||||||||
| 类别 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商业票据
|
| | | | — | | | | | | 42,928 | | | | | | — | | | | | | 42,928 | | |
|
公司债券
|
| | | | — | | | | | | 2,998 | | | | | | — | | | | | | 2,998 | | |
|
货币市场基金
|
| | | | 38,954 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 38,954 | | |
| 小计 | | | | | 38,954 | | | | | | 45,926 | | | | | | — | | | | | | 84,880 | | |
| 短期投资： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资产支持证券
|
| | | | — | | | | | | 4,495 | | | | | | — | | | | | | 4,495 | | |
|
加拿大国债
|
| | | | — | | | | | | 1,992 | | | | | | — | | | | | | 1,992 | | |
|
商业票据
|
| | | | — | | | | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司债券
|
| | | | — | | | | | | 87,931 | | | | | | — | | | | | | 87,931 | | |
|
超国家证券
|
| | | | — | | | | | | 8,408 | | | | | | — | | | | | | 8,408 | | |
|
美国机构证券
|
| | | | — | | | | | | 13,592 | | | | | | — | | | | | | 13,592 | | |
|
美国国债
|
| | | | 23,543 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基债券
|
| | | | — | | | | | | 10,722 | | | | | | — | | | | | | 10,722 | | |
|
其他有价证券
|
| | | | — | | | | | | 88,035 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 小计 | | | | | 23,543 | | | | | | 238,100 | | | | | | — | | | | | | 261,643 | | |
| 长期投资 (note 5）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资产支持证券
|
| | | | — | | | | | | 25,278 | | | | | | — | | | | | | 25,278 | | |
|
公司债券
|
| | | | — | | | | | | 18,724 | | | | | | — | | | | | | 18,724 | | |
|
对被投资公司优先股的债务投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 29,702 | | | | | | 29,702 | | |
|
洋基债券
|
| | | | — | | | | | | 6,469 | | | | | | — | | | | | | 6,469 | | |
| 小计 | | | | | — | | | | | | 50,471 | | | | | | 29,702 | | | | | | 80,173 | | |
|
公允价值总资产
|
| | | | 62,497 | | | | | | 334,497 | | | | | | 29,702 | | | | | | 426,696 | | |
|
认股权证负债
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,516 | | | | | | 2,516 | | |
下表概述了与认购证负债公允价值相关的活动：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
年初余额
|
| | | | 2,305 | | | | | | — | | |
|
发行认股权证
|
| | |
|
—
|
| | | | | 6,429 | | |
|
公允价值变动
|
| | | | 13,303 | | | | | | (3,887) | | |
|
行使认股权证
|
| | | | (15,608) | | | | | | (26) | | |
|
年终结余
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
2,516
|
| |
F-32
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
6.
公平价值衡量（续）
非经常性公允价值计量
仅在物业、设备和软件、经营和融资租赁使用权资产、经营和融资租赁负债被确定为出现损害时，本集团方会按非经常性基准按公允价值计量。对于本集团选择使用计量替代方案且公允价值无法确定的股权投资，当同一发行人的相同或类似投资发生有序交易时，股权投资按非经常性基准按公允价值计量。
7.
财产、设备和软件，净额
截至2021年和2022年12月31日，财产、设备和软件包括以下内容：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
计算机和设备
|
| | | | 28,965 | | | | | | 30,585 | | |
|
车辆和设备
|
| | | | 21,138 | | | | | | 22,639 | | |
|
租赁权改进
|
| | | | 5,504 | | | | | | 6,263 | | |
|
软件
|
| | | | 811 | | | | | | 1,191 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 478 | | | | | | 552 | | |
|
融资租赁使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 3,526 | | |
|
财产、设备和软件总计
|
| | | | 56,896 | | | | | | 64,756 | | |
|
减去：累计折旧和摊销
|
| | | | (24,141) | | | | | | (38,054) | | |
|
在建工程
|
| | | | 1,159 | | | | | | 125 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | |
|
33,914
|
| | | |
|
26,827
|
| |
截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额为1，760万美元（80万美元与融资租赁下购置的财产和设备的摊销有关），包括收入成本110万美元、研发费用1580万美元以及销售、一般和行政费用70万美元，在合并经营报表和全面亏损中。截至2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额为1，370万美元，其中包括合并经营报表和全面亏损中的收入成本10万美元、研发费用1，210万美元以及销售、一般和行政费用150万美元。
8.
应付账款和其他流动负债
截至2021年和2022年12月31日的应付账款和其他流动负债包括以下内容：
F-33
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
8.
应付账款和其他流动负债（续）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
薪金及相关开支
|
| | | | 22,544 | | | | | | 15,587 | | |
|
商品或服务的应收账款和应计费用
|
| | | | 4,045 | | | | | | 10,048 | | |
|
合同责任
|
| | | | — | | | | | | 4,921 | | |
|
应付给潜在投资者的贷款（注12）
|
| | | | — | | | | | | 3,946 | | |
|
应纳税金
|
| | | | 895 | | | | | | 3,195 | | |
|
令状负债（注12）
|
| | | | — | | | | | | 2,516 | | |
|
融资租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 1,245 | | |
|
其他
|
| | | | 2,621 | | | | | | 2,584 | | |
|
总
|
| | |
|
30,105
|
| | | |
|
44,042
|
| |
9.
租赁
本集团以营运租赁方式租赁中国及美国多个城市的办公空间及仓库，并以融资租赁方式租赁中国境内的物流车辆及集装箱。本集团于开始时决定一项安排是否为租赁，而当租赁协议包含租赁及非租赁组成部分时，本集团将作为独立组成部分入账。租赁和非租赁组成部分之间的对价分配是根据租赁合同中包括的租赁组成部分的相对独立价格计算的。截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无尚未开始的额外经营租赁或融资租赁。
截至2021年、2021年和2022年12月31日止三个年度的总经营租赁开支分别为510万美元和490万美元，分别计入收入成本、研发费用以及综合经营报表和综合亏损的销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日止年度的短期租赁成本为110万美元。
截至2022年12月31日，融资租赁项下取得的财产和设备为350万美元，计入“物业、设备和软件，净额”，对应的流动和非流动融资租赁负债分别为120万美元和140万美元，计入“应付帐款及其他流动负债”和“其他非流动负债”。
截至2022年12月31日止年度，融资租赁使用权资产的摊销支出总额为80万美元，融资租赁负债的利息支出为10万美元，分别计入收入成本和其他收入、综合经营报表净额和全面亏损。
F-34
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
9.
租赁 (续)
| | | |
截至
2022年12月31日 |
| |||
| 经营租约 | | | | | | | |
|
使用权资产
|
| | | | 8,138 | | |
|
租赁负债，流动
|
| | | | 4,058 | | |
|
租赁负债，非流动
|
| | | | 3,788 | | |
| 融资租赁 | | | | | | | |
|
使用权资产
|
| | | | 2,688 | | |
|
租赁负债，流动
|
| | | | 1,245 | | |
|
租赁负债，非流动
|
| | | | 1,352 | | |
| | | |
这一年的
告一段落 2022年12月31日 |
| |||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | |
|
经营租赁中使用的经营现金
|
| | | | 5,718 | | |
|
融资租赁中使用的运营现金
|
| | | | 96 | | |
|
融资租赁中使用的融资现金
|
| | | | 853 | | |
| 非现金使用权资产换取新租赁负债： | | | | | | | |
|
经营租约
|
| | | | 5,336 | | |
|
融资租赁
|
| | | | 2,597 | | |
| 加权平均剩余租期 | | | | | | | |
|
经营租约
|
| | | | 2.2 | | |
|
融资租赁
|
| | | | 2.7 | | |
| 加权平均贴现率 | | | | | | | |
|
经营租约
|
| | | | 4.3% | | |
|
融资租赁
|
| | | | 4.8% | | |
以下是截至12月31日年度期间的年度未贴现现金流的到期分析：
| | | |
年终
12月31日， |
| | | | |||
|
2023
|
| | | | 5,821 | | | | ||
|
2024
|
| | | | 4,382 | | | | ||
|
2025
|
| | | | 716 | | | | ||
|
2026
|
| | | | 73 | | | | ||
|
2027
|
| | | | 33 | | | | ||
|
2028年及以后
|
| | | | 75 | | | | ||
|
减去：推定利息
|
| | | | (657) | | | | ||
|
总
|
| | |
|
10,443
|
| | | ||
F-35
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
9.
租赁 (续)
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：
| | | |
结尾的年份
12月31日， |
| | | | |||
|
2022
|
| | | | 7,103 | | | | ||
|
2023
|
| | | | 5,334 | | | | ||
|
2024
|
| | | | 3,957 | | | | ||
|
最低租赁付款总额
|
| | | | 16,394 | | | | ||
10.
承付款和或有事项
法律程序
本集团可能不时卷入诉讼、索偿及法律程序。专家组评估每项法律事项的状况，并评估潜在的财务风险。如任何法律诉讼或诉讼的潜在亏损被认为是可能的，而有关金额可合理估计，则本集团应就估计亏损承担责任。要确定损失的概率以及损失金额是否得到合理估计，需要作出重大判断。于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，根据现有资料，本集团认为因目前待决法律程序而可能产生的或有亏损不太可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。
购买承诺
于2022年12月，本集团与第三方订立采购协议，购买将于2023年及2024年交付的传感器，代价为1,200万美元。截至2022年12月31日，集团对购买传感器的未来最低采购承诺为1,200万美元。
11.
普通股
本公司于2016年11月4日注册成立，法定股本为388,594,477股普通股，每股面值0.0005美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日的A类和B类普通股摘要如下：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| A类普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
授权股份
|
| | | | 327,470,091 | | | | | | 307,505,707 | | |
|
面值
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
已发行及已发行股份
|
| | | | 10,635,221 | | | | | | 10,708,762 | | |
| B类普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
授权股份
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
|
面值
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
已发行及已发行股份
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
F-36
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
11.
普通股 (续)
A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对所有提交表决的事项进行投票。每股A类普通股的持有人有权就该A类普通股投一票，而每股B类普通股的持有人则有权就该B类普通股投10票。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。就任何B类普通股而言，在(A)该B类普通股的股东(或其自然人的最终控股实益拥有人或任何主要实益拥有人)去世后；(B)股东(或其联营公司)向并非该股东的联营公司的任何人士出售、转让、转让或处置该B类普通股；(C)将该B类普通股的最终实益所有权变更为任何并非该B类普通股的登记股东的联营公司的人士；或(D)终止聘用作为本公司持有该B类普通股的最终实益拥有人的任何委托人，则该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
12.
可转换可赎回优先股
下表汇总了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的已授权、已发行和已发行的优先股：
| | | |
签发日期
|
| |
总数
的股份 优秀 |
| |
原创问题
单价 分享 |
| |
账面
价值 |
| |||||||||
|
系列A
|
| | 2017/3/3 | | | | | 34,717,760 | | | | | | 0.4323 | | | | | | 14,818 | | |
| B系列(1) | | | 2017/12/28 | | | | | 44,758,365 | | | | | | 1.7319 | | | | | | 76,840 | | |
| B+轮(2) | | | 2018/6/27, 2019/11/22 | | | | | 27,428,047 | | | | | | 3.6673 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列
|
| | 2019/4/11 | | | | | 10,478,885 | | | | | | 6.5196 | | | | | | 68,138 | | |
| 系列C(3) | | | 2020/3/13, 2021/6/22 | | | | | 57,896,414 | | | | | | 9.4220 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+轮
|
| | 2020/11/16, 2021/1/13 | | | | | 16,161,021 | | | | | | 15.4687 | | | | | | 249,884 | | |
|
截至2021年12月31日总计
|
| | | | | | | 191,440,492 | | | | | | | | | | | | 1,075,902 | | |
| 系列D(4) | | |
2022/2/23, 2022/3/4, 2022/12/29
|
| | | | 7,453,371 | | | | | | 25.0446 | | | | | | 181,595 | | |
|
截至2022年12月31日总计
|
| | | | | | | 198,893,863 | | | | | | | | | | | | 1,257,497 | | |
(1)
545,365股B系列优先股于2018年6月发行和回购。
(2)
包括3,431,995股B+系列优先股，于2019年11月根据优先股会计中讨论的权证的行使而发行。
(3)
包括2,122,692股C系列优先股，于2021年6月根据优先股会计中讨论的权证的行使而发行。
(4)
包括2022年12月因行使《优先股会计》中讨论的认购权而发行的199，644股D系列优先股。
F-37
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
12.
可转换可赎回优先股 (续)
优先股的主要条款如下：
转换权
根据持有人的选择，优先股可随时按适用的转换比例转换为A类普通股，方法是将原始发行价除以调整后的转换价格。每股优先股于(I)完成首次公开招股或(Ii)获各系列优先股的过半数持有人书面同意或协议指定的日期(以较早者为准)自动转换为A类普通股。首次公开募股是指根据修订后的1933年美国证券法的有效注册声明，承销公司普通股在美国(或其他司法管辖区)公开发行的确定承诺，该声明对公司的估值为53亿美元或更多，并为公司带来至少100.0美元的毛收入。
赎回权
A系列优先股可于下列情况发生之日起随时及不时赎回：(I)于A系列结束日期八周年当日或之后(如并无首次公开发售)；或(Ii)本公司违反事项仍未纠正，于接获当时已发行优先股持有人的书面要求后，本公司应赎回全部或部分已发行优先股。
B系列优先股可于下列情况发生之日起随时及不时赎回：(I)于B系列结束日期七周年当日或之后(如并无首次公开发售)；或(Ii)本公司尚未纠正的违规行为，于接获当时已发行优先股持有人的书面要求后，本公司应赎回全部或部分已发行优先股。A系列优先股的开始日期被修改为与B系列优先股的赎回权相一致。
B+系列优先股可于以下较早情况发生之日起随时及不时赎回：(I)如未发生任何QIPO，则为B系列B+结束日期七周年当日或之后；或(Ii)本公司尚未纠正的违规行为，于接获当时已发行优先股任何持有人的书面要求后，本公司应赎回全部或部分已发行优先股。
B系列B2优先股可于以下较早情况发生之日起随时及不时赎回：(I)于B系列结束日期七周年(如并无首次公开发售)之日起赎回；(Ii)行政总裁及技术总监双方于接获当时已发行优先股持有人的书面要求后单方面终止聘用；或(Iii)如本公司违反规定仍未纠正，本公司于接获当时已发行优先股持有人的书面要求后，应赎回全部或部分已发行优先股。
C系列和C+系列优先股可在以下较早的情况发生之日起或之后随时和不时赎回：(I)如果没有发生符合条件的IPO，则在B系列结束之日的七周年之前；(Ii)在C系列结束和QIPO发生后四年中较早的四年前，首席执行官或其聘用的首席技术官单方面终止；或(Iii)如本公司的违规行为尚未纠正，本公司应在收到当时已发行优先股的任何持有人的书面要求后，赎回全部或部分已发行优先股。
F-38
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
12.
可转换可赎回优先股 (续)
所有现有优先股的开始日期被修改为与C系列优先股结束后C系列优先股的开始日期一致。
D系列优先股可于以下较早情况发生之日起随时及不时赎回：(I)于2024年12月28日之前发生合资格首次公开招股；(Ii)于2024年12月28日前单方面终止行政总裁或其所聘用的首席技术官并进行首次公开发售；或(Iii)如本公司的违规行为仍未得到纠正，本公司在接获当时已发行优先股持有人的书面要求后，应赎回全部或部分已发行优先股。
A系列优先股的赎回价格为A系列优先股发行价的100%(100%)，外加按5%(5%)的复利计算的利息。B、B+、B2、C、C+、D系列优先股的赎回价格为优先股发行价的100%(100%)，另加按8%(8%)的简单利率计算的利息。
投票权
优先股持有人有权就所有事项投票，并有权享有相等于A类普通股数目的投票权，每股优先股可转换为A类普通股。
股息权
优先股的每名持有人有权在董事会宣布优先派发普通股的任何股息之前，按每年优先股发行价8%的简单比率收取非累积股息。任何剩余的股息应按折算后的基准支付给优先股和普通股的持有人。到目前为止，董事会还没有宣布任何此类股息。
清算权
如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司的所有资产和资金应按下列方式和顺序分配给股东：
优先股持有人有权在向任何先前优先股及普通股持有人作出任何分派前，收取相等于(I)相当于优先股发行价150%的款额，加上所有已宣派但未支付的股息或(Ii)按比例收取所有清盘所得款项中按比例计算的股份，犹如所有优先股于紧接该等清盘前已转换为普通股。在将清算优先股金额全额分配给所有优先股持有人后，如有剩余资金，则应分配给普通股持有人。
F-39
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
12.
可转换可赎回优先股 (续)
优先股的会计处理
本公司将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因该等优先股可由持有人选择或有赎回。优先股的每次发行均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。A系列、B系列、B+系列、B系列、C系列、C+系列和D系列优先股的发行成本分别为20万美元、40万美元、40万美元、20万美元、200万美元、10万美元和30万美元。
由于该等优先股的初步有效换股价格高于本公司经考虑独立估值后厘定的本公司普通股的公允价值，因此本公司确定该等优先股并无实益换股功能。
向潜在投资者发行认股权证
在未来日期购买优先股的独立认股权证被确定为独立工具，并作为负债入账。于初步确认时，本公司于综合资产负债表中按估计公允价值计入认股权证负债，而估计公允价值变动计入综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动及全面亏损。认股权证负债须于每个报告期重新计量，本公司于每个报告期结束时利用期权定价模式将认股权证负债的账面价值调整至公允价值，估计公允价值的变动计入综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动及全面亏损。
D系列权证
本公司于2022年3月进行D系列融资，三只中国在岸投资基金表示有意投资D系列优先股。然而，中国境内投资基金在根据中国法律进行对外直接投资之前，必须获得中国相关政府部门的对外直接投资批准，并完成外币兑换程序。为方便中国在岸投资基金以与其他离岸投资基金相同的优先权及权利投资于D系列优先股，本集团与中国在岸投资基金订立了一系列协议。
于2022年3月，本集团与中国境内投资基金订立贷款协议，借入人民币等值金额为390万美元的贷款。本公司亦与中国境内投资基金订立认股权证购买协议，使中国境内投资基金有权按D系列每股25.0446美元的发行价购买173,024股D系列优先股。一旦投资者获得政府批准并完成对外直接投资的交换程序，此类优先股应可在认股权证行使时发行。这些认股权证的有效期至2023年3月。认股权证被分类为负债并按公允价值记录，公允价值变动记录在综合经营报表和全面亏损中。所得款项首先按权证的公允价值作为贷款折扣分配给认股权证，其余部分分配给贷款，这些贷款记录在应付账款和其他流动负债中。贷款贴现在贷款的合同期限内摊销，采用直线法。
F-40
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
12.
可转换可赎回优先股 (续)
本公司亦向亦为A类普通股及优先股持有人的一家中国在岸投资基金授予认股权证，以按D系列每股25.0446美元的发行价购买199,644股D系列优先股。价值828美元的认股权证被视为向A系列优先股持有人支付的被视为股息。2022年12月，持有人行使认股权证，以500万美元现金的代价购买了199,644股D系列优先股。
202年3月，本公司还与一家投资基金订立了股份和认股权证购买协议，根据该协议，该投资基金有权按D系列的发行价每股25.0446美元购买998,219股D系列优先股，总行权价为2,500万美元。认股权证被分类为负债，并按公允价值记录，公允价值变动记录在综合经营报表和全面亏损中。收益首先根据其公允价值分配给权证，剩余部分分配给D系列优先股的账面价值。
13.
基于股份的薪酬
(a)
股权激励计划说明
股份奖励包括与授予员工的A类普通股有关的购股权、授予员工的A类普通股的RSU，以及授予两名创始人的B类普通股的限制性股票奖励(RSA)。
于二零一六年十一月，本集团采纳小马AI Inc.2016股份计划(“该计划”)，根据该计划，董事会可授予以股份为基础的奖励作为奖励。该计划预留了200万股普通股供发行。
经过多次股份拆分和修订，自2020年1月至今，根据该计划预留供发行的普通股数量已更新为58,427,257股。
股票期权的行使价格等于股票在授予之日的公允价值。股票期权通常有10年的合同期限，并在从每个协议中指定的日期开始的四年期间内授予。就四年的归属时间表而言，25%的授出购股权于归属开始日期起计一周年归属；而75%的授出购股权于其后三十六(36)个月按月等额分期付款。RSU通常自每项协议中规定的日期起四至五年内授予。对于四年的归属，归属时间表与股票期权的归属时间表一致。对于五年的归属，20%的授予RSU在归属开始日期起一周年时归属，80%的授予RSU在接下来的四十八(48)个月内按月等额分期付款。RSA在自每项协议中指定的日期起计的四十八(48)个月内，在四年内按月等额分期付款。除上述服务条件外，若干购股权及RSU亦包括业绩归属条件，该条件视乎首次公开招股或出售事项是否完成而定。
于2021年4月及2022年11月，本集团修订了4,680,000个RSU及663,000个购股权及1,429,000个RSU及140,000个购股权的条款，取消了分别要求归属RSU及行使购股权直至本公司首次公开招股或出售活动完成的履约条件。根据ASC718，“Compensation - 股票补偿”，这一修改是一种不可能到可能(类型III)的修改，因为首次公开募股或出售事件是公司预期在发生之前不会得到满足的业绩条件。本集团于修订日期重新计量经修订的RSU及购股权的公允价值，并在余下的必需服务期间记录经修订的奖励的补偿开支。
F-41
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
13.
基于股份的薪酬 (续)
(a)
股权激励计划 说明(续)
于2021年11月，本集团修订了于2021年5月28日授予其员工的经修订RSU的表现条件，据此，经修订的RSU将于本集团首次公开发售时归属，现将归属于本集团的首次公开招股或出售事件。根据ASC718，“Compensation - 股票补偿”，这一修改是一种不太可能到不可能(类型IV)的修改，因为首次公开募股或出售事件是公司预期在发生之前不会得到满足的业绩条件。本集团于修改日期重新计量RSU的公允价值，以记录在满足履约条件时的补偿费用。
2022年3月24日，公司董事会批准了股份回购计划(《回购计划》)。根据回购计划，本公司计划向于2018年4月30日前加入本公司或其附属公司的雇员及/或不迟于2018年12月31日加入本公司或其附属公司的高级工程师及平台主管回购本公司若干已发行及已发行的A类普通股及/或根据该计划授出的若干购股权及RSU，每股收购价为11.57美元(或就购股权而言，每股收购价为11.57美元减去行使价，统称为“购回价格”)，总回购金额不超过1,000,000美元。
截至2022年12月31日，某些合资格员工选择将其全部或部分RSU和股票期权出售给本公司，并签署了回购协议。由于这些奖励均包括取决于首次公开招股或出售活动完成的业绩归属条件，因此该等奖励于回购日期被视为不可能归属。因此，支付的全部回购价格计入赔偿费用。截至2022年12月31日止年度，与回购有关的股份补偿开支为540万美元，全部计入综合经营报表及综合亏损中的研发及销售、一般及行政开支。
(b)
股票期权活动
截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度的公司购股权活动摘要如下：
| | | |
数量
购股权 |
| |
加权
平均 行使 价格 |
| |
加权
平均 剩余 生命 (in年） |
| |
集料
固有的 价值 |
| ||||||||||||
|
截至2021年1月1日未完成
|
| | | | 15,760,079 | | | | | | 0.40 | | | | | | 7.09 | | | | | | 45,406,131 | | |
|
授与
|
| | | | 1,087,300 | | | | | | 3.28 | | | | | | | | | | | | | | |
|
已锻炼
|
| | | | (378,332) | | | | | | 0.86 | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收或过期
|
| | | | (917,495) | | | | | | 1.58 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日未完成
|
| | |
|
15,551,552
|
| | | |
|
0.52
|
| | | |
|
6.17
|
| | | |
|
188,042,711
|
| |
|
已锻炼
|
| | | | (73,541) | | | | | | 0.72 | | | | | | | | | | | | | | |
|
回购
|
| | | | (192,324) | | | | | | 0.36 | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收或过期
|
| | | | (430,642) | | | | | | 2.00 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2022年12月31日尚未偿还
|
| | |
|
14,855,045
|
| | | |
|
0.48
|
| | | |
|
5.10
|
| | | |
|
193,472,909
|
| |
|
截至2021年12月31日可撤销
|
| | | | 618,666 | | | | | | 0.87 | | | | | | 7.42 | | | | | | 7,263,476 | | |
|
截至2022年12月31日可撤销
|
| | |
|
934,143
|
| | | |
|
0.91
|
| | | |
|
6.42
|
| | | |
|
11,763,204
|
| |
F-42
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
13.
基于股份的薪酬 (续)
(b)
股票期权活动 (续)
截至2021年12月31日止年度授予的购股权的加权平均授予日期公允价值为2.33美元。截至2021年和2022年12月31日止年度归属的购股权的加权平均授予日期公允价值分别为3.76美元和6.20美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度归属的购股权的授出日期公允价值总额分别为370万美元和240万美元。
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，根据该计划行使股票期权收到的现金分别为328美元和零美元。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，共有14，397，552份购股权和13，681，443份购股权的归属或可行使性分别取决于首次公开募股或出售事件的发生。
(c)
RSU和RSSA活动
截至2021年和2022年12月31日止年度，公司RSU和RSSA活动摘要如下：
| | | |
数量
RSU |
| |
加权
平均 授予日期 公允价值 |
| ||||||
|
截至2021年1月1日未投资
|
| | | | 15,985,414 | | | | | | 2.53 | | |
|
授与
|
| | | | 6,692,650 | | | | | | 12.35 | | |
|
既得
|
| | | | (4,675,833) | | | | | | 7.95 | | |
|
被没收
|
| | | | (412,067) | | | | | | 12.23 | | |
|
截至2021年12月31日未投资
|
| | |
|
17,590,164
|
| | | |
|
4.60
|
| |
|
授与
|
| | | | 2,485,550 | | | | | | 12.96 | | |
|
既得
|
| | | | (800,107) | | | | | | 13.18 | | |
|
回购
|
| | | | (283,391) | | | | | | 0.29 | | |
|
被没收
|
| | | | (1,587,795) | | | | | | 12.44 | | |
|
截至2022年12月31日未投资
|
| | |
|
17,404,421
|
| | | |
|
5.13
|
| |
| | | |
数量
管理人 |
| |
加权
平均 授予日期 公允价值 |
| ||||||
|
截至2021年1月1日未投资
|
| | | | 12,187,500 | | | | | | 0.07 | | |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2021年12月31日未投资
|
| | |
|
8,437,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2022年12月31日未投资
|
| | |
|
4,687,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
截至2021年和2022年12月31日，未偿RSU的加权平均剩余合同期限分别为7.26年和6.47年。截至2021年和2022年12月31日，分别有3，013，333个受限制单位和3，813，440个受限制单位已归属但尚未结算。
F-43
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
13.
基于股份的薪酬 (续)
(d)
估值
本集团使用Black-Scholes期权定价模型估计购股权于授出日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这极大地影响了每份股票期权的公允价值。
用于估计截至2021年12月31日止年度授予的购股权公允价值的假设如下：
|
股票期权价值假设
|
| |
止年度
2021年12月31日 |
| |||
|
预期期限(三年)
|
| | | | 7.19 | | |
|
预期波动率
|
| | | | 45.21% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 1.04% | | |
|
预期股息收益率
|
| | | | 0.00% | | |
截至2021年和2022年12月31日止年度，用于估计经修改的购股权公允价值的假设如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||
|
股票期权价值假设
|
| |
2021
|
| |
2022
|
|
|
预期期限(三年)
|
| |
3.30 – 4.33
|
| |
1.08
|
|
|
预期波动率
|
| |
40.93% – 44.36%
|
| |
55.81% – 56.38%
|
|
|
无风险利率
|
| |
0.41% – 0.67%
|
| |
3.77% – 3.81%
|
|
|
预期股息收益率
|
| |
0.00%
|
| |
0.00
|
|
预期期限-预期期限代表以股份为基础的奖励预期未偿还的期间。
预期波动性-由于本集团的股份并非公开买卖，预期波动率乃根据同类公司的历史及隐含波动率计算，而该等公司的股份或购股权价格是在考虑其他公司的行业、生命周期阶段、规模、市值及财务杠杆后公布的。
无风险利率-所使用的无风险利率是与适用于流动性的时间相对应的恒定到期日美国国债利率。
预期股息收益率-预期股息假设是基于本集团在考虑本集团的派息能力、派发股息的历史及以前的股息金额后对其预期股息政策的当前预期。
截至2021年和2022年12月31日止年度，股份薪酬费用分别为4，110万美元和1，860万美元，全部计入综合经营报表和全面亏损中的研发和销售、一般和行政费用。其中，截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的30万美元和30万美元分别与授予某些员工的RSA有关。
截至2022年12月31日，与尚未归属的未兑现的非绩效股票期权和预计将归属的员工受限制单位相关的未确认股份薪酬费用分别约为40万美元和840万美元。对于购股权和受限制股份单位，未确认的基于股份的薪酬费用预计将分别在约1.4年和3.1年的加权平均期内确认。
F-44
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
13.
基于股份的薪酬 (续)
截至2022年12月31日，与绩效股票期权相关的未确认薪酬支出约为1310万美元。本公司将在首次公开招股或销售活动完成期间，就相关服务条件已获满足的奖励部分，以及在余下服务期内确认的剩余开支，记录与业绩购股权有关的累计股份补偿开支。
截至2022年12月31日，与业绩RSU相关的未确认基于股份的薪酬支出约为8080万美元。本公司将在首次公开招股或销售活动完成期间，就相关服务条件已满足的奖励部分，以及在剩余服务期内确认的剩余费用，记录与业绩RSU相关的以股份为基础的累计补偿费用。
截至2022年12月31日，与两名创始人的RSA相关的未确认基于股份的薪酬支出为30万美元，集团预计将在1.2年内确认。如进行首次公开招股，已发行的上市公司中任何当时未归属的股份应于招股完成时完全归属。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，没有向非员工授予股票期权。
14.
课税
本公司于开曼群岛注册，主要于中国及美国两个应课税司法管辖区 - 经营。本集团截至2021年及2022年12月31日止三个年度的所得税前亏损如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
中国业务的损失
|
| | | | (134,718) | | | | | | (90,586) | | |
|
非中国业务的损失
|
| | | | (89,439) | | | | | | (57,738) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (224,157) | | | | | | (148,324) | | |
|
适用于中国业务的所得税费用
|
| | | | — | | | | | | 125 | | |
|
适用于非中国业务的所得税费用（福利）
|
| | | | 547 | | | | | | (199) | | |
|
所得税总费用（福利）
|
| | | | 547 | | | | | | (74) | | |
开曼群岛税
根据开曼群岛现行税法，本公司无须就其收入或资本利得缴税。此外，有关其股份的股息及资本的支付无须缴税，开曼群岛向其股份的任何持有人支付任何股息或资本时将无须预扣任何股息或资本，出售其股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国企业所得税(“CIT”)
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司在美国注册成立的子公司须按21%的税率缴纳美国所得税。
F-45
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
14.
Tax (税收政策)(续)
香港税项
根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，香港附属公司须就200万港元或以下的应评税利润征收8.25%的利得税；而200万港元以上的应评税利润的任何部分，则须按16.5%的税率征收利得税。该公司向其股东支付股息不需缴纳任何香港预扣税。
中国CIT
本集团的附属公司、VIE及VIE的附属公司均为在中国注册成立的实体(“中国实体”)，其应纳税所得额须按中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税，该等法律已采用25%的统一所得税率，但高新技术企业(“HNTE”)的税率则为15%。对于小型微利企业，年度应纳税所得额不足人民币100万元的部分和低于人民币100万元但低于人民币300万元的部分，分别按12.5%和50%计入实际应纳税所得额，按2021年12月31日止年度减按20%的税率计算应纳企业所得税。对于小型微利企业，年度应纳税所得额不足100万元人民币和低于100万元人民币但低于30万元人民币的部分，分别按12.5%和25%计入实际应纳税所得额，按2022年12月31日止年度减按20%的税率计算应纳企业所得税。
在税收优惠下，HNTE可以享受15%的所得税税率，但需要每三年重新申请一次。在这三年期间，HNTE必须每年进行资格自我审查，以确保它符合HNTE标准，并有资格享受当年15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE资格标准，该企业在该年度不能享受15%的优惠税率，而必须改用25%的正常税率。
•
北京HX于2021年获得HNTE资格，2021年、2022年和2023年享受15%的优惠所得税税率。
•
北京ZX于2021年获得HNTE资格，2021年、2022年和2023年享受15%的优惠所得税税率。
•
北京YX于2022年获得HNTE资格，2022年、2023年和2024年享受15%的优惠所得税税率。
•
广州HX自2020年起获得HNTE资格，2020年、2021年和2022年享受15%的优惠所得税税率。
•
广州ZX自2019年起获得HNTE资格，2019年、2020年和2021年享受15%的优惠所得税税率。
•
深圳YX自2022年起获得HNTE资格，并于2022年、2023年和2024年享受15%的优惠所得税税率。
•
Jiangsu RD自2021年起获得HNTE资格，并于2021年、2022年和2023年享受15%的优惠所得税税率。
F-46
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
14.
Tax (税收政策)(续)
所得税费用构成
截至2021年和2022年12月31日止年度，本集团的所得税费用如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
适用于中国业务的递延所得税拨备
|
| | | | — | | | | | | 120 | | |
|
适用于非中国业务的递延税务拨备
|
| | | | 460 | | | | | | (596) | | |
|
递延税拨备总额
|
| | | | 460 | | | | | | (476) | | |
|
适用于中国业务的本期所得税费用
|
| | | | — | | | | | | 5 | | |
|
适用于非中国业务的本期所得税费用
|
| | | | 87 | | | | | | 397 | | |
|
本期所得税费用总额
|
| | | | 87 | | | | | | 402 | | |
|
所得税总费用（福利）
|
| | | | 547 | | | | | | (74) | | |
法定税率与实际税率的对账
下表列出了中国法定所得税率与实际税率的对账情况：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
法定CIT率
|
| | | | 25.0% | | | | | | 25.0% | | |
|
对免税期和税收优惠待遇的影响
|
| | | | (2.2)% | | | | | | (4.2)% | | |
|
研发超演绎的效果
|
| | | | 6.0% | | | | | | 11.8% | | |
|
其他永久性调整
|
| | | | (4.1)% | | | | | | (7.0)% | | |
|
更改估值免税额
|
| | | | (15.6)% | | | | | | (16.7)% | | |
|
税率与其他司法管辖区法定税率的差异
|
| | | | (9.3)% | | | | | | (8.9)% | | |
|
集团的有效税率
|
| | | | (0.2)% | | | | | | 0.0% | | |
本集团可获得的所得税减免的合并影响如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
免税期效应
|
| | | | 4,962 | | | | | | 6,250 | | |
|
每股净亏损效应-基本和稀释
|
| | | | 0.06 | | | | | | 0.07 | | |
F-47
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
14.
Tax (税收政策)(续)
递延税项资产和负债
截至2021年和2022年12月31日，构成本集团递延税款的重要项目的税务影响如下：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 递延税项资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
净营业亏损结转
|
| | | | 53,630 | | | | | | 74,857 | | |
|
研发业务税收抵免
|
| | | | 12,294 | | | | | | 15,647 | | |
|
财产、设备和软件折旧
|
| | | | 306 | | | | | | 560 | | |
|
递延研发费用
|
| | | | — | | | | | | 282 | | |
|
其他流动负债及其他
|
| | | | 2,707 | | | | | | 1,599 | | |
|
租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 202 | | |
|
递延税项资产总额
|
| | | | 68,937 | | | | | | 93,147 | | |
| 递延税项负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和软件折旧
|
| | | | (1,097) | | | | | | (630) | | |
|
预付费用
|
| | | | (958) | | | | | | (601) | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | (180) | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | (130) | | | | | | (75) | | |
|
递延税项负债总额
|
| | | | (2,185) | | | | | | (1,486) | | |
|
估值免税额
|
| | | | (67,348) | | | | | | (91,781) | | |
|
递延税款负债，净额
|
| | |
|
(596)
|
| | | |
|
(120)
|
| |
就这些税收抵免确认的递延税务资产在扣除未确认的税收优惠后呈列。截至2021年和2022年12月31日，递延所得税负债（净额）已计入其他非流动负债。
ASC主题740所得税要求将净营业亏损(“NOL”)、暂时性差异和信贷结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层认为该资产更有可能变现。未来税务优惠的实现取决于本集团在结转期内产生足够应税收入的能力。本集团考虑了所有有关本集团未来是否有足够应课税收入以实现其递延税项资产利益的正面及负面证据。
本集团逐实体确定估值拨备。截至2021年12月31日，集团记录了与净递延所得税资产相关的估值拨备6，730万美元。截至2022年12月31日，集团录得9，180万美元的估值拨备，主要与研发业务税收抵免和NOL相关。根据现有的客观可核实的积极和消极证据，本集团确定该等净递延所得税资产在未来更有可能无法实现。
F-48
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
14.
Tax (税收政策)(续)
截至2022年12月31日的NOL和税收抵免结转如下：
| | | |
截至2022年12月31日
|
| ||||||
| | | |
量
|
| |
年
|
| |||
|
NOL，中国
|
| | | | 438,920 | | | |
2026 – 2033
|
|
|
美国联邦税收抵免
|
| | | | 9,046 | | | |
2039 – 2042
|
|
|
美国州税收抵免
|
| | | | 11,182 | | | |
不过期
|
|
由于修订后的1986年《国内税收法》和类似州规定规定的所有权变更限制，NOL和税收抵免的使用可能会受到重大年度限制。年度限制可能会导致NOL和税收抵免在使用之前到期。
未确认的税收优惠
综合财务报表中没有记录与不确定税务状况相关的负债。集团的政策是将与所得税相关的罚款和利息费用纳入税收费用。未确认税收优惠的开始和结束金额的对账如下：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
年初余额
|
| | | | 2,271 | | | | | | 3,429 | | |
|
基于与当年相关的税务状况的增加
|
| | | | 1,158 | | | | | | 1,158 | | |
|
基于与上一年相关的税务状况的增加
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
年底余额
|
| | | | 3,429 | | | | | | 4,587 | | |
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的未确认税收优惠余额中，分别包括340万美元和460万美元的税收优惠，如果得到确认，将导致对其他税收账户的调整，主要是联邦和加利福尼亚州的递延税收资产。由于本集团的估值免税额，将不会实现所得税优惠。本集团并无确认截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内其他领域的重大未确认税项优惠。本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内，并无确认任何与不确定税务状况相关的利息及罚金支出，因该等支出及罚金对各自的综合财务报表有重大影响。本集团预计其未确认的税项优惠余额在未来12个月内不会有重大变化。
根据《中国税务征管法》，中国税务机关一般有最多五年的时间追回少缴税款加上中国实体税务申报的罚款和利息。对于法律没有明确规定的偷税案件，对可供查处的纳税年限没有限制。
该集团的美国子公司在美国联邦和各州提交所得税申报单。本集团美国子公司的联邦及州所得税申报单一般须接受截至2019年12月31日至2022年12月31日的纳税年度的税务审查，以及各州的2018年12月31日至2022年12月31日的纳税年度的税务审查。目前没有悬而未决的所得税审查。
本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报，而该等申报对综合财务报表并不重要。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，税务机关没有正在进行的审查。
F-49
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
14.
Tax (税收政策)(续)
中华人民共和国股息预扣税
外商投资实体(“外商投资企业”)向其在中国境外的直属控股公司派发的股息，如被视为非居民企业，在中国境内没有设立或设立地点，或收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，CIT法律亦对该股息征收10%的预提所得税，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国订立了税务条约，就不同的扣缴安排作出规定。根据以前的CIT法，这种预提所得税是免征的。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国所持外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按可下调至5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。国家税务总局于2009年10月27日进一步颁布了第601号通知，其中规定，对没有经营实质的“管道”或空壳公司，将拒绝给予税收条约优惠，并将基于“实质重于形式”的原则，使用实益所有权分析来确定是否给予税收条约优惠。
如果集团的子公司、VIE和VIE的子公司有未分配收益，公司将累计与该未分配收益汇回相关的适当预期税款。截至2021年和2022年12月31日，由于其在中国的子公司和VIE仍处于累计亏损状态，公司没有记录其保留收益的任何预扣税。
15.
关联方余额和交易
(a)
关联方
|
关联方名称
|
| |
与集团的关系
|
|
| 丰田汽车公司（“NMC”） | | | 本集团的股东 | |
| 中运有限公司（“中运”） | | |
Cyantron Logistics非控股股东
|
|
| 楼天诚先生 | | | 集团创始人、股东兼CTO | |
(b)
本集团与主要关联方有以下重大余额和交易：
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
|
关联方应付款项
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 2,010 | | | | | | 1,831 | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 6,475 | | |
|
当前总计
|
| | |
|
2,010
|
| | | |
|
8,306
|
| |
|
楼天诚先生（注），非流动
|
| | | | 3,052 | | | | | | 2,969 | | |
| 总 | | | | | 5,062 | | | | | | 11,275 | | |
F-50
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
15.
关联方余额和交易（续）
(b)
本集团与主要关联方有以下重大余额和交易：（续）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 4,632 | | | | | | 4,205 | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 21,188 | | |
| 总 | | | | | 4,632 | | | | | | 25,393 | | |
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
|
经营租赁与融资租赁
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营租赁负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 141 | | |
| 融资租赁负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 2,597 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
经营租赁与融资租赁
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 843 | | |
| 销售、一般和行政费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 29 | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外运
|
| | | | — | | | | | | 101 | | |
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
|
利息收入
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
楼天诚先生（注）
|
| | | | 83 | | | | | | 83 | | |
注：
2018年，本集团向创始人提供了一张期票，以支付授予的RSA产生的所得税。该期票的到期日为2024年6月4日，或将在合格IPO之前偿还，以较早者为准。
16.
每股净亏损
截至2021年和2022年12月31日止年度的每股基本和稀释净亏损已根据ASC 260计算。下表列出每股基本及稀释净亏损的计算：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,018) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
已发行普通股、基本股和稀释股的加权平均数
|
| | | | 80,698,285 | | | | | | 85,319,170 | | |
|
每股基本和稀释后净亏损
|
| | | | (2.78) | | | | | | (1.73) | | |
F-51
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合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
16.
每股净亏损（续）
每股普通股基本及稀释亏损采用年内已发行普通股的加权平均股数计算。A类和b类普通股均计入已发行、基本和稀释普通股的加权平均数。
以下普通股等值项目不包括在每股稀释净亏损的计算中，以消除任何反稀释影响：
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
优先股
|
| | | | 190,204,169 | | | | | | 197,448,223 | | |
|
股票期权
|
| | | | 856,797 | | | | | | 973,599 | | |
|
RSU
|
| | | | 1,489,153 | | | | | | 3,365,907 | | |
|
管理人
|
| | | | 10,186,282 | | | | | | 6,494,735 | | |
|
认股权证
|
| | | | — | | | | | | 449,568 | | |
| 总 | | | | | 202,736,401 | | | | | | 208,732,032 | | |
17.
受限净资产
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司及VIE须在符合中国要求分别拨入一般公积金及法定盈余基金后，才可在股东批准后派发股息。普通储备基金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，应预留税后净收入10%的年度拨款。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让其部分净资产的能力受到限制，于2022年12月31日的限制部分合共约476.2,000,000美元。即使本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，本公司日后仍可能因业务情况变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或仅向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。此外，本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合VIE汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。
18.
母公司仅浓缩财务信息
本公司根据美国证券交易委员会法规、S-X规则第4-08(E)条和第(3)项《财务报表一般附注》对其合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试，得出的结论是本公司仅适用于披露本公司的财务信息。
该等附属公司于呈报年度内并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简和省略。截至2022年12月31日，该公司没有重大资本和其他承诺或担保。
F-52
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
18.
仅母公司浓缩财务信息（续）
PONY AI Inc.
简明资产负债表
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
简明资产负债表
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 23,849 | | | | | | 124,160 | | |
|
短期投资
|
| | | | 176,212 | | | | | | 210,124 | | |
|
来自子公司的发票
|
| | | | 464,655 | | | | | | 624,551 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 1,281 | | | | | | 1,523 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 665,997 | | | | | | 960,358 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方应付款项
|
| | | | 3,052 | | | | | | 2,969 | | |
|
长期投资
|
| | | | 216,534 | | | | | | 50,471 | | |
|
非流动资产总额
|
| | | | 219,586 | | | | | | 53,440 | | |
|
总资产
|
| | | | 885,583 | | | | | | 1,013,798 | | |
| 负债、夹层股权和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付子公司金额
|
| | | | 6,706 | | | | | | 1,778 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 1,167 | | | | | | 5,147 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 7,873 | | | | | | 6,925 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
其子公司、VIE及其子公司的累计亏损
|
| | | | 203,907 | | | | | | 300,863 | | |
|
非流动负债总额
|
| | | | 203,907 | | | | | | 300,863 | | |
|
总负债
|
| | | | 211,780 | | | | | | 307,788 | | |
|
A系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，授权、已发行和发行的34，717，760股和34，717，760股，截至2021年12月31日赎回价值分别为19，000美元和19，949美元）
|
| | | | 14,818 | | | | | | 14,818 | | |
|
B系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，44，758，365
已授权、已发行和发行的股份和44，758，365股 截至2021年和2022年12月31日，赎回价值分别为102，390美元和108，592美元， 分别） |
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，27，428，047
已授权、已发行和发行的股份和27，428，047股 截至2021年和2022年12月31日，赎回价值分别为127，457美元和135，504美元， 分别） |
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
F-53
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
18.
仅母公司浓缩财务信息（续）
| | | |
截至2013年12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
B2系列可转换可赎回优先股（截至2021年12月31日和2022年12月31日，已授权、已发行和未发行的10，478，885股和10，478，885股股票，赎回价值分别为83，217美元和88，683美元）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，57，896，414
已授权、已发行和发行的股份和57，896，414股 截至2021年和2022年12月31日，赎回价值为622，129美元和665，769美元， 分别） |
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，16，161，668
截至2021年和2022年12月31日，已授权股份16，161，668股， 分别;以及已发行的16，161，021股和16，161，021股和16，161，021股 截至2019年，未偿还赎回价值为271，184美元和291，183美元 分别为2021年和2022年12月31日） |
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可转换可赎回优先股（面值0.0005美元，截至2022年12月31日已授权19，964，384股;以及截至2022年12月31日已发行和发行的7，453，371股，赎回价值为198，694美元）
|
| | | | — | | | | | | 181,595 | | |
|
夹层总股本
|
| | | | 1,075,902 | | | | | | 1,257,497 | | |
| Pony AI Inc.股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股（面值0.0005美元，截至2021年和2022年12月31日分别授权327，470，091股和307，505，707股;截至2021年和2022年12月31日分别已发行和发行10，635，221股和10，708，762股）
|
| | | | 7 | | | | | | 9 | | |
|
b类普通股（面值0.0005美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日分别授权、发行和发行的81，088，770股和81，088，770股）
|
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 50,796 | | | | | | 63,200 | | |
|
特别储备
|
| | | | — | | | | | | 91 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (466,550) | | | | | | (614,659) | | |
|
累计其他综合收益(亏损)
|
| | | | 13,613 | | | | | | (163) | | |
|
Total Pony AI Inc.股东亏绌
|
| | | | (402,099) | | | | | | (551,487) | | |
|
总负债、夹层权益和股东亏损
|
| | | | 885,583 | | | | | | 1,013,798 | | |
| | |||||||||||||
F-54
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
18.
仅母公司浓缩财务信息（续）
PONY AI Inc.
经营和综合损失的浓缩陈述
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
经营和综合损失的浓缩陈述
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | (77,549) | | | | | | (67,131) | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | (4,386) | | | | | | (3,065) | | |
|
总运营支出
|
| | | | (81,935) | | | | | | (70,196) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (81,935) | | | | | | (70,196) | | |
|
投资收益
|
| | | | 1,929 | | | | | | 4,669 | | |
|
认购证负债公允价值变动
|
| | | | (13,303) | | | | | | 3,887 | | |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的亏损权益
|
| | | | (131,395) | | | | | | (85,742) | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | — | | | | | | (636) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,018) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (224,704) | | | | | | (148,018) | | |
| 其他综合收益，扣除税: | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整，税后净额
|
| | | | 7,814 | | | | | | (11,213) | | |
|
可供出售金融资产未实现损失，扣除零税款
|
| | | | (1,521) | | | | | | (2,563) | | |
|
其他全面收益(亏损)合计
|
| | | | 6,293 | | | | | | (13,776) | | |
|
全面损失总额
|
| | | | (218,411) | | | | | | (161,794) | | |
F-55
PONY AI Inc.
合并财务报表注释（续）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
(ALL金额以千美元计，股份和每股数据或其他注明除外）
18.
仅母公司浓缩财务信息（续）
PONY AI Inc.
简明现金流量表
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
简明现金流量表
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度
(All金额以千美元计，份额和每股数据除外）
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (67,604) | | | | | | (67,653) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购买有价债务证券投资
|
| | | | (428,563) | | | | | | (144,564) | | |
|
出售收益和有价债务投资到期
证券 |
| | | | 512,828 | | | | | | 273,186 | | |
|
向子公司提供的贷款
|
| | | | (216,050) | | | | | | (147,000) | | |
|
用于投资活动的现金净额
|
| | | | (131,785) | | | | | | (18,378) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
发行C系列可转换可赎回优先股的净收益
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
发行C+系列可转换可赎回优先股的净收益
股份 |
| | | | 99,991 | | | | | | — | | |
|
发行D系列可转换可赎回优先股的净收益
|
| | | | — | | | | | | 186,342 | | |
|
行使购股权时发行普通股所得款项
|
| | | | 328 | | | | | | — | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 120,319 | | | | | | 186,342 | | |
|
现金及等值物净（减少）增加
|
| | | | (79,070) | | | | | | 100,311 | | |
|
年初现金、现金等值物和限制性现金
|
| | |
|
102,919
|
| | | |
|
23,849
|
| |
|
年终现金、现金等值物和限制现金
|
| | |
|
23,849
|
| | | |
|
124,160
|
| |
19.
后续事件
本集团评估了截至2023年3月27日（综合财务报表可供发布之日）的后续事件。
2023年3月，公司向员工授予了690，000个RSU。这些RSU的合同期限为10年，并从每份协议指定的日期开始，在四到五年内归属。
2023年3月，公司与楼天诚先生全资拥有的公司IWAY LLC签订购股协议，以公允价值480万美元回购公司355，292股A系列优先股。本次交易完成后，所有股份回购将自动取消。
F-56
第二部分
招股说明书中不需要的资料
第六项：董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(将于紧接本次发售完成前生效)，在开曼群岛法律允许的最大范围内，每名董事及其高级职员因执行或履行其作为董事或本公司高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，他因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或法律责任。
根据将于本注册说明书附件10.2提交的弥偿协议表格，吾等将同意弥偿吾等的董事及行政人员因其身为董事或本公司高管而提出的申索所招致的若干法律责任及开支。
承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
就根据上述条款对1933年证券法(修订本)项下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
项目7. 最近出售的未注册证券
在过去三年中，我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权)，而没有根据证券法登记这些证券。吾等认为，根据证券法第4(A)(2)节有关不涉及公开发售的交易及/或证券法第701条的规定，根据证券法有关发行人在离岸交易中销售的S法规，以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些交易都不涉及承销商。
|
采购商
|
| |
销售或发行日期
|
| |
证券数量
|
| |
考虑事项
|
|
| | | | | | | | | |
(美元)
|
|
| A类普通股 | | | | | | | | | | |
| 赛勒斯·F·阿巴里 | | | 2021年3月1日 | | | 46,666 | | | 29,399.58 | |
| 斯蒂芬·李 | | | 2021年3月1日 | | | 15,625 | | | 9,843.75 | |
| Free Pony Limited | | | 2021年5月8日 | | | 1,500,000 | | | 无 | |
| 彭建 | | | 2021年5月8日 | | | 162,500 | | | 无 | |
| Starburst Limited | | | 2021年5月8日 | | | 192,500 | | | 121,275.00 | |
| Stephanie A.布鲁诺，担任BoLe 2021 Family Trust受托人 | | | 2021年5月19日 | | | 18,125 | | | 11,418.75 | |
| 焦家林 | | | 2021年9月8日 | | | 35,000 | | | 22,050.00 | |
| 凯文·齐佩·谢 | | | 2021年9月8日 | | | 16,041 | | | 10,105.83 | |
| 谭宇宏 | | | 2021年9月8日 | | | 13,750 | | | 8,662.50 | |
| 凯尔文凯旺陈 | | | 2021年9月8日 | | | 86,666 | | | 142,998.90 | |
II-1
|
采购商
|
| |
销售或发行日期
|
| |
证券数量
|
| |
考虑事项
|
|
| | | | | | | | | |
(美元)
|
|
| 钟淳宇 | | | 2021年9月8日 | | | 16,250 | | | 10,237.50 | |
| 弗朗西斯科·哈维尔·罗维拉·德拉·托雷 | | | 2022年4月23日 | | | 16,250 | | | 10,237.50 | |
| 乔治·楚罗 | | | 2022年4月23日 | | | 38,750 | | | 24,412.50 | |
| Michael Wu | | | 2022年4月23日 | | | 15,000 | | | 12,300.00 | |
| 菲利普·豪岑·毛 | | | 2022年4月23日 | | | 3,541 | | | 5,842.65 | |
| 系列C优先股 | | | | | | | | | | |
| 丰田汽车公司 | | | 2020年3月13 | | | 42,453,831 | | | 400,000,000 | |
| 晨兴中国TMt Fund IV联合投资有限公司 | | | 2020年3月13 | | | 250,864 | | | 2,363,636 | |
| 晨兴中国TMT特殊机会基金II，LP | | | 2020年3月13 | | | 2,508,636 | | | 23,636,364 | |
| ERVC Technology IV LP | | | 2020年3月13 | | | 265,336 | | | 2,500,000 | |
| 富达中国特殊情况有限公司 | | | 2020年3月13 | | | 3,396,307 | | | 32,000,000 | |
| 城市ACE投资公司 | | |
2020年11月16日
|
| | 548,190 | | | 5,165,044 | |
| 晨兴中国TMt Fund IV联合投资有限公司 | | |
2020年11月16日
|
| | 48,243 | | | 454,545 | |
| 晨兴中国TMT特殊机会基金II，LP | | |
2020年11月16日
|
| | 482,430 | | | 4,545,455 | |
| 2774719安大略有限公司 | | |
2020年11月16日
|
| | 5,306,729 | | | 50,000,000 | |
| ERVC Technology IV LP | | |
2020年11月16日
|
| | 212,269 | | | 2,000,000 | |
| ClearVue Pony Al Plus Holdings，Ltd. | | | 2021年3月1日 | | | 300,887 | | | 2,834,956 | |
| 第一汽车股权投资（天津）有限公司 | | | 2021年6月22日 | | | 2,122,692 | | | 20,000,000 | |
| C+系列优先股 | | | | | | | | | | |
| 2774719安大略有限公司 | | |
2020年11月16日
|
| | 9,697,001 | | | 150,000,000 | |
| 中电投资（香港）2018有限公司 | | | 2021年1月13日 | | | 2,585,220 | | | 39,990,000 | |
| 劳米耶有限公司 | | | 2021年1月13日 | | | 3,878,800 | | | 60,000,000 | |
| D系列优先股 | | | | | | | | | | |
| ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd. | | | 2022年2月23日 | | | 199,644 | | | 5,000,000 | |
|
中国-阿联酋投资合作
基金有限合伙 |
| | 2022年3月4日 | | | 3,992,877 | | | 100,000,000 | |
| 劳米耶有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 1,597,151 | | | 40,000,000 | |
| 晨兴中国TMt Fund IV联合投资有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 18,149 | | | 454,545 | |
| 晨兴中国TMT基金IV，LP | | | 2022年3月4日 | | | 181,495 | | | 4,545,455 | |
| Evodia投资 | | | 2022年3月4日 | | | 266,192 | | | 6,666,672.16 | |
| 2774719安大略有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 998,219 | | | 25,000,000 | |
| Asset Key Limited | | |
2022年12月29日
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| | 199,644 | | | 5,000,000 | |
II-2
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采购商
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销售或发行日期
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证券数量
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考虑事项
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(美元)
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| 权证 | | | | | | | | | | |
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中国-阿联酋投资合作
基金有限合伙 |
| | 2022年3月4日 | | | 998,219 | | | 25,000,000 | |
| 海南凯贝新投资有限合伙企业 | | | 2022年3月4日 | | | 133,096 | | | 3,333,336.08 | |
| 深圳市中源创业投资有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 39,928 | | | 1,000,000 | |
| 认股权及受限制股份单位 | | | | | | | | | | |
| 若干雇员 | | | 在过去三年中 | | | 持有1，838，473份购股权和7，182，505份限制性股票单位以购买9，020，978股普通股 | | | 这些个人向我们提供的过去和未来的服务 | |
项目8.所有展品和财务报表附表
（a） 展品：
请参阅展览索引，了解作为本注册一部分提交的所有展览的完整列表，该展览索引通过引用并入本文。
（b） 财务报表附表
由于其中要求载列的信息不适用或已显示在综合财务报表及其附注中，因此省略了附表。
项目9. 事业
以下签署人特此承诺：
(A)在此，以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一购买者。
(B)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而就该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并受该发行的最终裁决所管限。
(C)以下签署的登记人承诺：
(1)为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
（2） 为了确定1933年《证券法》下的任何责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应被视为与其中发售的证券相关的新登记声明，并且当时发行的此类证券应被视为其首次善意发行。
II-3
PONY AI Inc.
展品索引
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展品：
Number |
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文件说明
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| 1.1* | | | 承销协议的格式 | |
| 3.1* | | | 现行有效的第七份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 | |
| 3.2* | | | 注册人的第八份修订和重述的组织章程大纲和章程，在本次发行完成前生效 | |
| 4.1* | | | 注册人的美国存托收据样本格式（包含在附件4.3中） | |
| 4.2* | | | 登记人普通股证书样本 | |
| 4.3* | | | 登记人、存托人和美国存托股份持有人之间的存托协议格式 | |
| 5.1* | | | Walkers（香港）对所登记普通股有效性的意见 | |
| 8.1* | | | Walkers（香港）对某些开曼群岛税务事宜的意见（包含在图表5.1中） | |
| 8.2* | | | 海文律师事务所对某些中国税务事宜的意见（见附件99.2） | |
| 10.1* | | | 2016年股份计划 | |
| 10.2* | | |
与注册人每位董事和执行官签订的赔偿协议形式
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| 10.3* | | | 登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式 | |
| 10.4* | | | 北京（HX）Pony、香港Pony AI和北京（ZX）Pony于2020年6月1日签订的独家业务合作协议英文翻译 | |
| 10.5* | | |
北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马、北京(ZX)小马股东刘伯聪、翟景斋于2020年6月1日签订的股权质押协议英译本
北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马、北京(ZX)小马股东刘伯聪、翟景斋于2021年2月1日签订的补充股权质押协议英译本
北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马、北京(ZX)小马股东和晶斋于2021年7月1日签订的补充股权质押协议的英译本
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| 10.6* | | | 北京(HX)小马、香港小马AI、北京(ZX)小马、北京(ZX)小马股东刘伯聪、翟景斋于2020年6月1日签订的独家认购期权协议英译本 | |
| 10.7* | | | 北京(ZX)小马各股东授予的委托书及所有采用相同格式的委托书明细表的英译本 | |
| 10.8* | | | 由北京(ZX)小马和广州(ZX)小马的每一位个人股东的配偶授予的现行有效的配偶同意书签立格式的英译本，以及采用相同格式的所有签立配偶同意书的附表 | |
| 10.9* | | | 北京（HX）小马、香港小马AI、北京（ZX）小马、北京（ZX）小马、北京（ZX）小马股东、刘伯聪和斋静于2023年1月30日签署的《控制协议补充协议》英文翻译 | |
| 10.10* | | | 广州（HX）Pony、香港Pony AI和广州（ZX）Pony于2020年6月1日签订的独家业务合作协议英文翻译 | |
| 10.11* | | | 广州（HX）Pony、香港Pony AI、广州（ZX）Pony及广州（ZX）Pony股东于2020年9月14日签订的股权质押协议英文翻译 | |
II-4
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展品：
Number |
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文件说明
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10.12*
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| | 广州（HX）Pony、香港Pony AI、广州（ZX）Pony及广州（ZX）Pony股东于2020年9月14日达成独家购买选择权协议的英文翻译 | |
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10.13*
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| | 广州（ZX）小马每位股东授予的日期为2020年9月14日的授权书已签署的英文翻译（目前有效），以及采用相同形式的所有已签署的授权书的一览表 | |
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10.14*
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| | 广州（HX）Pony、香港Pony AI、广州（ZX）Pony及广州（ZX）Pony股东于2023年1月30日签订的《控制安排补充协议》英文翻译 | |
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10.15*
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| | 注册人、中国-阿联酋投资合作基金和其他各方签署的D系列优先股购买协议，日期为2021年12月23日 | |
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10.16*
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| | D系列优先股购买协议由注册人、2774719安大略省有限公司和其中所列其他各方于2022年1月25日签署 | |
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10.17*
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| | D系列优先股和认股权证购买协议，由注册人、Evodia Investments、海南开心新投资有限合伙企业和其他各方签署，日期为2022年2月4日 | |
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10.18*
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| | Raumier Limited于2022年2月4日签署的2022年2月4日由注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.和其中指名的其他各方签署的D系列优先股购买协议的遵守契据，日期为2021年12月23日(存档于附件110.15) | |
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10.19*
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| | 晨兴中国TMT基金IV，L.P.于2022年2月4日与注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.及其中指名的其他各方签订的D系列优先股购买协议的遵守契据，日期为2021年12月23日(存档于附件10.15) | |
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10.20*
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| | 晨兴中国TMT基金第四期共同投资，L.P.于2022年2月4日签署的遵守契据，由注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.和其中指名的其他各方于2021年12月23日签署的D系列优先股购买协议(见附件10.15) | |
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10.21*
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| | ClearVue Pony AI Plus Holdings于2022年2月4日与注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.及其中指名的其他各方签订的D系列优先股购买协议的遵守契据，日期为2021年12月23日(存档于附件10.15) | |
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10.22*
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| | Assets Key Limited于2022年1月28日签署的2022年1月28日由注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.和其中指名的其他各方于2021年12月23日签署的D系列优先股购买协议的遵守契据(存档于附件110.15) | |
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10.23*
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| | 深圳市ZY创业投资有限公司于2022年2月4日签署的2022年2月4日由注册人、中国-阿联酋投资合作基金L.P.和其中点名的其他各方于2021年12月23日签订的D系列优先股购买协议的遵守契据(存档于附件10.15) | |
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10.24*
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| | 注册人和其他当事人于2022年3月4日签署的第六份经修订和重新签署的股东协议 | |
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10.25*
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| | 注册人和其中指定的其他各方于2022年3月4日签署的第六份修订和重述的首次拒绝权和共同销售协议 | |
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10.26*
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| | 注册人与中阿联酋投资合作基金（LP）于2022年3月4日签署的股份购买令 | |
| 16.1 | | | Deloitte & Touche LLP致SEC的信函，日期为2023年3月24日 | |
| 21.1* | | | 注册人的主要子公司和可变利益实体 | |
II-5
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展品：
Number |
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文件说明
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| 23.1* | | | 独立注册会计师事务所德勤·关松会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | | | 步行者的同意（香港）（包含在附件5.1中） | |
| 23.3* | | | 海闻合伙人的同意（包含在附件99.2中） | |
| 24.1* | | | 授权书(包括在签名页上) | |
| 99.1* | | | 注册人的商业行为和道德准则 | |
| 99.2* | | | 海闻合伙人对某些中国法律事务的意见 | |
| 99.3* | | | Frost&Sullivan同意 | |
| 107* | | | 备案费表 | |
*
须以修订方式提交。
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权，于2010年在中华人民共和国广州 ，2023年。
Pony AI Inc.
发信人：
姓名：
彭俊博士
标题：
董事会主席、首席执行官
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并分别指定彭军博士和王浩军博士以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义、位置和替代任何和所有与本注册声明有关的身份，包括以签名人的名义和代表本注册声明、本注册声明及其任何和所有修正案，包括根据1933年《美国证券法》第462条规则提交的生效后的修正案和登记，并将其提交。连同所有证物，以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一项行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出。
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人士于 ，2023年，任职资格：
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签名
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标题
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彭俊博士
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董事会主席、首席执行官（首席执行官）
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楼天诚博士
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总监、首席技术官
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王昊军博士
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首席财务官(首席财务官和首席会计官)
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II-7
美国授权代表签字
根据1933年证券法，以下签署人、Pony AI Inc.在美国的正式授权代表，已于日期在纽约签署本登记声明或其修正案 ，2023年。
科林环球公司。
授权的美国代表
发信人：
姓名：
标题：
II-8