美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月18日

註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920

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(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐ 

關於前瞻性聲明的警告

本《8-K表格的當前報告》中的聲明，包括關於資產購買協議（如定義）、未來財務和經營結果及任何其他關於Onfolio Holdings Inc.未來期望、信念、目標、計劃或前景的聲明，構成1995年私人證券訴訟改革法案所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如預期、打算、相信、估計、計劃、尋求、項目或期望、可能、將、會、應該、能夠或應當、這些術語的否定形式或其他可比較術語來識別。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所指示的結果有實質性差異，包括；整合的困難或未能達到預期的經營結果或協同效應，這可能會影響收購的增值性，以及在Onfolio Holdings Inc.向證券交易委員會提交的公開文件中描述的其他因素。Onfolio Holdings Inc.不承擔更新前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果、財務狀況或業務的變化。您還被建議查看我們在最近的10-K和10-Q表格中的第1.A "風險因素"中描述的事件和因素，這進一步詳細說明和補充了本段中描述的因素。

項目1.01 簽署實質性協議入口

資產購買協議 - Eastern Standard 公司

如先前報道，在2024年9月20日，Eastern Standard LLC（特拉華州東部標準），一家特拉華有限責任公司，也是Onfolio Holdings Inc.（"公司）的控股子公司，與東部標準有限責任公司（"資產購買協議（"資產購買協議）簽訂了資產購買協議，而該東部標準有限責任公司（"根據資產購買協議，Eastern Standard Delaware將從Eastern Standard Pennsylvania購買Eastern Standard Pennsylvania業務中使用的所有資產，包括提供數字營銷服務、綜合品牌和數字客戶體驗。業務資產”).

根據資產購買協議，並受其中包含的條款和條件約束，在交易結束時，賓夕法尼亞東部標準公司同意向特拉華州東部標準公司出售業務資產，所有這些都在資產購買協議中更詳細地描述。業務資產的總購買價爲$2,160,000。截至交易結束時，公司以$1,250,000換取了特拉華州東部標準公司的70%股權，支付方式爲兩張由公司擔保的擔保票據，以及公司價值$410,000的A系列優先股。公司專門用途實體的資金計劃擁有特拉華州東部標準公司20%的股權，支付$500,000現金。賓夕法尼亞東部標準公司持有東部標準公司10%的滾存股權利益。

附上資產購買協議的副本如下 附件2.1 並一併參考，以及 第10.1、10.2、10.3和10.4附件，也一併參考。

第2.01條 資產收購或處置完成。

本條中的第1.01項所包含的信息通過引用併入本條第2.01項。

資產購買協議於2024年10月18日完成。根據資產購買協議，並根據其中包含的條款和條件，在交易完成時，東部標準賓夕法尼亞將業務資產出售給東部標準特拉華州，具體情況在資產購買協議中有更詳細的描述。業務資產的總購買價格爲2,160,000美元。截止交易完成時，公司擁有東部標準特拉華州70%的股份，作爲交換，公司支付了1,250,000美元，這筆金額通過兩份由公司擔保的有擔保票據支付，以及410,000美元的公司系列A優先股。組成公司特殊目的車輛融資計劃的實體以500,000美元的現金支付方式擁有東部標準特拉華州的20%股份。東部標準賓夕法尼亞在東部標準特拉華州擁有10%的續投股權。

附件中附上了結束信函協議的副本。 附件2.2附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。

項目2.03 直接金融義務或註冊人的場外融資協議的設立

本文件中包含的1.01項內容已透過參考納入本2.03項。

所保證的本票包括：（i）一份由Eastern Standard Delaware向Eastern Standard Pennsylvania開立，金額為$400,000，年息8%，只提供利息支付，並在120天後支付本金和利息的一次性付款（“短期本票”）；（ii）一份由Eastern Standard Delaware向Eastern Standard Pennsylvania開立，金額為$850,000，年息8%，只提供利息支付，並在兩年後支付本金和利息的一次性付款（“本票據”）；以及（iii）由公司製定的擔保協議，以確保根據短期本票、本票和公司及Eastern Standard Delaware根據資產購買協議的其他義務支付給Eastern Standard Delaware。

Item 3.02 Unregistered Sales of Equity Securities.

The information contained in Item 1.01 herein is incorporated into this Item 3.02 by reference.

Item 7.01 Regulation FD

On October 22, 2024, the Company issued a press release announcing its entry into the Asset Purchase Agreement. A copy of the press release is attached hereto as Exhibit 99.1 and is incorporated herein by reference.

The information disclosed pursuant to this Item 7.01 (including Exhibit 99.1) shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”), or otherwise subject to the liability of that section and shall not be incorporated by reference into any registration statement or other document filed under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, except as shall be expressly set forth by specific reference in any such filing.

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(a) Financial statements of businesses acquired.

To be filed by amendment not later than 71 days after the last date on which this Form 8-K was required to be filed.

(b) Pro forma financial information.

To be filed by amendment not later than 71 days after the last date on which this Form 8-K was required to be filed.

(d) Exhibits.

SIGNATURES

 Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Company has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.