美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 8-K

 

 

當前 報告

根據第13條或15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月16日

 

 

ATLANTIC COASTAL ACQUISITION CORP. II

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州		001-41224		87-1013956
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 唯一識別號碼）

 

聖約翰街6號，5樓 關於Veeva Systems		10013
，（主要行政辦公地址）		(郵政編碼)

(248) 890-7200

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

無

(曾用名或 地址信息，如果自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格中的項目適用，請在下面的框中打勾 8-K 如果申報打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何義務，請參見一般指示A.2。

 

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

 

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 交易所法案下（17 CFR 240.14a-12)

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))240-13e-4(c))

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:

 

每種類別的證券		交易 符號:		每個註冊的交易所的名稱 紐約證券交易所
單位，每單位包括一股A系列普通股，面值爲$0.0001，以及 一半一份可贖回權證		ACABU		納斯達克證券交易所 LLC
作爲單位的一部分包括A系列普通股的股份		ACAB		納斯達克證券交易所 LLC
warrants包含在單位中，每個完整的權證可行權購買一股 A系列普通股，行使價格爲$11.50		ACABW		納斯達克證券交易所 LLC

請通過勾選表明公司是否符合1933年證券法 第405條規定的新興成長公司，或1934年證券交易法 第12b-2條規定的新興成長公司。

新興增長性企業 ☒

如果是新興成長性公司，請在勾選標記處說明是否選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

 

 

項目3.01 終止上市公告或未能滿足持續上市規則或標準；轉移上市

根據之前披露的情況，2024年4月18日，大西洋沿岸收購公司II（「我們」，「ACAB」或 「公司」）收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的通知，指出公司未能保持在該日期的30個連續交易日中，公開持股市值不低於1500萬美元， 按照納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)的要求（「公開持股市值要求」）。

此外，2024年7月31日，我們收到了一份納斯達克的通知，通知我們未能遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求至少有400名不受限制的整數手持有人（其中至少有50%的持有者持有不受限制的 證券）持有我們上市證券（「總持有人要求」與公開持股市值要求一起構成了「納斯達克違規」）。

根據之前披露的情況，公司被給予在2024年10月15日之前消除納斯達克違規的合規期限。公司 預計，並仍然預計，這些納斯達克違規將因其先前宣佈的與Abpro公司（「Abpro」）的擬議業務組合（「業務組合」）而得到消除。

2024年10月16日，我們收到了一封來自納斯達克的除牌決定函（「除牌決定函」），通知我們未能 在上述所引用的2024年10月15日合規期限到期前恢復對納斯達克違規的合規性。此外，除牌決定函還指出，截至2024年9月10日，我們未能滿足 納斯達克上市規則5450(b)(1)(B)下列出的所上市的普通股公開持有股數的最低要求。除牌決定函指出，除非我們在2024年10月23日之前向納斯達克聽證小組（「小組」）請求聽證，否則將暫停我們普通股和權證的交易。

我們打算在2024年10月23日之前要求納斯達克審議委員會進行聽證會，並這樣的聽證請求將自動暫停/除牌納斯達克至少直到聽證過程結束以及委員會延期期滿。我們預計在業務組合完成之時，我們將重新符合上述納斯達克上市規則。

項目 8.01 其他事件。

2024年10月16日，公司根據公司經修訂的《公司章程》（經修正）的董事會決議，將公司可以完成業務組合的時間範圍的截止日期從2024年10月19日延長至2024年11月19日。

2024年10月18日，公司關於業務組合的註冊聲明表格生效。 S-4 關於業務組合和旨在實施的交易（「擬議交易」），ACAb已經提交了一份註冊聲明。

重要信息及查找位置。

在業務組合以及因此所涉及的交易中（「擬議交易」），ACAb已經提交了一份註冊聲明。 修訂後 修訂後的文件已提交給美國證券交易委員會（"SEC"），其中包括向ACAB普通股股東分發的代理文件，涉及ACAB就擬議交易向股東征集代理投票以及註冊文件中描述的其他事項，一個與擬議交易相關的將發行給股東的證券要約書。ACAB已向股東寄發了一份確定的代理聲明/招股說明書。投資者、安全持有人和其他相關方被敦促在這些文件可供閱讀時認真閱讀代理聲明/招股說明書，對任何修訂文件和與SEC提交的其他文件。因爲這些文件將包含關於ACAB、Abpro的重要信息

關於提議的交易。一旦提供，投資者和安全持有人可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取ACAB提交的最終代理聲明/招股說明書和其他文件，或直接發送請求至：大西洋沿岸收購公司II，紐約州紐約市10013號6號聖約翰斯街5樓。

招標者

ACAb和Abpro及其各自的董事和部分高管以及其他管理人員和員工可能被視爲與提議交易有關的代理徵求的參與者。關於ACAb的董事和高管的信息已在其2023年12月30日結束的年度報告中列明 本日天氣良好 本日天氣良好 和登記聲明。關於代理徵求中的參與者的更多信息，以及對他們的直接和間接利益的描述，通過股權或其他方式，都包含在登記聲明和其他與提議交易有關的已提交或即將提交給SEC的文件中。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做出任何投票或投資決策之前，應當仔細閱讀登記聲明。一旦提供，這些文件可以免費從上述來源獲取。

不作出售或邀請

此當前報告分類包含依據聯邦證券法與公司相關的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件以及關於公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的2024年6月30日季度報告的「風險因素」部分中描述以及公司隨後提交給SEC的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。 Form 8-K 不得 不構成出售或購買證券的要約，也不構成在任何未在該司法轄區根據該司法轄區的證券法註冊或取得資格之前進行的出售的邀請。不得通過除符合證券法第10條要求的招股書的方式以外的任何方式進行證券發行。

前瞻性聲明

此當前報告分類包含依據聯邦證券法與公司相關的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件以及關於公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的2024年6月30日季度報告的「風險因素」部分中描述以及公司隨後提交給SEC的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。 表格8-K包括 某些陳述並非歷史事實，而是根據1995年美國《私人證券訴訟改革法》安全港規定爲前瞻性陳述。前瞻性陳述一般伴隨着諸如「相信」、「預計」、「期望」、「預測」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「將繼續」、「可能導致」的類似表述。這些前瞻性陳述預測或指示未來事件或趨勢，或者不是有關歷史事項的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於營業收入、其他財務和業績指標的估計和預測，市場機會和預期的投影，ACAB能夠與Abpro達成明確協議或完成交易的能力；ACAB獲得融資以完成擬議交易的能力；以及擬議交易完成的預期時間。這些陳述基於各種假設和ACAB和Abpro管理層的當前預期，不是實際績效的預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的，並不作爲任何投資者的保證、保證、預測或事實或概率的明確定的陳述，並不得被任何投資者依賴。實際事件和情況難以或不可能預測，且將不同於假設。許多實際事件和情況超出了ACAB和Abpro的控制範圍。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，包括一般經濟、金融、法律、政治和業務條件的變化以及國內外市場的變化；Abpro所涉及或可能涉及的司法程序的結果；各方未能達成明確協議或成功或及時完結擬議交易或符合擬議交易結束的其他條件，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到可能影響合併公司的意外條件；ACAB股東未獲得擬議交易的批准；未能實現擬議交易的預期利益，包括因延期完成擬議交易或整合ACAB和Abpro業務的困難或相關成本而導致的問題；ACAB股東提出的贖回請求數量；可能導致ACAB和Abpro中的一方或雙方有權終止業務組合協議的事件的發生；與Abpro業務推出和預期業務里程碑的時間相關的風險；競爭對Abpro未來業務的影響；以及ACAB註冊聲明中討論的因素。 提交S-1表格 於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的年度報告 本日天氣良好 本日天氣良好 財政年度截止日期爲2023年12月31日，關於2024年3月31日和2024年6月30日季度報告的表格 10-Q 關於註冊聲明下的「風險因素」以及ACAb提交給美國證券交易委員會的其他文件，已提交或將提交。如果

risks materialize or assumptions prove incorrect, actual results could differ materially from the results implied by these forward-looking statements. There may be additional risks that neither ACAB nor Abpro presently know or that ACAB and Abpro currently believe are immaterial that could also cause actual results to differ from those contained in the forward-looking statements. In addition, forward-looking statements reflect ACAB’s and Abpro’s expectations, plans or forecasts of future events and views as of the date of this Current Report on Form 8-K. ACAB and Abpro anticipate that subsequent events and developments will cause their assessments to change. However, while ACAB and Abpro may elect to update these forward-looking statements at some point in the future, ACAB and Abpro specifically disclaim any obligation to do so. These forward-looking statements should not be relied upon as representing ACAB’s or Abpro’s assessments as of any date subsequent to the date of this Current Report on Form 8-K. Accordingly, undue reliance should not be placed upon the forward-looking statements. Neither ACAB nor Abpro gives any assurance that either ACAB or Abpro, or the combined company, will achieve its objectives.

 

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: October 21, 2024