附件 10(b)
wd-40董事薪酬政策和選舉計劃
(被採用並 自2024年10月3日起生效
wd-40公司治理委員會提出了董事會已採納的董事薪酬政策和非僱員董事的選舉計劃（「選舉計劃」）
受限制股票單位
每位新加入董事會的非僱員董事在本選舉計劃通過後加入後，將根據授予日的公允市場價值爲110,000美元的限制性股票單位（「RSUs」），儘快在加入董事會後獲得。RSUs將由董事會根據修改和重訂的wd-40公司2016年股票激勵計劃（「激勵計劃」）進行授予。認股權立即生效，RSUs將在董事因任何原因（包括死亡、辭職、養老或被免職）結束在董事會的服務時以wd-40公司（「公司」）的普通股結算。這些已獲發的RSUs將有權獲得根據激勵計劃按照所宣佈的公司普通股支付的股息等效金額。有關RSUs的獎勵協議不應允許董事在終止之前加速或以其他方式獲得利益（除了股息等效支付）。除了選擇以RSUs支付的年度基本補償將有不同的認股時間表外，根據本選舉計劃授予的所有RSUs都將受到具有相同認股條款和條件的獎勵協議的約束，包括認股權，付款時間，股息等效和加速禁止的規定與此前提供的所有RSUs和本選舉計劃中的RSUs有關。獎勵協議應指RSUs。
每位繼續擔任的非僱員董事將每年獲得價值110,000美元的RSU獎勵，該RSU獎勵將由董事會根據刺激計劃在每年12月股東年會後董事會組織會議上授予。
在組織會議上向非僱員董事授予限制性股票獎勵，將在一定程度上代表每位董事在12月份提供服務後所獲得的全部報酬。
年度基本薪酬及現金支付和/或RSUs獎勵選擇
非僱員董事在日曆年度1月1日開始至公司年度會議之後一直到下次年度會議日期所提供服務的年度基本薪酬爲75000美元（「基本薪酬」）。該金額不包括董事會委員會費用、來自董事捐款基金的捐款、差旅費或繼續教育。董事特別會議不另行支付報酬。21世紀醫療改革法案 在公司年度會議之後至下次年度會議日期之間提供服務的非僱員董事的年度基本薪酬爲75000美元（「基本薪酬」）。此金額不包括董事會委員會費用、董事捐款基金捐款、差旅費或繼續教育。董事特別會議的董事不支付額外報酬。
董事會薪酬將在年度會議上選舉
每位非僱員董事的基本薪酬將按其書面選擇以現金和/或 RSUs 的形式支付。非僱員董事可以選擇以 $1,000 的增量中全部或部分基本薪酬以現金形式支付，並且必須在年度股東大會日期前做出此選擇。如有現金補償將於次年3月1日左右支付。董事未選擇以現金形式收取的基本薪酬金額等值的 RSUs 將由董事會根據激勵計劃在年度股東大會後立即授予，屆時董事的選擇將成爲不可撤銷。
年度任命的董事的薪酬
在年度內任命非僱員董事來填補董事會空缺的人將根據以下時間表獲得年度基本補償：
在第二季度會議之前或之前預約：$75,000
在第三季度會議之前或之前的預約：$56,250
在第四季度會議（十月）之前或當天預約：$37,500
董事董事董事是一句話，全或部分年度基本工資應根據所提供的董事提供董事或任職時間的第二個月第一個工作日或之前按比例支付，非僱員董事長，主任或委員會服務費將按比例支付（請參見下文「董事長或主任非僱員薪酬」和「委員會薪酬」）。在新董事的選舉提供及時之前，該董事可以選擇收取全年或部分年度基本工資現金或 RSU，金額爲 1,000 美元，並應按照有關全年基本工資的收取方式授予 RSU，該 RSU 將由全體董事會員在董事會的下次會議上根據激勵計劃進行授予，以與董事根據其年度薪酬選舉授予 RSU 的方式一致。新的非僱員董事選擇的選舉一經生效即不可撤銷，自其作爲董事的服務生效之日起。
董事在年度內離職的補償
如果公司治理委員會認爲切實可行，離職的非僱員董事將獲得按實際任職時間比例計算的報酬，並可能需要歸還按比例計算收到的報酬或放棄前述選舉規定下獲得的按比例計算的RSUs一部分，此類要求的報酬歸還或放棄可能由公司治理委員會根據其合理判斷確定。
鐵貨第409A章節計劃
有關在激勵計劃下授予 RSUs 及董事選擇全部或部分基本薪酬以現金形式支付的上述條款，旨在構成《內部稅收法》第 409A 條的約束計劃。
非僱員董事會主席或首席董事薪酬
非僱員董事會主席或首席董事將每年額外獲得5萬美元的現金補償。此類補償將於3月1日前後支付。此金額將根據下文所述的非僱員董事會主席或首席董事的部分年度服務而按比例計算，並將於就任該職位之後的第二個月的第一天或之前支付。
預約或在第二季度會議（3月）之前：$37,500
在第三季度會議之前或會議中進行的預約：$25,000
在第四季度會議（十月）之前的約會費用爲 $12,500
委員會薪酬
年度委員會服務費如下：
| 審計 | 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。 | 公司治理。 | 金融 | ||||||||||||||||||||
| 成員 | 主席 | 成員 | 主席 | 成員 | 主席 | 成員 | 主席 | ||||||||||||||||
| $11,000 | $20,000 | $6,000 | $14,000 | $5,000 | $11,000 | $6,000 | $12,000 | ||||||||||||||||
每年委員會服務費應在每年3月1日前後一次性支付，涵蓋從每次年度會議後的日曆年初至下次年度會議的委員會服務。
Amounts will be pro-rated for partial year service as set forth below and shall be made on or before the first day of the second month following appointment to the committee.
| AUDIT | COMPENSATION | CORP. GOV. | FINANCE | |||||||||||||||||||||||
| Timing of Appointment | Member | Chair | Member | Chair | Member | Chair | Member | Chair | ||||||||||||||||||
| At or prior to Q2 meeting (March) | $8,250 | $15,000 | $4,500 | $10,500 | $3,750 | $8,250 | $4,500 | $9,000 | ||||||||||||||||||
| At or prior to Q3 meeting (June) | $5,500 | $10,000 | $3,000 | $7,000 | $2,500 | $5,500 | $3,000 | $6,000 | ||||||||||||||||||
| At or prior to Q4 meeting (October) | $2,750 | $5,000 | $1,500 | $3,500 | $1,250 | $2,750 | $1,500 | $3,000 | ||||||||||||||||||
ADDITIONAL BENEFITS
Charitable Donations
Subject to the availability of funds in the Company’s Director Contributions Fund, each non-employee director may designate $7,000 annually to a qualified (501(c)(3)) charitable organization.
Newly elected non-employee directors will be eligible to make charitable funding designations for the fiscal year following the fiscal year in which they are elected. Any continuing director who serves any part of a fiscal year shall be entitled to designate $7,000 for that year.
Continuing Education and Travel Reimbursements
Each non-employee director will be reimbursed up to a total of $5,000 per year for education expenses, including appropriate travel costs. There will be no “carry-forward” if the amount is not utilized during the year.
Reimbursement shall be up to a total of $10,000 in any year if a director engages in international travel to visit company worksites or travel with company personnel. Directors are encouraged to share their learning from educational programs with the Board.
| /s/ PHENIX Q. KIAMILEV | ||
| Phenix Kiamilev | ||
| General Counsel and Corporate Secretary of WD-40 Company | ||