展覽品4.4

持有人在此接受購買認股權證後同意，不得出售、轉讓或轉讓此購買認股權證，除非在此提供的情況下。持有人同意，在2024年之後的一百八十天內不得出售、轉讓、轉讓、抵押或按揭此購買認股權證，即銷售的起始日期[ ]，這是本次招股的實施日期，不得向任何除了（I）BENCHMARK COMPANY LLC公司、招股的承銷商或選定的代理商（招股「供應商」）之外的任何人出售，或（II）BENCHMARK COMPANY LLC或任何該類承銷商或選定的經紀自的真實官員或合夥人、註冊人員或關聯公司。

此購買權在2025年[ ]前不可行使。東部時間2029年[ ]後作廢，下午5:00。

納米核能股份有限公司。

承銷商認股權證形式

購買普通股[ ]股份

1. 購買權證。本證明書證明，在The Benchmark Company，LLC已經支付或代表支付的所有基金的考慮下（“持有人「」或「」基準測試”），作爲本購買權證的註冊所有者，對內華達州的NANO Nuclear Energy，Inc.（“公司”）的持有人有權於2025年[ ]開始的任何時候或不時啓動日期在2029年[ ]前或5:00 p.m.（東部時間）之前，有權訂購、購買並收到[ ]股（「總共或部分」）的普通股，作爲單元的一部分（包括一（1）股普通股和一半（0.5）股普通股的認股權證，每股面值$0.0001）。”到期日​​提供的單位定價127.5%權證 股票）的普通股（該單位包括一（1）股普通 股和一半（0.5）股普通股的認股權證，每股面值$0.0001）普通股）的普通 股是每股$[ ]，相當於發售單位售價的125%； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此，根據本購買認股權證書規定的任何事件發生後，本購買認股權證書授予的權利，包括每股股價和行使時應收到的認股權證股數，均按規定調整。"條款"一詞表示上述初始行使價格或調整後的行使價格，具體取決於上下文。"條款"一詞表示除星期六、星期日或美國聯邦法定假日外的任何一天，或紐約聯邦儲備銀行根據法律或其他政府行爲授權或規定的任何一天，前提是紐約聯邦儲備銀行不被視爲有授權或有義務關閉由於"就地避難"、"非重要員工"或類似的身體位置關閉是任何政府當局的指示，如果銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該天對客戶開放。行使價格在此，""一詞表示上述初始行使價格或調整後的行使價格，具體取決於上下文。""一詞表示除星期六、星期日或美國聯邦法定假日外的任何一天。工作日在此，""一詞表示除星期六、星期日或美國聯邦法定假日外的任何一天，或紐約聯邦儲備銀行根據法律或其他政府行爲授權或規定的任何一天，前提是紐約聯邦儲備銀行不被視爲有授權或有義務關閉由於"就地避難"、"非重要員工"或類似的身體位置關閉是任何政府當局的指示，如果銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該天對客戶開放。

2. 行權.

2.1 運動 表格爲了行使此購買權證，必須完整填寫並簽署附表中的行使通知表，並將其連同本購買權證一起交付給公司，除非根據本章節2.2行使，否則必須支付購買相應權證股票的行權價格，通過立即可用資金的電匯或通過公司指定的帳戶，或者通過已認證的支票或銀行匯票支付現金。如果購買權證在東部時間下午5:00或之前未行使到期日，該購買權證將會失效且不再具有法律效力，所有權利均將終止和失效。每一次行使皆不可撤銷。

2.2 無現金行權在未支付現金或支票給公司訂單的情況下，持有人可以選擇按照以下公式將本認購權以換取的認購權股份的數量交付給公司，公司將根據以下公式向持有人發行相應數量的認購權股份：

其中，

“買盤 價格對於任何日期，「價格」是指根據以下第一個適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則爲該時段內（或最近的前一日期）普通股的買盤價格，由彭博有限合夥公司報告，(基於紐約時間上午9:30到下午4:02的一個交易日)，(b) 如果OTC場外交易所或OTCQX不是一個交易市場，則普通股在該日期（或最近的前一日期）的成交量加權平均價格爲適用，(c) 如果普通股當時沒有在OTC場外交易所或OTCQX上市或報價，並且如果當時普通股價格在OTC Markets Group, Inc.發佈的「粉紅表」（或繼任其價格報告功能的類似組織或機構）中報告，則報告的普通股每股買盤價格爲最近報告的價格，或(d) 對於所有其他情況，普通股的每股公允市場價由由持有人誠信選擇並且合理可接受公司的獨立評估師確定，其費用由公司支付。

“VWAP對於任何日期，意味著由適用的以下條款中的第一個確定的價格：(a) 如果普通股當時在某個交易市場上掛牌或報價，則該日期（或最接近的前一個日期）在普通股交易市場上的每日成交量加權平均價格，該市場即時報價或掛牌的交易市場按彭博社L.P.報告（根據紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則普通股的該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格或者，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，但當時通過OTC Markets Group, Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發布的“粉紅表”中公布了普通股的價格，則該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的股份的公平市價，由股東善意選擇並對公司合理接受的獨立估價師確定，其費用和開支應由公司支付。

“交易日 “交易日” 指的是纽约证交所开放交易的日期。

“交易 市場“”表示在該日期上市或交易的任何以下市場或交易所：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述機構的任何繼任者）。

2.3 傳說. 除非本認購權證下購買的認股證已根據修改的1933年證券法登記（即 “證券法”），每張這種股票的證書應附有以下標語:

「 本證書代表的證券尚未根據修訂的 1933 年證券法（《證券法》）註冊（證券 行動」），或適用的州法律。證券或其任何權益均不得出售、出售或以其他方式 轉讓除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據註冊豁免 根據《證券法》和適用的國家法律，根據公司律師的意見，可用。」

3. 轉移.

3.1 一般 限制持有人同意在接受本購買認股權之時，將不得： (a) 在生效日期後180天的期間內將此購買認股權出售、轉讓、轉讓、抵押或質押給除了：(i) Benchmark或參與發行的承銷商或推選的經銷商之外的任何人，或者(ii) Benchmark或任何此類承銷商或推選的經銷商的實質董事或合夥人、註冊人員或聯屬機構，均須遵照根據FINRA行為規則5110(e)的規定，以及(b) 製成此購買認股權或根據此操作應發行的證券成為任何避險、沽空、衍生、看跌或看漲交易的對象，該等交易將導致此購買認股權或此等證券的有效經濟處置，除非根據FINRA規則5110(e)(2)提供。自生效日期後的180天起，轉讓給他人應遵守或豁免適用的證券法規定。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付隨附此處的轉讓表格經過正式執行和完成，並支付與此相關的一切轉讓稅(如有)。公司應於五(5)個工作日內在公司的名冊上轉讓此購買認股權並簽署並交付一份或多份與此處購買可行使權利股票的總股數或任何此等轉讓所預期的部分相應的新購買認股權。

3.2 《法案》所規定的限制根據本購買認股權證所證明的有價證券不得轉讓，除非：(i)如適用法律所需的，公司已經收到公司法律顧問的意見，認為根據《證券法》和適用州證券法的豁免，有價證券可以轉讓，或(ii)公司已經提交一份登記聲明書或相關的後效修正案，關於公司所發行和銷售該等有價證券，經委員會宣告生效，並且已建立遵守適用州證券法。

4. 保留.

5. 發行新權證.

部分 行使或轉移基金。。在本第3節的限制下，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓此項權利，則在交回本購買權證予以註銷後，連同已執行的行使或轉讓表格和足夠支付任何行使價格和/或根據此處行使時的轉讓稅款的資金，公司應免費向持有人交付一份與本購買權證相同的期權，該期權系公司以持有人名義發行，證明持有人有權購買根據本文尚未行使或轉讓的購買權證下可購買的認股權證股數。

5.1 丟失證書一旦公司收到損失、盜竊、毀壞或拆毀本購買權證的令人滿意的證據，以及相對滿意的補償或者根據公司的唯一裁量確立的債券，公司應當執行併發出一份新的與原文和日期相同的購買權證。任何因此類損失、盜竊、拆毀或毀壞而執行和交付的新購買權證應視爲公司的替代合同義務。

6. 調整.

6.1 行權價格和證券數量的調整行使價格和購買權證下潛在的權證股份數將不時受到調整，按照以下規定，但行使價格不得調整至使權證股以低於其面值的價格發行。

6.1.1 分享 分紅派息; 拆分。 如果在此日期之後，並且受下文第6.3條的規定限制，普通股的優先股數量增加， 即通過分紅派息以普通股支付或者通過普通股的拆分或其他類似事件， 那麼，在其生效之日，本處可購買的認股權證股數將與普通股的增加成比例增加， 行權價格將按比例減少。

6.1.2 股份彙總如果在此日期後，並且受下文第6.3條的規定約束，普通股的未結算股數因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效日期上，本處可購買的權證股份數量應按照普通股未結算股份減少的比例相應減少，並且行使價格應相應增加。

6.1.3 重組時替換證券等事宜 在任何普通股未來除根據6.1.1或6.1.2條款涵蓋的變更或僅影響普通股面值的情況下進行再分類或重組，或公司進行股份重組、合併、或與其他公司合併 （與公司作爲繼續公司而且不導致普通股的任何重分類或重組的合併或股份重構或合併除外），或公司整體或實質整體出售或轉移給另一公司或實體的財產 ，與此同時公司解散，本認購權證持有人在此後有權（直至本認購權證的行權權利截止）行使本認購權證，在此後即行事項之前應付的同一總行權價格，收到在上述再分類、重組、股份重組或合併、或合併時或在此類出售或轉移後的清算中，根據本認購權證行使之前立即獲得的普通股數的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量；如果任何再分類也導致普通股基於6.1.1或6.1.2 條款受影響，則應根據第6.1.1、6.1.2 黑體測試和本6.1.3條款進行調整。本第6.1.3節條款的規定同樣適用於連續的再分類、重組、股份重組或合併，或合併，銷售或其他轉讓。

6.1.4 購買權形式的變更。 根據本第6.1節進行的任何變更無需更改此類購買權證形式， 並且在此類變更之後發行的購買權證可註明與最初根據本協議發行的購買權證中註明的相同的行使價和相同數量的權證股。任何持有人接受發行反映必需或可選變更的新購買權證，並不被視爲放棄在啓動日期後發生的任何調整或其計算的任何權利。

代用品 購買權證在公司與其他公司合併、股份重組、合併或併購（不包括不導致普通股重新分類或變更的合併、股份重組、合併）的情況下，通過此類合併或 股份重組或合併形成的公司應向持有人出具補充認股權證，規定每張現有或將來發行的認股權證的持有人隨後有權（在該認股權證規定的到期之日起）在 行使該認股權證時獲得在該合併或股份重組或合併中應當獲得的股票、其他證券和財產的種類和數量，由持有人持有的普通股數量，其可在該合併、股份 重組或合併或合併、出售或轉讓之前立即行使該認股權證。該補充認股權證應設定與本第6節設定的調整相同的調整。本節的上述規定應同樣適用於連續 合併或股份重組或合併或併購。

6.2 消除分數利益公司在行使認購權時不需要發行代表認購權份額的證書，也不需要發行權益證券、財產或權益的零碎部分的替代，各方意圖通過將任何分數向上或向下四捨五入的方式消除所有零碎部分，使之成爲最接近的整數認購股或其他證券、財產或權利。

7. 預約 和上市公司應始終從其授權的普通股中保留並保持足夠的數量，僅用於在行使認股權證時發行，發行所述股份或其他證券、財產或權利的數量應與其行使時發行的數量相同。公司承諾並同意，在根據本處條款行使認股權證並支付行權價格後，所有在此類行使中應發行的認股權證股份和其他證券均應合法有效地發行，全額支付且不可再徵收，並且不受任何股東的優先購買權限制。

8. 特定通知要求.

8.1 股東收到通知的權利任何本協議中均不得解釋爲賦予持有人投票或同意權，或作爲公司股東參與董事選舉或任何其他事宜的通知，或賦予其作爲公司股東任何權利。然而，在購買權證及行使權證到期前的任何時候，如果發生第8.2條描述的任何事件，那麼在上述事件中的一個或多個事件中，公司應在相同時間和以相同方式將與這些事件相關的每份通知送交給每位持有人，就像將該通知寄給其他公司股東一樣。

8.2 事件 需要通知公司應於本第8條描述之通知，於以下一個或多個事件發生時發出：(i) 公司如有記錄其普通股股東，以讓他們能夠領取以現金以外方式支付的股息或分配，或以非留存收益支付的現金股息或分配，根據公司帳簿處理該等股息或分配的方式；(ii) 公司向所有普通股股東提供公司的任何其他股本股票或可轉換為公司股本股票的證券，或任何購買或認購該等股本股票的選擇權、權利或認股權證或 (iii) 公司（與合併、股份重組或合併無關）提議解散、清算或停業，或出售其全部或基本全部財產、資產和業務。

8.3 變更行使價通知公司應在根據本協議第 6 條需要改變行使價之事件發生後，立即將有關事件和變更的通知發送給持有人（"價格通知）。價格通知應描述導致變更的事件和計算方式。

8.4 通知傳遞 的範例所有通知、要求、同意及其他通信事項須以書面形式進行，並被視為已在以下情況下合法發出：當面交交付、快遞郵寄或私人快遞服務或通過電子郵件發送：(i) 如寄至本購買認股權證的持有人，寄至公司名冊上顯示的該持有人地址，或 (ii) 如果寄至公司，寄至以下地址或公司可能通知持有人的其他地址：

納諾 核能公司。

10 時代廣場，30樓

紐約 紐約 10018

注意： 蔣宇（Jay Jiang Yu）和詹姆斯·沃克（James Walker），首席執行官和總裁

電郵：jay@nanonuclearenergy.com 和 james@nanonuclearenergy.com

9. 雜項費用.

9.1 修訂事項。 公司和標杆可能不時補充或修改本認股權，無需獲得其他任何持有者的批准，以解決任何模糊之處，糾正或補充本身可能有缺陷或與本文件其他條款不一致的條文，或在公司和標杆共同認為在他們的判斷中對於本文件所引起的任何事項或問題表示需要或希望的其他條款。

9.2 標題。 本文件中的標題僅供參考方便，並不以任何方式限制或影響本購買認股權證中任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 完整協議。本購買認股權證構成了公司和持有人關於本事項的全部協議，並取代所有有關本事項的先前承諾、協議和理解，無論是口頭還是書面的。

9.4 綁定 效力本認購權利憑證僅對持有人、公司及其許可的譲受人、各自的繼承人、合法代表和受讓人具有約束力，其他人不得且不應被認為擁有任何本認購權利憑證或本憑證所包含條款的法律或平等權利、救濟或索賠。

9.5 法律管轄；提交管轄權；陪審團審判本購買認股權憑證應受紐約州法律管轄，並依照該法律進行解釋和執行，不考慮其衝突法原則。公司特此同意，任何起訴、訴訟或主張，出自或與本購買認股權憑證有關，應在紐約州紐約市的法院進行，或在紐約州紐約市的美國地方法院進行執行，並不可撤銷地遵從此等司法管轄權，該司法管轄權應為專屬。公司特此放棄就此專屬司法管轄權提出任何異議，並表示該些法院為不便利法庭。對於將發送給公司的任何程序或傳召，可以透過掛號或備有回執證明的郵件，郵資已支付，寄送至本條款第8條所載地址的方式進行傳遞，此等郵寄應視為親自送達，對公司在任何訴訟、訴訟或主張中具有法律效力並約束。公司和持有人就任何此等訴訟中的獲勝方應有權向對方索賠所有合理的律師費用和在準備及執行中所產生的費用。公司（代表本身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和聯屬公司）和持有人特此不可撤銷地放棄，在任何因此協議或此處所述交易而起之法律程序中，依據適用法律所允許的範圍，就陪審團審判的任何權利。

9.6 豁免， 乙太經典公司或持有人未在任何時候實施本購買認股權書的任何條款，不應被視為放棄任何該等條款，也不得以任何方式影響本購買認股權書或本購買認股權書的任何條款的有效性或公司或任何持有人隨後實施每一條款的權利。對於本購買認股權書的任何違約、不遵守或不履行，除非在一份由對該豁免的執行主體或主體所簽署的書面文件中註明，否則任何豁免均不生效; 以及任何此類違約、不遵守或不履行的豁免不應被解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交易所 協議作為持有人接收和接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前，如果公司和基準（Benchmark）達成協議（交易所 協議）根據該協議，他們同意將所有未行使的購買認股權換出證券或現金或二者結合，持有人將同意進行此類交換並成為交換協定的一方。

[簽名頁 接下來]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Underwriter’s Warrant to be signed by its duly authorized officer as of the [  ] day of [  ], 2024.

NOTICE OF EXERCISE

TO: NANO Nuclear Energy, Inc. Date:              , 20       

The undersigned hereby elects irrevocably to exercise the Purchase Warrant for [●] shares (the “Shares”) of common stock, par value $0.0001 per share, of NANO Nuclear Energy Inc., a Nevada corporation (the “Company”), and hereby makes payment of $[●] (at the rate of $[●] per Share) in payment of the Exercise Price pursuant thereto. Please issue the Shares as to which this Purchase Warrant is exercised in accordance with the instructions given below and, if applicable, a new Purchase Warrant representing the number of Shares for which this Purchase Warrant has not been exercised.

or

The undersigned hereby elects irrevocably to convert its right to purchase [●] Shares of the Company under

the Purchase Warrant for [●] Shares, as determined in accordance with the following formula:

Where,

X = The number of Shares to be issued to Holder;

Y = The number of Shares for which the Purchase Warrant is being exercised;

A = The Fair Market Value of one Share (which is equal to $[●]); and

B = The Exercise Price (which is equal to $[●] per Share)

The undersigned agrees and acknowledges that the calculation set forth above is subject to confirmation by the Company and any disagreement with respect to the calculation shall be resolved by the Company in its sole discretion. Please issue the Shares as to which this Purchase Warrant is exercised in accordance with the instructions given below and, if applicable, a new Purchase Warrant representing the number of Shares for which this Purchase Warrant has not been converted.

Signature

Signature Guaranteed

INSTRUCTIONS FOR REGISTRATION OF SECURITIES

Name:    

(Print in Block Letters)

Address:    

NOTICE: The signature to this form must correspond with the name as written upon the face of the Purchase Warrant without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank, other than a savings bank, or by a trust company or by a firm having membership on a registered national securities exchange.

FORM OF ASSIGNMENT

(To be executed by the registered Holder to effect a transfer of the within Purchase Warrant):

FOR VALUE RECEIVED,                                                 does hereby sell, assign and transfer unto the right to purchase shares of common stock, par value $0.0001 per share, of NANO Nuclear Energy Inc., a Nevada corporation (the “Company”), evidenced by the Purchase Warrant to                                                                                                       and does hereby authorize the Company to transfer such right on the books of the Company.

Dated:                                    , 20       

Signature

Signature Guaranteed

NOTICE: The signature to this form must correspond with the name as written upon the face of the within Purchase Warrant without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank, other than a savings bank, or by a trust company or by a firm having membership on a registered national securities exchange.