美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月17日

bioAffinity技術公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

3300 Nacogdoches Road, 216號套房

聖安東尼奧, 得克薩斯州 78217

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

(210) 698-5334

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

請使用√勾選標明，公司是否符合《證券法》1933年第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）中對新興增長型公司的定義。

新興成長型企業 ☒

如果作爲新興成長公司，請勾選表示公司選擇不使用延長過渡期進行遵守依據交易法第13(a)條的新的或修訂後的財務會計準則的規定。 ☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

註冊直接發售和同時的定向增發

2024年10月18日，bioAffinity Technologies, Inc.（以下簡稱「公司」）與機構投資者（以下簡稱「購買方」）簽訂了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，公司同意向購買方發行（i）在一項登記直接發行中，公司普通股票的2048294股（以下簡稱「股票」），每股面值爲0.007美元（以下簡稱「普通股」），以及（ii）在一個同時進行的定向增發中，普通認股權證（以下簡稱「認股權證」）以購買共計2662782股普通股（以下簡稱「認股權證股份」），行權價爲1.50美元。本報告提及的直接發行和同時進行的定向增發統稱爲「發行」。

公司預計本次發售將於2024年10月21日結束，並預計從本次發售中獲得約2,662,782美元的總毛收益，不包括可能在行使普通認股權後收到的收益，也不包括公司應支付的放置代理費和其他發售費用。這些股份由公司根據表S-3文件（文件號333-275608）根據一項有效的美國證券交易委員會（「委員會」）於2023年11月27日宣佈生效的搭售備案聲明（隨時修改，稱爲「備案聲明」）進行發行。普通認股權和普通認股權股份將以一項同時私募發行的形式發行，並未在《證券法》的修訂版中註冊。而是根據《證券法》修訂版第4（a）（2）條提供的豁免進行發行以及在此基礎上制定的規則506（b）。普通認股權將在股東批准的有效日期之日起行使，根據納斯達克交易所的相關規則和法規，進行普通認股權的行使，並就普通認股權的行使發行普通認股權股份（可行權股份）進行發行（「股東批准」），並將在股東批准日期的第五週年到期（「股東批准日期」）。

根據購買協議的條款，在收購完成後的45天內（「收購日期」），公司同意不發行（或簽訂發行協議）任何普通股或普通股等值物（如購買協議中定義的）。此外，公司還同意在收購日期後的十二（12）個月內不簽訂涉及任何浮動利率交易的協議，但「市場懸掛發行」和股權信貸的禁令將在收購日期後的六個月紀念日到期。此外，公司的每位高管和董事都與公司簽訂了封閉協議，在封閉日期後的60天內同意不提供、賣出、轉讓或以其他方式處置公司的證券，但有一定的例外。

WallachBeth Capital, LLC作爲獨家股權投資代理機構（「股權投資代理」），根據於2024年10月18日簽訂的特定股權投資代理協議（「股權投資代理協議」）與公司和股權投資代理之間，以「盡最大努力」的方式參與了這次發行。根據股權投資代理協議，股權投資代理將收取相當於發行中向公司支付的證券的總毛收益的8.0%的現金費用以及高達75,000美元的某些開支的報銷。作爲對股權投資代理的額外補償，在發行過程中，公司向股權投資代理的指定人發放了購買61,448股普通股（「股權投資代理認股權證」）的認股權證，這相當於已登記直接發行的股票數量的約3.0%，行權價每股爲1.50美元，與普通認股權證的行權價相同。股權投資代理認股權證具有基本相同的條款，只是它們立即可行使，並在發行日期五週年到期。此外，根據股權投資代理協議的條款：（a）股權投資代理有權在結束日期（2024年10月21日）後的六（6）個月內第一次拒絕參與公司或公司任何未來公開和私人股權和債務發行活動，或公司的任何繼任者或任何子公司在此六（6）個月期間在任何美國證券交易所的發行，（b）如果公司在結束日期後十二（12）個月內，在進行的交易中與股權投資代理聯繫開展「越牆」引進的任何股東，公司將支付給股權投資代理同等現金折扣，並將發行給股權投資代理認股權證，行使該認股權證可以取得相當於該交易中發行的證券數量的3.0%的股份。

根據購買協議，公司同意儘快（並在購買協議日期之後的45天內）文件S-1表格的再銷售註冊聲明（「再銷售註冊聲明」），並商業上合理努力使再銷售註冊聲明被委員會宣告生效，並在所有時間保持有效，直到買方不再持有任何普通認股權證或普通認股權股份。公司打算在再銷售註冊聲明上註冊普通認股權股份和配售代理認股權股份。

普通認股權證條款

普通認股權證將可於股東批准日期起行使，並於股東批准日期後的第五個週年屆滿。公司已同意在收購完成後第一個可行日期舉行股東特別大會，但不得遲於收購完成後的九十（90）天，以獲取必要的股東批准，以實現其目的，並在董事會的建議下，公司應提出，建議獲得批准，並將就此徵詢其股東的代理，方式與該代理聲明書中的所有其他管理建議及所有由管理指定的代理持有人投票支持該建議一樣。公司將盡最大合理努力獲得此類股東批准，並要求其高管人員和董事在投票代理時支持該建議。如果公司未能在第一次會議上獲得股東批准，公司將每隔六（6）個月召開一次會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通認股權證不再存在之日期為止。

如果在收盤日期後的六個月週年紀念日及股東批准日期後的較晚時間點，根據證券法案發布普通認股權股份的登記聲明未生效或不可用，持有人可以酌情選擇通過無現金行使普通認股權，在這種情況下，持有人將根據普通認股權中所列公式確定的普通股淨數量行使該等認股權。

普通認股權證的行使價格和普通認股權證股份數，在任何股票股利或分拆、逆勒或合併等交易事件發生時，將須按照普通認股權證書所述進行調整。公司亦可在普通認股權證有效期內的任何時候，在持有人事先書面同意的條件下，自願降低當時的行使價格至任何數額，並為任何時間段，惟需符合納斯達克的規定和法規。

持有人將無權行使普通認股權的任何部分，如果該持有人（與其關聯方一起）將對在行使後普通股數量佔超過4.99％（或在持有人選擇下為9.99％）而言有利地擁有，其發行之普通股的任何持股百分比是根據這些認股權的條款確定。但是，任何持有人可以增加或減少這種百分比，前提是任何增加將在該選擇後的第61天才生效。

在基本交易發生時（如在一般認股權中所定義的那樣），繼任實體將繼承並取代公司，並可行使公司可行使的一切權利和權力，並將承擔一般認股權下的所有義務，效力等同於該繼任實體在認股權本身中被命名。如果普通股持有人在基本交易中被給予有關證券、現金或財產的選擇權，則持有人在任何基本交易後行使普通認股權時應被給予相同的選擇權。此外，繼任實體將按照持有人的要求，根據其條款購買任何未行使部分的普通認股權。儘管前述情況，如果發生基本交易，普通認股權持有人將有權要求公司或繼任實體用現金贖回普通認股權中未行使部分的黑色秀爾斯價值（如一般認股權中所定義的），與基本交易完成同時或在基本交易完成後30天內。但是，如果發生的基本交易不在公司控制之下，包括未獲公司董事會批准的基本交易，普通認股權持有人只有權從公司或其繼任實體那裡獲得相同類型或形式的考慮（以及相同比例），與基本交易有關，付給普通股持有人的未行使的普通認股權部分的黑色秀爾斯價值，無論該考慮是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式表示，或者普通股持有人是否被要求選擇在基本交易中以其他形式收到對應考慮。

除非另有規定在普通認股權證中或因持有人擁有普通股，普通認股權證持有人將不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證。

壓力位 協議

某些公司股東持有公司已發行普通股的16%以上，已簽訂「支持協議」，根據該協議，這些股東同意在公司普通股股東大會上，就批准全額行使普通股認股權以及行使普通股認股權時發行的普通股認股權股份（「認股權行使提案」）投票，投票贊成認股權行使提案，以及任何提案，以批准為了獲得進一步贊成認股權行使提案的投票，在可能時分刻就為公司股東考慮遞交公司股東大會休會的提案。

前述所述的發售摘要，包括與其相關的發行證券、放置代理協議表格、普通認股權證、放置代理認股權證、購買協議和支援協議，並不意味著完整，並應參照附上的作為展品1.1、4.1、4.2、10.1和10.2的明確交易文件副本，在此各自均作為引用並納入。

公司注意到，公司在任何被納入參考的協議中所做的陳述、擔保和契約僅僅是為了使協議各方受益，有時甚至是為了在協議各方之間分擔風險之目的。此外，包含於這些協議中的陳述、擔保和契約所包含的主張，可能會受到與一般證券持有人適用的知識和重要性相關的限制不同的限制。此外，這些陳述、擔保或契約僅代表當時的正確性，除非另有明示。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約準確地反映公司在任何時候的事務狀況。

Blank Rome LLP就註冊直接發行的發行和銷售股份的有效性提出的意見已作為附件5.1提交。

本 第8-K表格的當前報告不構成賣出或誘使購入的要約，這些證券不得在任何州或司法管轄區買入或 賣出，這類要約、誘使或銷售在任何州或司法管轄區的證券法規登記或合資格之前將屬非法。任何要約僅憑 包括構成生效登記申報表一部分的招股說明書，包括招股說明書補充資料，來發出。

項目 3.02.未登記的股權銷售。

關於普通認股權證、普通認股權證股份、放置代理商認股權證和放置代理商認股權證股份的披露如第1.01項所述，已納入本第3.02項。該披露包括但不限於普通認股權證、普通認股權證股份、放置代理商認股權證和放置代理商認股權證股份正進行定向增發交易，並未根據證券法註冊，而是根據證券法第4(a)(2)條和其下頒布的506(b)規定進行發行。

項目 5.03.公司章程或公司內部規則的修訂；財政年度的更改。

在2024年10月17日，董事會修改了公司的修訂條款，生效日期為2024年10月17日，以修改公司修訂條款第II條第2.07條的法定人數要求，使得公司所有應有表決權參加會議的流通股份的34%（34％），無論親自出席或代表委任出席，都將構成股東大會上處理所有股東會議業務的法定人數。

上述對修訂後的變更及重訂章程的描述，在其整體上受到重訂章程修訂的限制；所載具有參考價值的變更及重訂章程，作為本第8-K表格的當前報告之三點一附件提交，並在此參考。

項目 8.01. 其他事件。

於2024年10月18日，公司發布新聞稿宣布根據本8-k表格中描述的發售定價，其拍賣的價格，此新聞稿的副本作為附件99.1提交，並以參考方式納入本報告。

項目 9.01. 基本報表和展示。

(d) 附件

隨函附上以下展品：

簽名

根據1934年證券交易法，依修訂條例要求，公司已授權以下簽署人代表公司在其名義就此8-K表格之現行報告進行簽署。