根據424（b）（3）規則提交

登記號碼333-278603

增補預覽第5號

(根據2024年5月1日補充的招股說明書

2024年8月2日簽署的附錄說明書補充

2024年9月26日日期的招股補充說明書第2號

招股說明書補充資料第3號，日期為2024年10月4日和

招股說明書補充第4號，日期為2024年10月11日)

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

普通股票26,619,050股

本補充說明書第4號（本“補充說明書”）修訂及補充了2024年5月1日之資料表（如隨時可能被補充或修訂的檔案，即“資料表”），該資料表為我們在S-1表格上的登記聲明（登記聲明編號333-279603）之一部分。本補充說明書被提交以更新和補充包括在資料表中或藉鑒而來的資訊，以附在2024年10月21日提交給證券交易委員會（“證券交易委員會”）的8-k表格的附件中的最新報告內容。因此，我們將8-k表格附在本補充說明書中。

本補充說明書更新和補充了招股說明書中的信息，未經招股說明書包括且不得單獨交付或使用，只能與招股說明書（包括任何修訂或補充）結合使用。應該閱讀本補充說明書時同時參考招股說明書，如果招股說明書與本補充說明書的信息有任何不一致之處，您應該依賴本補充說明書。

我們的普通股和公開warrants分別以“CERO”和“CEROW”符號掛牌在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場（統稱“納斯達克”）上。 截至2024年10月18日，我們的普通股在納斯達克報道的最後成交價為每股0.0856美元，我們的公開warrants在納斯達克報道的最後成交價為每份0.0049美元。

我們是根據適用的聯邦證券法律下的“新興成長公司”，將遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。在購買任何證券之前，您應詳細閱讀我們的投資風險討論，該討論始於招股書第8頁的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決將根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書是否屬實或完整。對此作出相反陳述將被視為刑事犯罪。

本招股補充說明書日期為2024年10月21日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表單

目前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（首次報告之事件日期）： 2024年10月21日

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

(650) 407-2376

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

標示勾選該註冊者是否為1933證券法規則405條或1934證券交易法規則120億2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目8.01 其他事件。

2024年10月21日，CERo Therapeutics Holdings，Inc.（下稱「公司」），發布新聞稿宣布公司向美國食品藥物管理局（「FDA」）提交完整回應函。新聞稿副本作為此次8-k表格的附件99.1提交。

項目 9.01 金融報表和展品。

(d) 展覽品

隨函附上以下陳列品：

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

附錄99.1

CERo Therapeutics, Inc.提供企業更新

公司宣布提交IND臨床 持有完整回應函

2024年10月21日（美國太平洋時間）加州南舊金山（GLOBE NEWSWIRE）- CERo Therapeutics Holdings, Inc.（納斯達克：CERO）（以下簡稱"CERo"），一家創新的免疫療法公司，旨在推進利用吞噬機制的下一代改良T細胞治療技術，向臨時CEO克里斯·埃爾希（Chris Ehrlich）向股東提供以下企業更新。

致我們尊貴的股東：

根據過去幾個月的事件，我認為現在是適當的時候來討論我們最近的進展，並為CERo的未來道路提供更多信息。正如您所知，我們在今年早些時候收到了關於CERO-1236的臨床停滯通知。從那時起，我們一直在勤奮工作，以完成必要的實驗研究，以回答並解決美國食品藥品監督管理局（即“機構”或“FDA”）提出的問題。最近，我們與FDA進行了交流，我們得以獲得關於我們應對機構提出問題的方法的反饋。

我們已經向機構提交了我們的完整回覆信，並期待着獲得開始人體試驗的授權。儘管如此，考慮到提交給機構和他們預期的30天回覆時間之間的時間間隔，我們覺得調整我們先前關於2024年進入臨床試驗的潛在指引到2025年初更爲現實。

我們也很高興對我們的管理團隊和董事會進行了重要的變革。如先前宣佈的那樣，Al Kucharchuk加入我們擔任新的致富金融(臨時代碼)。Al對2006年以來的小型和微型生命科學公司在公共市場上面臨的獨特挑戰非常了解，擁有豐富的經驗。

另外，正如先前宣佈的那樣，我們已經提拔Kristen Pierce擔任首席發展官一職。Kristen在前臨床腫瘤項目管理方面有着深厚的專業知識，並且在我們開發CERO-1236方面發揮了重要作用。我們相信我們的團隊已經做好了幫助推動我們的科學和業務向前發展的準備。

我們還對董事會做出了一些更改，我們相信這將增強我們執行業務計劃的能力，我們有能力這樣做。最後，我們最近披露了截至2024年9月30日的現金餘額爲320萬美元，我們對此持樂觀態度，認爲能夠爲我們執行策略提供足夠的財務支持。

我期待在未來幾周和幾個月內就FDA是否釋放臨床暫停決定以及我們的未來路徑提供更新，同時對CERo的未來充滿期待。感謝您一直對我們公司的關注，以及您對我們管理團隊和科研工作持續展現的信任。

此致敬禮，

Chris Ehrlich

代理首席執行官

CERo生物

關於CERo Therapeutics, Inc.

CERo是一家創新的免疫療法公司，推動下一代工程化T細胞治療法的發展，用於治療癌症。其專有的T細胞工程方法，使其能夠將自身和自適應免疫系統的某些理想特徵整合到單一的治療構建中，旨在利用人體完整的免疫庫，實現優化的癌症治療。這種新穎的細胞免疫療法平台預計將通過建立利用吞噬機制銷燬癌細胞的吞噬路徑，重定向患者衍生的T細胞來消除腫瘤，打造CERo所稱的嵌合吞噬受體T細胞（「CER-T」）。CERo認爲，CER-T細胞的差異化活性將使其比目前已批准的嵌合抗原受體（「CAR-T」）細胞療法具有更廣泛的治療應用，因爲使用CER-T有可能橫跨血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤。CERo預計將於2025年初爲其主力產品候選藥物CER-1236啓動血液系統惡性腫瘤的臨床試驗。

前瞻性聲明

本通信包含屬於前瞻性的陳述，因此不屬於歷史事實。這包括但不限於關於CER-1236的財務狀況、業務策略、臨床發展以及CERo未來業務運營的計劃和管理目標的陳述。這些陳述構成了預測、預測和前瞻性陳述，並不是績效的保證。這些陳述可以通過它們不嚴格涉及歷史或當前事實來識別。當在本通信中使用時，諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可以」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「努力」、「將」以及類似表達式的詞語，可能會識別前瞻性陳述，但是這些詞的缺席並不意味着陳述不是前瞻性的。當CERo討論其策略或計劃時，它正在做出預測、預測或前瞻性的陳述。這樣的陳述是基於CERo管理層的信念、以及所作的假設和目前可獲得的信息。

實際結果可能與本通訊中含蓄的前瞻性聲明有所不同。可能導致實際結果不同的某些風險已在CERo向證券交易委員會提交的文件中列明，包括文件中引用的2024年4月2日提交的第10-k表格。CERo向證券交易委員會提交的風險描述並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，不可能預測所有此類風險因素，CERo也無法評估所有此類風險因素對其業務的影響，或任何因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果有實質不同之程度。前瞻性聲明並非履行保證。您不應過度依賴這些僅於此日期有效的聲明。CERo或代表其行事的人作出的所有前瞻性聲明均明確受到前述警示性聲明的完全限制。CERo無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求。

聯繫人：

投資者：

CORE IR

investors@cero.bio