附件5.2
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BRIGARD＆URRUTIA律師事務所有限公司。 NIt. 800.134.536-3 |
2024年10月21日
哥倫比亞國家石油
卡雷拉13號36-24號
哥倫比亞博戈大區，哥倫比亞特區
作為發行人的代表
女士們、先生們，
我們已經擔任特別的哥倫比亞律師，為哥倫比亞國家石油SA提供法律諮詢，該公司為混合經濟公司。 （經濟混合公司） 以股份公司組織 （股份有限公司） 根據哥倫比亞共和國法律組建的哥倫比亞」）薪酬在哥倫比亞國家石油發行17.5億美元的7.75%到期於2032年的票據中，所得額度所做出的招股說明書（“證券”）根據2024年10月16日生效的包銷協議（“承銷協議”）在包銷商與你們之間。有關證券將根據信託契約（如下所定義）發行。這裡沒有定義的所有大寫字詞，其定義均在包銷協議和信託契約中指定（簡稱為“協議”).
我們已考慮哥倫比亞的法律，包括其憲法和相關的法令、條約、規則、法規和法典，截至本文件日期，並已審查我們認為必要的文件和文件，以提供這份意見，包括以下內容：
| a. | 承銷協議； |
| b. | 日期為2009年7月23日的契約（以下簡稱「抵押權契約」，締結方為發行人及 紐約梅隆銀行（以下稱為「信託」）。根據2005年6月26日簽訂的契約修訂案第1號，發行人與受託人（以下簡稱「修訂案1。”); |
| c. | 將代表發行人執行的證券形式; |
| d. | 2024年10月21日發行人根據信託契約第301條交予受託人的證書； |
| e. | 2024年10月17日發行人的公司註冊證書副本及法律代表，由波哥大商會發行； |
| f. | 發行人截至我們收到的日期生效的公司章程副本；和 |
| g. | 所有相關哥倫比亞法律、法令、指令及其他政府行為的相關條款之副本，涉及證券發行與銷售授權，包括： |
1. 發行人董事會秘書於2024年9月27日日期的證明書，涉及授權發行和提供證券的會議日期為2023年12月15日和2024年5月31日；
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2. 根據2024年10月8日採納的2990號決議，由MHCP授予的授權涉及證券的發行和銷售，以及執行和履行完成交易所需文件。
3. 在哥倫比亞中央銀行登記公共外部負債銀行 de la República）通過提交相關的「國際負債授予居民表格」（Informe de Crédito Externo Otorgado a Residentes）在進行登記之前由用於該登記的匯率期貨市場中介者提供，作為債券和證券的發行結果；以及
4. 有關包銷協議發布的證據在 Sistema Electrónico para la Contratación Pública – SECOP。
提供該意見時，我們已經做出了以下假設：(a) 所有簽署的真實性和真實性；(b) 提交給我們的所有文件作為副本或樣本文件符合其原件；(c) 製成這些副本的原始文件的真實性和完整性；(d) 提交給我們的所有文件未經修改或受到我們未披露或知曉的任何後續行動的影響；(e) "其它"出具保證協議、債券及證券（統稱為「證券」）的各方，均具有進入和履行每個交易文件的法人權力和職權，並且每個此類方出具了許可、執行，以及交付此類證券的交易文件。交易 文件除發行人外，我們已經做出了以下假設：除了發行人之外，「證券」各方均具有進入和履行每個交易文件的法人權力和職權，並且每個這些方出具了許可、執行和交付此類證券的交易文件。
在事實方面，我們依賴承銷協議書及我們檢查過的文件中包含的陳述、聲明和保證。 此外，我們還檢查了相關的公司記錄、證書和其他文件，以及我們認為對本意見書目的而言是必要或適當的法律問題。在此所述的意見在所有方面均僅限於哥倫比亞法律，如今日的法律和當前解釋所規定。我們對除哥倫比亞以外的任何司法管轄區的法律不表達任何意見。
根據上述情況和 我們所認為必要的調查，我們認為：
1. 發行人是一家混合經濟公司 (混合經濟公司) 依據哥倫比亞法律合法成立、驗證存在並正常運作的發行人，具備擁有其財產和資產以及在哥倫比亞法律規範下進行業務的必要公司權力和能力。
2. Issuer根據合約及證券的相應義務的執行、交付和履行均已獲得其所有必要的授權行動，以及其所有必要的憲法、立法、行政、行政和其他政府行動的授權。
3. 有關證券已經按照信託契約由發行人合法授權、執行、發行和交付，預計在受託人正確驗證和交付的情況下（並假設證券構成紐約州法律下的有效和具有約束力的債務，並在支付購買價格的情況下發行和交付），這些證券將構成發行人的有效和具有約束力的債務，依照各自條款可強制執行，但對其執行可能因哥倫比亞外國判決承認的確認要求、國有企業適用的特定法規、哥倫比亞公共政策法律、破產、無力償還、停債（包括但不限於所有關於欺詐轉讓的法律）或其他一般影響債權人權利執行的類似法律所限制，或受到一般公平原則的影響，而且將有資格獲得信託契約的好處。
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我們的意見受到其他地方所指明的假設、資格、例外和限制的限制。它也僅限於此處明確設定的事項，並且未暗示或得出任何超出明確陳述事項的意見。
本意見函僅具有本日日期，僅限於所述事項，並不延伸至，也不應被理解為暗示與相關交易中其他事項有關。我們明確聲明不對任何後續發生的任何發展或情況（包括法律或事實的變化）承擔任何責任，這些情況可能發生在本意見函日期後，可能會影響此處表述的意見。我們有資格在哥倫比亞執業，但此處未對哥倫比亞以外任何司法管轄區的法律表達任何意見。我們將本函交予您僅供您在證券發行方面受益之用。此意見僅為您受益而提供，不得被任何其他人以任何方式或任何目的依賴。
我們特此同意提交 本意見作為發行人提交之日期有關表格 6-k 的現行報告書之展示，並以參考文獻 轉入發行人於 2024 年 4 月 19 日提交的 F-3 表格登記聲明（檔案編號 333-278823）以實施註冊 根據 1933 年證券法的證券，經修訂後的證券（」證券法」）以及在下方使用我們的名稱 說明書中的「法律事宜」標題，構成該登記聲明的一部分。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於根據證券法第 7 條或規則需要同意的人類別 及根據其發布的證券交易委員會的規例。
謹啟
BRIGARD & URRUTIA ABOGADOS S.A.S.