第 5.1 展覽
599萊克星敦大道
紐約，NY 10022-6069
+1.212.848.4000
2024年10月21日
哥倫比亞國家石油有限公司。
哥倫比亞共和國卡雷拉13號36-24
哥倫比亞共和國波哥大
哥倫比亞國家石油有限公司。
美元1,750,000,000 7.750% 2032年到期的債券
女士們，先生們：
我們已擔任哥倫比亞國家石油股份有限公司的法律顧問，這是一家哥倫比亞混合經濟公司。權益代理），與買方根據2024年10月16日簽訂的承銷協議（以下簡稱「協議」）有關，向公司購買總額為17.5億美元的截至2032年到期的7.750%票面金額票據。註釋），公司與BBVA證券有限公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和摩根大通證券有限公司簽署了日期為2024年10月16日的承銷協議。承銷協議），這些票據將根據2009年7月23日生效的公司與紐約梅隆銀行作為受託人簽署的信託契據發行。信託”), as amended and supplemented by Amendment No. 1 to the Indenture, dated as of June 26, 2015 (the “抵押權契約”).
在這方面，我們已審查了以下文件的原件或副本：
| (a) | 承銷協議; |
| (b) | 合同；和 |
| (c) | 公司執行的全球貨幣形式筆記。 |
上述(a)至(c)條款所述文件在此統稱為“意見文件”.
我們亦已審閱了公司的其他記錄、公職人員及公司官員的證書，以及我們認為必要作為以下意見基礎的協議和其他文件。
在我們審查意見文件和其他文件時，我們假設：
(a) 所有簽名的真實性。
(b) 我們遞交的文件原件的真實性。
(c) 複本 提交給我們的所有文件與真實原件的一致性。
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| Allen Overy Shearman Sterling US LLP是根據特拉華州法律組織成立的有限責任合夥企業。Allen Overy Shearman Sterling US LLP隸屬於在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業Allen Overy Shearman Sterling LLP，註冊編號為OC306763，註冊地址位於倫敦E1 6AD的One Bishops Square。其受英格蘭和威爾士律師監管機構（Solicitors Regulation Authority）授權和監管（SRA編號401323）。"合夥人"一詞用於指Allen Overy Shearman Sterling LLP的成員或具有同等地位和資格的員工或顧問。可在其註冊地址倫敦E1 6AD的One Bishops Square查閱Allen Overy Shearman Sterling LLP成員和指定為合夥人的非成員名單。 |
(d) 事實上，承銷協議、其他意見文件中所作陳述的真實性，以及公司公職人員和官員所簽證書中的內容，其真實性。
(e) 每份意見文件均為其中每一方的合法、有效且約束力的義務，除了公司以外，根據其條款對每一方有約束力。
(f) 這樣：
(i) 公司是依據其組織所在地的法律正式組織並有效存在的實體。
(ii) 公司有能力和權限（公司或其他方式）執行、交付和履行，並已適當授權、執行和交付（除非普遍適用法例（如下定義）適用於該執行和交付）其作為合約方的意見文件。
(iii) 公司執行、交付及履行其為締約方的意見文件，不會且不得：
(A) 違反其 statutes 或其他組織文件; 或
（B） 除了違反普遍適用的法律外，不得違反適用於自身的任何法律、規則或法規。
(g) 公司執行、交付及履行其為一方的意見文件，不會導致其與其簽訂的任何協議或文件發生衝突或違反（除了在附表A中指定的文件）。
(h) 除了涉及普遍適用法律的情況外，對於公司作為任何意見文件的一方所進行的任何正當執行、交付或履行，並不需要任何政府機構、監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，也無需向任何政府機構、監管機構或任何其他第三方發出通知或提出申報事項，或者已經獲得、執行、給予或制定了任何此類授權、批准、同意、行動、通知或申報事項，並且是完全有效的。
我們尚未獨立確認前述假設的有效性。
“普遍適用法「法律」指美利堅合眾國聯邦法律，以及紐約州法律（包括該法律所發布或依據該法律發布的規則或規定），紐約律師按照慣常專業慎重行動理應預期適用於公司、意見文件或由意見文件管轄的交易的法律。在不限制上述對「普遍適用法律」的定義的一般性方面，「普遍適用法律」一詞不包括適用於公司、意見文件或此類交易的任何法律、規則或規定，僅因為該法律、規則或規定是適用於任何與意見文件中的任何一方或其附屬公司有關的特定資產或業務的監管制度的一部分而存在。
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根據前述及我們認為必要的其他調查，以及根據下文的限制條件，我們認為債券已由公司適當執行，只要該執行是紐約法律的事項；當根據信託契約由受託人認證並按照承銷協議的規定交付並支付時，債券將成為公司的合法、有效且具有約束力的責任，按照其條款對公司可予執行，並有權享有信託契約的利益。
上述所表達的我們意見受以下資格限制：
1. 上述意見受（i）任何適用的破產、無力償債、重整、暫停或類似法律對債權人權利的影響（包括但不限於所有涉及詐騙轉移的法律），以及（ii）可能的司法行動，實施影響債權人權利的政府措施或外國法律的影響。
2. 上述意見亦受到一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易等概念（無論在衡平法院或普通法程序中考慮）。
3. 我們的意見僅限於一般適用法律，對於其他法律在此不表達任何意見。
本意見書僅於此日期前有效。 我們明確聲明不承擔就任何可能於本意見書日期後發生並可能影響所表達意見的任何性質、包括任何法律或事實變化，向您提供提示的責任。 .
We hereby consent to the filing of this opinion letter as an exhibit to the Current Report on Form 6-K dated the date hereof filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) and incorporated by reference into the automatic shelf registration statement on Form F-3ASR (File No. 333- 278823) filed by the Company under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), with the Commission on April 19, 2024 (such registration statement as so amended at the time of effectiveness, including the information deemed to be part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430B under the Securities Act, and the documents incorporated by reference therein, hereinafter referred to as the “Registration Statement”) to effect the registration of the Notes under the Securities Act, and to the use of our name under the heading “Legal Matters” in the prospectus constituting a part of such Registration Statement. In giving this consent, we do not hereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act or the Commission promulgated thereunder.
Very truly yours,
/s/ Allen Overy Shearman Sterling US LLP
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