展品 10.14

本訂閱協議（以下簡稱「本協議」）系在下文所述日期由內華達州公司Know Labs, Inc.（以下簡稱「公司」）與投資者訂立。協議”）於2024年7月26日由以下各方簽署：

 

(1)

微動出行公司，一家根據開曼群島法律設立的免責公司（公司”）;並

 

(2)

Alliance Ventures億.V.，一家根據荷蘭法律設立的有限責任私人公司（以下簡稱“買方”）。買方一方，公司另一方，有時在本文件中彼此稱爲“方雙方當事人.”

W I T N E S S E T H:

鑑於公司計劃在2024年7月26日前後提交Form F-1 （隨時可能進行修訂的，以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）就其擬議中的公開發行（"SEC在首次公開募股（即 「）」時Offering”之間互相協商確定） 關於美國存托股份（“公司發行的美國存托股份 (ADSs)）代表每股面值爲0.00001美元的A類普通股份（“普通股公司根據註冊聲明指定的（）份額；

鑑於買方希望通過在公司進行的一筆豁免註冊交易中收購公司的普通股（"規則S"美國1933年修訂版證券法規第S條規定的（證券法”）;並

鑑於在此類收購中，買方、公司及創始人方（方正證券”) will enter into a Nominating and Support Agreement (the “Nominating and Support Agreement” and, together with this Agreement and any agreements, certificates, documents and instruments that may be required to implement the transactions contemplated by this Agreement or the Nominating and Support Agreement, the “交易文件”),

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing recitals and the mutual promises hereinafter set forth, the Parties hereto agree as follows:

第一條

購買和出售

1.1 第 1 條 轉讓和承論壇限定權約。普通股份的發行、出售和購買根據本協議的條款和條件，在下文定義的交割日期（下述定義），買方特此同意購買，並且公司特此同意發行、出售和交付給買方相當於購買價格（下述定義）除以要約價格（下述定義）的普通股份數量（“已購股票”），每股普通股的價格等於要約價格，總購買價格爲9700萬美元（“每股15.50美元”），不受任何留置權或負擔（除了根據證券法令或本協議或 鎖定期 協議（如下文所定義）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。部分，即(a) 不會發行普通股的碎股作爲購買股份，(b) 任何形式的分數均應向下取整至最接近的整數普通股，以及(c) 購買價格將減少 任何此類碎股的價值（根據要約價格計算）。"發售價格” 表示每個ADS的價格，根據公司在與發行相關的最終招股說明書封面上規定的價格，除以一個ADS代表的普通股數量。

第 1.2 節 關閉.

(a) 關閉。視情況而定 部分 1.3，閉幕（”關閉”) 的銷售和 根據以下規定購買的股份 部分 1.1 應與本次發行結束同時在發行結束時在同一辦公室進行，或在公司和 買方可以就購買的股份達成共同協議。本文將截止日期和時間稱爲”截止日期。”不遲於截止日期前五 (5) 個工作日，公司應 向買方發出書面通知，指明本次發行的預計結束日期。

(b) 付款和 配送。收盤時，買方應通過電匯或公司和買方雙方同意的其他方式，以美元向公司支付並交付購買價格，向該公司交付立即可用的資金 公司在截止日期前至少三（3）個工作日以書面形式向買方指定的銀行帳戶，公司應交付一份或多份以原始形式正式簽發的股票證書，並以該名義註冊 買方股份，以及經認證的公司成員登記冊的真實副本，以證明購買的股份已發行並出售給買方。

(c) 限制性傳說。在截止日期，代表已購買股票的證書應附有以下內容 傳說：

該證券尚未根據1933年《證券法》（經修訂的”行動”) 或在 任何州的證券法。該證券不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押：（A）在沒有（1）該法規定的有效註冊聲明的情況下，（2）根據該法案獲得豁免或資格 該法案和其他適用的證券法，或 (3) 向公司提供使公司合理滿意的無需進行此類註冊的律師意見；以及 (B) 在美國境內或向任何美國人提供法律顧問的意見，如 在收購完成後的40天內，這些條款均在該法案的S條中進行了定義。任何違反這些限制轉讓、出售、質押或抵押該證券的行爲均無效。

在分銷合規期限（定義見下文）之後，上述圖例將被刪除，公司將頒發證書 向買方代表沒有此類圖例的已購買股份。

 

2

Section 1.3結束條件.

（a）授予受限股份單位購買方履行交割義務的條件購買方根據本協議購買並支付所購股票的義務，視以下條件在交割日期前滿足，購買方可以自行決定書面放棄其中任何一項：

(i) 公司爲完成所購股票的發行、出售和交付以及交易文件所預見交易所需採取的所有公司和其他行動已經完成。

(ii) 公司向購買方作出的陳述和保證已包含在內第 2.1 本協議項下的陳述和保證應當在本協議日期時是真實無誤的，並且在結束日期時在各方面都是真實無誤的（除非（i）任何根據重要性或重大不利影響進行限制的陳述和保證應在結束日期時在各方面都是真實無誤的，以及（ii）包含在 第在紐約時間上午9:30到下午1:30之間（或者紐約人壽保險公司選擇的更晚時間），紐約人壽保險公司可能會（但無義務）通過電話（如果是通過電話，則隨後確認書面），電子郵件傳輸或傳真方式向公司提供多種不同本金金額、到期日、本金還本計劃、貨幣和利息支付期間的Shelf Notes的利率差報價。所報的利率差應爲最接近Request for Purchase中指定到期日的美國國債券的利差或插值到期日。每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。, 第2.1(e), 第 2.1(f)， 第2.1(h)和頁面。第2.1(i) 應在截止日期之時真實正確；公司應在本協議或任何其他交易文件中規定的所有，並且在截止日期之前應執行和遵守全部的，且不在任何重大方面違反或違約任何協議、契約、條件和義務。

（iii）沒有主管司法管轄權的政府機構通過、頒發、發佈、強制執行或制定任何法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），該法律對於買方公司的交易的達成造成約束、禁止、阻止、禁止或以其他方式使之非法；沒有任何行動、訴訟、程序或調查在主管司法管轄權的政府機構已被提起或威脅尋求對買方公司的交易的達成實施約束、禁止、阻止、禁止或以其他方式使之非法，或對買方公司的交易作成相關的損害賠償或處罰。

（iv）與發售相關的承銷協議（“承銷協議應已被錄入、生效且未被終止。承銷商應在根據本處置協議購買所購股份之前即時購買《承銷協議》中定義的穩固股份（Firm Shares）以要約價格（減除任何承銷折讓或佣金）。美國存托股份應已獲納斯達克證券市場上市批准，且該存托股份的交易未被美國證監會或納斯達克證券市場暫停或實質性限制。

 

3

(v) 提名和支持協議應已生效且 由買方、公司和創始人交付。

(vi) 雷諾股份公司與雷諾公司之間的合作協議 本公司應已成立並生效。

(vii) [保留]。

(viii) 首次公開募股後 M&AA（定義見下文）將生效， 包含與中規定的條款在實質上相似的規定 附錄 B 本協議；前提是對本協議附錄 b 中規定的任何修改均包含在 首次公開募股後 M&AA 不影響買方的權利或創始人在《提名和支持協議》下的義務。

(b) 公司執行結算義務的條件。公司發行和出售所購產品的義務 本協議所設想的向買方提供的股份須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件，公司可自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(i) 封鎖 協議的形式和內容令買方滿意 及其律師，應由買方執行並交給本次發行的承銷商代表。

(ii) 買方在購買產品時必須採取的所有公司和其他行動 購買的股份應已完成。

(iii) 中包含的買方陳述和保證 部分 2.2 在本協議簽訂之日以及在所有重要方面（除外），本協議應是真實和正確的 部分2.2 (d), 部分2.2 (e) 和 部分2.2 (j) 到 (o)截至截止日期（在所有方面均應是真實和正確的）；買方應在所有重要方面都表現並遵守所有人的規定，而不是在內 本協議中要求在截止日期當天或之前履行或遵守的任何協議、契約、條件和義務，在任何重大方面違反或違約。

(iv) 任何具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何 現行法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）限制、指令、防止、禁止或以其他方式將本協議所設想的與公司有關的交易的完成定爲非法，或強加於 與本協議所設想的與公司有關的交易有關的任何損害賠償或罰款；政府主管機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本協議所設想的與本公司有關的交易的完成定爲非法，或施加任何與之相關的損害賠償或處罰的司法管轄權或威脅 與本協議所設想的與公司有關的交易。

 

4

(v) 作爲購買人在此處購買被購股票之前，包銷協議應已簽訂並生效。承銷商應按照要約價格（扣除任何包銷折扣或佣金）購買在包銷協議中定義的穩固股份（Firm Shares）。

第1.4節依賴S規定。根據並依賴S規定進行購買、發行、銷售和交付被購股票。 「美國」、「美國人」，「定向銷售努力」，「離岸交易」的每個術語在S規定下均有其所賦予的含義。

第二條

陳述和保證

第2.1節公司的陳述和擔保公司在此向購買方陳述並保證如下：

（a）授予受限股份單位正式成立公司已依法在開曼群島成立，並有效存在爲一家合法存在的公司，具有擁有其財產和開展目前所從事業務的權力和權限（公司和其他）。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。授權公司具有必要的公司權力和權限，以簽署、履行並交付本協議和公司擬簽署和交付的其他交易文件，並在此和其中履行其責任。 公司簽署、交付本協議和公司擬簽署和交付的其他交易文件，並履行其在此和其中的責任，均已得到其進行的所有必要行動的正式授權。

(c) 有效協議該協議已由公司合法、有效地簽署和交付，並構成公司的法定、有效和約束性義務，根據其條款可對公司執行，但受適用破產、無力償還債務、重組、停止支付賃款及其他一般適用於債權人權利執行的法律限制（i）和涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律（ii）的限制；截至收盤日期，提名和支持協議已由公司合法、有效地簽署和交付，並構成公司的法定、有效和約束性義務，根據其條款可對公司執行，但受適用破產、無力償還債務、重組、停止支付賃款及其他一般適用於債權人權利執行的法律限制（i）和涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律（ii）的限制。

 

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(d) 由於已發行的購買股份。已獲得購買股份的充分授權，根據本協議發行並交付給購買者並付款後，將得到有效發行，已繳足款， 可免評估 並且不存在任何質押，抵押，安防興趣，擔保，留置權，收費，評估，優先購買權， 優先購買權， 第三方權利或權益，主張或任何種類或性質的限制，除非限制是由證券法案引起的或根據本協議或該 鎖定期 協議的規定，購買者將在公司股東名冊上籤署並交付後獲得購買股份的優良有效所有權。作爲購買股份發行給購買者的普通股的權利如第三展示的公司修正和重訂章程及章程所述。公司的第8篇已修訂與重新制定的備案聲明中的展示3.2（以下簡稱“IPO後發帖 M&A）”，其將在發行完成前立即生效。在交割日期，已購股份將符合招股說明書（在承銷協議中定義）中普通股的描述。

(e) 非違反。本協議或任何其他交易文件的簽訂和交付，以及根據本協議或其他協議擬議的交易的完成，均不會（I）違反公司或其任何子公司和合並關聯方（每個 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「有資格員工」是指符合條件的公司及其附屬機構內符合本計劃第3條所規定的額外條件的參與本計劃的員工。子公司不得（或）（B）違反任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他政府、政府機構或法院對公司或其子公司適用的任何限制，或（ii）與公司或其子公司是一方的或受其約束或其資產受限的任何協議、合同、租賃、許可證、工具或其他安排相沖突，導致違約，加速或設立擔保權利，或使任何方有權加速、終止、修改或取消，除非在（i）（B）和（ii）的每種情況下，不會合理預期造成實質性不利影響。沒有對公司或其子公司提起或威脅的訴訟、訴訟或程序質疑本協議或任何其他交易文件的有效性，公司進入本協議或任何其他交易文件的權利，或完成本協議或任何其他交易文件規定的交易。考慮到本 第 2.1, “Material Adverse Effect”指任何事件、事實、情況或發生，單獨或與任何其他事件、事實、情況或發生相結合，導致或合理預期導致公司或其子公司整體上（i）財務狀況、資產、負債、經營業績、業務或運營發生實質性不利變化或實質性負面影響，但前提是任何此類實質性不利影響導致於（x）適用於可比較公司的普遍公認的會計準則的變化，或（y）普遍經濟和市場條件的變化； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，在任一情況下，任何此類變化均不會在任何實質方面過分影響公司或其任何子公司；或（ii）公司完成本協議或任何其他交易文件規定的交易的能力。

(f)同意和批准公司執行並交付本協議或任何其他交易文件，以及公司根據本協議或任何其他交易文件進行的任何交易的完成，或公司根據各自條款履行本協議或任何其他交易文件，並不需要經任何政府或公共機構或權力或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或登記，或通知，除非已經或將已經在或前閉幕日期取得、作出或給予，否則未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、登記或資格不會單獨或總體上合理地預期對實質性不利影響。

 

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(g)股本說明。截止日期，根據包括在包銷協議中定義的《上市時間招股說明書》和《上市時間招股說明書》所述的陳述，所謂構成公司股本條款摘要的陳述，在所有重要方面均屬準確。 完整且在所有重要方面公平。

(h)證券交易委員會文件。註冊聲明及其中的任何修訂，包括根據SEC根據《證券法》頒佈的規則和規定被認爲納入其中的任何信息，就其提交日期而言，在所有重要方面遵守《證券法》的要求和SEC頒佈的相關規則和規定，並且未（或者在此日期後提交的修訂中，不會）包含任何不正確的重要事實陳述或者省略有必要在其中陳述的重要事實，或者使其中的陳述在其所作之下情況下不具誤導性。一經SEC宣佈生效的日期起，《註冊聲明》，經修訂的，以及與之相關的任何註冊聲明，在所有重要方面都將遵守《證券法》的要求和SEC根據《證券法》頒佈的規則和規定，並且不會包含任何不正確的重要事實陳述或者省略必須在其中陳述的重要事實，或者使其中的陳述不具誤導性。包含在註冊聲明中的初步招股說明書在SEC宣佈註冊聲明生效的日期，以及根據《證券法》頒佈的規則424制定提交關於註冊聲明的任何自由撰寫招股說明書以及提交關於註冊聲明的任何最終招股說明書，就其日期而言，將在所有重要方面遵守《證券法》的要求和根據該法制定的規則和條例，並且不會包含任何不正確的重要事實陳述或者省略爲使其中的陳述不具誤導性而必要的重要事實。

(i) "規則S"公司、其任何關聯公司或代表該公司行事的任何人對未在《證券法》登記的任何已購股份未進行任何有針對性的銷售努力；上述任何人未採取可能導致按照本協議將已購股份出售給購買方的任何行動，該行動要求根據《證券法》進行登記；公司是「外國發行人」（根據S條例定義）；並假設購買方在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，公司出售給購買方的已購股份不需要根據《證券法》登記。 第 2.2 本協議第 條規定的，公司要向購買方出售已購股份無需根據《證券法》進行登記。

（j）經紀人或中介的問題公司未聘請任何券商、中介或代理人，以使購買方直接或間接承擔由於公司採取任何行動而導致有關交易文件中券商或中介費或代理人佣金或類似費用的任何責任。

 

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(k) 沒有內幕消息。本公司不持有任何 非公開 與其本身、其證券或公司及其子公司相關的重要或對價格敏感的信息，以及由其發行的普通股的發行不予考慮 構成公司違反限制或禁止證券 「內幕交易」 或 「市場濫用」 的適用法律。

(l) 反腐敗。無論是公司，據公司所知，也不是公司的任何董事， 高級職員、員工或代表公司行事的代理人已向任何 「外國官員」（該術語的定義見 FCPA（定義見下文）、外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，其目的是（a）影響該官員、政黨或候選人的任何官方行爲或決定，（b）誘導此類官員、政黨或候選人的任何官方行爲或決定 官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行爲或決定，或 (c) 在上述 (a)、(b) 和 (c) 的情況下，獲得任何不正當利益，以協助公司或 其任何關聯公司爲任何人獲取或保留業務或與任何人開展業務，或向其提供業務指導。據公司所知，既不是公司，也不是代表公司行事的任何董事、高級職員、員工或代理人 公司違反任何反腐敗法（定義見下文），進行或授權了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法資金支付，或收取或保留了任何資金。該公司還表示 它一直維持並要求其每家子公司維護內部控制系統（包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統），以確保遵守《反腐敗法》。 ”反腐敗法” 指1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”) 或任何實施經合組織《禁止賄賂外國公衆公約》的適用法律或法規 參與國際商業交易的官員，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下的罪行。

(m) 制裁。 據公司所知，既不是公司，也不是其任何董事、高級職員、代理人、員工或 子公司目前受到聯合國安全理事會、歐盟、英國、美國財政部外國資產管制辦公室或任何其他相關機構實施的任何制裁 制裁當局。

(n) 反洗錢。任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟， 涉及公司或集團任何其他成員的有關所有適用司法管轄區的適用反洗錢法規及其相關規則和條例的機構或機構（統稱爲”反錢 洗錢法”) 正在等待或據公司所知已受到威脅。本公司、集團的任何其他成員、其各自的任何董事、高級職員，或據公司所知，不包括任何成員 他們各自的員工、代理人或代表本公司或集團任何成員行事的其他人已導致公司或集團任何成員違反任何反洗錢法。

 

8

第2.2節購買方的陳述和保證購買方特此向公司聲明並擔保如下：

（a）授予受限股份單位正式成立購買方是合法組織，存在且良好（或外國類似概念在該司法管轄區內適用的範圍內）。購買方具有開展其業務的一切必要權力和權威，以使其業務持續進行。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。授權購買方具有必要的法人或其他適用的組織權力和權限，以簽署、執行和交付本協議和購買方執行和交付的其他交易文件，並履行其在此和其中的義務。購買方簽署、執行和交付本協議和購買方執行和交付的其他交易文件，並履行其在此和其中的義務已得到其所有必要行動的充分授權。

(c) 有效協議本協議已由購買方充分簽署和交付，並構成購買方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對購買方執行，但受適用破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用於對債權人權利進行執行的法律（i）的限制；受到有關具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律（ii）的限制。

(d) 非違反本協議的簽署和交付，以及此處所擬議的交易的完成，將不會（i）違反購買方的組織文件的任何規定，或違反任何對購買方具有約束力的憲法、法規、規章、規則、禁令、裁決、判決、命令、法令、裁決、指控或任何其他限制的政府、政府實體或法院，或（ii）與購買方所承擔的任何協議、合同、租約、許可證、文件或購買方的資產受限的其他安排的加速、創建抵押權或在任何一方中創建加速、終止、修改或取消的權利，令人擔憂的令人不安。對購買方沒有任何對本協議的有效性或購買方進入本協議或完成此處所擬議的交易的權利提出質疑的訴訟、訴訟或爭議。

(e) 同意和批准購買方簽署本協議，交付本協議，進行本協議涉及的任何交易，根據本協議的條款履行無需得到任何政府或公共機構或權威或任何第三方的同意、批准、命令、授權或註冊，也無需通知任何第三方，除非在收盤日期之前已獲得、正在獲得或將獲得的同意或註冊。

(f)經驗購買方具有充足的財務或業務知識和經驗，能夠評估購買股份的優點和風險。在不損害購買方根據本協議或任何其他交易文件或適用證券法律可能享有的任何權利、補救措施或救濟的情況下，購買方有能力承擔此投資的經濟風險，包括投資全部損失。

 

9

(g)完全爲自己帳戶購買購買方特此確認，購買股份將以投資的方式進行，歸入購買方自己的帳戶，而非作爲代名人或代理，並且不打算違反證券法出售或分配任何部分股份，也表示購買方目前沒有出售、授予任何參與權益或以其他方式違反證券法分配股份的意圖。通過簽署本協議，購買方進一步聲明，購買方目前沒有與任何人訂立任何出售、轉讓或授予參與權益亦或轉讓給任何第三方的協議、承諾、協議或直接或間接安排，涉及購買股份的。除非在閉幕日之前向公司披露，購買方並非爲收購購買的股份而設立。

(h)沒有一般宣傳購買方未經任何一般廣告或一般招攬（包括通過註冊聲明或其中包含的招股書的方式）而直接或間接接觸，並且不是通過註冊聲明或其中包含的招股書了解並對本協議中考慮的交易產生興趣。購買方特此進一步確認，購買方或購買方的關聯公司於討論與本協議中考慮的交易之前與公司有實質性關係。 預先存在的關係 在與本協議中考慮的交易有任何討論開始之前，購買方與公司或其關聯方之間不存在通過任何一般廣告或一般招攬直接或間接接觸的情況（包括通過註冊聲明或其中包含的招股書的方式），也未是通過註冊聲明或其中包含的招股書了解並對本協議中考慮的交易產生興趣。購買方特此進一步確認，購買方或購買方的關聯公司在與本協議中考慮的交易有任何討論開始之前與公司存在實質性關係。

(i) 信息買方已獲准查閱與公司及其附屬公司有關的所有材料和所請求的信息，以及其他盡職調查文件，以評估本協議所 contemplado 的交易。買方已經諮詢了買方自身的財務、稅務、法律和相關事項的顧問，以便了解購買股份的投資事宜。

（j）離岸交易買方將在離岸交易中收購購買的股份，該交易依靠Regulation S規定的註冊豁免條款，具體而言：

（i） 在向買方提供報價並告知買方購買購買股份的訂單以及買方簽署本協議的時間，買方或代表買方進行此類交易的人員均位於美國境外;

（ii） 在交割日期時，買方或代表買方進行此類交易的人員將位於美國境外。

（k）[保留].

(l) 非美國人購買方證明自己不是美國人，並且不是爲美國人的帳戶或利益而購買所購買的股票。

(m) 非分銷商購買方非「分銷商」（如Regulation S中定義）。

 

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(n) 拒絕登記不當轉讓購買方承認，公司將在其股份登記簿中註明此處規定的轉讓限制，並僅在與之一致的情況下將這些股份轉讓給公司。購買方特別承認，公司將拒絕登記未根據 Regulation S 規定、根據證券法註冊或根據可用的豁免規定進行的所購買股份的任何轉讓。

(o) FINRA購買方不直接或間接擁有任何金融業監管局成員（“FINRA”）或金融業監管局成員的持有公司的優先股（或其他表決權證券）的五分之一以上的股份，並且在FINRA的《禁止逆向操作和預扣稅解釋》的目的上並非「受限人員」。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

契約

第3.1節 鎖定期 並提名和支持協議。收購方應在 交割時簽訂一份 鎖定期 協議（“鎖定期協議在形式和實質上令買方及其法律顧問滿意的情況下，公司和買方應在交割日簽署提名和壓力位協議，該協議表述如下 附錄 A 附件所附公司的交割後股權結構。

第3.2節發行合規期買方同意在交割日期之後的40天內，不在美國內或向美國人轉售、抵押或轉讓任何已購股份，這裏所指的「美國人」和「美國人」。根據S條例中的定義。發行合規期”).

第3.3節已購買股份轉換爲ADS。 公司將及時向ADS存託人（"「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。）提供所有法律意見、其他文件和Deposit Agreement（"存入資金協議）相應條款下由公司、存託人和根據其發行的ADS持有人和受益人之間簽訂的某份Deposit Agreement，以便Purchaser將購買的股份存入公司設立的無限制ADS帳戶，同時接受存託人發行的無限制ADS電子交割，代表將存入的購買股份轉換爲Purchaser通過Depository Trust Company設立的帳戶或帳戶通道。公司將承擔購買股份存放以及ADS發行和轉換的所有費用和支出。

第3.4節ADS註冊和掛牌。 公司承諾維持關於ADS的表格註冊聲明的有效性 F-6 與ADS相關的存入資金購買股票，以及足夠數量的ADS可供發行，在購買股票存入公司的無限制ADS設施時，ADS可以按照存款協議的條款交付。公司在此同意在納斯達克股票市場上維持ADS的上市、報價和交易。公司同意維持ADS的資格，以便通過中央證券存管公司進行電子轉讓，包括但不限於按時向中央證券存管公司支付與該電子轉讓相關的費用。

 

11

第 3.5 節 轉售。 公司確認並同意，所購買的 就截至2022年10月29日的第六次經修訂和重述的股東協議而言，股票是 「可註冊證券」，該協議由公司及其個人、委託人、主要持有人和投資者當事方簽訂並相互簽署（如 不時修改，”股東協議”）。此外，公司將提供所有必要的慣例和商業上合理的合作，使買方能夠根據第144條轉售所購買的股份 根據《證券法》或其他適用的《證券法》註冊要求豁免。公司承諾將公司根據《交易法》要求提交的所有報告和其他材料及時提交至 允許買方根據規則144出售購買的股份，只要買方持有購買的股份。

第 3.6 節 董事會。買方有權提議任命兩名成員參加 公司的董事會（”買方董事”），最遲於截止日期生效。此外，公司承諾採取必要措施將買方董事續任爲 公司董事會成員或任命買方提議的任何替代成員爲公司董事會成員。儘管如此，如果買方出售該股的股份 公司的資本（包括由ADS代表的公司股本中的任何股份）（”普通股”）收盤後等於當時全面攤薄後的百分之一（1％）至百分之二（2％） 公司的股本，它將失去提名一（1）名買方董事的權利，如果買方在收盤後出售相當於當時全面攤薄後百分之二（2％）或更多的普通股 公司的資本，它將失去提名任何買方董事的權利。

第 3.7 節 進一步的保證。 從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和買方應盡其合理的最大努力來滿足或實現預期交易完成的先決條件 特此。

第四條

雜項

第 4.1 節 陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和保證均應 有效期五 (5) 年，在截止日期五週年之日終止且不再具有進一步的效力或效力，但以下情況除外：(i) 根據以下規定以書面形式提出的任何索賠 部分 4.1 反對在五週年紀念日當天或之前作出此類陳述和保證的一方，以及 (ii) 本公司包含的陳述 部分 2.1 就此， 每一個都將無限期地存活下去.

 

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第 4.2 節 適用法律；仲裁。本協議受管轄 並根據紐約州法律進行解釋, 但不影響其中的法律衝突原則.由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與其存在和有效性有關的任何問題 或終止 (”爭議”）應根據《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》提交香港國際仲裁中心並最終通過仲裁解決 然後生效。應有三名仲裁員。各方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言 應該是英語。仲裁地應爲香港。各方不可撤銷地放棄其可能有權或有權享有的任何司法管轄豁免（包括但不限於主權豁免、豁免 授予前 因本協議或本協議設想的交易而引起或基於本協議的任何仲裁程序和/或執行程序（扣押、裁決後扣押或其他）。

第 4.3 節 修正案。除非另有書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議 由雙方執行。

第 4.4 節 綁定效應。本協議應造福於以下各方並具有約束力 買方、公司及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人。

第 4.5 節 分配。 未經另一方的明確書面同意，公司或買方不得轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務，但買方可以轉讓其全部或任何部分權利、義務或義務 以及未經公司同意對買方任何關聯公司承擔的本協議規定的義務，前提是如果該受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務。任何 據稱違反前述判決的轉讓應無效。就本協議而言，買方的每位股東應被視爲買方的關聯公司。

 

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第4.6節通知所有的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視爲在實際交付日期有意地向通知應給的一方交付，如果親自交付給通知方，在通過傳真、測試電報或預付電報發送的日期視爲送達之日，遞交給聯邦快遞適當發送並妥善地址的在交付日的下一個工作日視爲送達，如果通過美國郵政服務以掛號或認證郵件寄出、要求回執並預付郵資並妥善地址如下：

 

如果通知公司，在：		***** 電子郵件： ***** 注意： *****

 

如需與購買方聯繫，請使用以下地址：		Alliance Ventures億.V. ***** 電子郵件:***** 注意：*****

任何一方可以通過按照上述方式向 另一方發出書面通知來更改其地址。 第 4.6 其餘一方應當以上述方式發出書面通知向另一方通知新地址。

第4.7節全部協議本協議連同其他交易文件構成各方就本協議所涉事宜的全部理解和協議，若存在的話，各方就本協議所涉事宜的一切先前口頭或書面協議和諒解均通過此類協議合併並取代。

第4.8節可分割性. If any provisions of this Agreement shall be adjudicated to be illegal, invalid or unenforceable in any action or proceeding whether in its entirety or in any portion, then such provision shall be deemed amended, if possible, or deleted, as the case may be, from the Agreement in order to render the remainder of the Agreement and any provision thereof both valid and enforceable, and all other provisions hereof shall be given effect separately therefrom and shall not be affected thereby.

第4.9節費用和支出除本協議另有規定外，公司和購買方將承擔因談判、準備和執行本協議以及本協議規定的交易而發生的各自費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用及支出。

第4.10節Confidentialit每方應保密，並且不得使用（除非爲本協議所涉交易之目的）或披露（除了向其附屬公司、代表或代理披露）與本協議或所涉交易有關的任何信息。 非公開的 每個方應確保其附屬公司、代表和代理保密，並且不得使用（除非爲本協議所涉交易之目的）或披露任何此類信息。 非公開的(1) 有關非GAAP措施的演示，請參閱本新聞稿中的"非GAAP 措施演示"部分以獲取更多信息。

第4.11節具體履行各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款履行，將會造成不可挽回的損失，各方應有權要求按照本協議條款具體執行，並且除了法律或衡平法中的其他救濟措施外。

 

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第 4.12 節 終止。如果收盤時沒有 在 2024 年 9 月 1 日之前，公司或買方可以終止本協議，但以下條款除外，沒有進一步的效力或效力 第四條，該條款將在本協議規定的任何終止後繼續有效 部分 4.12, 提供的 當時嚴重違反本協議的任何一方均無權終止本協議。

第 4.13 節 買方描述.

(a) 買方特此同意並承諾立即向買方提供其組織和業務活動的描述 公司（”購買者描述”) 僅用於註冊聲明及其中的招股說明書，特此聲明其買方描述在所有重要方面都是真實和準確的，不會 在任何重要方面都具有誤導性。

(b) 買方特此同意並同意使用和提及其名稱， 包括買方描述、披露本協議中設想的交易，以及將本協議作爲註冊聲明和美國證券交易委員會其他文件、營銷材料和其他宣傳的附錄提交 與本次發行相關的材料。

(c) 買方承認公司將依賴以下內容的真實性和準確性 其購買者描述，並同意在其中包含的任何內容不再具有實質性準確性和完整性或產生重大誤導性時立即以書面形式通知公司。

第 4.14 節 標題。本協定各條款和章節的標題僅僅是爲了 爲方便起見，不明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 4.15 節 在對等處決。爲方便雙方並促進執行，本協議可以 在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視爲原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

第 4.16 節 無豁免。除非本協議另有規定，否則本協議各方的權利和補救措施 是累積性的，不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不得單一或部分行使任何此類權利、權力或補救措施 權利、權力或補救措施將阻止對此類權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 不會因此而產生任何索賠或權利 除非另一方以書面形式簽署，否則一方可以通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行協議；(b) 除特定情況外，一方可能給予的任何豁免均不適用 例如；以及 (c) 對一方的任何通知或要求均不被視爲對該方的任何義務的放棄，或放棄發出此類通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的權利 如本協議所規定。

[簽名頁面如下]

 

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鑑於上述事實，雙方已於上述日期簽署本協議。

 

鑑於上述事實，雙方已於上述日期簽署本協議。

 

附表A

提名和壓力位協議

附錄 B

首次公開募股後 併購條款

導演們

 

87.		(a)		除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定 導演。

 

(b)

儘管這些條款中有任何相反的規定，但只要創始實體1 或其關聯公司繼續作爲公司股東，這些股東共同有權但沒有義務任命、罷免和更換至少兩 (2) 名董事（每位董事一名 通過向公司發出書面通知，「創始人實體（任命董事」），其中規定的任命、免職或替換將在該書面通知交付後立即生效並自動生效 向公司發出通知（無需成員或董事進一步批准或採取任何行動），公司應相應地更新董事和高級管理人員登記冊。

 

(c)

董事會應由當時在職的多數董事選舉和任命主席，以及 主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定.主席應作爲董事會主席主持董事會的每一次會議。在主席不在的範圍內 在指定舉行董事會會議的時間後十五分鐘內出席董事會會議，與會董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

 

(d)

股東可以通過普通決議任命任何非創始實體的人爲董事 被任命爲董事。

 

(e)

董事會可通過出席會議並參加表決的其餘董事的簡單多數的贊成票 董事會會議，任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺（創始實體任命的董事除外）或作爲現有董事會的補充。

 

(f)

董事的任命可能以董事應自動退休爲條件（除非 他（在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動中或在公司與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後離職；但不得暗示此類條款 缺乏明文規定。任期屆滿的任何董事都有資格獲得 重新當選 在股東會議上或 重新任命 由 董事會。

 

88.	可以通過普通決議將董事（創始實體任命的董事除外）免職 （與罷免董事長有關的除外，董事長只能通過特別決議被免職），儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但沒有） 損害根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且該通知必須 在會議前不少於十 (10) 個日曆日擔任該董事的職務。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發表意見。董事會因罷免董事而出現的空缺 前一句話可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。

 

1	定義爲 Tonyhan Limited 和 Yanli 控股有限公司。

訂閱協議修訂

本訂閱協議修訂（以下簡稱“修改”),簽訂日期爲2024年10月21日，由我們熱公司，一家根據開曼群島法律設立的有限責任豁免公司（以下簡稱“公司”),與Alliance Ventures億.V.聯繫簽訂，後者爲根據荷蘭法律設立的私人有限責任公司（以下簡稱“買方）。一方爲購買方，另一方爲公司，本協議中有時稱爲各自爲“方雙方當事人.”

參照2024年7月26日起訂購協議，甲方爲公司，乙方爲購買者（以下簡稱：“認購協議”），未在本修正案中定義但使用的大寫詞語應按訂購協議中的定義解釋，除非上下文另有要求。

鑑於，作爲訂購協議的各方，均希望對訂購協議進行某些修正；並且

鑑於根據訂閱協議第4.3款的規定，只有所有當事方簽署的書面協議才能對訂閱協議進行修訂。

servicenow,”以及類似的術語在所有情況下將繼續指代2022年6月23日。各方同意根據以下規定修改訂閱協議。

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 終止訂閱協議第4.12款將被完全刪除，並由以下內容取代：

如果截止日期不會晚於2024年12月5日，則公司或購買方可終止本協議，除非 授予獎項，如果本 第 4.12, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，倘任何一方當時實質違反本協議，均無權終止本協議。

第二節 有效性本修正案應在即時生效

第3部分。 投票「棄權」的效果除本修正案明文修改的條款外，認購協議應按照本修正案生效前的效力予以保持。認購協議中「本協議」一詞應視爲指代經本修正案修改後的認購協議。

第4節。 進一步擔保以下籤署人均同意簽署並交付所有其他和額外的文件和文件，並進行所有可能需要或適當的其他行爲，以實現本修正案。

養老 交易文件此修改構成Subscription Agreement中定義的交易文件。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。 其他第4.2節 (法律管轄權；仲裁), 第4.6節 (通知), Section 4.8 (可分割性), Section 4.10 (保密協議), Section 4.13 (Description of Purchaser) and Section 4.15 (用副本執行訂閱協議的（以下簡稱「協議」）條款已納入本修正案中。 必要時修改.

[本頁其餘部分故意留空]

爲證明上述事實，各方已於上述日期簽署本修正案。

 

 

 

[訂閱協議修正案簽署頁面]

爲此，雙方已促使本修正案自當天起執行， 上面寫的是第一年。

 

 

 

[簽名頁至 訂閱協議的修訂]