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證券 購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）日期為______________，2024年，由特科斯製藥股份有限公司（以下簡稱“協議”订在__年__月__日，由特科斯製藥股份有限公司，一家特拉華州公司（以下简称“權益代理和每位购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）購買人股東購買人”).

鑒於，受限於本協議中所設定之條款和條件並根據證券法（如下所定），公司希望向每位購買者發行並出售，而每位購買者各自且非共同地希望從公司購買公司證券，詳細說明在本協議中。

現在，因此，在考慮到本協議中所包含的雙方契約，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收據和充份性，公司和每位購買方諒解如下：

文章 一
定義

1.1 定義此協議中的術語（無論是否已在其他地方定義）都符合本第1.1節中所定義的含義：

“取得 人員“取得”應指的是第4.5條所賦予的含義。

“行動“應該具有在第3.1(k)節中所指定的詞義。”

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何人，直接或間接通過一個或多個層面的中介機構，控制或被控制或在共同控制之下的人，如證券法405條規定所使用和解釋的那樣。

“授權在本章第3.1(pp)节中，'"'的意思如下所述。

“BHCA” 在本條款3.1(nn)中所指定的含義。

“董事會 」代表公司的董事會。

“BSA/PATRIOT 法案“”在第3.2(e)條所指定的意義。

“業務 日”指的是除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何日期銀行機構， 提供, 但是為了澄清，商業銀行不應因「居家隔離」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他相關訂單或限制或按照任何政府當局指示關閉的任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行電子資金轉帳系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期「交易日」是指所有交易文件已由相關方面執行並交付，並且針對（i）購買方支付認購金額和（ii）公司交付證券的責任的所有前提條件已被滿足或豁免，但在任何情況下不得晚於第一（1）^st) 在此日期後的交易日。

“編碼1986年修訂的美國1986年國內營業稅法（稅法）。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股「」代表公司的普通股权，每股面值为$0.00001，并且任何其他类别的证券，在将来可能被重新分类或变更为此类证券。

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 代表 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“揭露 時間「”」指的是，（i）如果此協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00之後並且午夜之前的任何交易日，則在此之後的交易日上午9:01之前（紐約市時間），除非代理銷售商指示早於此前的時間；（ii）如果此協議在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00之間簽署，則最遲於此起日期的上午9:01（紐約市時間）簽署，除非代理銷售商指示早於此前的時間。

“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。在本段2.1(a)中，"” " 應具有所指定之涵義。

“DWAC「」 應與第2.2(a)(iv)條所規定的含義相同。

“環保母基 法律“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“ERISA在本文件中，“ ”應按照第3.2(g)條所指定的含義解釋。

“評估 日期“”應按照第3.1(t)條的規定解釋。

“交易所法「」代表經修訂的1934年證券交易法及其制定的規則和法規。

“豁免發行“”代表發行（a）普通股、受限股票單位或期權，包括普通股的受限股票單位或期權，以根據董事會多數非僱員成員或為此戶董事會多數成員之設立的非僱員董事委員會通過的任何股票或期權方案或協議針對公司的顧問、員工、高級職員或董事提供服務，（b）在本協議日期已頒發並未在本協議日期增加此類證券數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（與拆股並股或反稀釋條款相關的例外）。或延長這類證券的期限，（c）受公司不偏不倚董事多數批准的併購或戰略交易發行的證券，表示此類證券均發行為“受限制證券”（Rule 144定義）並且不具有要求或允許在此第4.11(a)條禁止期間內相關的任何註冊申報文件之註冊權，並且任何此類發行僅應向自身或透過其子公司是與公司業務具有業務協同效益並且公司獲得除了資金投資以外的利益之營運公司進行，但不應包括主要是用來籌集資本的公司發行證券或主要業務是投資證券的實體的交易及（d）用於償還未付款項或負債的證券 提供這些證券自本協議日期以來未經修訂以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股或結合、或在SEC報告及招股書中披露的防稀釋條款有關）。或延長這些證券的期限，（c）受公司不偏不倚董事多數批准的併購或戰略交易發行的證券 提供 這些證券發行為“受限制證券”（Rule 144定義）並且不具有要求或允許在此第4.11(a)條禁止期間內相關的任何註冊申報文件之註冊權 進一步提供： 任何此類發行僅應傳遞給自身或透過其子公司在與公司業務協同且其公司除了資金投資外也能有收益的公司（並不包括將證券主要是出於籌集資本目的向公司發行或發行給主要業務是投資證券的實體之交易）及（d）用於償還未付款項或負債的證券 提供 發行此類證券為“限制性證券”（如Rule 144所定義），並不具有要求或允許在此期間內根據第4.11(a)條禁止規定提交任何登記聲明的登記權利。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“聯邦儲備「"」應具有第3.1(nn)條所指定的含義。

“有害物質“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“負債” 應如在第3.1(bb)條款中所規定的詞彙含義。

“知識產權“”應具有第3.1(q)條中所賦予該術語的含義。

“發行人 自由書面招股說明書“”在第3.1(f)(ii)條中所指的意義。

“IT 系統和數據“”應具有第3.1(kk)條所賦予的涵義。

“留置權「」意味著留置權、抵押、擔保權、限制權、優先購買權、預先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”應被賦予在第3.1(b)條中所規定的涵義。

“洗錢法規“”應具有第3.1(oo)條中所賦予的含義。

“ OFAC 根據第3.1(ll)條，"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(ll)"。

“供股“ 表示在此之下提供證券。

“Person” 表示個人或公司、合作夥伴、信託、合作社、註冊或未註冊協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他形式的實體。

“每股購入價格”等於$[ ]，根據反向和正向拆股、送轉、股份組合和其他類似交易，指本協議日期後並交割日期前發生的普通股變動調整； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。每個預先資助認股權證的購入價格應為每股購入價格減$0.00001。

“安置代理人“”代表Spartan Capital Securities, LLC。

“代理機構協議「”」表示本公司及調配代理之間的某特定調配代理協議，日期為本日。

“初步招股說明書「」表示於申報文稿在申報文稿被宣告生效時包含的初步說明書。

“已預付款的認股權證股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“預購權證“”代表根據本合同第2.2(a)條款，在結束時交付給買方的預先隨附的普通股購票權證，其形式基本上如下。 附件A 附載於此的附表Schedule 1.86。

“預結算 期間”应具有第2.1(b)节中所指定的含义。

“預交割 證券”应具有第2.1(b)节中所指定的含义。

“進行中” 意指針對公司、任何子公司或其各自財產正在進行或公司知悉曾以書面方式受到威脅的行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞傳喚），在任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）之前或由此提起。

“招股書「」 代表根據證券法第424(b)條規定提交給委員會的最終招股說明書，由公司交付予每位收購人於交割時。

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“註冊聲明公司的S-1表格註冊聲明書（檔案編號333-281080）。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“規則 144「」代表證券法根據委員會頒布的第144條規則，如此規則可能隨時修訂或解釋，或者委員會今後制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“受制裁的人“”在第3.2(e)條所指定的意義。

“制裁“ 在第3.2(e)條中所指定的含義。

“SEC 報告“”應具有第3.1(h)條所規定的含義。

“證券「股份」指的是股份、預先資助的認股權證，以及預先資助的認股權證股份。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股份“ ”指根據本協議向每個購買人發行或可發行的普通股股票。

“殼 銀行“”在第3.2(e)條所指定的意義。

“賣空榜""指的是《交易所法》下《規則SHO》第200條所定義的所有”賣空榜”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的情況)。

“認購 金額對於每位購買人，「訂購金額」指根據本協議在其名稱旁的簽署頁面上指定之購買此處的股份或預融資認股權(代替股份)的總金額，以美元計算並以即時可用資金支付。

“子公司” 並且“附屬機構“”應按照第3.1(a)條的規定進行解釋。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 表示在問題日期上列示或報價進行交易的任何以下市場或交易所：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所（或其後繼者）。

“交易 文件「本協議」指本協議、預購認股權以及放置代理協議，包括所有附件和附表，以及與本次交易相關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人”代表著VStock Transfer LLC, Inc，目前公司的轉讓代理，位於18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“美國 GAAP「GAAP」指的是美國通用會計原則。

“變量 率交易“”應符合第4.11(b)條所定義的含義。

文章 第二條
購買和銷售

2.1 結束根據本協議書的條款和條件，在結束日期，公司同意賣出股份，而購買者各自並非共同同意購買該購買者訂閱的股份和／或預資助認股權證。儘管本協議書中有任何相反之處，只要任何購買者自行決定該購買者的認購金額（連同該購買者的聯屬公司及任何與該購買者或該購買者的聯屬公司之間一同行動的任何人）將使該購買者對普通股的受益所有權超過受益所有權限制，或者該購買者可能選擇，該購買者可選擇根據第2.2(a)條據所確定購買預資助認股權證代替股份。《有益所有權限制》”，即為普通股發行後立即在結束日期生效的股份數目的4.99％（或在結束日期購買人選擇時為9.99％）。每種情況下，接受預資助認股權證的選擇完全由購買者自行選擇。每個購買者在簽署本協議書的附表上設定的認購金額將被提供給“交付與付款”（“DVP”）與公司或其指定人進行交易。公司和每個購買者將交付由第2.2條規定交付的其他物品。在滿足第2.2和2.3條所述的承諾和條件後，交割將遠程進行，通過文件和簽名的交換或雙方互相一致同意的其他地點進行。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。除非放置代理另有指示，股份的交割將通過DVP（即在結束日期，公司將發行股份登記在購買者的名稱和地址，由轉讓代理直接釋放到每個購買者指定的放置代理的帳戶，獲得此類股份後，放置代理將立即將此類股份以電子方式交付給相應購買者，並通過電匯支付該股份）進行。儘管前述，對於在結束日期或之前交付的任何行使通知（如預資助認股權證中所定義），在本協議書簽署後隨時可交付，公司同意在結束日期的下午12:00之前交付前述通知所涉及的預資助認股權證股份，並在結束日期的下午4:00之前交付該股份，給予預資助認股權證所定義的授權股份交付日期，用於本協議書目的，前提是在該授權股份交付日期接獲總行使價款（預資助認股權證中所定義）（在非無現金行使情況下））。除非放置代理另有指示，結束日期後合理時間內，預資助認股權證將以原始簽署形式發給每位購買者。

2.2 交付.

(a) 在截止日期之前，公司應交付或造成交付以下文件給每個買方：

(i) 本協議由公司正式締結；

(ii) 公司律師出具的法律意見書，形式和內容合理滿意地提交給代理商，直接針對代理商和購買者；

(iii) 公司的電匯指示，需公司抬頭紙上簽署，並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員簽署；

(iv) 受第2.1條倒數第二句的限制，將不可撤回的指示副本提供給轉讓代理人，指示轉讓代理人透過The Depository Trust Company存入或提取保管人系統迅速交付DWAC根據每位購買者的認股金額除以每股購買價格之股票數量（減去適用時，因行使該購買者的預先資助權證所給予的普通股發行數量），在購買者的名下用簡稱（“Custodian”）資料註冊。

(v) 對於根據第2.1條預資助認股權之每位購買人，簽署以該購買人名義登記的預資助認股權， 以購買數目相當於該購買人認股金額適用於預資助認股權之部分除以每股認購價格減$0.00001的普通股股份，行使價等於$0.00001，並受內含調整影響；

(vi) 初步說明書和招股書（可根據《證券法》第172條的規定提供）。

(b) 在收盤日期或之前，每位購買人應交付或導致公司交付以下文件：

(i) 此協議由該購買方正式簽署；並且

(ii) 此買家認購金額（扣除如適用的預先購股權的認購價，該金額在預先購股權按現金行使時支付），其將提供予與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 結算條件.

(a) 有關終止交易事項，本公司的義務須滿足以下條件：

(i) 在此所載買方的陳述和保證的權益表述相關之事項（或者在質量或者對物料或者物料不利影響作出限制的情況下，在所有方面）在其作出以及交割日時需準確（只有在存在此表示或保證在其中特定日期的情況下，此表示或保證在該日期應在所有方面準確（或者在質量或者對物料或者物料不利影響作出限制的情況下，在所有方面））；

(ii) 所有購買者在截止日期之前應執行的所有義務、契約和協議均應已執行；並且

(iii) 每位買方按照本協議第2.2（b）條款的規定交付物品。

(b) 買方在收購完成後根據本條款的各自責任，須符合以下條件：

(i) 在此陳述（除非此陳述或保證強調事實重大性或重大不利影響程度，在這种情况下，陳述或保證應在該日期準確（或就事實重大性或重大不利影響程度而言，應在所有方面準確））作出時及交割日當天，符合（在所有方面準確）公司的陳述和保證（如不是以特定日期內的場合，則應當就該日期而言在所有方面準確（或就事實重大性或重大不利影響程度而言，應在所有方面準確））；

(ii) 所有在交割日或之前應履行的公司義務、契約和協議已履行。

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款提供的項目交付；

(iv) 自本日起，對於該公司並未發生重大不利影響；並且

(v) 從本日起至成交日止，普通股的交易未曾被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在成交日之前的任何時候，由Bloomberg L.P.報導的證券交易未曾被暫停或限制，或未曾在此類服務所報導的證券，或在任何交易市場上確立最低價格，亦未曾由美國或紐約州當局宣佈銀行休業，也未曾發生任何與金融市場有關的重大爭端或國際災難，其中包括對金融市場造成重大不良影響的內戰或國際災難（不包括COVID-19和SARS-CoV-2病毒的爆發），或任何對金融市場造成實質不利變化（不包括波動）的事件，在這些情況下，在該買方的合情合理判斷中，購買證券在成交時變得不切實際或不明智。

第三條款
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除了SEC報告中訂明的條款外，公司在此向每位購買人作出下列陳述和保證：

(a) 附屬機構。所有直接及間接附屬公司皆列載於SEC報告（每個均為“所有板塊”）。公司直接或間接擁有每個附屬公司的全部股本或其他股權，並且所有附屬公司已發行及持有的股份均為有效發行，並且已全額支付，且無需評估，並且免除預先享有購買證券的權利或相似權利。就任何附屬公司的資本股或股權而言，目前無任何未行使的期權、warrants、認股權、認股證或任何性質的承諾、權利或義務，可轉換成或行使或交換成或給予任何人購買或取得任何附屬公司的資本股或股權（適用），或承諾、合約、諒解或安排，根據此附屬公司已經或潛在地受約束發行資本股或股權（適用）。子公司受益人（合稱為“人”），以及擁有對該等債券的權力和權限，包括但不限於代表其行事、投票、指導受託人和擔保代理人關於事項的同意和放棄對債券信託和債券的任何條款。附屬機構公司直接或間接持有每個附屬公司的全部股本或其他權益，不受任何留置權的限制，且每個附屬公司發行及流通的全部股本均已有效發行，並已全部支付清償，且不可評估，且免除優先認股及類似權利，以訂購或採購證券。就任何附屬公司的資本股或權益而言，目前並無任何未行使的期權、warrants、認股權、認股證、認股權、任何性質的選擇權、召喚權或任何特性的承諾、權利或義務，與此有關、可轉換成或行使或交換成、或使任何人獲得購買或取得的資本股或股權（適用）的證券。

(b) 組織和資格。公司及其各附屬公司是在其註冊或組織所在管轄區法律下合法設立或許可存在，並且持續有效並名譽良好，具有所需的權力和授權來擁有和使用其資產及資產，以及繼續進行目前所進行的業務。雙方未違反或違約其各自的證書或章程，章程或其他組織文件。公司及其各附屬公司均已合法註冊以進行業務，並且對該業務或財產所在地的法律性質作出進行資格資质的外國法人或其他實體，在業務執行或財產所擁有的情況下，使該資格合格有必要，除非未能取得此資格或名譽良好的失敗導致或有理由預期將導致：(i)對任何交易文件的合法性，有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)對公司及其附屬公司整體營運，資產，業務，前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或(iii)對公司履行交易文件的任何重要義務的能力產生重大不利影響；（i），（ii）或（iii）中的任何一項，稱為「重大不利影響”); 提供 即僅僅因共同股的市場價格或成交量出現變化，本身不應被視為構成重大不利影響。未在任何此類管轄區提起程序來撤銷，限制或削減或尋求撤銷，限制或削減該權力和授權或資格。

(c) 授權； 執法公司具備必要的公司權力和授權，以進行並完成本協議和其他交易文件中規定的交易，並履行其在此及在此之下的義務。公司董事會已經根據公司的全部必要行動正式授權公司簽署並交付本協議和其他交易文件，以及在此及在此之下完成規定的交易，公司不需要進行進一步的行動，與所需批准有關，董事會或公司的股東無須進行其他行動除了要獲得所需批准。公司為一方的本協議和其他交易文件已經（或在交付時將會）獲得公司正式簽署，並根據規定條款交付後，將構成對公司有效且具約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用於一般情況下影響債權人權利執行的破產、無力償還、重組、暫停崇令等適用法律的限制，（ii）受適用於特定履行、禁制救濟或其他衡平救濟的法律限制，和（iii）就因適用法律可能對賠償和貢獻條款有所限制而言。

(d) 沒有衝突公司根據本協議及其他相關交易文件的執行、交付和履行，以及其作為其中一方發行和出售證券，並藉此實現本協議所規定的交易，均不會（i）與或違反公司的章程、公司規則的任何條款相沖突；亦不會（ii）與或構成公司或任何附屬公司任何財產或資產上產生留置權，或賦予他人任何終止、修正、防稀釋或類似調整權利，加速或取消（無須通知、須期限或兼而有之）公司或附屬公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或附屬公司債務或其他）或其他了解本文徵得規定同意除外；或不會（iii）在必要批准之下與或違反任何法律、法規、命令、判決、禁止令、裁定或其他法院或政府當局的限制，進行遵守的公司或附屬公司（包括聯邦和州證券法律和法規），或附屬公司的任何物業或資產所受到影響或約束；除非就第（ii）和（iii）款的個別性或總計來看，這樣的情況不會或不會合理預期導致重大不利影響。

(e) 文件、同意與批准公司或任何附屬公司無需就執行、交付和履行交易文件而從任何法院、聯邦機構、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他人取得任何同意、放棄、授權或命令、發出通知或進行任何申報或註冊，除了：（i）根據本協議第 4.4 條所要求的申報、（ii）向委員會申報招股書、（iii）向每個適用的交易市場提交申請以按照所要求的時間和方式上市股份和預先資本認股權股份進行交易，以及（iv）由金融行業監管機構要求的申報（統稱為“必要批准”).

(f) 發行證券；資格；登記.

(i) 股份已經獲得適當授權，按照本協議的規定發行並支付後，將被適當地且合法地發行，全部已支付且不受限額，不受公司施加的任何留置權利的影響，除了交易文件中所規定的轉讓限制外，不應受股東的預先購買權或相似權利的約束。已根據本協議支付並發行的預載式權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，依據其各自條款對公司有效，除非此可執行性受制於破產、無力償還債務、重組或類似影響債權人權利的法律並受制於一般平等原則。預載式權證股份，在根據預載式權證條款的規定發行時，將被合法發行，全部已支付且不受限額，不受公司施加的任何留置權利的影響，除了交易文件中所規定的轉讓限制外，不應受股東的預先購買權或相似權利的約束。公司已根據其適當授權的普通股股份最大數量保留，以便依據本協議和預載式權證發行普通股。

(ii) 公司根據證券法的要求準備並提交了登記聲明書，在[ ]，2024年生效，包括初步招股說明書，以及在本協議日期之前可能需要的補正和補充。登記聲明書根據證券法生效，證券交易委員會並未發布任何阻止或暫停登記聲明書生效，或暫停或防止初步招股說明書或招股說明書使用的停止市價單；公司未收到委員會提出的進行此目的的任何程序，或據公司所知，委員會亦未威脅提起任何程序。公司將根據第424(b)條向委員會提交初步招股說明書或招股說明書。根據證券法確定的時間，本登記聲明書及其任何修正在本協議日期和交割日期符合資本市場法規的所有重大條件，並且未包含或將包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實，或必要地使其陳述不具誘導性；招股說明書及其任何修正或補充，在發出初步招股說明書、招股說明書或任何修正或補充的時間及交割日期，符合資本市場法規的所有重大條件，並且未包含或將包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏必要以使其陳述不具誘導性，與其發布時的情況相比。

任何與證券有關的「發行人自由撰寫招股說明書」（根據《證券法》第433條規定）以下稱為「發行人免費書面說明書本文件中對於「初步招股說明書」和「招股說明書」的任何參考，應視為指涉並包括作為其該提交日期之日所併入之文件；並且本文件中對於任何與「初步招股說明書」和「招股說明書」有關的「修正」或「補充」的參考，應視為指涉並包括（i）任何文件與委員會提交或被視為在提交該「初步招股說明書」或「招股說明書」後所併入或被視為併入其中，以及（ii）任何提交的此類文件。

所有板塊涉及本協議中的登記聲明、初步招股說明書、招股說明書或任何發行人免費書面招股說明書，或前述任何文件的修正或補充，均被視為包括提交至EDGAR委員會的任何副本。

(iii) 登記申明書合乎，以及招股說明書和對登記申明書或招股說明書的任何進一步修訂或補充將在所有板塊上符合證券法律適用的相關規定，並且在適用的生效日期至登記申明書每部分及適用的提交日期至招股說明書及其任何修改或補充時點，不包含任何實質性錯誤陳述或遺漏要在其中陳述的實質信息，或者必要地使其陳述在當時的情況下不具誤導性。

(iv) 證券委員會尚未發布任何禁止或暫停使用招股書的命令。

(g) 資本化。 公司的股本額基本如在登記聲明書和SEC報告中所述，截至其中所指日期。公司自根據交易法 (Exchange Act) 最近提交的定期報告以來，除了根據員工期權的行使或員工限制性股份單位的解除和結算、根據公司的股權激勵計劃向員工發行普通股或根據公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據最近提交的定期報告日期已發行的普通股當事人轉換和/或行使已發行的普通股等相當出外，皆未發行任何股本股票。所有已發行且流通中的普通股份均已充分付清且不受徵評，已獲得正當且有效的授權和發行，符合所有聯邦和州證券法規定，不違反或受制於任何司法免責或類似權利，使任何人有權從公司購買公司的任何普通股或其他證券或可轉換成或可行使或可換股成普通股或任何其他此類證券的權利，除非上述權利於此前已完全滿足或放棄為止。公司沒有任何未解行使的期權、認股權證、認購權，涉及普通股的任何性質的承諾或任何可轉換或可行使或可換股至何人有權認購或取得普通股或其他證券的權利，或具約束公司發行額外普通股或普通股當事人的任何契約、承諾、理解或安排。任何人沒有任何先買權、預先取得權、參與權或任何類似權利能參加交易文件所規劃之交易。證券的發行和銷售將不會使公司有義務向任何人（而非購買者）發行普通股或其他證券，並不會導致公司證券持有人對調整公司證券的行使、轉換、兌換或重設價格的權利。公司沒有任何具有任何條款，當公司發行證券時，該條款調整該證券或工具的行使、轉換、兌換或重設價格的公司證券或工具。公司沒有任何具有贖回或類似條款的公司證券或工具，亦沒有由公司約束贖回公司證券的契約、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票升值權或"虛擬股票"計劃或協議或任何類似計劃或協議。除了所需批准外，對於證券的發行和銷售，公司不需要公司股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有股東協議、表決協議或其他類似協議涉及公司的股本股票，並且，據公司所知，公司股東之間或之間公司的任何股東之間也沒有類似協議。

(h) 報告公司已按時提交所有證券法和交易所法所需提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據前述規定第13(a)或15(d)條，截至在此日期前兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類資料的更短期間）提交的文件（上述文件，包括其附件和被引用的文件，與初步說明書和招股書，共同在此稱為「所有板塊」），或已獲得有效的展延（或委員會的豁免）並在該展延期限屆滿前提交了此類SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易所法的要求，並且其中沒有一份SEC報告在提交時包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應在其中聲明的任何重大事實，或因使該等陳述在作出時脫離事實情況下所必要的陳述而使該等陳述不具誤導性。證監會報告）的提交已按時進行或已獲得有效展期（或從委員會獲得豁免）並於任何該等展期屆滿前提交了這類SEC報告。至其各自日期，SEC報告在所有重要方面符合適用的證券法和交易所法的要求，並且當提交時，這些SEC報告中均不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏在其中應當聲明的重要事實，或在制作該等陳述時脫離事實情況下而必要在其中陳述的以使該等陳述不具有誤導性。

(i) 基本報表本公司的合并财务报表包括附注，已列入或以引用方式纳入申请文件和招股说明书，与适用的会计要求和委员会规章的全部实质性要求在提交时一致。这些财务报表是按照美国公认会计原则（“美國通用會計原則在所涉及的時期內，”）一直是在一致的基礎上應用，除非在該基本報表或附註中另有規定，且未經審核的基本報表可能缺少美國通用會計原則所要求的所有註腳，並在所有重大方面公平地呈現公司及其合併子公司於該等日期的財務狀況，以及當時結束的期間的營運結果和現金流量，對於未經審核的報表，在常規的、不重要的年終審計調整情況下。

(j) 變動資料; 未公開事項、負債或發展自併入申報文件和招股說明書的最新合併財務報表之日起，（i）未發生可能對公司或其附屬公司產生重大不利影響或合理預期將產生重大不利影響的事件、發生或進展，（ii）除（A）貿易應付款項和經常業務中產生的應計費用與過去實踐一致和（B）不需根據美國通用會計准則（US GAAP）反映在公司財務報表中或在提交給證券交易委員會的申報文件中披露的負債外，公司或任何附屬公司未發生任何負債（有條件的或其他），（iii）公司未改變其會計處理方法，（iv）公司未宣布或支付任何股息或以現金或其他資產分配給其股東，或購買、贖回或作出任何協議購買或贖回其股本，且（v）除了根據現有的公司股權報酬計劃，或與公司以前的證券發行有關的官員、董事和相互關系人的參與，公司或任何附屬公司未向任何官員、董事或相互關系人發行任何股權證券。公司未向委員會提交機密信息的要請。除了根據本協議發行的證券，公司或其附屬公司或其各自業務、前景、資產、營運、資產或財務狀況涉及的任何事件、負債、事實、情況、發生或進展，預期將發生或存在，不會在公司依適用證券法根據公開披露此表示為止的時間之前至少一（1）個交易日之前未公開披露的情況。

(k) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外， 沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查等待處理，或根據本公司知道，沒有受威脅 對或影響本公司、任何附屬公司或其任何各自的財產，在任何法院、仲裁人、政府機關 或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，本地或外國）（統稱為」行動」) 如果有不利的決定，將單獨或整體導致或合理預期產生 在物質不利影響中。美國證券交易委員會報告中所列的任何行動都不利影響或挑戰合法性、有效性 或任何交易文件或證券的可執行性。除美國證券交易委員會報告中所列的情況外，本公司及 任何附屬公司或其任何董事或官員均屬或曾是涉及違反或責任聲稱的任何訴訟的對象 根據聯邦或州證券法律或違反信託責任的索賠。根據本公司知道，尚未發生， 委員會沒有任何涉及本公司或任何現任或前董事或官員進行任何調查，並沒有待處理或受威脅 公司的。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令暫停任何登記聲明的效力 由本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交。

(l) 勞資關係公司和其子公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或其任何子公司的執行主管，現在或預期未來，沒有違反任何勞工合同、保密、披露或專有資訊協議、不競爭協議或其他合同或協議的重要條款，或對任何第三方有利的任何限制性約定，而每位執行主管的繼續雇用不會使公司或其任何子公司對任何前述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與雇傭和僱傭實踐、僱傭條件和工資及工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和規定，除非未遵守不會合理地導致具體或綜合而言具有重大不利影響。

(m) 合規。\n無論是公司還是任何子公司：（i）未違反或違反（且未發生任何未被豁免的事件\n，經過通知或時間的流逝或兩者，將導致公司或任何子公司違約），也未收到公司或\n任何子公司違約或違反任何或只要是其和其物業有羈絆的抵押權、貸款或信用協議\nor任何其他協議或工具的通知（不管這種違約\nor違反是否已被豁免），（ii）違反任何法院，仲裁員或其他政府機構\n或（iii）或違反任何法令，裁決或規定任何政府機構，包括但不限\n環境保護，職業健康安全，產品質量\n和安全和就業與勞工事項，除了在每種情況下可能並不是 或合理地希望會\n導致重大不利影響。

(n) 環保母基 法律。該公司及其子公司（i）符合所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及化學品、污染物、污染物或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放（統稱為「化學品」）；（ii）已獲得所有必要的許可證或其他在適用環保法律下開展其相應業務所需的批准或許可證；並（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，這三種情形中的每一種（i）、（ii）和（iii），未能遵守可能合理預期地具有個別或總體的實質不利影響。危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律（i）已收到所有所需的環保母基法律規定的許可證、許可證或其他批准，以從事各自的業務 ； 而（ii）已收到所有所需的環保母基法律規定的許可證、許可證或其他批准，以從事各自的業務 ；（iii）並且符合任何此等許可、許可證或批准的所有條件，在每個子條款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守有合理理由預期將對個別或整體造成實質負面影響。

(o) 標題 至資產。該公司及其附屬公司不擁有任何房地產。該公司及其附屬公司對其所有對該公司及其附屬公司的業務具有重要性的所有動產擁有良好和有市場性的所有權，均不受任何留置權的限制，除了（i）對該等財產價值無重大影響且不會重大干擾該公司及其附屬公司對該財產的使用及拟用途的留置權以及（ii）為支付聯邦、州或其它稅負的留置權，且已按照GAAP預先作適當的儲備，而該等支付既非逾期也非受罰。該公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和設施均按照由其遵守的有效、現存且可強制執行的租約持有，除非不合規定並不會合理預期對其造成重大不利影響。

(p) 監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(q) 智慧 物業。本公司及其附屬公司根據其知識擁有、擁有或可以在合理條件下獲得所有知識 本公司或任何附屬公司的現行業務所需的財產（如下定義）或 在要進行的 SEC 報告中描述，並且沒有針對任何未公布的抵押或安全權益提出。 本公司或其附屬公司所有的專利。此外，(i) 根據本公司知道，沒有侵權， 第三方濫用或侵犯任何此類知識產權；(ii) 沒有待處理或根據知情況下， 公司、威脅、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或其他人提出的其他訴訟或其他訴訟，提出爭議或其他訴訟。 該等知識產權或對任何該等知識產權，而本公司不知道任何可能為此類索賠構成合理基礎的事實； (iii) 本公司或其附屬公司所擁有的知識產權，以及本公司知識的知識產權 向本公司或其附屬公司授權，並未被裁定全部或部分無效或無法執行，並且沒有待處理 或者根據本公司知道，其他人對有效性或範圍提出的威脅行動、訴訟、訴訟或其他索賠。 任何此類知識產權，並且本公司不知道任何可能為此類索賠構成合理基礎的事實；(iv) 根據本公司知道，沒有其他人提出的待處理或受威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他人提出的其他索賠 或其任何附屬公司侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他所有權利 其他人，本公司或其任何附屬公司均沒有收到任何有關索賠的書面通知，並且本公司不知道任何 其他可以為此類索賠構成合理基礎的事實；(v) 本公司及其附屬公司已遵守有關重要條件 根據該公司或其附屬公司授權知識產權的每份協議的條款及所有該等協議 已完全有效及有效；及 (vi) 美國證券交易委員會報告中所描述的任何產品候選產品為本公司或其正在開發中 附屬公司屬於與候選產品或其預期相關的一項或多項專利或申請的索償範圍內 使用由本公司或其附屬公司擁有或獨家授權；及 (vii) 根據本公司知道，沒有任何僱員 本公司或其任何附屬公司違反任何僱傭合約的任何條款，專利披露 協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非徵求協議、不披露協議或任何限制性 與前僱主或與前僱主的契約，如有關違規的理由與該僱員在本公司僱傭有關 或其任何附屬公司或僱員在本公司或其任何附屬公司僱用期間所採取的行動，但以下情況除外： 在第 (vii) 條的情況下，因為不合理預期會產生重大不利影響。」知識產權」 指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、 許可證，發明，商業秘密，域名，技術，知識和其他知識產權。

(r) 保險。 本公司及其附屬公司均已向公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失與風險，保額及適用於本公司及其附屬公司所從事業務的程度均為謹慎和慣例，包括但不限於為公司的研究活動所需的產品保險。本公司及其附屬公司亦已維持現有的產品保險，並可選擇恢復其他保險範圍。 本公司或任何附屬公司均無理由相信將無法在現有保險期限到期時續保現有保險，或者在必要時從相似保險公司獲得類似保險以繼續業務且不需承擔明顯成本增加。

(s) 與聯屬公司及員工的交易. 本公司的任何行政人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的員工，目前都不涉及任何與本公司或任何子公司的交易（除了作為員工、顧問、行政人員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給本公司或由本公司提供，提供不動產或動產租賃，借錢給或向行政人員、董事或該員工借錢，或其他方面需要支付給或接收來自任何員工、董事或該員工的款項，據本公司所知，任何行政人員、董事或該員工在任何公司中都具有重大利益或擔任高級職位、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下超過12萬美元，除了（i）支付已提供的薪資或顧問費用，（ii）對代表公司產生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括根據公司股票期權計劃的任何股票期權協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司及附屬公司在所有重大方面都遵守適用條文 修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司維持足夠的內部會計控制系統 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行， (ii) 如有需要記錄交易，以便根據適用的證券法準備財務報表 和美國 GAAP，以及為了維持資產的資產責任，(iii) 只允許根據管理層的規定訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 以合理的間隔進行比較資產的記錄會計與現有資產 並對任何差異採取適當的行動。本公司及附屬公司已設立披露管制 及適用於本公司及附屬公司的程序（根據交易法規則 13a-15 (e) 及 15d-15 (e) 條所定義），並設計此類披露 控制及程序，以確保本公司在本公司根據下所提交或提交的報告中必須披露的資料 交易法會在委員會的規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告。 公司的認證人員已評估公司披露控制和程序的有效性，如下所述 根據交易法最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束（例如日期，」評估 日期」)。該公司在根據交易法最近提交的定期報告中提交的認證結論 主任根據截至評估日期的評估，有關披露控制和程序的有效性。自以來 評估日期，對財務報告的內部控制沒有任何變化（因為該術語在交易所中定義了 有重大影響或合理可能會影響內部控制的公司或附屬公司的法律） 關於本公司的財務報告。

(u) 特定費用。除了應支付給認購代理的費用外，公司或任何附屬公司對於交易文件所述交易未及將來應支付任何券商、財務顧問、顧問、調查員、認購代理、投資銀行、銀行或其他相關人士的佣金或媒介費。認購人對於本條款3.1(u)所述交易可能應支付的款項或其他人代表其提出的款項請求，不負任何費用義務。

(v) 投資公司公司並非，並在收到有價證券款項後，將不會是根據1940年修訂的《投資公司法案》定義下的「投資公司」。只要預付權證仍有效存在，公司將盡合理努力以使其業務運作，不致成為根據1940年修訂的《投資公司法案》須以註冊的「投資公司」。

(w) 登記權 權利除本協議下每一買方以外，無人有權使公司根據證券法登記任何公司證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《交換法》第12(b)條註冊，公司未採取任何旨在或據其所知可能導致終止普通股註冊 在《交換法》下生效的行動。 公司未收到委員會通知，稱其正在考慮終止該登記。 除《SEC報告》所載外，公司在此前12個月內並未收到任何交易 市場就普通股已上市或掛牌的交易市場未遵守上市 或維持要求的通知。 普通股目前符合通過電子轉移的資格通過存款 信託公司或另一家成立的結算公司，公司當前付清存款 信託公司（或其他成立的結算公司）的費用，以便進行此類電子轉移。

(y) 佔領保護措施的運用 公司和董事會已採取一切必要行動，以使得任何可能適用於買方的控制股份收購、業務合併、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似防接管規定，在公司的組織章程（或類似憑證文件）或其註冊地的法律中變得不適用 ，這可能是或可能因買方和公司履行其在交易文件中的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券以及買方擁有該證券而變得適用。

(z) 披露除了與交易文件所規定之交易的實質條款和條件有關的事項外，公司確認其本身或代表其行事的任何其他人並未向任何購買人或其代理人或律師提供任何它認為構成或可能構成重大、未公開信息的資訊，該資訊並未在招股文件中披露。公司了解並確認購買人將依賴上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向購買人提供的有關公司及其子公司、各自業務及本協議所描述交易的所有披露，包括根據SEC報告和本協議的披露附表的披露，均為真實且無誤，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中所做的陳述，在作出該陳述時的光線下來看，不具誤導性。公司承認並同意，除了本協議第3.2條中明確列明之外，購買人對本協議所描述之交易並未做出任何明示或默示的陳述或擔保。

（aa） 不 綜合性發行假設購買方在第3.2條列明的陳述和保證的準確性，則無論是公司還是其聯屬公司，或代表其或其聯屬公司行事的任何人，均未直接或間接地在可能導致本證券發行的前提下，已提出或出售任何安防或收集任何安防的任何要約，在該情況下，將此證券的發行與公司先前發行的證券整合在一起，以滿足任何交易市場的任何適用股東批准條款。上市公司的證券或指定的證券。

(bb) 償債能力根據業務的綜合財務狀況，截至結束日期，考慮到公司通過本協議出售證券所獲得的收入後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過應支付的現有債務及其他負債（包括已知的或可能發生的負債）隨債務到期而需支付的金額，（ii）公司資產不構成無法合理承擔業務所必需的最低資本，包括目前及拟議進行業務所需的資本，考慮到公司進行業務的特定資本需求，綜合及預計的資本需求以及資本供應，以及（iii）公司目前的現金流量以及公司將收到的款項，假設公司清算所有資產後，考慮現金的所有預期用途，將足夠支付所有債務到期時或應支付的金額。公司不打算在其無法支付的情況下承擔債務（考慮到應付債務的時間和金額）。公司不知情有任何事實或情況讓公司相信在結束日期後一年內將根據任何司法管轄區的破產或重組法進行重組或清算。公司或任何附屬公司在任何負債方面均無違約。根據本協議，『公司』是指（x）任何借款負債或超過5萬美元的欠款（非業務常規赊欠的交易帳款），（y）所有對他人負債的擔保、背書和其他附帶條款下的保證，是否銷售或應反映在公司綜合資產負債表（或附註）中，除了在業務常規進行的保證或背書擔保可票證的貨品存款或收取款項，或類似業務交易; 以及（z）依據美國通用會計準則應資本化的租賃支付的現值超過5萬美元。負債對本協議而言，『負債』指（x）任何借款負債或超過5萬美元的欠款（非業務常規赊欠的交易帳款），（y）所有對他人負債的擔保、背書和其他附帶條款下的保證，不論此等是否應反映在公司的綜合資產負債表中（或附註），但不包括在業務常規中保證通過背書可用於存款或收款或其他類似業務交易的保證; 以及（z）根據美國通用會計準則需要資本化的租賃支付的現值超過5萬美元。

(cc) 稅務狀況。 除了可能不會單獨或合併造成實質不良影響之事項外，本公司及其子公司（i）已依所受管轄範圍的任何司法管轄區要求，提出或申報了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅務申報和聲明，（ii）已經支付了所有在這些申報和聲明中顯示或確定應支付的重大稅款及其他政府評估和費用，（iii）已在其帳戶中留有足以應付後述申報和聲明期間後重大稅款支付的足夠保留金。任何司法管轄區的稅務機構聲稱應支付的未支付重大稅款，本公司或任何子公司的高層管理人員均不知情且沒有為該等索賠提供基礎。

(dd) 外國 腐敗行為; 刑事行為。 公司、任何子公司、任何董事或管理人員，或據公司所知，任何代理人、雇員、聯屬公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，沒有意識到或採取任何直接或間接導致此等人違反《外國腐敗行為法》或美國或其他公司或任何子公司進行業務的司法管轄區的任何適用反腐敗法律，規則或法規（包括但不限於，利用郵件或任何跨州通信工具或工具，以墮落方式進一步提供、支付、承諾支付或授權支付任何資金或其他財產，禮品，承諾給予，或授權給予價值，給予任何“外國官員”（如《外國腐敗行為法》中所定義），或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反《外國腐敗行為法》，並且公司、子公司，據公司所知，公司及其子公司的聯屬公司已遵守《外國腐敗行為法》，並且采取並保持了旨在確保持續遵守該法律的政策和程序，這些政策和程序合理預期將繼續確保持續遵守該法律。公司或任何子公司均未從事或將從事，（i）違反美國聯邦或州刑事法律，包括但不限於《管制物質法》、《黑幫組織法》、《旅行法》或任何反洗錢法令的任何直接或間接交易或交易，或（ii）幫助及教唆任何美國聯邦或州刑事法律的違法行為。

(ee) 會計師公司的獨立註冊公共會計事務所如在招股說明書中所述。就公司所知和相信，該會計事務所是按照交易法所要求的註冊公共會計事務所。

(ff) 確認 關於購買者購買證券之事項。 公司確認並同意，每位購買者僅擔任涉及交易文件及其中所涉交易之雙方獨立購買者的身分。公司進一步確認，任何購買者並非擔任公司（或以任何相似身分）之財務顧問或理事，就交易文件及其中所涉交易而言；並且購買者或其任何代表或代理在有關交易文件及其中所涉交易之相關事宜所給予之任何建議僅屬於購買者購買證券之附帶性質。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件，係純粹基於公司及其代表對此處所涉交易之獨立評估。

(gg) 確認書 關於買方的交易活動本協議或本文件中的任何內容，盡管有相反的規定（除了第3.2(f)條和4.14條之外），但公司明白並確認：（i）公司並未要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或賣出公司的證券，或者長期和/或空頭銷售公司的證券，或者基於公司發行的證券的“衍生”證券，也未同意持有證券任何特定期限；（ii）任何購買方在此或將來進行的過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於空頭榜交易或“衍生”交易，在此或將來的私人配售交易完成前後，都可能對公司的股票市價造成負面影響；（iii）任何購買方以及任何此類購買方在“衍生”交易中的對手，直接或間接地，目前可能持有普通股的“空頭”倉位；以及（iv）每位購買方都不應被視為對任何“衍生”交易中的交易對手有任何關聯性或控制權。公司進一步理解並確認：（y）一位或多位購買方在證券有效期內的各個時段可能從事避險活動（符合適用法律），以及（z）此類避險活動（如有）可能在進行避險活動期間或之後，降低公司現有股東權益的價值。公司確認上述避險活動不構成違反任何交易文件的條款。

（hh） 規定 合規性公司尚未，且據其所知，未有任何代表其行事的人（除了買盤代理商，對此不作陳述）採取任何直接或間接行動，旨在穩定或操縱公司任何安防的價格，以便促進出售或轉售任何證券；亦未出售、買盤、購買，或就招攬購買任何證券支付任何報酬；或已支付或同意支付給任何人招攬其購買公司其他安防的任何報酬，除了在第(ii)及(iii)款情況下向買盤代理商支付的報酬與證券配售有關。

(ii) 股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一份期權，或作為引誘計劃之外的授予，(i) 均符合公司的期權計劃或其條款，並(ii) 其行使價格至少等於根據美國總會計原則和適用法律，該等期權被視為授予日時共同股的公允市值。公司根據公司的期權計劃授予的任何期權均沒有被追溯。公司並未故意授予，且不存在且從未存在公司政策或慣例去知情地在釋出或其他公告公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之前，或者其他情況下知情地協調授予期權。

(jj) [保留。]

(kk) 網絡安全概念除非其個別或整體理應合理地預期對物質不利影響，(i)(x) 公司或任何附屬公司的資訊科技和計算機系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及由其代表維護或代表其進行維護的第三方數據）以及技術的安全違規或其他妥協，（總稱“IT系統和數據”和（y） 公司和子公司並未收到任何通知，並且對於有任何安全違規或其他導致需要根據適用法律通知任何第三方，包括任何政府或監管機構的事件或條件沒有認識;（ii）公司和子公司目前在各方面遵守所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁人或政府或監管機構的判決、裁定、規則和規定、內部政策以及與隱私和安全相關的合同義務保護其資訊系統和數據以及保護其資訊系統免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改;（iii）公司和子公司已實施和保持商業上合理的保護措施，旨在保持和保護其重要機密信息以及信息系統的完整性、連續運作、冗餘性和安全性，並保護數據; (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復程序，符合商業上合理的行業標準和慣例。

(ll) 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(mm) 美國不動產持有公司公司從未並非按照代碼第897條的規定是美國不動產持有公司，並且在購買者的要求下，公司將如此證明。

(nn) 銀行 控股公司法案。公司及其子公司均不受1956年修訂的銀行控股公司法案（“BHCA”）規管。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）公司及其子公司均不直接或間接擁有或控制任何類型股票中超過五​​成（5%）的表決權證券或超過銀行總股權百分之廿​五​​或由BHCA規管並受聯儲局監管的任何實體的總股權百分之廿​五​​以上。 公司及其子公司均不對受BHCA規管並受聯邦儲備局監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

（噢噢） 貨幣 洗錢。公司及其子公司的業務一直以來都遵守了貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂）和適用的洗錢法規的財務記錄保存和報告要求（統稱為“貨幣資金洗滌法） 並且公司或任何子公司與洗錢法有關的訴訟或程序，未在任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁者前進行或在進行中，亦未受到威脅，或者根據公司或任何子公司所知。

(pp) 監管除註冊聲明、初步招股說明書及招股說明書中所述外，公司及其附屬公司均（i）遵守並始終遵守所有與公司製造或分發任何產品相關的所有法規、規則和法律，包括但不限於聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C. § 301等）、聯邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、1996年修訂的醫療保險可攜性和責任法案、2009年度的醫療信息技術經濟法案、2010年修訂的患者保護和平價醫療法案、2010年度的教育負擔和醫療負擔調解法案、根據該等法律頒布的法規，以及任何後續政府計劃和相應州法律、相關於良好臨床實踐和良好實驗室慣例的規定以及所有其他地方、州、聯邦、全國、超國家和外國法律、手冊規定、政策和管理指導，與公司監管相關（統稱「適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。」）；（ii）截至目前，未收到來自任何法院、仲裁人或政府或監管機構或第三方的通知，指控或聲明未遵守任何適用法律或任何執照、豁免、證書、批准、清單、授權、許可、登記或所需的任何適用法律的補充或修訂（「授權」）；（iii）擁有所有重要授權，該等授權有效且完全生效，不違反任何該等授權的條款；（iv）未收到任何書面通知，指控指出任何產品的操作或活動違反任何適用法律或授權，亦未收到任何法院、仲裁人、政府或監管機構或第三方對任何產品操作或活動違反適用法律或授權提出任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動，亦未有此類索賠、行動、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的威脅；（v）未收到任何書面通知，指控指出任何法院、仲裁人、政府或監管機構正採取、正在採取或打算採取、限制、暫停、實質修改或撤銷任何授權的行動，亦未收到任何該等限制、暫停、修改或撤銷的威脅；（vi）已提交、取得、保持或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及所需的任何適用法律或授權的補充或修訂，並且該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交之日是完整且準確（或已由隨後提交的補充補正）；及（vii）並未與任何政府或監管機構主導的企業誠信協議、監控協議、同意裁定、結案命令或類似協議簽訂。

（qq） 預先資助認股權股份預先資助權證行使後發行的預先資助權證股將經適當授權，有效發行，全額支付，且無需任何公司就其發行事項而設立的稅項、抵押和費用。

3.2 買家的陳述和保證每個買家在此代表自己並且不代表其他買家，自本日期及交割日向公司如下陳述和保證（除非指定了特定日期，在該情況下則準確無誤，截至該日期）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該買方可以是個人或依法成立或組建、在其組建或成立司法管轄區的法律下有效存在並且處於良好地位的實體，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力與權限，以進行並完成交易文件所構思的交易，並進行其在此及彼處的義務。交易文件的簽訂和交付以及該買方根據交易文件構思的交易的執行已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用授權。該買方作為交易文件一方所簽訂的每份交易文件已由該買方以正當方式簽署，並且當按此處或彼處的條款交付時，將構成該買方的有效和依法約束之義務，依其條款可強制執行，但：(i) 受一般公平原則和適用於影響債權人權利執行的破產、清償、重組、暫停和其他一般性法律的限制；(ii) 受著與特定履行、禁令救濟或其他公正救濟措施的可用性相關的法律的限制；以及(iii) 就贖償和貢獻條款可能受到適用法律限制方面。

(b) 理解或安排該買方以自身名義作為賬戶購買證券，並且沒有與其他人有直接或間接的安排或了解，涉及分銷或有關這些證券的分銷（此表示和保證不限制該買方根據登記聲明或其他遵守適用聯邦和州證券法規出售證券的權利）。

(c) 此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。此買方或其代表有相關的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。

(d) 獲取資訊的管道購買方承認已有機會查閱交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC報告信息，並獲得以下機會：（i）向公司代表就證券發行的條款和條件以及投資於證券的利弊所提出的問題，並收到答復；（ii）取得有關公司及其財務狀況、營運業績、業務、資產、管理層和前景的信息，足以評估其投資；及（iii）取得公司持有或無需過多努力或費用即可獲得的其他必要信息，以就投資作出知情決策。購買方承認並同意，無論代理機構或其聯屬公司都未向其提供有關證券的信息或建議，亦無需或不希望該等信息或建議。代理機構或其聯屬公司對公司或證券的質素並未發出或作出任何陳述，而且代理機構及其聯屬公司可能已獲取有關公司的非公開信息，購買方同意毋須提供該等信息。有關向該等購買方發行證券，代理機構或其任何聯屬公司均未擔任其財務顧問或受託人。

(e) 制裁個人; BSA/PATRIOt法案購買方不受持有或受控於(與本協議相關聯的) 任何制裁個人，購買方不是接受貨幣存入的機構，且 (a) 在其合併地區（設立地或營業地）沒有實質存在，以及 (b) 與受整合監管的金融集團無關聯 (一「貝殼銀行”）或提供銀行服務給殼牌銀行。購買方聲明，如果它是根據美國銀行秘密法（31 U.S.C. 第5311節等等），由2001 年的美國愛國者法案及其實施法規所修改的金融機構適用之，購買方將制定合理的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOt法案下的適用義務。購買方還聲明，在適用法律要求的範圍內，它通過自己或透過第三方管理者，擁有對購買方的任何投資者與制裁相關的封鎖或限制人員清單進行篩查的合理政策和程序。購買方進一步聲明和保證（A）用於購買證券的資金不是直接或間接來自或與可能違反美國聯邦、州或非美國的反洗錢、反腐敗或制裁法律和法規，或者可能被視為犯罪活動有關的任何活動；（B）購買方的投資回報不會被用於資助任何非法活動。為了本協議的目的，“美國銀行保密法/PATRIOt法案」)，所以買方機構有合理設計以符合BSA/PATRIOt法案的相應義務的政策與流程。購買方並聲明，根據適用法律的要求，其保留，無論是直接或透過第三方管理員，合理設計以採用對抗被封鎖或受限制人名單的制裁相關名單的機構的投資者篩選政策和流程。購買方進一步聲明和保證(a) 購買方持有並用來購買證券的資金，並非直接或間接源自或與可能違反美國聯邦、州或非美國反洗錢、反腐敗或制裁法律和法規的活動有關或被否定為可能因此被認定為犯罪的活動 (b) 購買方投資的任何回報不會用於資助任何非法活動。本協議中的「制裁人士」任何時候，指與之交易受到限制、禁止或可受制裁的任何個人或實體，包括因以下原因而被列入: (a) 在任何制裁相關的列入名單中列有指定或封鎖或受限制者; (b) 是：來自自以下國家或地區之當時正受到全面制裁的國家或地區的國民、政府或其任何機構或其居民，或根據國家或地區法律而組織的，(截至本協議日期，古巴、伊朗、北韓、敘利亞和克里米亞地區); 或 (c) 與前述任何人士有所有權、控制或代理的關係。制裁” 指的是由美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、歐盟及其成員國、聯合國以及英國不時管理、頒布或實施的那些具有法律效力的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運措施和限制措施。

(f) 不與其合作的法域購買方不是被（在本協議中）擁有或控制的人，也不是代表一位住在，或其用以購買證券的資金自從或透過其轉移的國家，地區或實體，該國家，地區或實體（i）已被美國或一個政府間團體或組織，如金融行動工作特別部隊所指定，作為國際反洗錢或反恐融資原則或程序非合作對象；（ii）是美國財政部金融犯罪執法網絡發出的建議的主題；或者（iii）已被美國國防部長根據美國愛國者法第311條指定為因洗錢問題而應採取特別措施的國家或地區。不與其合作的法域或者一個實體或個人住在，或在非合作司法管轄區內擁有營業地點的或依據其法律組織成立的。

(g) 艾麗莎。如果買方是受 1974 年《僱員退休收入保障法》第 I 章的僱員福利計劃約束， 經修訂的 (」艾麗莎」)、適用於第 4975 條的計劃、個人退休賬戶或其他安排 該守則或是政府計劃的員工福利計劃（如 ERISA 第 3 (32) 條定義），教會計劃（如定義） 在 ERISA 第 3 (33) 條中）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 條所述）或其他不受上述條款約束的計劃 但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或其他類似的法律或法規的規定約束 ERISA 或《守則》的條文，或其相關資產被認為包括任何此類的「計劃資產」的實體 受 ERISA 或《守則》第 4975 條的信託或禁止交易規定的計劃、帳戶或安排，訂戶 聲明及認證，收購及持有本證券不會導致根據下的非豁免禁止交易 ERISA 或《守則》第 4975 條。

(h) 特定交易與保密性除了完成本協議所規定的交易外，每位購買方均未直接或間接進行公司證券或基於公司發行的“衍生”證券的任何購買或銷售，包括賣空榜，並且未經本購買方或代表本購買方的任何人在對公司或代表公司的任何其他人展開就本協議規定交易的實質條款進行的首次討論（書面或口頭）以來直接或間接執行任何購買或銷售的人。除交易方或本購買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司外，本購買方對與本交易有關的所有披露所守密。儘管如前所述，為避免疑義，本文件中未包含的內容將不構成任何陳述或保證，亦不排除與借入、安排借入、確認公司證券的可用性以及/或確保本購買方（或其經紀人或其他金融代表）在收購日後進行賣空榜或類似交易的任何行動。儘管如前所述，對於投資管理車輛是多項管理的購買方，其中各個投資組合經理管理該購買方資產的不同部分且各投資組合經理對其他部分資產的投資決策無直接知識的情況，上述約定僅適用於由決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

(i) 無政府審查。該購買者明白，並無美國聯邦或州政府機構或其他政府機構已對證券或對證券的投資的公正性或適合性作出任何評定或建議，亦無此等機構對證券的發行的優點作出評定或認可。

公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述，不應修改、修訂或影響該買方權利，以依賴本協議中公司的陳述和保證，或任何交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議有關簽訂和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所載的陳述和保證，或與本協議或此處所考慮的交易之實現有關聯的文件。儘管前述，為明確起見，本內容中不應構成陳述或保證，或阻礙有關尋找或借借股份以進行賣空或類似交易的行動。

文章 第四章
各方之其他協議

4.1 傳說股份和預先資助認股權股份將被無限制發行。假使在此後的任何時間內，註冊聲明書無效或無法用於賣出股份、預先資助認股權或預先資助認股權股份，公司應立即書面通知預先資助認股權持有人該註冊聲明書當時無效，並在該註冊聲明書再次有效且可用於賣出股份、預先資助認股權或預先資助認股權股份時迅速通知該等持有人（據悉並同意，前述不會限制公司發行，或任何買家賣出，股份、預先資助認股權或預先資助認股權股份，以遵守適用的聯邦和州證券法規）。公司將盡商業上合理努力使註冊聲明書（包括註冊聲明書）在預先資助認股權的任期內保持有效登記發行預先資助認股權股份。

4.2 提供資訊；公開資訊在沒有買方擁有證券的情況下，公司保證，公司擔保將盡合理努力在交易所法案第12(b)或12(g)條下保持普通股的登記，並及時提交（或獲得有關展期並在適用寬限期內提交）自此後公司應根據交易所法案提交的所有報告，即使當時公司並非受交易所法案的報告要求。除非公司實現：(a) 任何交易或一系列相關交易導致任何人（連同其聯屬公司）取得公司當時已發行的證券，代表公司超過五成（50%）的表決控制權; (b) 公司與一個或多個其他實體進行合併或重組，而公司不是存續實體的情況; 或 (c) 公司全部或實質上全部資產的出售。

4.3 整合公司不得出售、提供出售或徵求購入的要約，或否則就與證券法第2條所定義的證券進行協商，此等證券將與證券的發售或要約一體，根據任何交易市場的相關規定和規則，可能需要股東在其他交易完成前批准方能完成，除非在該後續交易完成前已獲得股東的批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應在公佈時間發布新聞稿，披露本協議構想的重要條款(a)，並在所要求的時限內向委員會提交一份包含交易文件為展品的8-K表格的當前報告。從發布此類新聞稿開始，公司向購買方聲明應已公開披露公司或任何附屬公司、或任何公司、或任何其董事、管理人員、員工或代理人（包括但不限於放置代理商）就交易文件所構想的交易有關之所有重要，非公開信息。此外，從發布此類新聞稿之時起，公司承認並同意公司、任何附屬公司或任何其董事、管理人員、代理人、員工或聯屬公司與任何購買方或其聯屬公司（包括但不限於放置代理商）之間任何協議，無論是書面還是口頭，對公司或任何附屬公司或其董事、經理、代理人、員工或聯屬公司一方，以及購買方或其聯屬公司，包括但不限於放置代理商，另一方的所有保密或類似義務，將終止並不再發揮作用。公司了解並確認每個購買方將依賴上述盟約執行公司的證券交易。公司和每位購買方應就發布任何其他與本協議構想的交易有關的新聞稿進行協商，無論是公司還是任何購買方都不應在未徵得公司事先同意的情況下發布這類新聞稿，關於任何購買方的新聞稿，或任何新聞稿對公司的情況，關於這類新聞稿，其同意不得是牴觸的或不合理的，除非此等披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即向他方提供此類公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述，公司未得公開披露任何購買方的姓名，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何申報中包含任何購買方的姓名，未經購買方事先書面同意，不包括（a）與提交或向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證劵法律要求的情況，以及（b）在法律或交易市場規定要求披露的範圍內，公司應在此情況下向購買方事先通知根據本款(b)允許的披頭中提供此等披露。

4.5 持股人權益計畫公司不會提出或執行任何申索，或經過公司同意，由任何其他人提出，聲稱任何購買人是“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。”根據公司現行或日後採納的控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括權利協議下的任何配送）或類似反承接計劃或安排的實施行為，或聲稱由於在交易文件或公司與購買人之間的任何其他協議下收到證券，任何購買人可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除交易文件所涉及之交易內容及條件，該等內容將根據第4.4條的規定進行披露外，公司承諾並同意，除非在此之前該購買人事前書面同意接收該等資訊，並與公司書面同意將該資訊保密，否則公司或代表其的任何人員將不向任何購買人或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息。公司瞭解並確認，每一購買人將依賴上述承諾進行公司證券的交易。就公司、其任何子公司或任何相關的主管、董事、代理人、員工或聯屬公司向購買人未經該等購買人同意提供重要、非公開信息的情況，公司特此承諾並同意，該購買人對公司、任何子公司或其任何相關的主管、董事、代理人、員工或聯屬公司不應負保密義務，或對公司、任何子公司或其任何相關的主管、董事、代理人、員工或聯屬公司不應負不依據該等重要、非公開信息交易的責任，但購買人應繼續受制於適用法律。至於任何根據任何交易文件提供之通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況，公司應同時按照要求向委員會提交此類重要非公開信息，並根據第8-k表格發布一份當前報告，或者發布一份包含此類重要非公開信息的新聞稿。公司瞭解並確認，每一購買人將依賴上述承諾進行公司證券的交易。

4.7 募集款項用途除了在登記聲明書、初步招股說明書和招股說明書中訂明的情況外，本公司將根據登記聲明書、初步招股說明書和招股說明書中“資金用途”一欄所述，將本次證券銷售的淨收益用於營運資金和一般企業目的，並且不得使用該等資金：(a) 用於支付本公司債務的任何部分（除了在本公司業務和以往慣例中交易應付款項的支付或在登記聲明書中披露的支付），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未解決的訴訟，或(d) 違反《外國腐敗行為法》（FCPA）或《外國資產控制辦法》（OFAC）的規定。

4.8 根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。. 根據本第4.8條的規定，企業將賠償並且保護每位購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及具有功能上相當於擔任此等職銜的人的其他人，儘管沒有此等職銜或其他職銜），每位控制此等購買者（根據證券法第15條和交易法第20條的含義）的人，以及其各自的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及具有功能上相當於擔任此等職銜的人的其他人，儘管沒有此等職銜或其他職銜）（每位皆稱為「保護」Purchaser Party）免於任何損失、責任、義務、索賠、可能性、損害、成本和開支，包括所有判決、結算金額、法院費用和合理律師費及調查費用，任何此等購買者方可能因此合約中或其他交易文件所作的任何陳述、保證、承諾或協議違背（a）或與此等購買者方就此等交易文件所預訂的任何交易所面臨的任何訴訟提起的行動無論以任何身分，或（其或其各自的聯屬公司）中的任何一位股東，與此等購買者方不是該購買者方的附屬公司，相對於本交易文件所預定的任何交易有所關聯時（除非所提起的行動僅基於該購買者方根據交易文件違背重大、損害賠償或協議，或任何此等購買者方可能和任何此等股東或任何可能依據州或聯邦證券法與該購買者方的協議或理解或由該購買者方所違摊的任何行為交易的違背下被最終司法確定為欺詐、重大疏忽或故意疏忽時），企業將向每位購買者方提供賠償，最大程度上依法所允許，從任何及所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費）及開支，隨機產生；與(i)等等").保存根據或與該登記申明所陳述的任何重大事實的不正確或所指控的不正確、任何前瞻性資料或任何前途報告的形式或任何補充或修訂，或任何初步前瞻性資料或需在其中記錄的任何重大事實或使所述不正確的任何必要事項（就任何前途報告或補充而言，在提供前條件下，根據其製作時的情況），除非，在任何情況下，僅且僅在這些不正確陳述或遺漏基於此等購買者方向企業提供書面對公司所提供有明確表明在其中使用的資訊，或（ii）任何證券法、交易法或任何州證券法的違反或被指控的違反，或者在相應之中的任何規則或規例。如果對於此協議可以尋求賠償的任何購買者方提出了任何行動，此等購買者方應該及時以書面通知企業，並且公司應有權據實優服這些辯護律師的策略合乎理由地受購買者方接受。任何購買者方均有權在任何此類行動中聘請獨立律師並參與辯護，但此等律師的費用及開支應由此等購買者方承擔，除非（x）根據公司書面明確批准過，那樣聘請特定的律師，（y）公司在合理時間之後未能承擔這種辯護並聘請律師，或者（z）在這樣的行動中，公司的立場與此等購買者方的立場在任何重要議題上存在重大衝突，在此情況下公司應負責最多一位這樣獨立律師的合理實際及文件費用及開支。企業將不對根據本協議的任何購買者方承擔責任（1）在沒有經公司事先書面同意進行的購買者方達成的任何和解（不得不擾亂或拖延），或（2）僅在這種程度上，即僅在損失、索賠、損害或責任歸因於购买协议中任何此等購買者方作出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何破壞许可或其他文件，请注意校对。由於此第4.8條所需的賠償金額將在調查或辯護過程中作為項目化的付款而支付，只要收到或發生賬單即可，但條款如果隨後由有能力司法裁決結識非可上訴的最終裁定確定了此类采购方没有资格获得此类頻繁支付，则此类購買方應（但不得晚於五（5）个工作日）將此類支付返还給企業。此中含有的賠償協定將是附加於任何購买方对公司或其他人所享有的诉讼权或类似的权利，以及公司根据法律可能需要承担的任何责任。

4.9 普通股份的預留截至本協議日期，公司已保留並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股股票，不受優先購買權限制，以便公司根據本協議發行股份和根據任何預先配售認股權行使而發行認股權股份，如適用。

4.10 普通股票上市公司特此同意採取商業上合理的努力，以維持目前上市的普通股票在其當前上市的交易市場上的上市狀態，並在交割時，公司應申請將所有股份和預先資助認股權股份在該交易市場上列出或報價，並及時確保將所有股份和認股權股份在該交易市場上列出。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股票，則應包括所有股份和預先資助認股權股份在該申請中，並將採取一切必要行動，使所有股份和預先資助認股權股份盡快在該其他交易市場上列出或報價。公司將採取一切合理必要行動，維持在交易市場上交易並上市其普通股票，並將以所有方面符合公司根據交易市場規則的公司章程的報告、申報和其他義務。公司同意，為使普通股票能夠透過預設信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉帳的合格性，將及時向預設信託公司或其他建立的清算機構支付相關費用。儘管前述，本第4.10條款不適用 在該事件中，公司完成以下任何交易或相關交易：(a) 任何導致任何人（與其聯屬公司一同）取得公司當時已發行證券中超過公司百分之五十（50%）的表決控制權的交易或一系列有關交易；(b) 公司與一個或多個其他實體進行的合併或重組，并且公司不是當事實體；或(c) 出售公司的所有或實質性資產。

4.11 後續股權銷售.

(a) 從本日起至收盤日之后的三十(30)天內，公司和任何子公司均不得（i）發行、訂立任何發行諒約或宣布發行或預計發行任何普通股或普通股等值證券，或（ii）提交任何登記聲明或其修訂或補充，而只能提交最終招股書或與員工福利計劃相關的Form S-8登記聲明或其補充或修訂尚未提交的登記聲明的補充。

(b) 從此日期起至收盤日期後三十（30）日內，公司禁止進行或訂立任何協議，以實現公司或其附屬公司發行普通股或普通股等值物（或其單位組合）涉及變量交易。變量利率交易”指一宗交易，其中公司（i）發行或出售可以轉換為、可兌換或可行使，或包括權利收取額外普通股的任何債務或股權證券，其轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格取決於普通股的交易價格或報價，並可隨時在發行該等債務或股權證券後進行調整（除了與股票分割、股票股利或類似事件有關的情況），或（二）訂立或進行任何協議，包括但不限於股權信貸或「市場對價」，公司未來可按事先確定的價格發行證券，而不論根據該協議是否實際發行了股票，而不論該協議是否隨後被取消。任何買方均有權根據反不壟斷法案，防止公司進行任何此類發行，該救濟措施將作為收取損害賠償的任何權利之外的權利。防止公司進行任何此類發行，該救濟措施將作為收取損害賠償的任何權利之外的權利。

(c) 儘管前述情況，但本第4.11條不適用於豁免發行，但是變量利率交易不得視為豁免發行。

4.12 購買者一律平等對待。未經所有合約文件的所有當事方同意的情況下，不得向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件的任何條款）以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款。此澄清條文是由公司向每位買方單獨授予的一項權利，並由每位買方單獨進行協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋買方在有關證券的購買、處置或投票方面以合作行動或作為一組。

4.13 某些交易和保密性。每位買家，單獨而不與其他買家共同簽訂下以下條款 該公司或任何代表或根據其任何協議行動的附屬公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在本協議執行開始至截止日期間內，本公司任何證券的賣空 在此期間，本協議所擬的交易根據最初的新聞稿首次公開公佈為 第 4.4 節所述。每位買家，單獨而不與其他買家共同合作，承諾，直到 本協議所擬的交易將根據第一份新聞稿公開披露，如有所述 在第 4.4 節中，該買家將保持本交易的存在和條款的機密性。儘管 本公司明確承認並同意，儘管本協議中包含的任何內容相反，但本公司明確承認並同意 (i) 買家不會對任何證券進行交易作出任何聲明、保證或承諾 在本協議所擬的交易根據初始公開公佈之後，本公司的 第 4.4 條所述的新聞稿 (ii) 任何買家不得受限制或禁止在任何交易中進行任何交易 本公司根據適用的證券法規定，自計算交易的時間以及之後的證券 本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開公佈，而 (iii) 沒有購買者 應有任何保密責任或責任不向本公司或附屬公司或任何其他公司的證券交易 其各自的職員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於安置代理人，以後 發出第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，在購買者的情況下 一種多管理的投資工具，其中單獨的投資組合經理管理該等買方資產的單獨部分，以及 投資組合經理沒有直接了解管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策 該等買方的資產，上述契約只適用於投資組合管理的部分資產 作出投資決定購買本協議所涵蓋的證券的經理人。

4.14 運動流程。行使通知書中包含的形式在預先資助的認股權證中，闡述了購買者需要執行預先資助認股權證所需的所有程序。 購買者行使其預先資助的認股權證時，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。 在不限制前述的情況下，不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使預先資助認股權證的通知書形式的鎧文擔保（或其他類型的擔保或公證）。 公司應遵守預先資助認股權證的行使，並根據交易文件中所述的條款、條件和時間範圍交付預先資助認股權證股份。

文章 第五章
雜項

5.1 終止本協議可以終止針對任何購買者，就該購買者在本協議下的義務方面，並完全不影響公司與其他購買者之間的義務，只需以書面通知其他各方，如果交割在本協議日期後的第五（5）個交易日或之前未完成。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支除非交易文件另有明文規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）、以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有轉註代理費用（包括但不限於公司提供的任何指示信函以及買方提供的任何行使通知的即日處理所需的任何費用），郵票稅和因向買方交付任何證券而徵收的其他稅金和費用。

5.3 完整協議。交易文件連同此處的附件和附表，以及說明書內含對涉及此事項的當事方的整體瞭解，並取代一切先前涉及此類事項的口頭或書面協議和瞭解，當事方承認此等協議已被併入該等文件、附件和附表中。

5.4 通知任何及所有通知或其他通信或交付應該提供均必須以書面形式進行，並被視為在以下情況下提供並生效：(a)傳輸時間，如果通知或通信是通過傳真機傳送至附有簽名頁面上設置的傳真號碼或電子郵件附件，並在當天或當天下午5:30之前（紐約時間）交易日，(b)傳輸時間之後的下一個交易日，如果通知或通信是通過傳真機傳送至附有簽名頁面上設置的傳真號碼或電子郵件附件，並在非交易日或當天下午5:30之後（紐約時間）的交易日，(c)郵寄日期之後的第二（第2）個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，或(d)由應提供通知的一方實際收到時。 有關此類交易文件中提供的通知涉及公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應立即向委員會提交8-k表格的當前報告或發行一則包含該等重要非公開信息的新聞發布。

5.5 修正；放棄權利本協議的任何規定均不得有除經公司和買方簽署的書面文件外豁免、修改、補充或修改，就修訂而言，在該等豁免、修改、補充或修改當時，持有根據本協議購買的證券至少佔初次訂閱金額的50.1%的買方。如果任何修訂、修改或豁免對某個買方（或一組買方）造成不成比例且不利影響，則也需要該不成比例受影響的買方（或一組買方）的同意。不得擅自放棄對本協議的任何預設，條件或要求，不構成對將來繼續豁免，或對任何後續違約或對本協議的其他條款、條件或要求的豁免，也不得使任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，以任何方式損害行使任何該等權利。任何根據本第5.5節進行的建議修訂或豁免，如果對任何買方的權利和義務與其他買方的相應權利和義務相比具有不成比例、重大且不利影響，則需獲得受不利影響的買方的事先書面同意。根據本第5.5節作出的任何修訂對每個買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題此處的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼承人和合法受讓方具約束力。公司未經每名購買者（非通過合併）的事前書面同意，不得將本協議或本協議下的權利或義務轉讓。任何購買者均可將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受約束，就所轉讓的證券而言，受「購買者」交易文件的條款約束。

5.8 第三方受益人安排代理人應是第三方受益人，享有公司在第3.1條中的陳述和保證以及購買者在第3.2條中的陳述和保證的權益。本協議旨在造福當事人及其各自的繼受人和許可受讓人，不是為其他人受益的，除非另有規定，參見第4.8條和本第5.8條。

5.9 管轄法所有板塊關於施工、效力、執行和財報解讀的所有問題，應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，不考慮法律沖突原則。各方同意，涉及本協議以及其他交易文件所構想之交易的所有法律程序（不論是針對本方或其相關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州及聯邦法院進行。各方特此無條件地接受紐約市曼哈頓區的州及聯邦法院的專屬司法管轄權，以審判本協議或涉於此協議所構想之任何交易（包括涉及財報解讀的任何交易文件）或本協議中討論之事項，並特此無條件放棄，並同意在任何訴訟或訴訟中不提出任何聲稱其不受該法院管轄、該訴訟或訴訟不當或是該程序不便利的主張。各方特此無條件放棄就本協議下之個人訴訟服務權，並同意透過註冊信函或掛號信或隔夜投遞方式（並提供送達證明）將副本寄至本協議下其有效通知地址，並同意該送達將構成適當的訴訟服務和通知。本協議內容不得視為任何方式限制按法律允許的其他方式為訴訟服務的權利。如果任何一方將發起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則在公司根據第4.8條的義務之外，訴訟或訴訟中獲勝的一方應由非勝訴方做出合理律師費用和其他調查、準備及起訴該訴訟或訴訟所產生的成本和支出的補償。

5.10 生存本文件中所載的各項陳述和保證應在交割和交付證券後持續有效，直至適用的時效期限屆滿。

5.11 執行本協議可由兩份或更多副本簽署，所有副本合在一起視為一份協議，並於各方簽署並交付對方後生效，明白各方無需簽署相同副本。若任何簽名透過傳真或電子郵件以“.pdf”格式傳送，該簽名即創造具有相同效力和效果的義務，如同傳真或“.pdf”簽名頁面為其原件。

5.12 可分割性如果本合同的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本合同中所載的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，並且不得受到影響、損害或無效化，各方應經商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所預期達到的相同或實質相同的結果。特此聲明並宣示各方的意圖，他們將會在不包括任何後來被認定為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤销和撤回权儘管任何其他交易文件中所包含（且不限制其他交易文件中的任何相類似條款），每當任何購買方行使交易文件中的任何權利、選擇、要求或選項，且公司未能及時履行其中規定的相關義務時，該購買方可以從時間到時間自行決定以書面通知公司，撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，而不損及其未來的行動和權利。然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在撤銷對預先資助認股權行使情況下，有關購買方將被要求在向該購買方收回任何相關的股票普通股的同時（如果這些股票曾交付給該購買方）將支付給公司的相應行使價格退還給該購買方，並恢復該購買方根據其預先資助認股權擁有權利收購此類股票的權利（包括發行證明該恢復權利的替代認股權證書）。

5.14 證券替換如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施此外，除了享有行使本協議或法律賦予的所有權利，包括損害賠償的權利之外，每位買方和公司將有權根據交易文件要求履行。 各方一致同意，金錢賠償可能無法足夠補償任何因交易文件中包含的義務違反而遭受的損失，並且特此同意放棄並不主張在對履行任何此類義務的具體行動中辯稱軍工股將作為足夠補救措施。

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件支付款項給任何買家，或者買家依據該等文件強制執行或行使其權利，且該等支付款項或其部分產生之收益，或該等強制執行或抵銷之收益，或其部分：如果該等收益事後為無效、宣告為詐騙或優先權，被撤銷、予以追回、被懲戒，或根據任何法律要求歸還、退款或以其他方式返還給公司、受託人、監察人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等尋求遂行與救濟之法律），則在任何此類返還之程度上，原本擬解決之責任或部分將恢復和繼續完全有效，如同該支付款項未被支付或該強制執行或抵銷未發生。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買人根據任何交易文件的義務均為單獨的，且不與任何其他購買人的義務聯席，沒有任何購買人應對任何其他購買人根據任何交易文件的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不得被視為將購買人視為合夥、聯合企業或其他任何實體，或造成購買人在任何方面以聯合行動或組合行動對待該等義務或交易文件所述交易。每位購買人有權自主保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，其他購買人無需作為該目的進行任何程序的附加方。每位購買人在審查和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。僅出於行政便利的原因，每位購買人及其各自的法律顧問選擇通過Luksky Brookman LLP與公司溝通。Luksky Brookman LLP並不代表任何購買人，僅代表配售代理人。公司選擇向所有購買人提供相同條款和交易文件，僅為公司方便，並非因任何購買人要求或要求而採取的行動。明確理解並同意本協議及每份其他交易文件中包含的每一條款僅涉及公司與該購買者之間，而非涉及公司與購買者集體之間，也不涉及購買者之間。

5.18 違約金. 公司根據交易文件所負擔的支付任何違約金或其他應支付金額的義務是公司的持續義務，直至所有未支付的違約金和其他金額全部支付為止，儘管產生違約金或其他金額的擔保或證券已經被取消。

5.19 星期六、星期日、假日、乙太經典若任何行動的最後一天或指定日，或任何權利的到期日在此文件所要求或授予的並非業務日，則該行動可以在接下來的一個業務日進行，該權利可以在接下來的業務日行使。

5.20 施工各方同意他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修改時，不應採用任何模糊性應被解釋為反對起草方的一般規則。此外，交易文件中對普通股價格和普通股的每一個參考均應根據在本協議簽署日期後發生的普通股的拆股並股、送轉、合併和其他類似交易來進行調整。

5.21 放棄陪審團審判在任何由一方對其他方提起的任何司法管轄區的行動、訴訟或程序中，雙方各自明知並故意，在適用法律允許的最大範圍內，現在及今後絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄要求陪審團的權利。

(簽名頁 以下為簽名頁)

鑑證如下，當事方特此使得證券購買協議得以由各自授權簽署人於上述日期首次指示之日足以正式履行。

抄送給（不構成通知）:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號

紐約，紐約10036，31^st 地址：3 Park Ave，33樓

注意：羅斯·D·卡梅爾，執業律師。

電郵：rcarmel@srfc.law

[此頁故意留空]

簽名 購買者簽署頁面如下]

[購買人 簽名頁到VRPX}

證券 購買協議

鑒於上述, 簽署人已由其各自的授權代表適當地執行了本證券購買協議，日期如上所示。

購買人姓名：_____________________________________________________________________________

購買者授權簽署者簽名: _______________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________________

授權簽署人標題：_________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________________________

傳真 簽署授權人數：_________________________________________________________

通知購買者地址：__________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

交付預先資助憑證給購買者的送貨地址（如果與通知地址不同）：_____________________________

_____________________________________________________________________________________________

訂閱 金額：$ _________________________________________________________________________

股份： _______________________________________________________________________________________

統一編號: _________________________________________________________________________________________

預先資助 認股權證: __________________ 受益所有權阻斷器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

☐ 儘管本協議中有任何與此相反的內容，透過勾選此框（i）上述簽署者購買本協議中由上述簽署者向公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署者出售該等證券的義務將是無條件的，而所有關閉條件將被忽略，（ii）交割將於第二（2^未定「1」本協議簽署之後，結案應在本協議日期之後的第一個(1) 個交易日內發生。

附件展示A

預先資助認股權的形式

（見附件）