2024年10月18日向證券交易所提交。

登記編號333-281080

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

修正案第2號

表格 S-1

註冊申請書

根據1933年證券法

VIRPAX 藥品公司，股份有限公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

1055 Westlakes Drive, 300套房

賓夕法尼亞州19312

(610) 727-4597

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jatinder Dhaliwal

首席執行官

1055 Westlakes Drive, 300套房

賓夕法尼亞州19312

(610) 727-4597

(代理人姓名、地址（含郵遞區號）和電話號碼（含區號）)

備份副本給：

拟公开销售计划预计开始日期： 在该注册声明生效后尽快进行。

如果根據證券法第415條規定，本表格上所註冊的任何證券是要延遲或持續不斷地提供，請勾選下面的方框。 ☒

如果此表格是根據證券法462(b)條规定提出的進一步證券登記聲明，請勾選以下方框並列出前一有效登記聲明的證券法登記聲明號碼，以供參考。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條條款提交的後續有效修正檔，請勾選以下方塊並列出早前有效注冊聲明的證券法注冊編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(d)條提交的後期生效修正案，請勾選下列方框並列出先前有效登記聲明書的證券法註冊編號，以供參考。 ☐

請用核選標記表示公司是否為大型加速递延申报者、加速递延申报者、非加速递延申报者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中有關「大型加速递延申报者」、「加速递延申报者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請以勾選方式指示，如果登記業者已選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則，則依據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供。☐

根據需要，申報人將於適當日期或日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直至申報人提交進一步修訂，該修訂明確指出這個登記聲明將按照1933年證券法第8(a)條生效，或直至根據第8(a)條行動的委員會確定的日期生效。

此初步招股說明書中的資訊並非完整，可能會有更動。在證券交易委員會核准生效之前，我們可能不會賣出這些證券。這份初步招股說明書並非賣出這些證券的要約，我們也不在任何禁止提供或銷售的司法管轄區招攬購買這些證券。

維普克斯製藥有限公司。

高達8,650,520股普通股

最多8,650,520張預資產票據，購買8,650,520股普通股。
最多可行使的8,650,520股普通股 此類預資產票據

我們將盡最大努力出售最多8,650,520股我們的普通股，每股面值為$0.00001（即“普通股”）。

我們還向每位購買者提供機會，如果有的話，其購買本次股票發行中普通股的數量將使購買者連同其聯屬公司和特定相關方在本次股票發行完成後立即擁有的普通股受益權超過4.99%（或者，如該購買者選擇，達到9.99%），有機會選擇購買預先資助認股權證（“預先資助認股權證”），而不是相應的普通股份。 不能保證我們將賣出所提供的預先資助認股權證。 每一份預先資助認股權證將立即行使為一份普通股，可以在所有預先資助認股權證全部完全行使之前的任何時候行使。每份預先資助認股權證的購買價格將等於本次公開發行中普通股的發售價格減去0.00001美元，而每份預先資助認股權證的行使價格將為每股0.00001美元。

每賣出一張預先滿足的認股權證，我們提供的普通股數將按一對一的比率減少。本次發行還涉及與本次發行中出售的任何預先滿足的認股權證行使後可發行的普通股。我們將本次發行中要出售的普通股和預先滿足的認股權證統稱為「證券」。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票標的為“VRPX”。 我們在2024年10月16日納斯達克的普通股最後報價為每股0.578美元。我們假設每股普通股的公開發行價格為0.578美元，這是我們的普通股在2024年10月16日納斯達克報價的最後價格。實際的每股普通股和預先資助認股權的發行價格將由我們與投資者協商，在與承銷代理商協商的基礎上，根據我們的普通股在發行前的交易價格等因素，可能優惠於當前市價。因此，在本招股說明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終發行價格。此外，預先資助認股權沒有建立的公開交易市場，我們也不期望有市場形成。我們不打算申請將預先資助認股權列入任何國家證券交易所或其他任何其他具有國家認可的交易系統。

我們已聘請Spartan Capital Securities, LLC擔任我們本次發行的獨家配售代理（「配售代理」）。配售代理已同意盡力安排出售本招股說明書提供的證券。配售代理並非購買或出售我們所提供的任何證券，且不要求安排購買或出售任何特定數量的證券或金額。我們已同意支付給配售代理下表中列明的費用，假設我們賣出本招股說明書提供的所有證券。請參閱「分銷計劃」。

證券有望在單一交易日發行，每股普通股和預付款認股權證的公開發行價格將在本次發行期間被固定。所有證券將在我們收到投資者資金後交付與支付（DVP）/ 收取與支付（RVP）而發行。作為本次發行結束的控制項，無最低發行要求。因為結束本次發行無需最低發行金額的條件，我們可能不會全部賣出此處提供的所有證券，這可能會大幅降低我們所收到的款項金額，本次發行的投資者如果我們未能賣出足以實現本說明書中所述業務目標的證券數量，將不會收到退款。此外，我們出售的證券所得款項將即可用於我們的營運，儘管對於我們是否能有效使用該資金來實現我們的業務計畫存在不確定性。更多資訊請參閱本說明書第9頁的“風險因素”部分。

此優惠將於2024年10月18日終止，除非在該日期之前已完全認購，否則我們可能會在該日期之前自行決定終止該優惠。我們將承擔所有與優惠相關的費用。

我們是一家"新興成長公司"和"較小的報告公司"，根據聯邦證券法的定義，因此，我們可以選擇遵守本招股書和未來申報的某些降低的公開公司報告要求。請參閱"招股書摘要-成為新興成長公司的影響"和"招股書摘要-成為較小報告公司的影響"。

在您投資我們的任何證券之前，應該仔細閱讀本招股書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

投資我們的證券涉及相當大的風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股書第9頁開始的“風險因素”部分，以及本招股書中包含或參照的其他資訊。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都尚未批准或未批准這些證券，也未對本招股書的準確性或適當性作出評價。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們預計將於2024年左右將證券交付給投資者。

獨家委託代理人

Spartan Capital Securities, LLC

本招股說明書日期 是          , 2024

目 錄

關於本招股說明書

我們和安排代理未授權任何人向您提供任何信息或進行任何代表，除了本招股書中含有的，或參照的信息，任何本招股書的修訂或補充資料，或我們或代表我們正在準備的任何自由書面招股書，或我們已經提及給您的文件。 對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責任，也無法保證其可靠性。 本招股書僅提供本文所述的證券，並且僅在允許提供和銷售的情況和司法管轄區內提供。 您不應假設本招股書或任何適用的招股書補充資料中包含的信息在本文件正面日期之後的任何日期是準確的，或者我們參照的信息在參照文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股書或任何適用的招股書補充資料是在以後的日期交付，或者證券是在較晚的日期銷售的。 我們的業務，財務狀況，營運結果和前景自本招股書正面封面日期以來可能已經發生變化。

我們還可能提交一份招股說明書補充說明或後續有效修正案，該文件可能包含與本發售有關的重要信息。招股說明書補充說明或後續有效修正案可能還會新增、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中的信息與相應的招股說明書補充說明或後續有效修正案存在任何不一致，您應該依賴於相應的招股說明書補充說明或後續有效修正案。在購買任何證券前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何後續有效修正案和任何適用的招股說明書補充說明，以及根據“更多信息來源”和“參考援引某些信息”標題下描述的額外信息。

我們和調查代理商均未採取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區進行此發行或持有或發行這份招股書，除了在美國。

對於美國以外的投資者：我們及認購代理​​並未採取任何行動，允許在非美國司境提供或持有或分發本招股說明書或任何適用的自由書面招股說明書的任何行動，除了在美國。獲得本招股說明書和任何適用的自由書面招股說明書的美國以外人士必須自行了解，並遵守與證券發行和在美國以外分發本招股說明書有關的任何限制。

本招股章程包含了某些文件中的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要都受到實際文件的完整限制。本文件提及的某些文件副本已經提交、將被提交或將被作為本招股章程一部分的登記申報書的附件而納入參考，您可以根據以下“在哪裡可以獲取更多信息”部分所述獲得這些文件的副本。

我們網站中包含的信息，以及可以通過網站訪問的信息，不應被認為是本招股說明書的一部分，也不應被引用並應被任何潛在投資者所依賴，以確定是否購買本次提供的普通股。www.virpaxpharma.com，不應被視為本招股說明書的一部分或引用，並且不應被任何潛在投資者所依賴，以決定是否購買此處提供的普通股。

除非情況另有要求，“我們”、“我們的”、“我們公司”、“Virpax”和“我們的業務”指的是Virpax Pharmaceuticals, Inc.，“本發售”指的是本招股書中考慮的發售。

行業板塊及市場數據

除非另有說明，本招股書中關於經濟環境、我們的行業板塊、我們的市場和競爭地位的資訊是基於多種來源，包括從第三方行業分析師和出版物，以及我們自己的估計和研究獲取的資訊。本招股書中部分行業和市場數據基於第三方行業出版物。這些資訊涉及多個假設、估計和限制。

行業刊物、調查和預測，以及其他公開信息普遍表示或暗示其信息已從可靠來源獲得。我們相信這些信息截至發布日期仍可靠，但我們並未獨立驗證這些第三方刊物中所包含的信息的準確性或完整性，或所依賴的假設。 此外，可能包含在本招股說明書、任何後期生效的修正案或任何招股說明書補充資料中的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險與不確定性，並可能根據各種因素發生變化，包括本招股說明書中“風險因素”標題下討論的因素，或包含在本招股說明書中參考的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應對這些信息給予過於依賴。

商標、服務標誌 及商業名稱

我們在美國業務中擁有或具有權利使用多個註冊商標、普通法商標、服務標誌和/或商業名稱，並/或在某些外國司法管轄區使用。

僅供方便起見，本招股書中所指的商標、服務標識、標誌和交易名稱均未使用™和℠符號，但此類提及並不意味著我們不會依法律賦予的最大權利或相關許可人對這些商標、服務標識和交易名稱的權利進行主張。本招股書亦包含其他商標、服務標識和交易名稱，這些為其他方所有。所有出現於本招股書中的商標、服務標識和交易名稱，依我們所知均為相應擁有者所有。我們不打算因使用或展示其他公司的商標、服務標識、版權或交易名稱而暗示與其他公司有關係，或者暗示其他公司對我們進行背書或贊助。^® ℠與 ™符號，但此類提及並不意味著我們不會依法律賦予的最大權利或相關許可人對這些商標、服務標識和交易名稱的權利進行主張。本招股書亦包含其他商標、服務標識和交易名稱，這些為其他方所有。所有出現於本招股書中的商標、服務標識和交易名稱，依我們所知均為相應擁有者所有。我們不打算因使用或展示其他公司的商標、服務標識、版權或交易名稱而暗示與其他公司有關係，或者暗示其他公司對我們進行背書或贊助。

Virpax®是Virpax® Pharmaceuticals, Inc.的註冊商標。它於2018年12月11日根據美國專利商標局的序列號87897821進行了註冊。我們的商標是Virpax® Pharmaceuticals, Inc.的註冊商標。它於2019年1月1日根據美國專利商標局的序列號87897809進行了註冊。為了本招股說明書的目的，Virpax®將被稱為Virpax。此外，“我們”，“我們的”，“公司”將與Virpax同義。我們已獲准使用商標AnQlar™。我們已向美國專利商標局申請了Probudur™、Epoladerm™、NobrXiol™和Envelta™的商標保護。

前瞻性聲明之警語

本招股說明書中的某些聲明可能包含根據聯邦證券法的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和本行業板塊的聲明，以及關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何提到預測、預測或其他未來事件或情況的描述，包括任何基本假設的陳述，都屬前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到聯邦證券法安全港條款的保護。用詞如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“期待”、“未來”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”等表達方式，以及未來時態中的聲明，可能識別出前瞻性陳述，但缺乏這些字眼並不意味著該陳述不是前瞻性。

前瞻性陳述不應被視為對未來表現或結果的保證，也可能不是準確指示何時會達成該等表現或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些聲明時所擁有的資訊，或是管理層對未來事件持有善意信念之當時，並可能受到重大風險和不確定性的影響，這可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的有所不同。可能導致此等差異的重要因素包括但不限於：

這裡列出的風險和不確定性並不是穷盡的，也不一定按重要性排序。本招股書中的其他部分，包括“風險因素” 從第9頁開始，我們的年度報告，以及與我們在2024年6月30日止三個月和六個月的季度報告中所公佈的 設定和其他提交給SEC的報告可能包含可能影響我們業務和 財務表現的額外因素。此外，我們在一個快速變化和競爭激烈的環境中運營。新的風險因素不時出現， 管理層無法預測所有這些風險因素。 風險因素 其他提到的風險和不確定性並不是穷盡的，也不一定按重要性排序

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或是任何因素，或一組因素，可能導致實際結果與任何未來展望陳述中所含內容有重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴未來展望陳述，將其視為實際結果的預測。此外，我們放棄對任何未來展望陳述進行修正或更新，以反映本招股書日期後發生的事件或情況。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及包括在本招股文件中或引用的所有其他信息，包括在年度報告和截至2024年6月30日三個月和六個月的10-Q表格中討論的風險和不確定因素下的“風險因素”，每份文件均已提交給證券交易委員會並紧随本招股文件引用，以及在隨後提交給證交所的任何免費書面招股文件中的任何更新，然後再決定是否在此發行中購買我們的證券。這些風險因素全部納入本文。下文描述的風險及引用的內容是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。然而，下文描述的風險及引述的內容並非我們所面對的唯一風險。目前尚不為我們所知的其他風險，或我們目前認為不重要的風險，也可能影響我們的業務、經營成果、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一點實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和營運結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您的投資損失部分或全部。

本招股說明書亦包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有顯著差異， 這是由於一系列因素，包括下文所述或參考的風險。請參閱標題為《有關前瞻性陳述的警語》的部分。

與我們財務狀況相關的風險

我們需要大量的額外資金來支持我們的運營，如果我們未能獲得必要的融資，我們將無法完成藥物的研發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們的現金資金約為190萬美元；截至2024年10月18日，我們的現金資金約為10萬美元。我們目前的現金資金和歷史每月約100萬美元的燒錢速率，並不足以支持我們通過2024年第三季度的運營。即使我們能籌集此募資提供的最大募集金額，我們將在此次募資之後的不久將再次需要額外的資金，而在此次募資結束後的三十天內我們將被禁止使用我們的股權來籌集資本。我們無法保證我們在需要時能籌集資本。我們未能籌集到額外資金或本次募資中的足夠資金，可能導致我們被迫清算資產或啟動破產程序。

最近的訴訟也對我們的現金狀況產生了負面影響。由於根據和解協議向原告支付了600萬美元，我們的現金狀況已大幅下降。此外，根據和解協議條款向原告支付版稅，將顯著影響我們未來的營業收入，並可能使我們更難與他人合作、取得許可或收購某些產品候選者，如果我們判斷這樣做在財務上不具利潤性，可能會導致我們停止開發某些產品候選者或所有的產品候選者。此外，如果我們向我們前任首席執行官支付因訴訟而產生的賠償金和/或補償金，且可能數目可觀，這將進一步降低我們的現金狀況。

我們將需要投入大量資金來推進我們的產品候選品的臨床開發，以及推出和商業化。

我們在臨床開發、產品候選藥物上市和商業化的支出金額難以估計。例如，我們估計，我們將至少需要約750萬美元完成Probudur計畫開發，於2025年第一季度開始臨床試驗，以及在該期間開發其他產品候選藥物和進行營運所需的其他支出，可能需要支付現金分離給前首席執行官以及用於向金融界傳遞有關公司信息的潛在行銷和廣告服務支出。我們對臨床試驗時間表的估計可能會改變，我們可能需要更多資金來開始我們為Probudur計劃的臨床試驗。此估計未考慮對持續營運和產品開發過程的干擾。我們最近實施了重大的成本削減措施，取消了董事和經理人的保險覆蓋，如下面的風險所述。公司將面臨公司無法留住或替換尋求其他就業機會的重要董事、經理人和員工的風險，這可能導致我們業務嚴重受到干擾並導致上述臨床試驗時間表延遲。如果臨床試驗未及時開展，公司將需要額外的資金。即使我們在此次發行中賣出最大數量的證券，我們仍需要籌集額外資本以開始我們的臨床試驗。如果我們無法按需或以有利條件籌集資本，我們可能被迫延遲、減少或取消我們的研究和開發項目或任何未來的商業化努力。此外，我們對AnQlar和Epoladerm的策略是將這些資產授權或合作，同時繼續專注於我們的處方藥品管道。如果我們在合作活動和／或融資活動中失敗，我們可能無法開發AnQlar和Epoladerm。

因為最近的削減成本措施，包括降薪，我們可能面臨保留關鍵人員和保持業務連續性的挑戰，這也可能影響我們的產品開發和時間表。

我們最近實施了重大的成本削減措施，包括全公司薪資減少50%。儘管這些措施被認為是為了節省資金是必要的，但可能會對員工士氣和保留產生負面影響。存在著一個風險，核心董事、主管和員工可能尋求其他就業機會，這可能導致對我們業務的重大干擾。如果我們無法留住或取代合格人員，這可能會對我們執行業務策略的能力，維持運營的連續性以及達成重要的發展里程碑產生負面影響。

此外，這些措施可能會影響我們達成產品開發和臨床試驗的預期時間表的能力。產品開發和商業化過程中的任何延遲可能會對我們的業務前景、財務狀況和營運結果產生重大影響。由於這些削減成本的措施，AnQlar和Epoladerm的次授權工作已被暫停，這將進一步延遲我們的開發時間表。

 取消董事和管理人員保險可能會影響留任，使我們的董事和管理人員面臨個人責任，並影響我們的財政狀況。

我們最近已經取消了董事及管理人員責任保險，這是為了節省成本。這個決定可能會對我們保留和吸引關鍵董事和管理人員的能力產生負面影響，因為他們可能因為個人責任暴露增加而更有可能離開或猶豫加入公司。如果關鍵人員離職，可能會干擾我們的業務運作，影響業務持續性並阻礙我們實現戰略目標。

沒有董事及管理人員保險，公司在對董事及管理人員提起的訴訟中將無法獲得賠償，可能需要我們根據適用法律和合同義務對其進行賠償。如果公司面臨重大法律訴訟，我們可能沒有足夠的財務資源來全額賠償我們的董事和管理人員。在這種情況下，董事和管理人員可能會承擔個人責任，進一步增加離職風險，並對我們的業務持續性和財務狀況產生負面影響。

取消我們的網絡安全概念保險可能使我們面臨增加的財務和運營風險。

我們最近取消了我們的網絡安全概念保險，這可能會增加我們對網絡攻擊的金融和運營影響的脆弱性。沒有這項保險，如果發生網絡安全漏洞，我們可能面臨重大成本，包括與數據恢復、法律索賠、監管罰款和聲譽損失相關的費用。這些事件可能會干擾我們的運營，延誤我們的藥物提供系統和治療方案的開發。缺乏保險覆蓋可能會對我們的財務狀況和業務運作產生重大不利影響。

近期薪水減少及取消董事和高級管理人員保險可能會對我們保留關鍵人才的能力產生負面影響，並干擾我們的業務運作。

我們最近實施了重大的成本削減措施，包括全公司薪水降低50％，並取消了董事和高級主管的保險。這些行動可能導致關鍵董事、高管和員工尋求其他就業機會。例如，2024年9月3日，我們收到了Kagen、Caspersen及Bogart PLLC律師事務所發來的函件，代表我們的前行政總裁Gerald Bruce和前首席財務主管Vinay Shah，涉及他們與公司的僱傭協議。在該函件中，他們提出某些指控，指稱公司因將高管的合同基本薪酬降低50％而違反了他們的僱傭協議，結果可能導致高管在30天修正期限後因正當理由辭職，並有資格獲得遣散費。2024年10月5日，我們的前行政總裁和董事Gerald Bruce以及我們的前首席財務主管Vinay Shah即時通知公司辭去各自的職位。關鍵人員進一步離職可能導致我們業務運營中的中斷並對我們執行業務策略的能力產生負面影響。如果我們無法留住或替換關鍵人員，我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到重大不利影響。

與這次發行和我們普通股相關的風險

我們將需要額外未來融資，可能無法按可接受的條件取得，若有的話也將會導致發行額外證券，進一步造成投資者的稀釋。.

我們預計需要大量額外資本，直到我們的運營產生足夠的營業收入以支付我們的開支。自成立以來，我們並未產生任何營業收入，除非我們的產品中的任何一款獲得FDA和其他監管機構的批准，否則我們可能永遠不會產生營業收入。因此，我們將需要在持續運營方面獲得大量額外資金。目前沒有任何人對未來融資作出承諾。我們的證券可能以此次發行的每股價格低於這次發行的價格或條款更有利於投資者的條件在其他發行中向其他投資者提供。此外，在任何未來融資中發行的證券可能會稀釋投資者的股權所有權並對我們的證券市場價格產生抑壓效應。此外，我們可能會在未來交易中發行可轉換或可交換成普通股的證券。發行此類衍生證券，這取決於我們董事會的酌情權，可能會進一步稀釋我們股東的股權所有權。

我們的管理層在利用本次發行的淨收益方面擁有廣泛裁量權。

我們管理階層將對此募資所得的使用擁有廣泛的決定權。請查閱“使用收益”。我們無法在此時做出更具確定性的說明。我們將就此募資所得的開支時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。如果我們未能有效運用淨收益，可能無法成功將提議產品推向市場。您將無法評估我們基於其可能依據的所有經濟、財務或其他信息而做出使用此次募資淨收入的決定。我們可能以未能提高我們營運結果或增加普通股價值的方式使用此次募資的收益。

我們未能符合納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“VRPX”標的掛牌交易。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續掛牌要求，如公司治理要求、最低股東權益規則或最低買盤價規則，納斯達克資本市場可能採取退市我們普通股的步驟。

於2024年4月2日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知函，通知我們在我們的年度報告中報告的股東權益未符合納斯達克資本市場續續上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場掛牌的公司必須保持至少250萬美元的股東權益（最低股東權益規則）。在年度報告中，我們報告了1934321美元的股東權益，低於根據納斯達克上市規則5550(b)(1)續續上市所要求的最低股東權益。此外，截至本招股說明書日期，我們不符合納斯達克上市規則的替代性續續掛牌標準。在2024年6月30日結束的財季度10-Q表格中，我們報告了2794498美元的股東赤字。

根據納斯達克的上市規則，我們有45個日歷天（或直至2024年5月17日）的時間，以提交證明符合最低股東權益規則的合規計劃（合規計劃）。我們在規定的時間內提交了一份合規計劃，其中包括從股本發行中籌集資金。2024年7月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的通知，我們被批准延長至2024年9月30日以符合納斯達克上市規則5550(b)(1)。2024年10月3日，我們收到了一封由工作人員發出的摘牌決定書，指示公司工作人員已確定公司未達到延長條款的條件。因此，我們要求開始上訴工作人員的決定。我們向納斯達克聽證會提出了聽證請求，預計此請求至少會在聽證程序結束和聽證小組授予的任何延長到期前暫停工作人員的任何摘牌行動。盡管如上所述，我們不能保證聽證小組會批准公司的請求或額外的延長期，或公司最終將恢復符合續行上納斯達克資本市場所有適用要求的上市。由於現金燒盡速度、營業費用和付款義務，我們將無法遵守最低股東權益規則，因此，我們將需要在本次發行後籌集額外的資金，以實現合規。

此外，在2024年6月28日，我們收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們在之前的30個連續業務日（從2024年5月15日至2024年6月27日），普通股未能維持每股至少1.00美元的最低收盤買盤價格（根據納斯達克上市規則5550(a)(2)的要求）。

2024年7月22日，公司收到了納斯達克上市資格部門發來的通知，通知公司工作人員已確定從2024年7月8日至2024年7月19日期間，公司普通股的收盤買盤價格已連續10個業務日達到1.00美元或更高。因此，工作人員已確定公司已符合5550(a)(2)上市規則。

2024年10月4日，該公司收到了納斯達克的工作人員發來的不足函，通知公司，在過去連續30個營業日中，公司普通股的收盤買盤價格低於納斯達克上市規則5550(a)(2)所要求的每股最低$1.00，因此不符合繼續在納斯達克上市的標準。納斯達克的不足函並不會立即影響公司普通股掛牌，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以代號“VRPX”進行交易。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司獲得180個日歷日，也就是直至2025年4月2日，以符合最低買盤價規則。如果在2025年4月2日之前的任何時間，公司普通股的買盤價格收盤價達到每股1.00美元或以上，並持續至少10個連續業務日，工作人員將提供書面確認公司已達到合規要求。

如果公司在2025年4月2日前未恢復最低買盤價格規則的符合性，公司可能獲得第二個180日的日歷時期進行恢復。公司將需要在第二個符合性期間內通知納斯達克有意紅利不足。如果公司在符合期結束時（或第二個符合期如果適用），未恢復符合最低買盤價格規則，公司的普通股將受到退市的影響。若公司收到普通股將被退市的通知時，納斯達克上市規則允許公司就職員的退市決定向聽證會提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤買盤價格，並且在適當情況下，考慮採取可用的期權來恢復遵守最低買盤價格規定，包括啟動股份逆向拆分。然而，不能保證公司能夠恢復遵守最低買盤價格規定，或者其他納斯達克上市規則的合規性。

任何可能認為我們無法恢復符合性或納斯達克將我們的普通股退市的看法，可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的流動性，降低這些股票的交易價格並增加交易這些股票所固有的交易成本，對我們的股東造成整體負面影響。此外，從納斯達克退市我們的普通股可能會阻止經紀商在我們的普通股市場進行操作，或以其他方式尋求或引起對我們的普通股的興趣，並可能會阻止某些機構和人士投資於我們的普通股。

1996年的全國證券市場改進法是一項聯邦法案，阻止或預先排除各州對某些證券銷售的監管，這些證券被稱為"被覆蓋的證券"。因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的普通股就屬於被覆蓋的證券。儘管各州被預先排除對被覆蓋的證券銷售的監管，但聯邦法案確實允許各州在懷疑詐騙行為時調查公司，並且如果發現有欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止被覆蓋的證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場被摘牌，我們的普通股將不再被視為被覆蓋的證券，我們將受到每個提供我們證券的州的監管。

這是一個合理的盡力而為的發行，並無最低銷售證券數量的要求，我們可能賣出的證券少於所提供的所有證券。

認售代理同意盡其合理努力，徵詢購買本次發行中的證券的要約。 認售代理對從我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券並沒有義務。 在完成本次發行之前，並無義務以所售出的最低數量作為條件，並且不能保證本次拟議的發行最終將完成。 即使我們出售本所述的證券，在本次發行的結束條件中並無要求的最低發行金額，實際發行金額目前尚不可確定，可能大幅低於招股章程封面所設定的最高金額。 我們可能出售的證券數量比本次招股的全部數量少，這可能大幅減少我們收到的款項。 因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內所需的資金，並且可能需要籌集其他資金，這些資金可能無法獲得或無法按我們接受的條件獲得。

由於本次發售無最低要求，因此若我們未能賣出足夠以實現本招股書中所列業務目標的證券金額，則參與本次發售的投資者將不會獲得退款。

我們尚未指定最低募集金額。由於沒有最小的募集金額，投資者可能會因為我們無法達成目標而投資於我們的公司，這是由於本次募集缺乏興趣。而且，由於沒有最低的投資金額，我們所出售的證券所得的任何款項將可立即用於我們的用途，儘管存在一定程度的不確定性，我們是否能夠有效地利用這些資金實施我們的業務計劃。在任何情況下，投資者的資金將不會退還，無論是在募集期間還是結束後。

如果您購買本次發行的我們普通股，您將立即和大幅稀釋您股份的淨有形資產價值。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者產生額外的稀釋。

我們所提供的每股普通股價格可能高於本次發行前我們現有普通股的淨有形帳面價值，導致本次發行的新投資者可能立即面臨稀釋。在現有股票期權行使時，新投資者將進一步面臨稀釋。若發行額外的股票期權或warrants，將對新投資者造成進一步稀釋。有關上述事項的詳細討論，請參見下文標題為“稀釋”的部分。若發行額外的股票期權或warrants，將對新投資者造成進一步稀釋。

此次發行可能會導致我們的普通股交易價格下跌。

每股價格，以及如果本次發行完成後我們發行的普通股股數，可能導致我們的普通股市場價格立即下跌。這種下跌在本次發行完成後可能會持續。

因為在可預見的將來我們不會對普通股宣布現金分紅派息，股東必須依賴我們普通股價值的增值來獲得投資的任何回報。

我們從未宣布或支付普通股現金分紅。我們目前預期將保留未來收益用於業務的發展、控制項和擴張，並且在可預見的將來不會宣布或支付任何現金分紅。因此，本次發行中我們的普通股價格增值是唯一為投資者提供回報的途徑，如果有的話。

本次發行中提供的預先資助認股權沒有公開市場。

本次發行的預付擔保權證沒有建立公開交易市場，我們也不預期會形成市場。此外，我們不打算申請將預付擔保權證在納斯達克或其他全國性證券交易所或其他知名交易系統上市。沒有活躍的市場，預付擔保權證的流動性將受到限制。

此次發行的預先融資認股權持有人在行使預先融資認股權並取得我們的普通股之前，對於可行使預先融資認股權取得的我們的普通股，將不具備作為普通股股東的任何權利，除非預先融資認股權另有規定。

在贖回前資金託狀的持有人行使其權利並獲得我們普通股後，此類持有人將對於買回前資金託狀行使後可發行之我們普通股無權利，除非買回前資金託狀的持有人將有某些參與我們普通股分紅派息的權利，如在買回前資金託狀中所載明的。在買回前資金託狀行使後，持有人僅有權行使普通股股東的權利，但僅限與買回後的記錄日相關的事宜。

在本次交易中根據證券購買協議購買我們的證券的購買者可能享有未能在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了在本次發行中根據聯邦證券和州法為所有買家提供的權利和救濟之外，進入證券購買協議的買家還將能夠就我們提出違約宣稱。 對於違約宣稱的追求能夠為那些投資者提供一種手段，以執行在證券購買協議中獨家提供給他們的契約，包括：在本次發行結束後30天內不得進行任何股本融資的契約，但須符合特定例外情況。

募集資金的用途

我們估計，從本次發行獲得的淨收益約為450萬美元（假設通過出售本證券的最大數量），基於假設的每股0.578美元的公開發行價格（這是我們於2024年10月16日納斯達克上的普通股最後報價價格），扣除了估計的放置代理費用和我們需支付的估計發行開支，並假定不發行任何預先資金憑證。但是，由於這是一個以盡最合理努力的方式發行，沒有最低證券數量或資金數額作為結束條件，因此，實際的發行金額、放置代理費用和我們的淨收益目前尚不可確定，可能遠低於本招股書封面所列的最大金額，我們可能不會全部或部分出售我們提供的證券，因此，我們可能會獲得的淨收益大為減少。根據上述假定的發行價格，我們估計，我們從本次招股中銷售的75％、50％和25％的證券的淨收益分別約為330萬美元、210萬美元和90萬美元，扣除了估計的放置代理費用，包括財務顧問費用，和我們需支付的估計發行開支，並假定不發行任何預先資金憑證。

我們打算使用這次發行的淨收益來資助我們開展的持續發展活動，以啟動臨床試驗。 Probudur的臨床試驗，以及營運資金和其他一般企業目的。 此外，我們可能使用高達200萬美元的資金進行市場營銷和廣告服務，向財務社區傳達有關公司的信息，包括但不限於創建公司簡介、媒體發布和建立與公司相關的數碼社區。在我們使用這次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保存投資項目，包括短期、投資級別、有息票工具和美國政府證券。

本次發行所得之預期使用純利益代表我們基於目前計劃和業務條件所做出的意圖，未來我們的計劃、業務條件和現金狀況可能會發生變化。我們的管理層將在發行淨收益的時間和使用方面具有重大的靈活性和裁量權。此外，如果我們前任首席執行官Mack先生向我們尋求賠償和/或損害賠償，並成功主張，我們可能決定使用本次發行的部分收益來支付此類款項。請參閱概要說明書中“最新發展”下的“訴訟”。意外事件或業務狀況的變化可能導致發行收益的使用方式與本招股書中描述的方式不同。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。請參閱“風險因素”。

資本化

以下表格顯示了截至2024年6月30日我們的現金和資本情況：

以下表格中列出的形式如調整信息僅具有示範性，將根據實際公開發行價格和此發行的其他條款進行調整。您應該閱讀本表中的信息，並參閱我們的簡明合併基本報表、相關附註和本公司截至2024年6月30日三個月和六個月的“管理層討論和分析財務狀況及營運結果”在公司的第10-Q表格所載季度報告中，該報告已被引用在本招股說明書中。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即受到稀釋，稀釋程度為我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整后的每股凈有形資產價值之間的差額。

減資的結果是，每股公開發行價格遠遠超過目前流通的普通股每股歸屬於現有股東的帳面價值。我們通過將淨有形資產價值（總有形資產減去總負債）除以流通中的普通股數量來計算每股淨有形資產價值。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形資產 負債值赤字約為2.8百萬美元，每股約為0.98美元。我們的歷史淨有形資產 負債值赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史淨有形資產 負債值赤字代表我們的歷史淨有形資產 負債值赤字除以截至2024年6月30日我們共有的2,837,898股普通股。

我們截至2024年6月30日的賬戶形式淨有形資產淨缺口約為(0.1)百萬美元，每股約為(0.01)美元。賬戶形式淨有形資產淨缺口代表經過調整以納入 (i) 向投資者發行$250萬的票據，並收取該發行的$250萬現金收益以及根據和解協議支付剩餘的$250萬欠支付給原告的款項 (ii) 行使普通認股權產生的2,049,683股普通股股份以及從該等行使中獲得的約$280萬收益，以及 (iii) 支付約$250萬全額償還已抵押票據，其中包括本金和利息。

在考慮上述的調整及從本次發售證券中獲得的最大淨收益後（基於假定的公開發行價格為每股0.578美元（2024年10月16日納斯達克資本市場我們普通股的最後報價報價）），減去預估的代理銷售費用，包括金融顧問費用，以及我們需要支付的預估發行費用，並假設未售出預先融資權證，我們截至2024年6月30日經調整後的淨有形帳面價值將大約為450萬美元，每股0.39美元。這代表對現有股東每股淨有形帳面價值的立即增加0.40美元，對您每股則立即造成0.37美元的稀釋。以下表格說明了這種稀釋對新投資者的每股基礎。

上述稀釋資訊僅為說明性質，實際公開發行價格及本發行的其他條款將根據定價時確定而更改。

每股普通股的預設公開發售價每增加（減少）$0.10，我們在2024年10月16日納斯達克資本市場上我們普通股的最後報價價格$0.578，將會增加（減少）我們的每股淨調整後淨資產價值約$60萬或$0.06，並將使得本發售中購買證券的新投資者的每股稀釋變化約為$0.04，假設我們提供的證券數量與本招股書封面所列一樣，並在扣除預估的佣金代理費用（包括財務顧問費用）和我們應付的預估發售費用，並假設未出售預先資金認股權。

每增加（減少）50萬股普通股的發行數量，會使我們截至2024年6月30日經調整後淨有形資產價值按大約40萬美元或每股0.01美元進行增加（減少），並且會改變本次發行對投資者所造成的稀釋大約每股0.01美元，假設每股預設發行價格與本招股書封面所載的相同，扣除放置代理費用，包括財務顧問費用，以及我們需支付的估計發行費用，並假設未出售預先資助權證。

每增加1,000,000股普通股的發行量，將使我們截至2024年6月30日這次發行後的調整後淨有形帳面價值約增加70萬美元，或每股增加0.03美元；假設假設每股發行價格不變，按照本招股書封面所載的價格，扣除放置代理費用，包括財務顧問費用以及我們需支付的預估發行費用，且假設未出售預購認股權，這次發行對投資者的稀釋將約為每股0.03美元。

上面的表格和討論不包括：

除非另有說明，本招股說明書反映並假定以下內容：

在任何未行使、解除、或授予及行使的現有期權或其他權益獎勵，或者授予及行使的額外期權或其他權益獎勵，或其他發行我們普通股，將可能對新投資者造成進一步的經濟稀釋。

某些有利益所有人的安防所有權和

管理和相關股東事項

下表列出了截至2024年10月18日我們普通股的受益擁有情況：

每位股東擁有的受益股份數量根據SEC發行的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有的獨立或共同投票權或投資權益的任何股份。在本次發行之前，我們基於2024年10月16日之前4,887,581股普通股的計算，計算其對我們普通股權益的百分比。在本次發行之後，我們基於我們的11,501,338股普通股計算我們普通股權益的百分比，這批股份包括本次發行的8,650,520股普通股。在計算個人或實體受益擁有的股份數量和該人持有的百分比所有權時，該人持有的普通股股份受限於2024年10月18日當天即可行使或將在60天內可行使的期權、認股權證或其他權利。除非另有說明，所有列出的股東的地址均為賓夕法尼亞州伯溫市西湖大道1055號，300套房。除非另有說明，列出的每位股東對其擁有的受益股份擁有獨立的投票和投資權力，但適用時需遵守共同財產法。

我們公司股票的說明

我們股本的以下描述以及我們的公司證書和章程都屬概要，並且受到對我們公司證書和章程的參考的限制。我們已將這些文件的副本作為我們的登記聲明的展品提交給證券交易委員會，而這份說明書則是其中的一部分。

一般事項。

我們的授權股本包括100,000,000股普通股，每股面值$0.00001，和10,000,000股優先股，每股面值$0.00001。

截至2024年10月18日，我們發行和流通中的普通股為4,887,581股，優先股沒有發行和流通。

普通股

投票。 普通股股東在股東投票時，每股有一票的表決權，但在涉及優先股條款的事項上除外。

分紅派息。在適用於任何未清償優先股份的偏好情況下，普通股股東有權按比例收取董事會根據合法可用資金不時宣佈的分紅派息。

清算。在我們清算、解散或結束時，普通股股東有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但需優先考慮已發行的優先股的分配權益，如果有的話。

其他權利和特點。我們普通股的持有人沒有優先認股權、認購權、累積投票權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉陷基金條款。

優先股

我們的董事會有權在不經股東批准的情況下，發行多達10,000,000股一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以判斷每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

發行優先股，可以在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性，但這可能會使第三方更難收購我們大多數優先股份，甚至可能阻止第三方收購我們大多數已發行的普通股。如上所述，我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利所限制，並可能受到其不利影響。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場以“VRPX”標的掛牌。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理人和註冊代理是VStock Transfer, LLC。 VStock位於紐約Woodmere的18 Lafayette Place，郵遞區號11598。他們的電話號碼是(212) 828-8436。

潛在的反收購效果

有些條款載於我們的公司章程和章程及特拉華州法律中，以下為摘要，這些條款可能被視為具有反收購效應，可能延遲、阻礙或防止股東認為符合其最佳利益的要約收購或接管企圖，包括可能導致股東持有的股份獲得市場價格之上的溢價的企圖。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們持有普通股和優先股 未來可以發行而無需股東批准。我們可能會利用這些附加股份進行各種企業用途， 包括未來公開發行以籌集額外資本，促進企業收購或作為股本 股息支付。

未發行及未保留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會向好感現任管理層的人發行股份，或發行條款可能使第三方企圖透過併購、要約收購、代理人爭奪或其他方式而控制我們變得更困難或受到阻止，藉此保護管理層的連續性。此外，董事會有權自行判斷各系列優先股的名稱、權利、權利、特權和限制，包括表決權、股息權、換股權、贖回特權和清算優先權，盡可能在DGCL允許的範圍內並根據我們的公司章程所規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於該等優先股的權利和特點的目的在於消除與股東對特定發行的投票所需的延遲。優先股的發行，雖在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了可取的靈活性，但可能會使第三方更難取得或可能會阻止第三方取得我們的過半優先股。

公司章程和公司章則

除前述之外，我們的公司章程和/或章程包含以下條款：

交錯董事會。我們的董事會被分為三個類型的董事，第一類、第二類和第三類，每類董事在其當選後的第三次年度會議結束時任期結束。

董事提名和業務提案。 我們的章程通常規定股東就董事選舉的提名和每年股東大會上的業務提案。通常情況下， 我們的章程要求有意在股東年度大會上提交提名或提案的股東提前通知公司，包括有關提出該業務的股東相關信息，以及有關 受提名人或提案業務的信息。我們的章程設立了一個時間段，在此期間股東必須向公司提交提名或業務 ，從而創造一個可預測的時間窗口，用於提交此類通知，消除公司發現有可能在無競爭選舉的情況下印製代理材料之後會有爭議 ，並為公司提供合理機會以回應股東的提名和提案。

如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。根據我們的公司章程和章程條款，除了優先股持有人的權利外，任何董事或整個董事會均可因任何原因隨時被罷免。

董事會空缺。我們的組織證書一般規定只有董事會（而不是股東）可以填補空缺和新創設的董事職位。

股東以書面同意行動我們的公司章程禁止股東以書面同意的方式行事。因此，股東行動必須在公司股東的年度或特別會議上進行。

股東特別會議我們的公司組織證書通常規定，股東會特別會議可以由我們的董事會、董事會主席或首席執行官隨時召開。在股東會特別會議上進行的業務應限於與會議通知中所述目的相關事項。

公司章程或公司規則修正。 我們的公司章程要求股東以超過三分之二（至少66 2/3％）的表決權修改我們的公司規則和公司章程的某些條款。

儘管我們公司章程、公司規程和德拉瓦州法律的前述規定可能具有防止被併購的效應，但這些規定旨在增強董事會成員組成的連續性和穩定性，以及董事會制定的政策，並且阻止可能涉及實際或受到威脅的控制變更的某些交易。在這方面，這些規定旨在降低我們對未經要約收購提案的脆弱性。這些規定也旨在阻止某些可能在代理人鬥爭中使用的戰術。然而，這些規定可能會使其他人不願提出收購我們股份的要約，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格因實際或謠傳中的併購企圖而帶來的波動。這些規定也可能阻礙我們管理層的變更。

特拉華州收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的規範。根據某些例外情況，第203條防止一家公開持股的特拉華州公司在某人成為一個「感興趣的股東」後的三年內與該「感興趣的股東」進行「業務組合」，除非這位感興趣的股東獲得我們董事會的批准，或者該業務組合以指定的方式獲得批准。一個「業務組合」包括，等等，關於我們和該「感興趣的股東」的合併或合併，以及我們超過10%資產的出售。一般而言，一個「感興趣的股東」是任何一個擁有我們15%或更多流通股的法人或自然人，以及與該法人或自然人附屬或控制或被該法人或自然人控制的任何法人或自然人。

法庭選擇

除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州特拉千查理法院（或者，在特拉千查理法院沒有主題 管轄權的情況下，特拉華州聯邦地方法院）是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何主張違反 對公司或公司股東應負的受托責任的訴訟，由公司的當前或前任董事、高級職員、其他僱員或股東提起， （iii）根據DGCL的任何條款提起的訴訟，我們的公司章程或章程（可能已經修訂或重新制定）或DGCL賦予特拉 千查理法院司法權的訴訟，或（iv）根據特拉華州法律的內部事務學說管轄的任何訴訟。獨家論壇條款 還規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，美國聯邦地方法院將是任何根據證券法提起的投訴的解決獨家論壇。盡管如 上所述，獨家論壇條款不適用於提起訴訟以執行《交易法》所創建的任何責任或義務。我們公司章程中不存在任何內 容會阻止主張依據《交易法》提出索賠的股東在州或聯邦法院提起此類索賠，但需符合適用法律。

證券描述 我們正在提供

我們提供了高達8,650,520股普通股。

我們向某些購買人提供此項募資方案的機會，如果該購買人及其相關聯企業和特定相關方共同持有我們現有普通股的4.99%以上（或者該購買人選擇，9.99%以上）將邀請該購買人選擇購買預先資助認股權代替可能使該購買人持有的普通股超過4.99%（或者該買方選擇，9.99%）我們現有普通股的情況，最多可購買8,650,520股普通股。

每次我們賣出預先資金的認股權證時，我們所提供的普通股數量將以一對一的比例減少。

普通股

本公司普通股的實質條款與條款說明見於本招股說明書的“本公司股本描述”標題下。

預購權證

下列摘要 有關於此處所提供的預付權證的相關條款和規定並不完整，並完全受到預付權證形式條款的規定的約束，該條款作為本招股章程的一部分提交為附件，投資者應仔細審閱預先提供的 權證條款。

期限和行使價

每一個預資助權證的初始行使價為每股普通股0.00001美元。預資助權證將立即可行使，並可在預資助權證全數行使前的任何時候行使。行使價格和行使時發行的股份數量將根據影響我們普通股的股息、股票分割、重新分類或類似事件進行適當的比例調整。預資助權證將僅以紙本形式發行。

可行性

預先資助認股權可由每位持有人選擇性全部或部份行使，方法是向我們遞交正式執行行使通知書。持有人可能不得行使預先資助認股權的任何部份，以致該持有人以及其聯屬企業和任何與任何此類人一起行動的其他人共同組成一個集團，擁有超過發行後的普通股數量之 4.99%（或者，購買人選擇時為 9.99%）的。股份權益限制”）；前提是一個擁有4.99%股份權益限制的持有人，經通知我們並在通知交付我們的日期起六十一（61）天後生效，可以增加股份權益限制，但絕不得超過發行後的普通股數量之 9.99%。

無現金行使

若未按照預購認股權規定的現金支付，有權人可選擇以免現金行使預先資本認股權（全部或部分），在適當時候透過無現金行使方式行使，依據預購認股權所訂的公式來確定，通常提供一個與（A）相等的股票數量，其中（1）如果行使通知於非交易日執行和提交，則等於前一個交易日的成交量加權平均價，如果（x）於非交易日或（y）在交易日的“美股盤中”開盤前執行，或者（2）如果在交易日的“美股盤中”執行和提交通知，則等於前一個交易日的成交量加權平均價，或者（3）如果在交易日的“美股盤中”收盤後執行通知，則等於當天的買盤價格，減去（B）行使價格，乘以（C）預先資本認股權可兌換的普通股數量，然後除以這個句子中（A）條款下所確定的數量。

碎股

不會發行普通股的碎股，當行使預先投資權證時。相反，我們將自行決定，代替發行這種碎股，要麼（i）支付現金金額等於該分數乘以行使價或（ii）對準至預先投資權證行使後可發行的下一整數股。

可轉讓性

依照適用法律規定，預先資金認購權證可以根據持有人的選擇轉讓，持有人需將預先資金認購權證交還我們，聯同適當的轉讓文件和足以支付因轉讓而應支付的任何轉讓稅款的資金。

交易市場

預付型認股證於任何證券交易所或全國認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市預付型認股證。

股東的權利

除非另有規定或由於該持有人擁有普通股，預付購股權持有人除了行使其預付購股權之外，不具有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。預付購股權將規定持有人有權參與普通股上的分紅派息。

基本交易

擴增權證所述之根本交易指的是預付款擴增權證，一般包括我們普通股的任何重組、資本再造或重新分類、我們全部或實質性部分財產的售出、轉移或其他處置、我們與他人進行的合併、我們的合併或被其他人合併、進行與其他人或人組進行的業務組合，使得該其他人或人組佔有優先普通股超過50%的表決權，擴增權證持有者在行使擴增權證時有權獲得與他們在根本交易發生前立即行使擴增權證時將收到的證券、現金或其他財產的類型和金額。

美國材料 聯邦所得稅相關事項

以下討論描述了收購、擁有和處置本次發行獲得的普通股所產生的美國聯邦所得稅後果。本討論基於1986年修訂版本的《內部稅收法典》（以下簡稱為該法典）目前的規定、現行和建議的美國財政部法規以及在此日期之前生效的行政裁定和法院判決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯效應。並未向美國國稅局（IRS）尋求或將尋求關於下文討論事項的裁定，對於收購、擁有或處置普通股和預先資金認股權的稅務後果，並無法保證IRS不會對此採取相反立場，或該等相反立場不會獲法院支持。

本次討論假設持有普通股和預付權證的股東將其視為資本資產（一般指投資用的財產）。本次討論並未涵蓋美國聯邦所得稅的所有方面，也未討論醫療保險貢獻稅或替代性最低稅的潛在適用，並未討論州地稅或美國聯邦贈與和遺產稅法律，除了以下專門針對非美國持有人的情況，或針對可能對其持有人有關的非美國稅務後果。本次討論也未涵蓋適用於特定股東的特殊稅收規定，例如：

此外，本討論未涉及合夥關係（包括任何被歸類為美國聯邦所得稅目的為合夥企業或安排的實體）或其他持有普通股通過此類合夥或其他被視為美國聯邦所得稅目的為自然過程實體或個人的納稅待遇。 若該合夥或其他利用過程實體持有普通股和預付條款，該合夥中的合夥人或其他過程實體中的投資者的待遇通常將取決於合夥人或投資者的身分以及合夥或其他過程實體的活動。 此類合夥中的合夥人和其他過程實體中的投資者，將持有普通股和預付條款，應就通過該合夥或其他過程實體持有普通股和預付探討其專屬稅務顧問關於持有和處分普通股以及預付條款的稅務後果。

關於美國聯邦所得稅事項的討論僅供一般資訊之用，並非稅務建議。事前投資者應就美國聯邦、州、地方及非美國所得稅及其他稅務事項，就取得、持有及處置我們的普通股和預購認股權，諮詢其稅務顧問。

就本討論而言，“美國持有人”指的是普通股和預先資助認股權的受益所有者，其為美國聯邦所得稅目的(a)是美國公民或居民的個人，(b)是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或其他按美國聯邦所得稅目的應該納稅的實體），(c)其所得無論來源如何都受美國聯邦所得稅納稅，或(d)如果是信託，則(1)在美國法院主要監督下，且其中一名或多名美國人（根據《法典》第7701(a)(30)條的定義）有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規生效的合法選擇為國內信託。對於美國聯邦所得稅目的，“非美國持有人”是指持有普通股和預先資助認股權的受益所有者，並非美國持有人或用於美國聯邦所得稅目的合夥企業。

可能加速 收入

根據2017年12月簽署的稅法修正案，通稱為2017年《減稅和就業法案》，採用應計制會計方法的美國持有人，並且擁有特定的基本報表，通常將被要求在該等基本報表中的收入金額在收入認列時不遲於將該等金額納入收入。

此外，根據2022年8月16日簽署生效的通脹減少法案，某些大型企業（通常指在其合併基本報表上至少申報10億美元的平均調整前稅後净利潤的企業）可能會在2022年12月31日後開始的稅收年度對這些大型企業的「調整基本報表收入」徵收15%的另類最低稅。 預計美國財政部、國稅局和其他標準設置機構將就通脹減少法案的另類最低稅規定如何適用或其他管理方式發佈指導。

這些規則的應用可能需要比下面描述的一般稅務規則更早地計入收入，即使在這個時候對這些規則的確切應用還不清楚。使用應收帳款計算方法的美國持有人應就這項立法對其特定情況的潛在適用性諮詢其稅務顧問。

預先資助認股權的處理

儘管存在一定疑慮，一個預先資助的認股權應被視為一股普通股進行美國聯邦所得稅的目的，持有預先資助的認股權者一般應該像持有普通股的持有者一樣徵稅，如下所述。因此，在行使預先資助的認股權時，不應認為有任何收益或虧損，並且在行使後，預先資助的認股權的持有期應該傳遞到所收到的每股普通股。同樣，預先資助的認股權的稅基應在行使時轉移到所收到的每股普通股，並以每股0.00001美元的行使價增加。每位持有人應就根據本次發行獲得預先資助的認股權的風險諮詢其自己的稅務顧問（包括潛在的替代性描述）。本討論的餘下部分一般假設上述描述的特性在美國聯邦所得稅的目的上得到尊重。

適用於美國持有人的稅務注意事項

分配

如上所述，我們目前預期將保留未來的收益（若有的話），用於資助業務的成長和發展，並且在可預見的將來不打算支付現金股息給普通股的股東。如果我們向美國持有人發放普通股股息，該等分派通常將按照美國稅法原則中的當前或累積收益來計算，以支付當前或累積收益及利潤為範圍的幅度作為股息。超過我們目前和累積收益及利潤的分派將構成一筆資本返還，以抵銷並減少美國持有人對我們普通股的調整稅基，但不會降至零以下。任何剩餘部分將被視為在出售或交易普通股時實現的收益，該收益會在下面的“普通股和預先提供認股權證的處置”條款下作進一步說明。

對預付權證進行一定程度的調整

普通股的發行股份數來自預先融資認股權的行使，而預先融資認股權的行使價格在某些情況下會受到調整。對增加美國持有人在我們資產或收入和利潤中的比例利益有影響的調整（或未進行調整）可能在某些情況下導致對美國持有人的建設性配額。根據一個真誠合理的調整公式進行的轉換率調整，其效果是防止預先融資認股權持有人利益被稀釋，通常不應被視為導致建設性配額。如果進行的調整不符合真誠合理的調整公式，則對預先融資認股權持有人構成收到我們建設性配額的可能，即使這些美國持有人由於該調整並未收到任何現金或財產作為結果。從我們處接收配額的稅務後果在“分配”下方已有描述。

處置普通股 及預先完備的認股權證

在普通股及預購權證的出售或其他應課稅處置（而非將贖回視為分配的情況，將依上文“分配”條款課稅）時，美國持有人通常將認識到資本利得或損失，金額等於實現金額與美國持有人對已出售的普通股和預購權證的調整稅基之間的差額。如果美國持有人對普通股和預購權證的持有期超過一年，該資本利得或損失將構成長期資本利得或損失。資本損失的扣除受到特定限制。對於普通股和預購權證的處分而認識到損失的美國持有人應向其稅務顧問諮詢有關該損失的稅務處理。

資訊報告 和備份報告

一般情況下，將適用於我們支付的普通股和預先資助認股權的分配款項（包括構成性分配）以及普通股和預先資助認股權的出售款項或其他處分款項的報告信息要求，除非這樣的美國持有人是被免除者，如一家公司。如果美國持有人未提供持有人的納稅人識別號碼，或豁免身份的認證，或如果持有人未能符合適用要求以建立豁免，將對這些支付適用備份扣繳。

備份扣繳不是額外的稅收。實際上，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要按時向IRS提供所需信息，將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或抵免。美國持有人應就其是否符合免於信息報告和備份扣繳的資格以及獲取該等豁免的程序諮詢其本人的稅務顧問。

適用於非美國持有人的稅務考慮

調整某些認股權證

根據「- 美國持有人 - 預先資助認股權的某些調整」部分描述，對預先資助認股權的調整可能導致對非美國持有人的建設性分配，這將被視為下文「分紅派息」部分所述。對擬定的股息所收的任何扣繳稅將從支付給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，以了解對預先資助認股權的任何調整的適當處理方式。

此外，在《法典》第871(m)條下，關於預先資助認股權的「股息相當物」的規定可能適用。根據這些規定，與我們普通股的股息分配相關的預先資助認股權下的隱含或明確付款，可能依照下文「分配」所述對非美國持有人構成應課稅事項。該股息相當額會被課徵稅款，不論是否實際支付現金或其他財產，並且公司可能會通過扣除應支付予非美國持有人的其他金額來滿足預先資助認股權相關的扣繳義務。建議非美國持有人就《法典》第871(m)條對預先資助認股權的適用諮詢他們自己的稅務顧問。

分配

如上所述，我們目前預期將保留未來收益（如果有的話），以資助我們業務的增長和發展，並且不打算在可預見的未來支付現金分紅派息給我們的普通股股東。 如果我們向非美國持有人對我們的普通股進行分配，這些分配通常將根據“—美國股東—分配”中所述對於美國聯邦所得稅目的構成分紅。 在這些分配不構成美國聯邦所得稅目的分紅的範圍內（即這些分配的金額超過我們目前及已累積的收益和利潤），它們將構成資本回收，並且將首先減少非美國持有人對我們普通股的基礎（對每股普通股分別確定），但不會低於零，然後將被視為從出售該“—普通股及預資助證”下所述的“普通股的處置”.

對於非美國持有人持有的普通股股息（包括構成股息的分派），如果該股息被視為支付給未與在美國從事業務的持有人，通常將適用30%的扣繳稅率，或依照美國與非美國持有人所居住國家之間的適用所得稅協定所規定的較低稅率。為獲得協定下的扣繳稅率減少，通常需要非美國持有人向適當的扣繳代理提供正確執行的IRS表格 W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，並證明非美國持有人有資格根據該協定享有優惠。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人持有股票，則持有人需要向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理可能需要直接或透過其他中介向適當的扣繳代理提供證明。如果您有資格根據所得稅協定獲得降低稅率的扣繳稅，應諮詢您自己的稅務顧問，以判斷您是否能通過及時提交適當的退稅申請向IRS獲得任何多餘被扣取金額的退款或抵免。

一般情況下，對於支付（或被認為支付的）分紅給非美國持有人，且該分紅與持有人在美國境內從事業務有關（並且如適用所得稅協定的要求，可以歸因於持有人在美國維護的永久機構或固定基地），我們通常無需扣繳稅款，只要適當填寫的IRS表格 W-8ECI 表明這些分紅與業務有關，並交給我們（或者如果持有股票通過金融機構或其他代理人，則交給相應的代扣代理人）。通常情況下，這種與業務有關的分紅將按照美國居民適用的一般稅率基於淨利攤銷，受美國聯邦所得稅影響。收到與業務有關的分紅的公司非美國持有人還可能需繳納額外的 “分支利潤稅”，根據某些情況，以30%的稅率（或根據適用協定指定的較低稅率）徵收公司非美國持有人的與業務有關的收益和利潤，並經過某些調整。

請參閱下面的章節，標題為“賬款備份稅款和資訊報告”和“外國帳戶”，了解可能適用於向特定外國金融機構或非金融外國實體支付的分紅的額外扣繳規則。

處置普通股 及預先完備的認股權證

根據以下章節中討論的情況，一般來說，非美國持有人在出售或處置普通股和預付權證之類股份（除了作為分配處理的贖回，將按上述“分配”條款要求繳稅）時，通常不會受美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

參見標題為“備用代扣和信息報告”和“外國帳戶”的部分，以瞭解有關可能適用於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股和預資助認股權處置收益的扣繳規則的其他信息。

備份稅收 和信息申報

我們必須每年向美國國稅局和每位非美國持有人報告普通股和預先資金認股權的分配款（包括構成分配款）的總金額，並向該持有人支付的稅款（如果有的話），以及關於該等分配款的扣繳稅。非美國持有人可能需要遵守特定的證明程序，以證明該持有人不是《稅法》中定義的美國人，以避免按24%的適用稅率扣繳普通股和預先資金認股權上的股息（或構成的股息）。一般情況下，如果持有人提供了正確填寫的IRS表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格），或以其他方式符合文件證明要求以證明其為非美國持有人，或以其他方式確定免除，則將遵循此等程序。對於須依據上述“其他”標題下所述的受美國聯邦所得稅扣繳的非美國持有人支付的股息，一般情況下將豁免美國的後備扣繳。分配將每年向 IRS 和每位非美國持有人報告普通股和預先資金認股權發佈的分紅派息（包括建構性的分紅派息）的總金額以及支付予此持有人的扣稅金額（如有），並確認上述分紅派息的課稅金額。非美國持有人可能需要遵循特定的證明程序證明持有人不是《稅法》中定義的美國人，以免遭受普通股和預先資金認股權發放的股息（或建構性股息）24% 的扣繳。一般而言，如持有人提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格）或符合證明文件要求以確定其為非美國持有人，或以其他方式確定免除，持有人即符合該等程序。對於非美國持有人支付的需遵循上述“其他”標題下所述的美國聯邦所得稅扣繳的分紅派息，一般將獲得美國後備扣稅豁免。

一般情況下，有關普通股和預資訊誤售權證的處置所得將適用於非美國持有人，在美國或外國任何經紀商辦事處通過或透過的情況下，除非持有人證實其身份為非美國持有人，並滿足其他特定要求，或以其他方式建立豁免。一般情況下，有關普通股和預資訊誤售權證處置所得的支付將不適用於通過經紀商的非美國辦公室在美國以外進行的交易之非美國持有人。然而，為了資訊報告目的，通過具有實質美國持股或業務的非美國經紀商辦公室進行的處置通常將被視為在美國經紀商辦公室進行的處置類似處理。非美國持有人應就資訊報告和代扣事項諮詢其稅務顧問。

根據特定條約或協議的規定，可能會向非美國持有人所居住或註冊的國家的稅務機構提供信息返回副本。

備用扣繳並非額外稅款。從付款中根據備用扣繳規則扣繳的任何金額可以退還或抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，如果有的話，前提是及時向美國國稅局提交適當的申報。

外國帳戶

《海外賬戶稅務遵循法案》，簡稱FATCA，一般對普通股票和預先配發warrants的分紅派息（包括構成性分紅）對非美國實體徵收30%的扣繳稅，除非（i）如果該非美國實體是“外國金融機構”，則非美國實體承擔特定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，（ii）如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則非美國實體應確認其某些美國投資者（如有），或（iii）該非美國實體根據FATCA另行豁免。

根據FATCA，通常將適用於我們的普通股和預先資金化認股權的股息支付（包括構成股息的支付）。雖然根據FATCA，也將適用於對普通股和預先資金化認股權的出售或其他處置的總收益的支付，但根據美國財政部的提議法規，對總收益的支付不要求預扣稅款。雖然這些法規尚未定案，但適用的扣繳代理人可依賴該提議法規，直至發佈最終法規。

美國與相關外國政府間的政府間協議，可能修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得稅金的退款或抵免。持有人應就FATCA對其對普通股和預先資助認股權投資可能帶來的潛在影響諮詢其個人稅務顧問。

有關美國聯邦稅務考慮的前述討論僅供參考，並非稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股和預資金認股權的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，諮詢他們自己的稅務顧問。

配售計劃

我們委託斯巴達資本證券有限責任公司作為我們獨家放置代理人，在合理盡最大努力基礎上，徵詢購買本說明書所提供證券的報價。 根據日期為[__]，2024的放置代理協議的條款和條件。 放置代理人不購買或出售本說明書提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售此處所提供的證券。 因此，我們可能不會根據本說明書提供的全額證券。 放置代理人可以聘請一個或多個附屬放置代理人或特選經銷商來協助進行交易。 我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者選擇在本次發行中購買我們的證券。 未簽訂證券購買協議的投資者將僅依賴於本說明書及其參考文件來購買本次發行中的我們的證券。

在我們收到投資者支付用於購買根據本招股書提供的證券的款項後，我們將交付發行的證券。我們將在交易結束時交付根據本招股書提供的證券。我們預期本次發行將在本次發行開始後不遲於一(1)個業務日內完成。我們將在收到投資者支付給我們的款項後，按交付/收款方式(DVP/RVP)交付與本次發行有關發行的所有證券。

我們已同意對認購代理和指定的其他人負責，並承擔特定責任，包括根據證券法律責任，並支付可能需要就此事支付的認購代理款項。

費用和開支

我們已同意根據下表所列的總收益支付佈置代理人費用（假設我們出售所有提供的證券）:

我們估計，我們將支付的此次發行總費用，不包括放置代理費用和開支，將約為$232,600。

結尾期間

放置代理人將有權獲得現金費，相當於我們從任何公開發行或其他股權融資中獲得的總收益的2.5％，該融資在2024年9月3日協議書到期或終止後的六（6）個月內進行；然而，如果公司出於原因終止了放置代理協議，則不得支付任何尾部融資費，按照FINRA規則5110(g)(5)(B)的規定。

優先購買權

公司同意如下：自交易完成之日起六個月內，若公司或其任何子公司（a）決定處置或收購業務部門，收購其任何優先股，或進行任何交換、要約收購或進入合併、合併或其他營業組合等再融資、重組、重新架構或其他類似交易，包括但不限於特別股息或分配、分拆、或剥離，且公司決定委託財務顧問就此交易時，配售代理人（或由其指定的任何聯屬機構）將有權充當該交易的公司獨家財務顧問；或（b）決定通過經理或代理人籌措或再融資任何債務，則配售代理人（或由其指定的任何聯屬機構）將有權擔任該融資或再融資的唯一主簿、唯一經理、唯一配售代理人或唯一代理人；或（c）決定通過公開發行（包括透過市場定價設施）或私募定向增發或其他資金籌集融資股本、股權連結或債務證券之方式，並用承銷商或配售代理人，則配售代理人（或由其指定的任何聯屬機構）將有權擔任該融資的唯一主承銷經理、唯一承銷商或唯一配售代理人；但前提是，若因公司原因終止配售代理協議，則根據FINRA規則5110(g)(5)(B)的規定終止優先購買權。

鎖定協議

根據“鎖定”協議，我們同意在本招股書日期後的三十（30）天內，我們的執行官和董事同意在本招股書日期後的九十（90）天內，在對方事先書面同意，並受到慣例例外情況 / 條款限制，不得直接或間接提供、質押、賣出、讓與、借出或以其他方式轉讓或處置任何我們普通股股份（亦不得進行任何旨在或可能會預料將來以任何時候由任何人轉讓或處置我們普通股股份全數或部分的交易或設備），不得進行任何轉讓我們普通股股份經濟利益或風險的任何交換或其他衍生品交易交易，不得提出任何要求或行使任何權利或導致就我們普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份或其他任何證券的任何股份進行註冊的登記聲明，或包括任何關於公開披露要進行上述任何行爲的意圖。

自由裁量帳戶

代理配售人不打算確認將此處所提供的證券銷售給其擁有酌情權的任何帳戶。

清單

我們的普通股在納斯達克以標的“VRPX”上市。 截至2024年10月16日，在納斯達克報告的我們普通股最後成交價為每股0.578美元。我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或交易市場上列出預先配售的warrants。

M規定

安排代理可能被視為證券法第2(a)(11)條的承銷商，及任何其收取的佣金和在其作為主體出售的證券轉售中實現的利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，安排代理將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於交易法案例1005和交易法下的m規定。這些規則和法規可能會限制安排代理作為主體購買和銷售我們的證券的時間。根據這些規則和法規，安排代理 (i) 不得在與我們的證券相關的任何穩定行為中參與，並且 (ii) 不得競投或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在交易法允許的情況下，在完成參與分銷之前。

訂價決定

證券的實際發行價格是根據我們、配售代理商和投資者基於發行前我們普通股的交易等因素進行談判而確定的。決定我們所提供證券的公開發行價格時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、未來業務計劃以及其實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及被認為相關的其他因素。

電子配銷

潛在投資者可透過經銷商維護的網站取得電子格式招股書。在發行期間，經銷商或精選經銷商可能會以電子方式分發招股書。在本次發行中，除了可打印為adobe® PDF的招股書之外，不會使用其他形式的電子招股書。

除了電子格式的招股說明書外，放置代理網站上的資訊以及放置代理維護的任何其他網站中包含的資訊均不是招股說明書或這份招股說明書所屬的登記申報書的一部分，並未經我們或放置代理作為放置代理批准和/或贊成，投資者不應依賴該等資訊。

其他關係

不時，調研人員及/或其關聯公司可能已為我們提供，並且將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融業務，而他們可能會收取慣例費用。在業務過程中，調研人員及其關聯公司可能積極為自家賬戶或客戶賬戶交易我們的證券或貸款，因此，調研人員及其相應關聯公司隨時都可能持有這些證券或貸款的多倉或空倉。

銷售限制

除美國以外，我們或放置代理商並未採取任何行動，以允許在任何需要針對該目的行動的司法管轄區，透過本招股章程所提供的證券的公開發行。透過本招股章程提供的證券可能不得直接或間接地供出售，也不得在任何司法管轄區內分發或發布本招股章程或任何其他與供出售此類證券有關的任何其他宣傳材料，在不會遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。本招股章程送達有關人士，應被建議關於本招股及配布本招股章程的限制情況充分了解和遵守。本招股章程在任何違法提供賣出或徵求購入本招股章程所提供的證券的司法管轄區內均不構成要約。

歐洲經濟區

就歐洲經濟領域的每一個成員國（每一個成員國）而言，根據本次發行，並未或將不會在該成員國公開發售證券，直到該成員國的主管機關批准我們的證券相關的、符合《招股說明書規定》的招股說明書發布前或在適當情況下在另一成員國獲得批准並通知該成員國的主管機關，除非根據招股說明書規定，證券可以在任何時候根據以下情況免憑招股說明書向該成員國公開發售：

歐盟成員國的每個人，在最初取得我們任何證券或收到任何要約的情況下，將被視為已經代表、承認和同意與我們及代表協商，並符合《招股説明》規定的合格投資者資格。

就我們的任何證券如被提供給金融中介機構，該術語如同《招股說明書規例》第5(1)條所使用，每個此類金融中介機構將被認為已陳述、承認和同意，其在要約中取得的證券並非代表，也未根據非自主性基準取得，亦未為了向可能導致以其他方式向公眾進行要約的人士提供或轉售而取得，在該情況下，此類擬議的要約或轉售事宜已獲得代表事先書面同意。

我們，銷售代理，及其聯屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

為了本條款，有關我們任何成員國證券“向公眾發售”的表述即表示以任何形式和方式傳達有關發售條款及任何擬提供的我們證券的充分訊息，以便投資者決定購買或認購我們的證券；而“招股書規定” 表示指《歐盟》2017/1129號法規。

英國

在英國在關於該證券的已獲金融行為監管局批准的招股書發布之前，本次發行不受公眾的歡迎，也不會提供任何證券。但是這些證券可能隨時向英國公眾發行。

假如沒有這樣的要約，則所提供的證券不得要求美國或任何放置代理就根據FSMA第85條發布招股文件，或就根據英國招股文件規定第23條補充招股文件。對於本條款，「針對公眾發行」一詞，在指有關證券的英國中表示以任何形式和任何方式傳達有關要約條款及要提供的任何股份的足夠信息，以便投資者決定購買或訂閱任何證券；而「英國招股文件規定」一詞意指根據2018年歐盟（退出）法通過的《歐盟規定（EU）2017/1129》構成國內法的規例。

加拿大

證券僅可在加拿大出售給購買主體為認可投資者的購買者或視為購買主體的購買者，認可投資者的定義見於國家45-106號法律文件《招股豁免》或安大略省證券法第73.3(1)條款，並符合國家31 103號法律文件《登記要求、豁免和持續登記義務》中對許可客戶的定義。證券的任何轉售必須根據適用證券法條例中對招股要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省份或領土的證券法可能會為購買者提供救護或損害賠償的救濟措施，如果本增補價證書（包括任何修訂）涉及虛假陳述，前提是這些救護或損害賠償的救濟措施應在購買者所在省份或領土的證券法規定的期限內行使。購買者應參照購買者所在省份或領土的證券法中的任何適用條款以獲取有關這些權利的詳細資料或諮詢法律顧問。

根據《全國合同33 105承銷衝突法》（NI 33 105）第3A.3條規定，放置代理無需遵守有關本次發行與放置代理利益衝突的披露要求。

以色列

本文件並非根據以色列證券法5728-1968或證券法構成招股書，也未經以色列證券管理機構批准或登記。在以色列，本文件僅向第一附錄或附錄列明的資格投資人發放，其中主要包括信託基金、養老基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、配售代理、創投基金、所有權超過5000萬新謝克爾（NIS）的實體和《附錄》中定義的「合格個人」，這些合格投資人（每種情況下僅代表他們自己的賬戶購買或在《附錄》允許的情況下代表他們名列《附錄》的客戶的賬戶購買）。合格投資人將被要求提交書面確認，證明他們符合《附錄》的範圍，了解相同的含義並同意。

香港

我們的證券可能不得透過任何文件，以其他方式在香港提供或出售，而只能是(1)不構成據《香港公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章) (“《香港公司(清盤及雜項條文)條例》”) 意義內的向公眾發出的情況，或不構成《證券和期貨條例》(第571章) (“《證券和期貨條例》”) 意義下的邀請，或(2)向《證券和期貨條例》及其制訂的任何規則 中定義的“專業投資者” 提供，或者(3) 不構成據《香港公司(清盤及雜項條文)條例》定義的“招股章程”的其他情況，並且我們的證券相關的任何廣告，邀請或文件，不得經發行，或持有於任何人之處 (無論在香港或其他地方)，若該文件 指向或其內容可能被公眾在香港存取或閱讀 (除非根據香港證券法律允許這樣做) ，僅得與僅意向交付給香港以外的人或僅交付給根據《證券和期貨條例》及其制定的任何規則 中定義的“專業投資者” 的證券相關。

新加坡

該招股說明書並未在新加坡金融管理局登記為招股說明書。因此，本招股說明書及任何其他文件或資料涉及證券發售，或者邀請認購或購買我們的證券的情況，均不得在新加坡以外的地方傳閱或散發，亦不得向新加坡其他人售出我們的證券或為我們的證券提出認購或購買邀請，無論是直接還是間接，除非符合以下情況之一：(1)按照新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所定義的機構投資者，在《證券及期貨法》第274條的規定下認購；(2)根據《證券及期貨法》第275(2)條所定義的相關人士，根據《證券及期貨法》第275(1)條對應第275(1A)條，並根據《證券及期貨法》第275條的條件進行，或者(3)根據《證券及期貨法》的任何其他適用條款進行，並符合《證券及期貨法》第275條的條件，各自須按照《證券及期貨法》中所載的條件。

若我們的證券在SFA第275條下由相關企業（不是根據SFA第4A條定義的合格投資者）認購或購買，其唯一業務是持有投資，整個股本完全由一名或多名被定義為合格投資者的個人所擁有，該企業根據SFA第275條獲取我們的證券後六個月內該企業的證券（如SFA第239(1)條所定義）不得轉讓，除非：（1）向SFA第274條機構投資者轉讓或向SFA第275(2)條所定義的相關人士轉讓，（2）轉讓源於該企業證券根據SFA第275(1A)條的要約，（3）轉讓沒有提供或將提供任何作為，（4）轉讓根據法律運作，（5）如SFA第276(7)條所指明，或（6）如新加坡證券及期貨（投資要約）（股份和債券）2005年規定的第32條款或第32條所指明。

當相關人士控制項(SFA第275條)下訂閱或購買我們的證券時，如果是一個旨在持有投資並且信託受益人皆為認可投資者（如SFA第4A條所定義）的信託（受託人不是認可投資者），該信託中受益人對該信託的權益（不論描述方式）在該信託根據SFA第275條取得我們的證券後，未經轉讓期為六個月，除非：(1) 轉讓對象為SFA第274條下的機構投資者或SFA第275條(2)條所定義的相關人士，(2) 該轉讓源自提供條款，該條款規定該權益或利益的取得價值不低於每筆交易不少於20萬美元(或相等外幣)，(3) 若對該轉讓未提供或不會提供任何價值,(4) 該轉讓依法進行，(5) 如SFA第276條(7)條所規定，或(6) 如第32條規定。

日本

證券未曾且不會根據日本金融工具交易所法（1948年修訂）或FIEA進行註冊。這些證券不得在日本直接或間接地提供或銷售，亦不得提供給日本任何居民（包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）或提供給其他人再次提供或轉售，除非根據FIEA登記要求的豁免並且符合日本任何相關法律和規定。

迪拜國際金融中心

本招股說明書涉及 根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的發售證券規則進行的“豁免發售”。 本招股說明書僅面向DFSA發售證券規則中指定類型的人士進行分發。 任何 其他人不能交付本招股說明書，也不能依賴該等人士。 DFSA對豁免發售的文件進行審核或驗證沒有責任。 DFSA未批准本招股說明書，也未採取措施核實此處所列資訊，亦不對招股說明書負責。 我們的證券可能無法流通和/或受到轉售限制。 有意購買我們證券的投資者應對這些證券進行自己的盡職調查。 如果您不瞭解本招股說明書內容，請諮詢具有授權的金融顧問。

瑞士

我們的證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）或其他瑞士任何其他股票交易所或受監管交易設施上市。本文件不構成根據瑞士《義務法典》652a條或1156條有關發行招股說明書披露標準，或根據瑞士交易所上市規則第27條及之後條文，或任何其他瑞士股票交易所或受監管交易設施上市說明書的招股說明書披露標準。本文件或任何其他與我們的證券或本次發行有關的招股說明書或營銷資料均不得在瑞士公開發行或以其他方式在瑞士公開提供。

無論此文件還是任何其他與本次發行、我們公司或我們證券有關的募資或推廣材料，均未經過或將來不會向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，此文件不會提交給與我們的證券發行所涉及的瑞士金融市場監管機構，並且我們的證券發行將不受其監督。我們的證券的發行既未經過也不會在瑞士集體投資計劃法案或CISA下獲得授權。在CISA下對投資人提供的集體投資計劃份額持有人的保護並不適用於我們的證券持有人。

澳洲

未向澳大利亞證券及投資委員會，即ASIC，提交任何定位文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，以來進行此次發行。本招股書不構成根據2001年公司法（或“公司法”）的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包含根據公司法所需的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件的信息。

在澳洲進行任何證券發行的優惠僅限於屬於「豁免投資者」的人士，即「精明投資者」（根據《公司法》第708(8)條的定義），「專業投資者」（根據《公司法》第708(11)條的定義），或依據《公司法》第708條中的一個或多個豁免條例，以使在不違反《公司法》第6D章對投資者進行披露的情況下，進行我們的證券發行是合法的。

在澳洲由被豁免投資者申請的我們的證券，在配售安排日起12個月內不得在澳洲境內出售，除非根據《公司法》第6D章要求向投資者披露的情況下，根據《公司法》第708條或其他豁免規定，或者是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的要約。任何取得我們證券的人必須遵守這些澳洲轉讓限制。

法律問題

紐約Sichenzia Ross Ference Carmel LLP擔任該公司在本次發行中的律師，將對本招股書所提供的普通股的有效性以及某些其他法律事項做出裁定。Lucosky Brookman LLP擔任調研代理的法律顧問。

專家

Virpax Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日和2022年的合並資產負債表，以及各年度的相關合並收入表、股東權益變動表和現金流量表，已由獨立註冊的上市會計師事務所Bush & Associates CPA LLC審核，其報告已通過參考而納入。 本報告中包括一段解釋性段落，表達對公司作為持續經營實體的懷疑。 這些財務報表依賴Bush & Associates CPA LLC的報告而納入，後者憑其作為會計和審計專家所授權給予的權威。

於2024年9月20日，EisnerAmper LLP（以下簡稱“EisnerAmper”）辭去了公司的獨立註冊會計師。EisnerAmper對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本報表的審計報告沒有包含任何不利意見或意見放棄，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則進行修正，除了一段關於公司是否有持續經營能力的解釋性段落。在EisnerAmper審計的兩個最近的財政年度中，公司與EisnerAmper在任何會計原則、實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的問題上並無分歧，如果有未解決的問題，將根據《S-K法規》第304(a)(1)(iv)條的規定在他們的審計報告中進行參考。在EisnerAmper辭職後，公司聘請了Bush & Associates CPA LLC作為新的獨立核數師。

你可以在哪里找到更多資訊

我們已向證券交易委員會（SEC）根據證券法提交了一份S-1形式的註冊聲明，有關本次發行的證券。本招股書作為註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的所有資訊，或隨附提交的展示和附表。關於我們和本次發行的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及隨附提交的展示和附表。本招股書中包含的有關任何合同或隨註冊聲明作為展示提交的任何其他文件內容的說明，並非必然完整，每一項此類說明在所有方面均應參考隨註冊聲明作為展示提交的該合同或其他文件的全文而得出結論。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關向SEC電子檔案的類似我們這樣的申報人的報告、代理表決權聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov.

我們根據《交易所法案》的規定，需要向SEC提交定期報告、代理人聲明和其他資訊。這些報告、代理人聲明和其他資訊將可在上述提及的SEC網站上查閱。

我們還維護著一個網站，網址為 www.virpaxpharma.com透過這個網站，您可以在證監會（SEC）電子檔案完成後或交付給SEC後的合理期限內免費存取這些資料。在我們的網站上包含的資訊並不屬於本招股書的一部分，招股書中包含我們的網站地址僅為一個無法點選的文本參考。

透過引用納入特定資訊

證券交易委員會允許我們“參照附錄”其他提交給它的文件中的資訊，這表示我們可以通過引用那些文件向您披露重要資訊。參照附錄的資訊視為本招股書的一部分。本招股書中的資訊優先於在此招股書日期之前提交給證券交易委員會的參照附錄的資訊。

本招股說明書及本招股說明書所屬的登記申報報告中，我們參照美國證券交易委員會已提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-40064）：

我們亦以參考方式納入未來提交的文件（除了根據8-k表格的第2.02條或第7.01條而提供的當前報告以外，以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的與該類項目相關的展示材料 的表格，除非該8-k表格明確提供相反）。 包括那些（i）在本招股說明書所屬的申報書的首次提交日期之日或之後，但在該申報書生效之前，以及（ii）在本招股說明書日期之日或之後，但在要約終結之前（即，在本招股說明書所屬的申報書所登記的證券全部售出之前或者 單獨撤銷本招股說明書所屬的申報書之前。 這些未來提交的文件中的信息更新並補充了本招股說明書中提供的信息。 在任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代任何先前與我們先前提交給SEC的文件中的信息（在本文件中納入或被認為被納入此文章的文件的範圍內），直到後來提交的文件的聲明 修改或取代了這些較早的聲明。

我們將免費提供任何收到招股說明書的人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時，提供本招股說明書中所述但未隨招股說明書交付的文件之副本，包括具體納入所述文件中的展示文件。您應該將任何文件的請求直接轉至：

維普克斯製藥有限公司。

西湖徑 1055 號 300 室

賓夕法尼亞州19312

電話（610）727-4597

注意：公司秘書

您也可以免費在SEC的網站上查閱這些文件。www.sec.gov或在我們的網站上查看。https://virpaxpharma.com/investors/sec-filings包含在我們的網站上的資訊不被參考，也不是這份招股說明書或任何相應的附加招股說明書的一部分。

根據證券法第412條的規定，本文件所收錄之任何聲明將被認為已被修改或取代，只要本文件所收錄之聲明或在此後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件在本文件中也被視為已被修改或取代。

您應該僅依賴包含在本招股說明書內或通過引用納入的資訊，我們未授權任何人向您提供與本招股說明書內容不同的資訊，或者通過引用納入本招股說明書的資訊。我們並不在任何未獲授權的司法管轄區內提供賣出證券的要約或招攬，或在不具資格進行此項要約或招攬的人或向任何不得對其進行此項要約或招攬的人。

高達8,650,520股普通股
最多8,650,520張預先資助認股權可購買8,650,520股普通股。
最多8,650,520股普通股可通過行使該種預先資助認股權而發行。

維帕克斯製藥公司， INC。

招股證明書

獨家委託代理人

斯巴達資本 證券，LLC

, 2024

第II部分 — 《招股說明書》內沒有要求的資訊

第13項 其他發行和分銷費用

下表列出與此登記聲明有關的費用。所有這些費用均為估計，除了支付給證券交易所和FINRA的申報費用。

第14條。董事和高級職員的保障

特拉華州公司法第145條授權公司對其董事和高級主管進行賠償，並購買保險以應對因其身分或地位作為董事和高級主管而產生的責任，前提是該人善意行事並以該人合理相信為我們最大利益的方式行事，並對任何刑事訴訟表示該人無合理理由相信該人的行為屬於違法行為。特拉華州公司法進一步規定，所允許的賠償不應被視為排他性，董事和高級主管可能享有根據該公司章程、任何協議、股東表決或其他方式享有的任何其他權利。

特拉華州公司法第102(b)(7)條規定，一家公司可以在其公司章程中規定該公司的董事或高級主管不應對公司或其股東承擔違反監護責任所產生的金錢損失責任，除非：(i) 對公司或其股東的忠誠責任存在違反；(ii) 以不誠實行事或涉及故意不當行為或故意違反法律；(iii) 就違法分紅支付、違法股份回購或贖回負責的董事；(iv) 對任何使該董事或高級主管尋得不當個人利益的交易負責；或(v) 高級主管在對公司提起的任何訴訟中。

我們修訂及重訂的公司章程規定，我們將根據法律允許的最大範圍賠償我們的董事和執行官，並可能賠償其他高管、員工和其他代理人。我們修訂及重訂的公司章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前提前支付董事或執行官孉負的費用。此外，根據特拉華州法律的規定，我們的修訂及重訂的公司章程包含條款，免除我們的董事和高管對於作為董事或高管所產生的某些受託責任的金錢損失的個人責任，除非此類免責承擔不被DGCL所允許。

我們已與我們的每位董事和執行主管訂立了賠償協議。根據特拉華州法律，這些協議將要求我們盡最大努力為這些個人提供賠償，以涵蓋因為他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付因任何可能受賠償的程序而產生的費用。

登記人設有保險政策，涵蓋其高級主管和董事在某些責任方面，包括根據《證券法》或其他情況下產生的責任。

第15條。未註冊證券的近期銷售

除下文規定外，公司在過去三年內並未向任何人發行未註冊證券。

2024年7月5日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，在此協議下，公司於2024年7月5日向投資者發行了一份面額為250萬美元的高級擔保本票，並以250萬美元的價格出售。此發行根據1933年證券法修訂案第4(a)(2)條及/或所制定的D條例豁免註冊。

2024年9月30日，我們根據購買協議的條款與投資者簽訂了延長協議。

根據延展協議的條款，投資者同意修改與可能達成不低於$500萬的融資安排相關的購買協議的某些條款。根據延展協議，投資者保留獨家權利來協商並完成任何直至2024年11月30日之前可能發生的後續融資的條款。此外，投資者對於任何在截止日期之前發生的後續融資享有優先購買權。如果投資者（或其聯屬公司和/或第三方指定人）未在截止日期之前提供不低於$500萬的融資安排，投資者在公司董事會上提名的成員將立即辭職。

項目 16。附件

展覽指數

隨附展覽指數中列出的展品已作為本登記聲明的一部分提交或參考。

項目17. 承諾。

謹此承諾簽署的登記人：

簽名

根據證券法的規定，發行人已經授權在2024年10月18日，代表其在賓夕法尼亞州伯溫簽署S-1表格的登記聲明修訂案號2。

根據證券法的要求，本S-1表格的註冊申報修正案編號1已由以下人士按照所示職務和日期簽署。

II-7