於2024年10月18日，我們與Aegis Capital corp.（「Aegis」）簽署了某項銷售協議或銷售協議，該協議涉及本補充說明書提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以透過Aegis，作為我們的銷售代理或經紀人，不時提供和賣出總價值高達1億美元的我們普通股。

我們是根據美國聯邦證券法規定的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，受到降低的上市公司披露要求的約束。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）掛牌交易，交易標的為“VLCN”。2024年10月16日，我們的普通股最後成交價為每股0.982美元。

根據本說明書補充內容，我們普通股的任何銷售，均可能以“市場銷售”方式進行，所謂的“市場銷售”是指根據1933年制定的《證券法》修訂案第415條所規定者，或稱《證券法》。如我們以書面授權，Aegis也可以以市場價格或相關價格出售我們普通股的協商交易方式出售，或依法允許的其他任何方式進行銷售。如果我們和Aegis就除了在納斯達克資本市場或美國現有的其他交易市場上以市場價格銷售我們普通股的任何銷售方式外約定其他分配方式，我們將提交進一步的說明書補充，提供根據《證券法》第424(b)條所要求的有關此項發行的所有信息。Aegis無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為銷售代理人採取符合其正常交易和銷售慣例商業合理努力的行動，並在Aegis和我們之間達成的互相同意的條件下執行。並無任何資金在任何託管、信託或類似安排中收到的安排。

根據銷售協議出售普通股所需支付給Aegis的補償金將等於銷售協議下出售的任何普通股的總收益的3.5%，另外還包括對某些費用的補償，詳見「配售計劃。就我們的代表出售普通股一事，Aegis將被認定為《證券法》意義下的「承銷商」，並且Aegis的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意為Aegis提供賠償和貢獻，涉及特定責任，包括《證券法》或經修正的《證券交易法》或《1934年交易所法》下的責任。

投資我們的證券涉及高風險。請參閱此說明書附錄第S-11頁上的「風險因素本增補說明書第S-4頁""開始以及已納入本增補說明書及隨附招股說明書中的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均尚未核准或不核准這些證券，並未對本招股說明書補充資料或隨附的招股說明書的充分性或準確性作出評估。任何相反的陳述均屬犯罪。

本說明書補充資料和隨附的說明書屬於我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明的一部分，利用“架上”登記程序。每次我們根據隨附說明書進行證券發行時，我們將提供一份包含有關該發行條款的具體信息的說明書補充資料，包括價格、發行的證券金額和分銷計劃。架上登記聲明書最初於2023年2月8日向SEC提交，並於2023年3月21日獲得SEC批准生效。本說明書補充資料描述了有關本次發行的具體細節，可能補充、更新或更改隨附說明書中包含的信息。隨附的說明書提供有關我們及我們的證券的一般信息，其中部分信息可能不適用於本次發行。本說明書補充資料和隨附說明書僅用於出售本次所提供的證券，但僅限於符合法律的情況和地區。我們並未在任何未經授權的司法管轄區出售或徵求購買我們的普通股，也未向未經授權或未獲資格進行該等出售或徵求購買的人，或任何非法律正當的人發出出售要約或購買邀請。

如果此招股說明書補充內容與隨附的招股說明書或早期日期所納入參考的資訊不一致，您應該依賴此招股說明書補充。這份招股說明書補充與基本招股說明書、納入此招股說明書補充的文件、隨附的招股說明書和我們授權用於與此發行有關的任何自由書寫招股說明書包含有關此發行的所有重要信息。我們並未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定出現在此招股說明書補充、隨附的招股說明書、此招股說明書補充所納入參考的文件和隨附的招股說明書以及我們授權用於與此發行有關的任何自由書寫招股說明書的信息只有在這些文件的各自日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀此招股說明書補充、隨附的招股說明書以及此處和隨附文件所納入的信息，以及我們授權用於與此發行有關的任何自由書寫招股說明書。請參閱“參照內容注冊。」與「Controlled」有相關的含義。您可以在哪里找到更多資訊？” 此招股說明書補充中和隨附的招股說明書中.

本增補章程僅涉及通過Aegis最多10億美元股票發行的交易。如有任何銷售，將根據我們和Aegis於2024年10月18日簽署的銷售協議條款進行，該銷售協議的副本已納入本增補章程的參考中。

在美國以外的任何司法管轄區沒有採取任何行動允許這些證券進行公開發行或持有或發放本補充說明書或隨附的說明書在該司法管轄區。在美國以外的司法管轄區中獲得本補充說明書和隨附的說明書的人們必須自行了解並遵守有關該司法管轄區適用於本發行和本補充說明書以及隨附的說明書的分發的任何限制。

本說明補充內容及附屬的說明書包含了有關在此所述文件中某些條款的摘要，這些摘要僅為摘要，並非意在完整。有關完整信息，請參閱實際文件。所有摘要均已完全受到實際文件全文的限制，其中一些已經提交或將被提交並納入本文件。請參見“您可以在哪里找到更多資訊？” 在本說明補充內容中。我們進一步指出，在任何作為附件提交並納入本說明補充內容或附屬說明書的文件中，我們所作的陳述、保證及契約僅為簽訂該等協議的各方的利益而作，包括在某些情況下，為了在協議各方之間分配風險的目的，並不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時準確。因此，這些陳述、保證及契約不應作為準確代表我們現狀的依據。

本說明書補充文件及隨附的說明書中包含並參照某些市場數據和行業統計和預測，這些都是基於公司估計、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及眾多假設，存在風險和不確定性，並根據各種因素可能會變化，包括本說明書補充文件及隨附的說明書中“”下討論的因素。風險因素在本說明書補充文件及隨附的說明書中以及在這裡和那裡所引用的文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有說明或情境需要否則，本招股說明書裡所有對「公司」、「我們」、「我們的」和「Volcon」的提及均指的是維爾康公司，一家德拉瓦州的公司，及其全資子公司。

本摘要彙整了本招股說明書補充資料、伴隨而來的招股說明書，以及進而引用的文件中的信息。該摘要並未包含您在決定投資本公司證券前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書，包括名為“”的部分，以及我們的合併基本報表、相關附註以及其他引用於本招股說明書補充資料和伴隨招股說明書中的信息，然後再做出投資決定。風險因素開始於S-4頁的部分和我們的合併基本報表、相關附註以及其他引用於本招股說明書補充資料和伴隨招股說明書中的信息，在做出投資決定前，您應該細心閱讀本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書。

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。

我們是一家全電動的越野動力運動工具公司，開發電動兩輪和四輪摩托車、公用地形車輛（UTV），又稱側面至並提供一整套升級和配件。2020年10月，我們開始建造和測試未來產品的原型，包括兩款越野摩托車——Grunt和Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計，並受設計專利保護。Volcon的車輛的其他方面已提交了額外的公用事業和設計專利申請。

2024年9月9日，Christian Okonsky辭去我們董事會的成員。Okonsky先生通知董事會，他辭職是出於個人原因，而非因為Okonsky先生與公司在任何與公司運營、會計政策或實踐有關的事項上出現分歧。

我們的首席行政辦公室位於德克薩斯州Round Rock市3121號秃鷹巢，120套房，郵遞區號78665。我們的網站地址是www.volcon.com。本說明書補充內容中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本說明書補充內容的一部分，而在本說明書補充內容中包含我們網站地址只是無效的文本參考。

我們是《創業公司啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們將被允許並打算依賴某些從各種上市公司報告要求中豁免的規定，包括不需要由我們的獨立註冊公共會計師根據《薩班斯-豪利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404(b)條進行財務報告內部控制的審計，每期報告和代理人文件中關於執行高管補償的披露義務的減少，以及對執行高管補償進行非約束性諮詢投票以及未經批准的任何黃金降落傘支付要求的豁免。

在評估投資我們證券時，您應詳細閱讀本說明書補充資料，特別要考慮被引用在“”部分上的因素風險因素開始於本說明書補充資料第S-4頁、我們附隨的說明書，以及我們最近的10-K年度報告及隨後的10-Q季度報告中被引用在此的所有內容

預計在本次招股後將有4,487,213股普通股流通，截至2024年10月16日，排除該日期以下的股份。

除非另有標明，本招股說明書補充內的所有資訊均假設上述的認股權證和期權均不行使。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮下文描述的風險，在本招股說明書附錄及附屬招股說明書中所引用的文件中，再做投資決定，包括我們在截至2023年12月31日年度報告第10-k表格中識別的“條款IA. 風險因素”，該報告被引用於本招股說明書附錄，並可能隨後由我們提交給SEC的其他報告在某些時候被修正、補充或取代。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閱讀下方標題為"關於前瞻性陳述的注意事項”.

我們過去未能遵守所有納斯達克資本市場的適用繼續上市要求，如果未來我們未能遵守所有納斯達克資本市場的適用繼續上市要求，我們將無法根據納斯達克規則獲得傳統的矯正期，我們的普通股將被從納斯達克退市，這可能對我們的普通股流動性和市場價格造成不利影響。

於2023年12月19日，我們收到納斯達克股票市場（「納斯達克」）上市資格部門（簡稱「工作人員」）通知，因我們的普通股最低買盤價格已連續30個業務日低於每股1.00美元，未符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。於2024年1月4日，工作人員通知我們，上市證券的市場價值在過去180個日曆日低於納斯達克上市規則5550(b)(2)規定的最低3,500萬美元，這更成為公司從上市名單中被剔除的另一原因。

我們向納斯達克聽證部門提交了聽證申請，暫停了我們普通股的停牌。聽證於2024年3月26日舉行。 2024年4月2日，我們收到了納斯達克聽證小組發出的通知，表示已經延長至2024年6月24日，以證明符合上市規則5550(a)(2)和5550(b)(1)（需要至少250萬美元的股東權益），但需遵守一定條件。

2024年7月17日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的信，確認小組已經證明我們符合續在納斯達克資本市場掛牌的要求，但我們將被豁免小組監察一年。因此，如果我們再次出現缺陷，我們將立即重返納斯達克的聽證程序。

截至2024年10月1日，本公司股票價格跌破每股1.00美元，並在本招股意向書之日期仍低於1.00美元。如上段所述，如果股價持續低於1.00美元30個連續業務日，我們預計將收到另一份不足通知，並即刻重新進入納斯達克的聽證程序。

如果納斯達克聽證部門未批准我們延長展示合規性的期限，我們的普通股將會在納斯達克上市市場下市，我們的普通股交易只能在場外交易市場進行，或在專為未上市證券設立的電子公告板上交易，例如粉紅表或場外交易公告板。在此情況下，我們的普通股可能變得更難處置，或獲得準確的報價，證券分析師和資訊媒體對我們的覆蓋可能也會降低，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們未在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

您可能會在購買本次發行的普通股時立即感受到基本每股書值的顯著稀釋。

此次發行的股票，若有的話，將會以不同價格不時出售。此次發行的每股發行價可能高於此次發行前我們普通股的每股淨有形帳面價值。本補充說明書發行日期後未來行使的股票認股權證及現有的期權行使，可能導致您的投資被稀釋，取決於此次發行時每股的實際售價。

本公司管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的裁量權，您可能不同意我們使用收益的方式，且這些收益可能無法成功投資。

我們的管理階層在此次募資的淨收益使用上將擁有廣泛的裁量權，而我們的股東將無法在投資決策中有機會評估淨收益的適當使用情況。由於將決定我們對此次募資淨收益的使用的因素眾多且變化多端，因此他們的最終使用可能大幅與目前預期的用途有所不同。如果我們的管理階層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閱招股說明書補充資料的S-7頁上的“淨收益用途”部分，了解我們對此次募資淨收益的預期用途描述。

我們從未在普通股上支付現金分紅派息，目前也不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅派息。

本次所提供的普通股將以“市場價格”方式出售，而以不同時間買入股份的投資者很可能支付不同價格。

參與此次認購的投資者可能在不同時間購買股份，因此可能會付出不同的價格，並可能在其投資結果中有著不同的體驗。我們將酌情根據市場需求改變售股的時間、價格和數量，並且並沒有最低或最高銷售價。投資者可能會因以低於購買價格的價格出售股份而導致股份價值下跌。

我們與Aegis簽訂的銷售協議中實際發行的股份數量，在任何時候或總數上都是不確定的。

根據與Aegis的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的規定，我們有權隨時在銷售協議期間向Aegis發送配售通知。在發出配售通知後，Aegis出售的股份數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與Aegis設定的限制而波動。

如果我們的股份受到一分錢股票規定的管制，可能會更難賣出我們的股份。

美國證券交易委員會已經通過了監管經紀商與場外交易股票相關業務的規則。場外交易股票一般指的是價格低於5.00美元的股票（不包括在特定國家證券交易所注冊或經特定自動報價系統授權進行報價的證券，前提是該證券的價格和成交量信息是由交易所或系統提供的）。場外交易櫃檯板不符合這些要求，如果我們的股票價格低於5.00美元且我們的股票不再在像納斯達克這樣的國家證券交易所上市，我們的股票可能被視為場外交易股票。場外交易股票的規則要求經紀商在進行除豁免於外的場外交易股票交易時，至少在交易前兩個工作日向客戶交付一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客戶處獲得已簽署並日期確認收據的文件。此外，場外交易股票的規則要求在進行除豁免於外的場外交易股票交易前，經紀商必須作出特別書面的決定，認定這些股票對買方來說是一項合適的投資，並獲取：（i）買方簽署收據的文件確認風險披露聲明已收到；（ii）涉及場外交易股票的交易的書面協議；以及（iii）已簽署並日期的書面合適性聲明的副本。這些披露要求可能會削減我們股票在二級市場的交易活動量，因此股東可能因此難以出售股份。

在公開市場上大量售出我們的普通股，或是我們的普通股有大筆的賣空榜，或是可能發生這種賣出的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並影響我們籌集資本的能力。

大量賣出我們的普通股或其他股權相關證券在公開市場上，可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果有大量對我們的普通股進行賣空，由此引起的價格下跌可能導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有人賣出股份，從而促使市場上的普通股銷售。這樣的交易也可能損害我們未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售更多股權證券以籌集資金的能力，甚至可能導致無法籌集到任何資金。

本招股說明書、隨附的招股說明書以及我們在證券交易委員會（SEC）提交的文件，已納入並包含在此處和其中的部分，均包含根據《證券法》第27A條和《證券交易所法》第21E條(修訂後的“交易所法”)內容的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、期望以及未來經濟表現的陳述。含有「將」、「可能」、「相信」、「不相信」、「計劃」、「期望」、「打算」、「估計」、「預期」及其他相似意義短語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於我們的假設，並受已知和未知風險和不確定因素影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所反映或暗示的結果有實質差異。可能導致實際結果不同的因素包括，其他，本說明書補充項下所述的內容，以及我們最近的年度報告第10-k表中“財務狀況和營運結果管理層討論與分析”節及我們未來向SEC提交的報告中討論的因素，所有這些都已納入本文。讀者應謹慎避免過分依賴本說明書補充項、隨附的說明書或我們向SEC提交並在本文及其中引用的文件中的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層對其各自日期的觀點和意見。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或影響此類前瞻性陳述的其他因素變化的義務，除非根據適用的證券法律。風險因素前瞻性陳述是基於我們的假設，並受已知和未知風險和不確定因素影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所反映或暗示的結果有實質差異。可能導致實際結果不同的因素包括，其他，本說明書補充項下所述的內容，以及我們最近的年度報告第10-k表中“財務狀況和營運結果管理層討論與分析”節及我們未來向SEC提交的報告中討論的因素，所有這些都已納入本文。讀者應謹慎避免過分依賴本說明書補充項、隨附的說明書或我們向SEC提交並在本文及其中引用的文件中的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層對其各自日期的觀點和意見。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或影響此類前瞻性陳述的其他因素變化的義務，除非根據適用的證券法律。

您應該仔細閱讀本補充說明書，以及在“」標題下描述的參照的附表和透過引用結合於此的資訊。參考書面的合併我們強烈建議您查閱本補充說明書和附表參考的文件，以及我們作為此補充說明書和附表一部分的註冊聲明書中作為展示檔的文件，並了解我們實際未來的結果、活動水平、表現和成就可能與我們的預期有重大不同。我們通過這些警語聲明對所有前瞻性陳述進行限定。

我們可能不時發行及賣出普通股，合計銷售款項可高達10000萬美元，在扣除銷售代理佣金和開支之前。此次發行所得款項的金額將取決於我們賣出的普通股數量以及銷售時的市場價格。在與Aegis的銷售協議中，無法保證我們將能夠賣出任何股份，或完全利用。

我們打算利用此次發行的淨收益作為營運資金和一般企業目的。這代表我們對於將如何使用此次發行獲得的淨收益的最佳估計，基於我們業務目前狀況的情況，但我們並沒有為特定目的保留或分配金額，且無法確切指明將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。我們的管理階層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛裁量權。

在處理上述淨收益的申請之後，我們打算將這筆收益投資於投資等級的，利息收益證券，如貨幣市場基金，存款收據，或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資收益是否會有有利的回報，或任何回報。

我們從未宣布或支付任何現金股息，目前也沒有打算在可預見的將來支付任何普通股的現金股息。我們預計會保留未來的盈利（如果有的話），用於資助我們業務的發展和成長。未來決定是否在我們的普通股上支付股息將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的營運結果、財務狀況、資本需求和任何合約限制等因素。

如果您參與本次可供股票方案的投資，您的利益將立即因我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股經調整淨有形帳面價值之間的差額而被稀釋。

截至2024年6月30日，我們按報告的淨有形價值為380萬美元，或每股普通股2.31美元。每股淨有形價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債後，除以我們普通股的流通股份。在考慮以下事項後生效：(i) 2024年7月12日銷售了820,836股普通股和預先資助的認股權證，以代替購買2,466,836股普通股（其中有1,810,000份這些預先資助的認股權證於2024年10月16日行使）以每股3.65美元或預先資助的認股權證的價格在註冊直接發行中；(ii) 2024年7月償還了總額290萬美元的未清債券；以及(iii) 在無現金行使某些認股權證時發行的192股普通股 (iv) 2024年10月16日將我們774,569股普通股交換為發行給一個機構股東774,569預先資助的認股權證後，截至2024年6月30日的調整後淨有形價值為1870萬美元，或每股普通股4.16美元。

在考虑销售101,832,993股我们的普通股后，扣除销售代理佣金和我们支付的预计发行费用后的净额9640万美元，以每股0.982美元的假设发行价计算，截至2024年10月16日納斯達克上我们普通股的最新报价，截至2024年6月30日我们调整后的净有形资产价值约为11504万美元，或每股约1.082美元。这代表每股净有形资产价值对我们现有股东的调整净稀释约为每股3.08美元，对以假设购买价格购买证券的新投资者每股立即增加约0.10美元。

以下表格說明截至2024年6月30日的新投資者根據考慮上述事項後的調整基礎上每股淨有形帳面價值的稀釋情況。以下表格以每股為基礎說明了該計算。所調整的信息僅供參考，將根據實際公開價格、實際出售股份數和此募股補充說明書出售我們普通股股份的其他條款進行調整。本募股中出售的股份（如有）將不時以不同價格出售。我們不會提供和出售超過會使我們未流通股份數超過根據我們公司組織章程授權發行的已授權股份數目250,000,000股的任何數量。截至本招股補充說明書日期，本公證書的授予貨幣超過已授權發行的股份數目。

本次發行後，截至2024年6月30日，將有1,642,685股流通股份。此後，根據我們在2024年6月30日之後發行的（i）988,069股普通股（用於轉換我們的A系列優先股）；（ii）在2024年7月進行的公開發行中的820,836股普通股；（iii）在2024年6月30日之後發行的1,810,192股普通股（用於行使在外流通權證）；（iv）用774,569股我們的普通股交換預先資本化權證，以及（v）不包括：

上述對於參與本次配售的投資者每股稀釋的說明，假設未行使未行使我們普通股買權或認股權，並且未轉換可轉換票據。如未行使未行使股票期權或認股權，或者轉換價格低於發行價的可轉換票據，將會增加參與本次配售的投資者的稀釋。此外，我們可能根據市場條件、資本需求和戰略考量選擇籌集額外資本，即使我們認為對目前或未來營運計劃有足夠的所有基金类型。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能導致對我們股東進一步的稀釋。

我們已與Aegis簽訂銷售協議，根據協議，我們可以不時向Aegis發行並賣出我們的普通股，金額高達10000萬美元，作為我們的銷售代理人或主要銷售方。根據本補充說明書的規定，如有的話，我們的普通股銷售將以市場價格進行，採用『按市價發行招股』（根據《證券法》第415(a)(4)條規定）的一切方法進行，包括在納斯達克直接銷售、在我們的普通股任何其他現有交易市場上進行交易，或通過做市商進行交易。如果我們和Aegis就除在納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場上按市價銷售我們的普通股之外的任何配售方法達成協議，我們將提交進一步的補充說明書，提供《證券法》第424(b)條要求的有關此類配售的所有信息。

每次我們希望根據銷售協議發行和賣出我們的普通股時，我們將向Aegis提供一份定位通知，描述要出售的股份數量，要求銷售的時間範圍，在任何單一日可能銷售的普通股數量的任何限制，銷售可能不得低於的最低價格或在給定時間段內要求銷售的最低價格以及與此類要求銷售相關的任何其他指示。收到定位通知後，作為我們的銷售代理的Aegis將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克的規則，盡商業合理的努力來出售我們的普通股，並且符合定位通知和銷售協議的條款和條件。我們或Aegis可能通知並受限於其他條件，暫停根據定位通知發行普通股的報價。

普通股股份的結算，除非雙方另有協議，否則將在銷售日後第一個交易日進行，以支付淨收益給我們。本次發行的收益並無任何安排存放在託管trust或類似賬戶中。本招股說明書補充所述的我們普通股的銷售將通過The Depository Trust Company設施或我們與Aegis可能互相同意的其他方式來結算。

由於沒有最低賣出要求作為該發售的條件，在此提供的實際總公開發售價格、佣金和我們的淨收益（如果有的話）在此時尚無法確定。透過這份說明書補充賣出的實際金額及普通股的股數將取決於，其他因素包括市場狀況和我們的資本籌集需求。

我們將至少每季報告透過Aegis根據銷售協議出售的普通股數量、對我們的淨收益以及我們向Aegis支付的與銷售協議中普通股銷售有關的補償。

根據銷售協議進行的供款將在以下情況中的期間終止（即）：（i）符合銷售協議並全數售出普通股；以及（ii）根據可允許情況終止銷售協議。我們可隨時酌情終止銷售協議，並向經紀公司提前三天通知。經紀公司可隨時按照銷售協議中指定的情況並全權酌情終止銷售協議，並向我們提前三天通知。

本電子格式的說明書補充內容可能在Aegis維護的網站上提供，並且Aegis可能會以電子方式分發此說明書補充內容。

我們將支付Aegis作為我們的銷售代理人，在根據銷售協議銷售我們的普通股時的佣金。根據銷售協議，Aegis將按照固定的佣金率獲得報酬，相當於我們代表銷售我們的普通股所得總收入的3.5%。我們還同意就Aegis合理及有文件記載的、包括但不限於其律師費用和開支在內的合理及有文件記載的實際支出（金額為75,000美元）進行補償。

我們估計此次發行的總費用，不包括應支付給Aegis的報酬以及根據銷售協議應予Aegis退還的某些費用，將約為$75,000。在扣除我們應支付的任何費用以及與銷售有關的任何政府、監管機構或自我規管組織收取的任何交易費用後，銷售所得的剩餘款項將等於我們銷售該普通股的淨收益。

就我們的普通股出售而言，Aegis將被視為《證券法》所指的「承銷商」，而Aegis的報酬將被視為承銷佣金或折扣。

艾奇斯將在本說明書補充進行期間，不會從事任何涉及我們普通股的市場經營活動，如果該活動在《法規M》或《證券法》下的其他反操縱規則禁止的話。作為我們的銷售代理，艾奇斯將不會進行任何穩定我們普通股的交易。

我們已同意對Aegis承擔一定的民事責任，包括《證券法》和《交易所法》下的責任，並就Aegis可能需要就此等責任支付的款項進行貢獻。

Aegis及/或其聯屬公司過去曾與我們進行過交易，並可能在將來與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，以常規收取費用和支出。此外，在其業務活動的常規過程中，Aegis及其聯屬公司可能持有和交易各種投資，積極地交易債券和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），既為自身賬戶，也為其客戶的賬戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們聯屬公司的證券和/或金融工具。

本次所提供之普通股的有效性將由 ArentFox Schiff LLP 在華盛頓特區為我們審核。在進行本次發行時，位於維吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C.將作為銷售代理的法律顧問。

此招股說明書中及註冊申報書其他地方所納入的已審計基本報表，乃依賴MaloneBailey LLP會計師事務所的報告，該事務所以會計和審計專家的身份，依其權威所納入。

證券交易委員會允許我們“參照註入”這份說明書補充內的其他文件中的信息。這表示我們可以通過參照這些文件向您披露重要信息。參照註入的信息被視為本說明書補充的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向證券交易委員會提交的文件中或本說明書補充中包含的信息。我們在本說明書補充中參照註入下面列出的文件以及我們在本說明書補充提供下述資料之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的任何未來文件；但前提是，我們不會在任何情況下納入未根據證券交易委員會規則提供並未提交的文件或信息。

所有板塊報告和其他文件，我們在本發行結束之前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定後續提交的，包括我們在此說明書補充及隨附說明書日期後可能向證券交易委員會提交的所有該等文件，但不包括向證券交易委員會提供而非提交的任何信息，也將被納入本說明書補充中，並自提交該等報告和文件的日期起被視為本說明書補充的一部分。

您可以獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或將被引用並納入本募資說明書補充資料，包括展覽品，您可以通過寫信或致電我們以下地址免費獲得：

此說明書補充和隨附的說明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格的一部分，並不包含註冊申明書內或參照的所有信息。每當在此說明書補充或隨附的說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應參閱作為註冊申明書一部分或作為參照文獻納入此說明書補充或隨附的說明書的附件以獲取該合同、協議或其他文件的副本。因為我們受限於交易所A的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的公開參考部門閱讀和複印我們向證券交易委員會提交的信息，地址為華盛頓特區東F街100號，NE，華盛頓，D.C. 20549。有關公開參考部門運作的信息，請致電1-800-SEC-0330進行查詢。證券交易委員會還維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含向證券交易委員會電子提交報告、聲明和其他信息的我們等發行人的信息。

本招股章程中的資訊並不完整，可能會更改。只有在提交給證券交易委員會的登記聲明生效後，這些證券才能賣出。本招股章程並非要出售這些證券，也並非要在任何未獲准許的司法轄區購買這些證券。

我們可能不時發行高達2億美元的普通股、優先股、債券、認股權或由這些證券的某些或全部所構成的證券單位，以任何組合方式、一起或分開地，在一個或多個發行中，根據當時發行時確定的金額、價格和條款。我們將在附帶的說明書補充中具體說明拟提供和出售的證券條款。我們可能會直接向您出售這些證券，也可能通過我們選擇的承銷人、經銷商或代理商，或通過這些方法的組合來出售。我們將在適用的說明書補充中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。

本招股說明書未伴隨招股補充說明書，不得用來完成任何證券銷售。

我們的普通股掛牌於納斯達克資本市場，並以“VLCN”標的交易。截至2023年3月13日，在納斯達克報告的普通股收盤價為每股1.44美元。

截至2023年2月6日，非關聯方持有的我們優先普通股的總市值約為2910萬美元，基於2424260股優先普通股，其中約17299970股由非關聯方持有，每股價格為1.68美元，基於2023年2月6日我們普通股的收盤價。

投資我們的證券具有高度的投機性，並涉及高度風險。只有當您可以承受全部損失時，您才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮“6頁開始”的概覽下描述的風險和不確定性。風險因素在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股書第6頁開始描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均為犯罪行為。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一項登記聲明的一部分，利用"架上"登記流程。根據這項架上登記流程，我們可能在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的證券，總金額高達2億美元。

在本招股說明書中，我們向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這個存貨註冊程序賣出證券時，我們將提供一份包含有關該發行條款具體信息的招股說明書補充。該招股說明書補充可能包括適用於所發行證券的額外風險因素或其他特別考慮事項。我們也可能在招股說明書補充中新增、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。在本招股說明書和招股說明書補充之間存在衝突的情況下，您應該依賴招股說明書補充中的信息，儘管如果任何文檔中的陳述與具有較晚日期的其他文檔中的陳述不一致 - 例如，本招股說明書中或任何招股說明書補充中引用的文檔 - 日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。您應該閱讀本招股說明書和招股說明書補充以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的額外信息。

本招股說明書可能不得用於完成證券銷售，除非它被招股說明書補充資料所附。

包含本招股說明書的登記聲明，包括登記聲明中的附件，提供有關我們及本招股說明書所提供證券的額外信息。登記聲明，包括附件，可在SEC網站或在標題為“您可以找到更多信息的地方”下提到的SEC辦公室閱讀。

您應該僅依賴於參照或在本招股書及附帶招股說明書中提供的資訊。我們未授權任何人向您提供不同的資訊。我們並未就在未經授權的司法管轄區或在提出要約或徵求要約的人未取得資格的司法管轄區中出售這些證券或徵求購買做出要約，亦無對任何人提出要約或徵求要約。您不應假定本招股書或附帶招股說明書中的資訊在除文件正面日期外的任何日期上皆屬正確。

除非情境要求不同，在提及“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”時，指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股描述”、“優先股描述”、“認股權描述”、“債券描述”以及“股票購買合同和股票購買單位描述”各節中，這些術語僅指Volcon, Inc.而非其子公司。

簡式招股書概要

本摘要提供所選資訊的概述，該資訊可在本招股說明書的其他部分或參考中找到，並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有資訊。您應詳細閱讀招股說明書，參考中包含的資訊以及本招股說明書所屬的登記聲明的全部內容，在投資我們的證券之前，包括本招股說明書中討論的「風險因素」以及參考中的文件以及我們的基本報表和相關附註。在本招股說明書中使用時，除非情景另有表示，否則「我們」、「我們的」、「我們」、「公司」或「Volcon」指的是Volcon, Inc.，一家特拉華州公司。

關於我們的公司

我們是一家全電動越野動力車公司，開發並建造電動雙輪和四輪摩托車以及多功能地形車（UTV），也被稱為並排坐車，以及一整套升級和配件。2020年10月，我們開始建造和測試我們未來產品的原型機，其中包括兩款越野摩托車 - Grunt和Runt。我們的摩托車擁有獨特的框架設計，受設計專利保護。其他用途和設計專利已為Volcon的車輛的其他方面提交申請。

我們最初開始在美國通過直接面向消費者的銷售平台出售和分銷Grunt及相關配件。我們於2021年11月終止了我們的面向消費者的直接銷售平台。在終止我們的面向消費者的直接銷售平台之前，美國客戶已下訂360輛Grunts（扣除取消訂單）和五輛Runts，以及配件和運費，總計訂金為$220萬。這些訂單在車輛交付之前可由客戶取消，並在經過14天的接受期後，因此，訂金被列入遞延收入。截至2022年6月30日，我們已完成所有通過我們面向消費者的直接銷售平台銷售的Grunts的交貨。由於Runt的開發遇到延遲，我們退還了為所有Runts支付的訂金。

從2021年11月開始，我們開始與越野車經銷商洽談協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。顧客現在可以直接從當地經銷商購買我們的車輛和配件，或將很快可以這樣做。其中一些經銷商還將為顧客提供保修和維修服務。截至2022年12月31日，我們已經簽訂了151份經銷協議。當販售Grunt時，經銷商可以訂購額外的Grunt。我們還預期可以為經銷商提供融資選項，或稱為“底板計劃”，以購買我們的車輛進行更大額度的採購，但目前我們尚無此融資選項。我們已與第三方融資公司簽訂合作協議，為每位經銷商的合格客戶提供融資。如果經銷商的客戶與該第三方的融資協議違約，對公司或經銷商均無追索權。

截至2022年12月31日，我們已經與拉丁美洲的五家進口商以及加勒比地區的一家進口商簽訂協議，集體稱為本文中的LATAm進口商，以在其指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。 2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.簽訂了獨家分銷協議，簡稱Torrot，該協議用於在拉丁美洲為年輕騎士銷售其電動摩托車。我們將利用我們的LATAm進口商在拉丁美洲銷售Torrot產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了擴展協議，成為Torrot和Volcon聯合品牌的青少年電動摩托車在美國以及拉丁美洲的獨家分銷商。該協議取代了最初的Torrot協議，一旦售出所有Torrot品牌的庫存，我們將不再分銷Torrot品牌的摩托車。最後，2022年12月，我們與Torrot簽訂了擴展協議，成為Volcon聯合品牌的青少年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。

我們期望擴大全球對我們車輛和配件的銷售，超越目前的LATAm進口商基礎。我們期望在2023年與更多的LATAm進口商簽訂協議，并有望在2023年開始在加拿大，歐洲和澳洲銷售。我們預計將與每個國家的個別進口商進行出口銷售，這些進口商將按集裝箱購買車輛。每位進口商將向當地經銷商或直接向顧客銷售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們擴大了產品組合，推出了我們Volcon Stag UTV型號中的第一款Stag，我們預計該款Stag將在2023年上半年開始交付，接著2024年和2025年預期將有更多型號的Stag推出，以及推出一款性能更高、續航里程更長的UTV（將命名為），我們預計將於2025年開始交付。Stag將由第三方製造商製造，並整合通用汽車提供的電氣化元件，包括電池、驅動單元和控制模組。從2022年6月開始，我們已經接受非約束性的預生產訂單，可以在交貨前取消。

到2022年8月，我們在德州圓石城的一個租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣布將Grunt的製造外包給第三方製造商，我們預計這將降低成本並提高Grunt的利潤，並從2023年1月開始從該製造商那裏收到Grunt。我們也將2023年版的Grunt EVO的製造外包給同一第三方製造商。2023年版的Grunt EVO將取代Grunt，具有皮帶驅動，而不是鏈條驅動，以及更新後懸掛系統。

2022年9月，我們裁減了產品開發和行政部門的人員，因為我們將某些車輛開發元件的設計和開發外包出去。我們還聘請了首席市場營銷官，預計將再聘請更多銷售和市場營銷員工，並增加市場活動以進一步支持我們的品牌和產品。

我們從2022年9月開始接受E-Bike Brat的預訂，並於2022年第四季度開始向客戶發貨。2023年2月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售Brat。從我們的網站訂購Brat的消費者可以選擇將Brat運送到指定目的地或運送到經銷商那裏自取。Brat由第三方製造。

2022年11月，我們與第三方達成了一項協議，以製造Runt。我們預計將在2023年第一季度收到Runt的原型，並在2023年第二季度開始銷售。

我們至今收到的所有訂單的預估交貨時間，都假設我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和期限。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客戶可能會取消訂單。

成為新興成長公司的影響

我們符合2012年《啟動我們業務新創法案》（JOBS Act）中使用的“新興成長公司”定義，因此，我們可能享有某些豁免權，免除各種公開公司報告要求，包括：

·	僅需具備兩年的經已審核的財務報表和兩年相關的選定財務數據及管理層討論分析的要求；

·	免除對我們的內部財務報告有效性進行審計意見的要求；

·	有關行政薪酬的披露義務減少；和

·	免除就執行薪酬和任何穩定獎金支付進行非約束性股東投票的要求。

我們可以在最多五年的時間內或我們不再是新興成長公司的較早時間內利用這些條款。如果我們的年度收入超過12.35億美元、非關聯人士所持資本股票市值超過70000萬美元或在三年期間發行的非可轉換債務超過10億美元，我們將不再是新興成長公司。我們可以選擇利用JOBS法案提供的一些但不是所有的優惠。我們已在本招股說明書中利用了一些減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案規定新興成長公司可以延遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這個對新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將不受到與其他非新興成長公司不同的新的或修訂後的會計準則的約束。

公司信息

我們是一家特拉華公司，成立於2020年2月。公司在2021年10月完成了首次公開招股。我們的主要執行辦公室位於Round Rock, TX 78665的3121 Eagles Nest, Suite 120。我們的網站地址是www.volcon.com。我們通過我們的網站免費提供我們向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，並且不被納入本招股說明書。

我們可能提供的證券

通過本招股說明書，我們可能提供普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或這些證券中任意組合的單位。我們本招股說明書提供的證券的聯合發行價不超過2億美元。每次我們與本招股說明書共同發行證券時，我們將向意向投資者提供包含所招股票特定條款的招股說明書補充。以下是我們可能在本招股說明書中提供的證券摘要。

普通股

我們可能提供普通股，每股面值為$0.00001。

優先股

我們可能提供我們的優先股，每股面值為$0.00001，可能以一個或多個系列提供。我們的董事會或由董事會指定的委員會將判斷所提供的優先股系列的股息、表決權、轉換和其他權利。每個優先股系列將在附搭此說明書的特定說明書中更詳細地描述，包括贖回條款，在我們清算、解散或清算時的權利、表決權以及轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能提供一般債務，可以是有擔保或無擔保、授信或次順位並可轉換為我們的普通股或優先股。在此說明書中，我們將「債務證券」統稱為債務證券，包括高階債務證券和次順位債務證券。我們的董事會將判斷所提供的每個債務證券系列的條款。我們將在我們與受託人之間的一份信託契約下發行債務證券。在這份文件中，我們從信託契約中概述了債務證券的一般特性。我們鼓勵您閱讀這份信託契約，它是本說明書所在的登記聲明書的一部分的展覽文件。

認股證

我們可能提供認股權，以購買債券、優先股或普通股。我們可能獨立發行認股權，也可以與其他證券一同發行。我們的董事會將判斷認股權的條款。

單位

我們可能提供包括上述證券中的部分或全部單位，以任何組合，包括普通股、優先股、認股權和/或債券。這些單位的條款將在說明書補充內訂明。在相關說明書補充中有關這些單位條款的描述將不完整。您應參閱適用的單位形式和單位協議，以瞭解與這些單位有關的完整信息。

在做出投資決策之前，您應考慮包含在我們最新的年度報告表格10-k的第1A項下的“風險因素”，以及我們在季度報告表格10-Q中更新這些風險因素，所有這些文件均已被參照並納入本招股說明書中，同時我們未來向美國證券交易委員會提交的文件會更新這些內容。我們的普通股市場或交易價格可能因為任何這些風險而下跌。此外，請閱讀本招股說明書中的“前瞻性聲明”，在其中我們描述了與我們業務相關的額外不確定性，以及包含或納入這份招股說明書中的前瞻性聲明。請注意，我們目前尚不知曉或目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。隨附招股說明書補充可能包含與我們的投資相關的額外風險討論以及我們根據該招股說明書補充所發行的特定類型證券的風險。

此招股章程中的部分資訊以及我們所參考的文件包含根據聯邦證券法所述的前瞻性聲明。您不應該依賴本招股章程中以及我們所參考的文件中的前瞻性聲明。前瞻性聲明通常被辨識為使用「預期」、「相信」、「計畫」、「期望」、「未來」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」等詞彙，儘管有些前瞻性聲明表達方式有所不同。本招股章程以及我們所參考的文件中還可能包含歸屬於第三方的前瞻性聲明，關於他們對我們未來可能進入的市場的估計。所有前瞻性聲明涉及涉及風險和不確定性的事項，有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股章程中及我們所參考的文件中包含的前瞻性聲明有重大不同。

您還應仔細考慮本招股書下“風險因素”及其他部分，以及我們參照而入的文件，其中包含可能導致我們實際結果與前瞻性陳述所述有所不同的額外事實。我們警告投資者不應過度依賴本招股書及我們參照而入的文件中包含的前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，不論新資訊、未來發展或其他情況如何。

我們已向美國證券交易委員會提交了Form S-3表格的登記聲明，以就本發行提供的證券進行登記。我們提交年度、季度和當期報告、代理文件和其他信息給美國證券交易委員會。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室閱讀和複印登記聲明和我們已提交的任何其他文件，地址在華盛頓特區F街100號，20549。欲瞭解有關公共參考室的更多信息，請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供。

本招股說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包括的所有信息。每當在本招股說明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該參考可能不完整，如需獲取合同或文件副本，您應參閱註冊聲明的附件。

證券交易委員會允許我們將我們向其提交的資訊“納入參考”到本招股說明書中，這表示我們可以通過參考那些文件向您披露重要資訊。隨後向證券交易委員會提交的資訊將更新並取代本資訊。

我們普通股票和優先股的最新描述包含在本招股書的“普通股描述”和“優先股描述”部分。

我們如亦參照所有文件（除8-k表格的2.02或7.01條款下提交的當前報告及與該等事項相關的此類表格提交的附件）這些文件是根據《證券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款提交給證監會的，包括：（i）自本招股書成為一部分的登記聲明初次提交之日起生效前，或者（ii）本招股書成為一部分之日起終止發行前提交的文件。這些建檔文件包括定期報告，如10-K年度報告、10-Q季度報告以及8-K當前報告，以及代理資料。

我們將在書面或口頭要求時免費提供給每個人，包括任何受益人，本招股說明書所揭示的與本招股說明書所納入的所有資訊的副本，包括明確納入該等文件的附件。您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些提交文件的副本：

本文內含的任何聲明或是本文件中納入或被視為納入本文件的文件，在本文件的範疇內將被視為被修改或取代，當本文件中的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述，被視為納入本文件時，對本文件的修改或取代

我們將保留廣泛的自主權，以融資銷售的淨收益為用途。除非在我們授權提供給您的任何概要說明書或相關的自由書面概要描述中說明，我們目前打算將從此次證券銷售的淨收益用於一般企業目的，包括營業費用、運營資金和資本支出。我們還可能使用部分淨收益來收購或投資與我們自身相輔相成的企業和產品，儘管我們在本概要說明書日期尚無關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的概要說明書或自由書面概要中列明我們打算從概要說明書或自由書面概要銷售的任何證券所獲得的淨收益的用途。我們打算將未按上述所述用途使用的從此次證券銷售獲得的淨收益投資於短期、投資等級、息票工具。

我們修訂後的公司組織憑證授權我們發行1億50百萬股資本股份，包括1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及500百萬股優先股，每股面值0.00001美元。

截至2023年3月14日，我們的普通股發行和流通的股份總數為24,615,119股。截至該日期，我們的優先股沒有發行和流通的股份。

每位普通股股東，在股東會上提出的所有事項都有權以所持有的每股普通股投一票進行表決。在具有法定人數的股東會上，任何決議都要由在場親自或代表權力的過半數所支持，除了董事的選舉，董事的選舉將由投票過半數所決定。沒有累積投票制度。

我們普通股的持有人，在董事會以合法可支付的資金宣佈時，有權獲得分紅派息，但須受到任何持有優先權的股票類別持有人的權利限制。我們是否有決定支付普通股分紅，取決於董事會的酌情裁量。董事會可能決定或不決定未來宣佈分紅。董事會決定發放股息將取決於我們的盈利能力和財務狀況，任何合同限制，適用法律和SEC實施的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

若公司自願或強制清算、解散、結清時，我們的普通股持有人將根據持有的股份數，按比例分享所有可供分配的資產，即在我們償清或提供支付所有債務以及那些特定股票類別的所有債卷或一切優先股持有人已完全收到他們的償還優先權之後。

我們已發行並擁有的普通股，已全額支付且免徵評估。持有我們的普通股的人不具有優先購買權。我們的普通股不得轉換為任何其他類別的股本，也不受到任何贖回或沉澱基金條款的限制。

我們的修訂和重新制定的公司章程和章程包括一些防止被收購的條款，可能會鼓勵考慮未經要求的要約收購或其他單方面接管提議的人選擇與我們的董事會談判，而不是進行非談判的接管嘗試。這些條款包括:

提前通知要求。我們的章程設立了與股東提議有關的提前通知程序，涉及向股東大會提交對董事提名或新業務的提議。這些程序規定，股東提議的通知必須及時並以書面形式發送給我們的公司秘書。通常，為了準時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到，且在上一年度股東年度大會相關代理委員會告知股東的會議通知和期權書之前不少於120個日曆日。通知必須包含章程要求的信息，包括有關提議和提議者的信息。

股東特別會議。根據我們的章程，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會，在他們缺席或無法履行職責時，也可由任何副總裁召開。

股東未經書面同意。我們的修訂和重編公司章程和章程規定，股東所需或許可採取的任何行動必須在正式召開的股東年度大會或特別股東大會上實施，不得由這種股東以書面同意進行。

修訂章程。我們的股東可以通過獲得我們投票證券每個類別已發行並流通股份的持有人肯定投票，在召開為修訂和/或重申我們的公司章程之目的召開的會議上，修改我們的公司章程中的任何條款。

優先股。我們修正和重申的公司章程授權我們的董事會創建和發行權益，使我們的股東有購買我們股票或其他證券的權利。我們董事會設立權益並發行重大數量的優先股而無需股東批准的能力可能延遲或阻撓我們的控制權變更。詳見名為“優先股「下面是英偉達通用股票的」

根據DGCL第203條的規定，除非適用某些例外，否則一家特拉華公司在某位股東成為有利害關係股東之後的三年內不得與任何有利害關係股東進行任何“業務組合”（定義如下），除非：（1）在該日期之前，公司的董事會批准了業務組合或導致股東成為有利害關係股東的交易；（2）在導致股東成為有利害關係股東的交易完成時，有利害關係股東至少擁有公司當時交易開始時的85％表決權股票中所持有的，在決定表決權股票余額時排除（x）由同時擔任董事和高管的人持有以及（y）員工持股計劃持有的股份，該計劃參與者無權機密地決定是否將持有根據此計劃持股的股份要在要約或交換要約中提出；或（3）在該日期或之後，業務組合獲得董事會批准並且在股東的年度或特別會議上，而不是透過書面同意，獲得至少66%的未由有利害關係股東持有的表決權股票股份的肯定投票。 ²⁄₃% 未由有利害關係股東持有的未來票權股份中，至少66%的股份肯定投票。

DGCL第203條一般定義「業務合併」包括：(1) 涉及該公司及有興趣股東的任何合併或合併; (2) 涉及有興趣股東的該公司資產的10%或更多的任何出售、轉讓、抵押或其他處置; (3) 根據某些例外，導致該公司向有興趣股東發行或轉讓任何股票的任何交易; (4) 涉及增加由有興趣股東持有的該公司任何類股票或系列股份的比例的任何交易; 或(5) 有興趣股東收到該公司提供的或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的任何交易。總的來說，第203條將「有興趣股東」定義為任何擁有公司15%或更多表決權股份的實體或人，以及任何與該實體或人聯繫、控制或受控於其之實體或人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並以"VLCN"標的交易。

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。我們修正和重訂的公司章程授權董事會發行這些股份於一個或多個系列中，以判斷其指定和權力、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制和相關規定，包括股息權、轉換或交換權、投票權（包括每股的票數）、贖回權和條款、清算優先權、沉澱基金條款及構成該系列的股份數。我們的董事會可以在不需股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會不利影響普通股持有人的投票權和其他權利，並可能導致使第三方更難取得，或阻止第三方嘗試取得，我們優先股權的進步。

以下描述列出了將適用於債券的一般條款。我們將在與該等債券相關的招股書補充說明中描述任何債券的特定條款。

債務證券將發行為我們的債務證券中的一種，可能為高級或次級債務證券。高級債務證券將根據一份由我們和信託受託人簽署的債券壹內所發行。我們稱該債券為“高級債券” 。次級債務證券將根據我們和信託受託人簽署的另一份權監管協議發行。我們稱該協議為“次級權監管協議”，與高級權監管協議一同，稱為“協議”。除適用法律允許外，該協議已經或將符合1939年《信託管理法》的規定。

我們已將債券的表格作為登記申明的展品提交。為了您的方便，在下面的描述中，我們已包含對債券特定章節的參考。除非在本招股書中另有定義，否則大寫術語將具有其所關聯之債券中所給定的意義。

下列對債務證券和契約的摘要並非完整，並且應完全參照契約和債務證券的條款。

任何一份契約均不限制我們可發行的債券本金金額。每份契約規定債券可發行一個或多個系列，直至我們不時授權的本金金額。此外，每份契約還規定債券可使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每一系列債券可能重新開放以在未來發行該系列的額外債券，而無需得到該系列債券持有人的同意。除非在特定發行相關的說明書補充中另有描述，任何一份契約或債券均不包含任何條款，以保護任何債券持有人免受業務收購、資本重組或類似的再結構事件影響。

除非在特定發行相關的說明書補充中另有說明，債務優先證券將與所有我們的其他無抵押和無次優級債務平等。次順位債務證券將在我們的債務優先證券全部償付前受到次號位處。我們將在與這些次順位債務證券相關的說明書補充中描述我們提供的次順位債務證券的特定條款。

我們將在與該債券發行相關的招股說明書中描述每個特定系列債券的具體條款。我們將在招股說明書中描述的條款將包括以下部分或全部內容:

我們可能發行債務證券作為原始發行折扣證券，以大幅折扣價格低於其本金金額出售。如果我們發行原始發行折扣證券，那麼我們將在適用的 (prospectus supplement)說明這些債務證券所適用的美國聯邦所得稅後果。

我們目前計劃只發行每一系列的債券作為註冊證券。然而，我們可能發行一系列債券作為不記名證券，或者是註冊證券和不記名證券的組合。如果我們將債務債券發行為不記名證券，除非我們選擇將其作為零息票證券，否則它們將附有利息票。如果我們發行不記名證券，我們可能在適用的招股書補充中描述美國聯邦所得稅法律後果和其他重要考慮、程序和限制。

持有註冊債務證券的人士，可以將債務證券提供交換，以獲得同一系列其他授權金額的債務證券，且必須達到同一總本金金額，交換地點為受託人的企業信託辦公室，或我們可能指定用於此目的並在適用的附加說明書中描述的任何其他轉讓代理人的辦公室。註冊證券必須經過正當背書或附有書面轉讓文書。代理人不會對您收取轉讓或交換費用。但我們可能要求您支付任何適用的稅費或其他政府費用。如果我們發行持票式證券，我們將在適用的附加說明書中描述任何將這些持票式證券換取為同一系列其他優先債務證券的程序。通常情況下，我們不允許您將註冊證券兌換為持票式證券。

一般而言，除非在適用的說明書補充中另有規定，我們將發行面額為1,000美元或其倍數的註冊證券，並發行面額為5,000美元的債券證券。我們可能以全球貨幣形式發行註冊證券和債券證券。

如果任何債務證券將可轉換成或交換為我們的普通股、優先股或其他證券，相關的說明書補充將詳細列出轉換或交換的條款和條件，其中包括：

除非在適用的說明書補充中另有說明，我們可選擇全數贖回一系列債券，無論何時或分批不時。如果某一系列債券只能在特定日期後贖回，或只能在額外條件達成後贖回，適用的說明書補充將會指定日期或額外條件。除非在適用的說明書補充中另有規定，債券的贖回價將等於本金金額加上這些債券的應計及未支付利息的100%。

適用的說明書補充將包含我們可能在債券系列到期前贖回的具體條款。除非在與特定發行有關的說明書補充中另有說明，我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發送贖回通知。該通知將說明：

在任何贖回日期之前，我們將存入足夠支付贖回價的金額給受託人或付款代理。

除非在與特定發行相關的說明書補充中另有描述，如果我們要贖回的債券少於所有債券，則受託人將選擇要贖回的債券，並使用其認為公平和適當的方法。在贖回日期後，已贖回債券持有人將不再享有有關債券的任何權利，除了有權收取贖回價和截至贖回日期未支付的利息。

除非說明不同，關於特定發行的說明書補充，債券系列的“違約事件”是以下事件之一：

我們需要每年向每位受託人提交一份官員證明書，聲明是否存在任何違約情況，並具體指明存在的任何違約情況。

除非單獨在與特定發行相關的說明書補充中另有描述，否則如果發生並且持續發生某一系列債務證券的違約事件(但對於優先債務證券的情況除外，違約與破產事件有關)，該系列的受託人或不少於該系列未清債務證券本金金額25%的持有人可能宣佈該系列未清債務證券的本金金額應立即到期並支付。

除非在與特定發行有關的說明書補充中另有描述，在有關任何系列的債務證券加速到期聲明後的任何時間，在受託人取得支付到期款項的判決或裁定之前，該系列未償債務證券佔債務證券面額多數的持有人通知我們和受託人，可以撤銷並取消該聲明及其後果，如果：

任何後續違約情況均不會影響任何撤銷，也不會損害相應的權利。

除非在特定發行相關的說明書補充中另有描述，任何一系列的債券的擁有人，佔全部未偿本金金額不少於多數的擁有人，可以代表該系列的債券和任何相關的息票，放棄對該系列適用的信託文件下過去違約及其後果的任何違約：

如果就某一系列的債券發生並持續存在違約事件，受託人不會有義務在該系列債券持有人的要求或指示下行使適用債券之信託契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的保證金和安防，以免其遵從這項要求而可能產生的成本、開支和責任。

任何系列未清債券的本金金額持有人有權指示指定的受託人決定實行有關債券擔保文件下的可行救濟方法，或行使與該系列債券有關的受託人所授權的信託或權力的時間、方式和地點。受託人可拒絕遵從違反法律或擔保文件的指示，該指示可能使受託人面臨個人責任，或對其他非指示持有人構成不當偏袒。此外，受託人得採取不與指引相矛盾的任何其他合適行動。

我們和受託人可以在未徵得任何債券持有人同意的情況下，為各種目的簽訂補充契約，包括：

我們和受託人可在所有受影響系列的債務證券擁有的未償還本金不少於多數人同意的情況下，作為一個類別執行補充債券公證書，加入任何條款、更改或取消公證書的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有受影響的未償還債務證券持有人的同意，不得進行任何補充債券：

除非在與特定發行相關的說明書補充內另有描述，按照債券的規定，我們可能不會與其他人合併，或將我們的所有資產全部或基本全部轉讓給其他人，除非：

我們可能終止對任何系列未交付給受託人用於注銷的債券的義務，當這些債券：

通過向受託人存入作為專供該目的地託管的trust funds的金額，足夠支付和償還該系列債券的全部債務，我們可能終止我們對某一系列債券的債務。在這種情況下，相關的契約將不再生效，我們將對該系列債券的債務得到滿足和解除（除了我們的義務支付在契約下到期的所有其他金額，並向受託人提供特定的主管證書和律師意見）。由我們承擔費用，受託人將執行適當的文件來確認滿足和解除。

任何受託人若根據信託契約法被視為存在利益衝突，並且在適用的契約中發生違約事件，則可能被要求辭去受託人職務；根據信託契約法第310(b)條更詳細描述，以下一種或多種情況發生時：

對於任何一系列的債券，我們可能任命另一位受託人。另一位受託人的任命將在適用的附錄說明書中描述。

我們及我們的聯屬公司可能會在業務的正常進行中與受託人及其聯屬公司進行交易。

除非在與特定發行相關的說明書補充中另有描述，每份抵押債券及相關的優先債券和次順位債券將受紐約州的內部法律支配和解釋。

我們可能發行warrants以購買債券、優先股或普通股。我們可能單獨提供warrants，或與一個或多個額外的warrants、債券、優先股或普通股一起提供，或提供這些證券的任何組合，以單位形式呈現，如在適用的說明書補充中所述。如果我們將warrants作為單位的一部分發行，說明書補充將會指明在warrants到期日之前，這些warrants是否可以與單位中的其他證券分開。我們可能根據與銀行或trust公司之間訂立的warrant協議發行這些warrants，所有內容均如說明書補充中所述。如果我們根據warrant協議發行warrants，warrant代理將僅作為與warrants有關的我們的代理人，並不會對warrants的持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將在與這些認股權相關的說明書補充中描述任何我們提供的認股權的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

每張認股權證將使持有人有權以認股價購買一定數量的普通股或特別股或其他證券，其認股價將分別在或可按照適用的說明書補充資料中確定。認股權證可在適用的說明書補充資料中設定的到期日結束的任何時間行使。到期日結束後，未行使的認股權證將變為無效。認股權證可按照有關所提供的認股權證的說明書補充資料設定的方式行使。在公司託管代理或適用的說明書補充資料中指示的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行的付款和認股權證後，我們將盡快發送已購買的證券。如果未行使認股權證證明書所代表的全部認股權證，將為剩餘的認股權證發行一張新的認股權證。

我們可能會發行一個或多個系列，其中包括我們的普通股或優先股，用於購買普通股或優先股的認股權，債務證券或這些證券的任何組合。每個單位將被發行，以便單位的持有人也是包括在該單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含的證券的持有人的權利和義務。

我們可以通過我們在單獨協議下發行的單位證書來證明單位。我們可能會在我們與一個或多個單位代理之間的單位協議下發行單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅代表我們處理單位相關事務，並不承擔任何對單位的註冊持有人或單位的受益所有者的代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在相應的說明書補充內指明單位代理的姓名、地址和其他信息，以涉及特定系列的單位。

我們將在適用的招股說明書裡描述所提供的一系列單元的條款，包括：(i) 單元及組成單元的證券的指定和條款，包括那些證券是否可以單獨持有或轉讓以及在何種情況下；(ii) 任何與此處描述不同的管理單元協議條款；以及(iii) 任何用於發行、支付、結算、轉讓或交換單元或組成單元的證券的條款。

關於我們普通股、特別股、認股權證和債券的其他條款，如本節所述，將適用於每一單位，只要該單位包括我們的普通股、特別股、認股權證和/或債券。

我們可能隨時以以下一種或多種方式出售本招股說明書所規定的證券：

此外，我們可能進行衍生品或其他套期保值交易，與第三方進行交易，或向第三方以未在本招股說明書中涉及的證券進行私下協商的交易。適用的招股書補充可能會顯示第三方可能以本招股書與招股書補充所覆蓋的證券進行交易，包括在進行那些衍生品交易時的空頭賣出交易。如果是這樣，該第三方可以使用我們所抵押的或者是從我們或其他人那裡借來的證券來結算這些銷售，或者結束任何相關的未平倉股票借賣，並可以使用從我們那裡收到的證券來結算那些衍生品，以結束任何相關的未平倉股票借賣。在這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如適用，將在招股書補充中（或一項後續生效的修訂）中予以識別。

關於每一系列證券的招股說明書補充內容將包括，適用情況下：

我們、承銷商或上述其他第三方根據本招股說明書所述之有價證券的任何發售與出售均可不時進行，包括但不限於私下協商的交易。

本招股書所覆蓋的證券發行可能也可在現有交易市場進行證券交易，並非以固定價格進行，其中之一：

任何市場價格的優惠，如果有，將由擔任我們主要或代理的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方賣家。

此外，我們可能通過以下方式賣出本招股說明書涵蓋的一些或所有證券：

任何經銷商可能被認定為承銷人，根據1933年證券法定義的證券所提供和出售的。

關於透過承銷商或代理商進行的發行，我們可能與該等承銷商或代理商訂立協議，在協議下，我們將出售持有的證券，以換取向公眾以現金發售的證券。在這些安排下，承銷商或代理商亦可能出售本招股書所覆蓋的證券，用以對其在任何這些持有的證券中的部位進行套期保值，包括進行沽空交易。若有這種情況，承銷商或代理商可能使用我們根據這些安排收到的證券來了結任何相關的證券借款。

我們可能向金融機構或其他第三方借貸或抵押證券，該金融機構或第三方可能出售借出的證券，或在抵押出現違約的情況下出售抵押的證券，並使用本招股說明書和適用的招股說明書補充說明。該金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行本招股說明書所涵蓋的其他證券相關的發行同時進行。

我們可能會直接向此招股說明書所涵蓋的證券徵求購買要約，並可能直接向機構投資者或其他人士出售這些證券，這些人士可能在將這些證券再轉售時被視為《證券法》所定義的承銷商。

證券亦可根據說明書補充資料指明的情況，在購買後作為再營銷的一部分被提供和出售，按照其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司作為其自有賬戶的代理人，或代表我們行事。

如果在適用的說明書補充中指明，我們可能不時通過代理人賣出證券。我們一般預期，任何代理人在其任命期間將以「盡力」的原則行事。

若在任何銷售證券過程中使用承銷商，該證券可通過由首席承銷商代表的承銷聯營或直接由承銷商向公眾發售。除非在招股書補充說明中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例的交割條件為條件，並且承銷商將有義務購買該系列證券的所有部分，如果有任何部分被購買。

承銷商、經銷商、代理商和再行銷公司在證券發行任何時候，根據與我們簽訂的協議，可能有資格獲得我們對某些民事責任（包括證券法下的責任）的賠償，或就承銷商、經銷商、代理商和再行銷公司必須支付的款項提供貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再行銷公司可能是我們和/或我們附屬公司的客戶，從事交易，或在我們業務的正常運作過程中提供服務。

本招股書所述有關證券是由我們向公眾發售的承銷商買入，若有的話，可能會在這些證券上作市，但這些承銷商無義務這樣做，並可隨時自動終止任何市場支持而無需事先通知。

ArentFox Schiff LLP,華盛頓特區，會就本招股書所提供的證券的有效性向我們作出判斷。任何承銷商、經銷商或代理商的法律事宜將由適用招股書補充中指定的法律顧問作出判斷。

本招股說明書中包含截至2022年12月31日和2021年的基本報表，以及截至2022年12月31日和2021年結束的年度基本報表，均已由獨立註冊的會計師事務所MaloneBailey LLP審核，並憑該公司作為審計和會計專家的權威發表。

	頁面

關於本補充說明書	S-1
招股說明書補充摘要	S-2
風險因素	S-4
有關前瞻性陳述之警語	S-6
資金用途	S-7
股息政策	S-8
稀釋	S-9
配售計劃	S-10
法律問題	S-11
專家	S-11
參照插入	S-12
您可以在哪里找到更多資訊？	S-13

招股書

關於本招股說明書	1
說明書摘要	2
我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。	2
企業信息	4
我們可能提供的證券	4
風險因素	6
前瞻性陳述	6
您可以在哪里找到更多資訊？	6
通過引用的方式合併某些資訊	7
資金用途	8
普通股的描述	8
優先股的描述	10
債券的描述	10
認股權證的描述	18
單位描述	19
銷售計劃	20
法律問題	23
專家	23

普通股股票優先認購		我們普通股股票的總認購價最高達10000萬美元依據銷售協議。

發行方式		「市場銷售方式」可能會不時通過Aegis作為銷售代理人或本公司直接進行。詳見《分銷計劃》。

當前普通股股票		4,487,213

本次發行後即將成為當初的普通股股票		最高可達101,832,993股我們的普通股股票，假設以每股0.982美元的價格銷售，這是2024年10月16日納斯達克的收盤價。根據本次發行，根據不同時間銷售的價格，實際發行的股份數量將有所不同。發行數量不會超過我們的普通股總授權數量，即本招股書補充的日期為止共計250,000,000股。

募集款項用途		我們打算使用此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閱招股書補充資料第S-7頁的 “募集款項用途” 以了解更詳細關於此次發售收益用途的描述。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股書補充資料第S-4頁的 “風險因素” 以查看納入本招股書補充資料和隨附招股書的風險因素。

納斯達克股票交易所標的		VLCN.

假定公開發行價每股			$ 0.982
淨有形帳面價值每股截至2024年6月30日，在調整后基礎上	$	4.16
由於本次發售所致的每股調整後淨有形帳面價值下降	$	(3.08)
在此次发售后我们普通股每股调整后的净账面价值			$	1.082
每股增加至新投資者參與本次發行的假設公開發行價			$	0.10


•	我們年度報告表格 10-K截至2022年12月31日的財政年度，於2023年3月7日提交給證券交易委員會的表格，並由表格修改 10-K/A於2023年3月14日提交給證券交易委員會的表格。

•	我們於2023年2月10日提交給證券交易委員會的8-k表格 2023年2月10日.

•	除非明確說明相反，在我們根據任何當前報告表格 2.02 和 7.01 （包括項目9.01下的有關展覽品），向 SEC 提供的信息（且未被視為“提交”給 SEC）不會被參照入本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊聲明書中。 8-A表單於2021年10月1日向SEC提交，以及為更新該描述而提交的任何其他修正案或報告。

	Ÿ	認股權的具體指定和總數，以及我們發行認股權的價格；

	Ÿ	支付價格（如果有的話）和行使價格的貨幣或貨幣單位；

	·	50,164 股普通股，可在行使未行使的期權後發行，加權平均行使價為每股160.49美元；
	·	1,540,687 股普通股，可在行使未行使的 warrants 後發行，加權平均行使價為每股9.03美元（包括 656,836 張預先資助的 warrants，行使價為0.00001美元）；並
	·	最多 136 股普通股保留用於我們根據我們的股票計劃，經修訂，未來發行。

	·	我們能夠維持在納斯達克股票市場上市的能力;
	·	我們能夠從銷售中產生收入，從業務活動中獲得現金，或獲取額外資金來推廣我們的車輛並開發新產品;
	·	我們能夠成功實施和有效管理我們外包的製造、設計和開發模式，並實現任何預期的好處;
	·	第三方製造商能夠根據我們的設計和品質規格生產我們的車輛，具有足夠的規模滿足客戶需求並合理成本;
	·	預期製造、設計、生產、運送和推出我們的車輛的時間;
	·	我們供應商無法以我們的第三方製造商可接受的價格和量供應我們車輛所需的元件;
	·	我們能夠建立經銷商和國際經銷商網絡，按照我們預期的時間軸銷售和維修我們的車輛;
	·	我們的車輛能否如預期表現;
	·	我們面臨產品保修索賠或產品召回；
	·	我們面臨重大產品責任索賠的不利判決；
	·	客戶對新能源車的接受度；
	·	另類科技的發展對我們業務造成不利影響；
	·	我們行業的監管增加；
	·	關稅和貨幣兌換率； and
	·	與俄羅斯和烏克蘭的衝突以及可能對我們車輛電池製造所使用的材料供應造成的不利影響。

	·	50164股普通股可在行使未解出的股票期權後發行，平均行使價為每股160.49美元；
	·	1540687股普通股可在行使未解出的認股權證後發行，平均行使價為每股9.03美元（包括1431405張預先資助的認股權證，行使價為0.00001美元）；和
	·	最多 136 股普通股保留用於我們根據我們的股票計劃，經修訂，未來發行。

	·	我們的年度十-K表格報告至2023年12月31日止財政年度之報告，於2024年3月28日提交給證券交易委員會。

	·	我們的季度十-Q表格報告於2024年5月7日和2024年8月6日提交給證券交易委員會。

	·	我們的關於2024年7月2日提交給美國證券交易委員會的正式代理聲明 Schedule 14A 2024年4月25日提交；

	·	我們的關於2024年7月2日提交給美國證券交易委員會的正式代理聲明 Schedule 14A 2024年10月11日提交；

	·	我們的8-k表格當前報告已於SEC提交； 2024年 1月4日; 2024年1月5日; 2024年1月12日; 2024年1月19日; 2024年2月5日; ，除附注99.1外，我們的報告在6-k 表格上的2024年2月23日提交; 2024年3月1日; 2024年3月4日; 2024年3月 25日; 2024年4月4日; 2024年4月5日; 2024年5月17日; 2024年5月20日; 2024年5月30日; 2024年6月7日; 2024年6月14日; 2024年7月12日; 之前的30個交易日內納斯達克的收盤平均價。其中11,000股期權，相當於賦予每位外部董事50％的期權份額，將在授權日期生效，而剩餘的11,000股期權，; 2024年7月29日; 2024年8月2日; 2024年9月13日；以及 2024年10月16日.

	·	我們公司普通股的描述包含在我們於2021年10月1日向SEC提交的8-A表格中，以及為了更新該描述而提交的任何其他修正或報告，包括我們的10-k年度報告中的任何附件。根據於2021年10月1日向SEC提交的8-A表格，以及為了更新該描述而提交的任何其他修正或報告，包括我們的10-k年度報告中的任何附件。根據於2021年10月1日向SEC提交的8-A表格，以及為了更新該描述而提交的任何其他修正或報告，包括我們的10-k年度報告中的任何附件。

		頁面
關於本招股說明書		1
簡式招股書概要		2
關於我們的公司		2
公司資訊		4
我們可能提供的證券		4
風險因素		6
前瞻性陳述		6
更多資訊可於以下地方找到		6
透過引用納入特定資訊		7
募集資金的用途		8
普通股的描述		8
優先股的描述		10
債務證券描述		10
認股權證描述		18
份額描述		19
配售計劃		20
法律問題		23
專家		23

	Ÿ	是否擔保券將以完全登記形式或不記名形式發行，以確定形式或全球形式發行，或以這些形式的任何組合發行;

	Ÿ	任何適用的美國聯邦所得稅考慮;

	Ÿ	債券的本金金額或優先股或普通股的股份數量，或任何認股權的行使所需價格和購買價；

	Ÿ	對行使價格的更改或調整規定；

	Ÿ	如適用，任何一次可以行使的最少或最多認股權數目；

	Ÿ	有關任何記分簿入賬程序的資訊；

	Ÿ	任何調控頭寸的看漲條款；

	Ÿ	任何贖回或看漲條款；並