美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

13D表格

根據1934年證券交易法修正案第7條

如果提交人先前已提交13G表格來報告本13D表格中所述的收購情況，並且正在提交此表格是因為 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)，請勾選以下方框¨.

備註：以紙本形式提交的日程表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱 240.13d-7(b) 以查看應將副本發送給其他方。

*此封面頁面的其餘部分將填寫為關於證券主類別的初次提交報表的記錄人，以及任何後續可能會改變前封面頁面披露信息的修正。

本封面頁面其餘所需的資訊，不應被視為根據1934年證券交易法第18條的「納入申報」或受該法該部分責任的資訊，但應受該法的所有其他規定約束（然而，請參閱註解）。

13D表格

關於13D表格的聲明

本第7號修正案（「第7號修正案」）修正並取代最初於2022年1月14日提交，並於2022年4月4 日提交的第1號修正案，於2022年8月17日提交的第2號修正案，於2023年8月10日提交的第3號修正案， 於2024年5月9日提交的第4號修正案，於2024年5月15日提交的第5號修正案以及於2024年10月11日提交的 第6號修正案（統稱為「原版13D表」）。本第7號修正案涉及於Delaware州成立的一家公司Dave Inc. ，原名為VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（「本發行人」）的每股面值為0.0001美元的A類普通股 (「A類普通股」)的有利用益所有權。本第7號修正案由Section 32基金1 L.P.（「基金1」）、Section 32 GP 1 LLC（「GP 1」）和William J. Maris（「Maris」與基金1和GP 1合稱為「報名人」）提交。本第7號 修正案提交以反映基金1通過非現金方式分配A類普通股。

(a)            本附表13D由基金1、GP 1和Maris提交。GP 1是基金1的普通合夥人，可能被視為共同擁有對基金1記錄保有的發行者股份的投票權和處置權。Maris是GP 1的董事總經理，可能被視為共同擁有對基金1記錄保有的發行者股份的投票權和處置權。

(b)            每位報告人的主要業務地點地址為c/o Section 32, LLC, 169 University Avenue, Palo Alto, CA 94301。

(c)            Maris的主要職業是作為創投公司Section 32的創辦人和董事。. 每位其他報告人的主要業務都是風險投資業務。

(d)            在過去五年中，報告人中無人被判有罪於任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）。

(e)            在過去五年中，所有報告人都沒參與過司法或行政機構的民事訴訟，且因該訴訟未被判斷、裁定或頒布禁止未來違反聯邦或州證券法的判決、法令或最終裁決，也未找到任何關於上述法律的違反行為。

(f)            就其相應封面第6行，報告人的回應已納入本13D表格中。

業務合併協議

一個合計 根據2021年6月7日訂定的《業務組合協議》，發行人、特許合併公司Bear Merger Company I Inc.（下稱“第一合併子公司”）和發行人的全資子公司、特許合併公司Bear Merger Company II LLC（下稱“第二合併子公司”），以及dave inc.擁有者，一家特拉華州公司（下稱“dave inc.前業務”）獲得了98114926股A類普通股。根據業務組合協議的條款，發行人和dave inc.前業務通過第一合併子公司併入dave inc.前業務進行了業務組合，dave inc.前業務作為繼承公司和發行人的全資子公司存續，并立即跟隨將dave inc.前業務併入第二合併子公司進行併購，第二合併子公司作為存續公司和發行人的全資子公司存續（“併購交易”），業務組合於2022年1月5日（“結束”）閉幕。

在合併生效時（“生效時間”），並受業務組合協議的條款和條件約束，每一股 傳承 的股份 Dave Class A 普通股，面值$0.00001（“傳承 Dave Class A 普通股”），被取消並轉換為權利，即獲得發行人 A 類普通股數量的股份，等於生效之前立即全部債權的數量 乘以 約 1.35438751（“交易比率”）。

公開市場銷售

2022年8月8日，基金1以每股約0.77美元的加權平均價格出售了317,404股A類普通股，總收益約為243,671.05美元。

2022年8月9日，基金1以每股約0.76美元的加權平均價格出售了1,380,045 股A類普通股，總收入約1,050,214.25美元。

2022年8月10日，基金1以每股0.74美元的加權平均價格，出售了361,633股A類普通股，獲得的總收益約為267,608.42美元。

2022年8月12日，基金1以每股約0.66美元的加權平均價格出售了656,654股A類普通股，獲得的總收益約為430,758.46美元。

2022年8月15日，基金1以每股約0.60美元的加權平均價格，出售了2,094,168股A類普通股，總產值約為1,266,950.70美元。

2023年1月5日，發行人進行了1比32的股票逆向股份分割（“逆向股份分割”）。因進行逆向股份分割，每32股已發行或流通的A類普通股自動重新分類為一股有效發行、全額支付且無需徵詢的新A類普通股，不發行碎股。基金1於上述公開市場銷售說明中出售的股份數量為逆向股份分割之前的，因此不反映逆向股份分割。 進行1比32的A類普通股逆向股份拆分後，每32股已發行或流通的A類普通股將自動重新分類為一股有效發行、全額支付且不會發行碎股的新A類普通股。基金1在上述開市銷售描述中賣出的股份數量搬運的前一天的逆向股份分割並不反映逆向股份分割。

購買協議

2023年8月8日，基金1與Proem Special Situations Fund I LP及Proem Investments Master Fund LP（分別為“Proem Purchase Agreement”及合稱為“Proem Purchase Agreements”）簽訂了購買協議，基金1按每股5.7348美元的價格出售了總計297,771股A類普通股。 以總計$1,707,657.13的收益。本摘要的內容需參考每份Proem Purchase Agreement的實際條款，其中附有作為第13D表格附件的副本，並已通過參考納入本文件。

公開市場銷售

2024年5月7日，基金1以每股48.90美元的價格出售了45萬股A類普通股，總收益為22,005,000.00美元。

2024年5月9日，基金1以每股48.90美元的價格出售110,000股A類普通股，總收益為5,379,000.00美元。

2024年10月9日，基金1以每股40.60美元的價格出售了1,000,000股A類普通股，總收益為40,600,000.00美元。

實物分配

2024年10月16日， 基金 1以無償方式向基金 1 的合作夥伴分發了合共 1,028,232 股發行人的 A 類普通股，通過一種賠償方式。2024 年 10 月 16 日，發行人的 A 類普通股在納斯達克全球市場的收盤價為 $49.38。

資金來源

所有購買和收購的資金來源於基金1的營運資本。

購買價格的任何部分均未由基金1借貸，用於收購本第3項中討論的任何證券。

此13D表格中所述或引用的第4、5和6項內容已被完全引用到第3項。

根據業務合併協議的條款，申報人提交了72,442,285股舊有股份。 Dave Class A普通股以98,114,926股A級普通股總計交換。

根據本表13D之第6項所述之投資者權益協議，一位或多位報告人可能不時在公開市場或私下交易中買入或賣出發行者的其他證券，具體取決於其對發行者業務、前景和財務狀況的評估、發行者證券市場、關於發行者的其他發展、報告人可利用的其他投資機會、一般經濟、貨幣市場和股市狀況，以及報告人認為相關的其他考慮。

除本文件所述外，沒有任何上述通報人目前有涉及或導致在1934年《證券交易法》(下稱「該法」)第13D附表項目4的(a) 到 (j)描述交易的計劃或建議。然而，每位通報人保留提議或參與未來交易的權利，這些交易可能會導致包括但不限於非凡公司交易，如合併、重組或清算，以及出售發行人或其子公司大量資產，或其他可能導致的交易，這些交易可能會導致A類普通股有可能符合《法規第12(g)條》的註銷資格。通報人也保留隨時更改其投資意向的權利，以不時收購A類普通股或發行人的其他證券，或依照適用法律允許的任何方式出售或處置其所有或部分受益的A類普通股。通報人可能不時與金融機構進行與本文件所述證券有關的日常交易。

(a) - (b)     就於本13D表格中第7至13行列載其各自封面頁之申報人所提出的回應，現以參照方式納入本文件中。

股份百分比的計算是基於報告人所持有的A類普通股，截至2024年7月26日，共有11155158股A類普通股。 報告人所持有的A類普通股股份比例計算基於截至2024年7月26日發行的11125158股A類普通股。 2024年7月26日所公開的Issuer的10-Q表格顯示，該公司持有的A類普通股已達到11125158股。根據2024年8月6日提交給證券交易委員會（SEC）的Issuer的10-Q表格（文件編號001-40161）披露的信息。

(c)           除了本13D表格的第3和第4項描述外（此處已參考），報告人在提交此13D表格前60天內並未進行任何有關A類普通股的交易。

(d)           根據基金1的有限合夥協議和GP1的有限責任公司協議，在特定情況下，各自為之的合夥人或成員可能被認為有權從他們作為合夥人或成員之一的實體直接或間接擁有的發行人股份中收取分紅，或出售該等實體所擁有的股份所得的收益。

(e)           自2024年10月16日起，報告人已停止成為發行人證券五％以上的受益人。

投資人權協議

於2022年1月5日，發行人與VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC，一家特拉華有限責任公司，發行人的初始股東，發行人的董事以及發行人的部分股本持有人（其中包括某些報告人員）簽署了一份投資者權利協議，在交割之日起生效。根據投資者權利協議的條款，發行人將有義務在交割後30天內提交一份登記聲明，以登記發行人某些A類普通股的轉售。此外，根據投資者權利協議的條款以及對於可以行使的需求權數量等特定要求和慣例條件，合約各方可以隨時或不時要求發行人提交一份S-3形式（如果S-3表格不可用，則為S-1表格）的登記聲明，以登記其持有的發行人證券，而且發行人另有要求始終對持有協議各方提供有效的轉售登記聲明。投資者權利協議還為此類持有人提供“附加”登記權利，需符合特定要求和慣例條件。投資者權利協議還要求根據此合同持有者持有的發行人證券在交割後鎖定一段時間，並受到特定例外條件的限制。此摘要應以投資者權利協議的實際條款資格化，該協議的副本附於此13D表格並已通過引用納入本文。 在Closing當天，發行人與VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC（一家特拉華有限責任公司）、發行人的初期股東、發行人的董事以及發行人的部分資本股股東（包括部分財報人員在內）簽署了一份投資者權利協議，該協議自生效之日起生效。根據投資者權利協議的條款，發行人將有義務在Closing後30天內提交一份登記聲明，登記發行人A類普通股的某些股份轉售。此外，根據投資者權利協議及受某些需求權和慣例條件限制，包括可以行使的需求權數量，協議各方可以隨時或不時要求發行人提交一份S-3表格（如果S-3不可用，則為S-1表格）的登記聲明，登記這些股東持有的發行人證券，而發行人同時需要始終為持有協議的各方保持有效的轉售登記聲明。投資者權利協議還為這些持有人提供“跟風式”登記權利，需符合特定需求和慣例條件。投資者權利協議還規定，在Closing後一段時間內，這些持有方所持有的發行人證券將被鎖定，但不受一些特定例外情況的影響。這份摘要應該以投資者權利協議的實際條款為依據，這份協議的副本作為13D表格的附件，並通過參考納入本文。

購買協議

2023年8月8日，基金1簽署了Proem購買協議。此摘要以每份Proem購買協議的實際條款為資格，該條款的副本已附在本13D表格中，並透過參考納入本文件。

b. 萊利 鎖定協議

在 考慮乙利證券股份有限公司就促進出售發行人的若干普通股份之協議， 第一基金於二零二四年十月九日簽訂信函協議（」b. 賴利 鎖定 協議」）根據基金一同意 在 2024 年 10 月 9 日開始的期間，持續至 於二零四年十月九日起計的 (i) 十月九日起計 14 天或 (ii) 收市之交易日後的第一個交易日之前 發行人在納斯達克股市上 A 類普通股票價格至少為 42.63 美元，第一基金不會出售、出售、簽約 出售、擔保、授予購買權、賣空或以其他方式出售發行人的任何普通股份，或 購買發行人的任何普通股股份，或任何可轉換成、可兌換或兌換之證券的任何期權或認股權證 代表領取發行人的普通股權，無論現在擁有或以下收購，直接擁有 基金 1（包括以託管人身份持有）或基金 1 在規則和規例下具有實益所有權的基金 的 證券交易委員會本摘要符合 b. Riley 的實際條款 鎖定 協議，其副本作為展品附表 13D 附件，並以參考文獻納入本文。

簽名

經過合理調查，據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月17日

展覽 A

授權書

妮娜 C. Labatt 已經以代理人的身份簽署了這份13D表。請注意，適用的授權書副本已經存檔在相關機構。

展覽 B

聯合提交協議

本人特此同意就與"A Common Stock of"有關的單一13D檔案（或其任何修正案）代表每位即時報告人進行申報。請注意，適用聯合申報協議的副本已在相關機構備案。 Dave公司代表每位報告人提交一份Schedule 13D檔案。請注意，適用聯合申報協議的副本已在適當機構備案。

展覽 D

股票購買協議

本 股票購買協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于2023年8月8日訂立並加入，即特區32號基金1號有限合夥企業（下稱“特區32基金1號有限合夥企業”）和Proem Special Situations Fund I有限合夥企業（下稱“Proem Special Situations Fund I有限合夥企業”）。協議”） （這個“賣方”）和Proem Special Situations Fund I有限合夥企業（以下簡稱“購買人”).

鑑於， 賣方擁有已發行並未流通的A類普通股股份，每股面值為0.0001美元（公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉華州公司（“權益代理單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑑於賣方希望賣出，且購買方希望賳雄，共計148,885股公司股份，金額如下所示 第1.2節 於此處。

現在，鑑於前述情況 以及本文件中包含的契約、協議和陳述以及保證，特此承認其收悉和足額性，本方同意如下：

第一條

購買 與出售; 結束

條款 1.1             購買 和出售根據本協議的條款和條件，賣方同意出售、轉讓、讓與、移交和交付148,885股公司股份（“”已購股份。），買方同意按照每股購買價格（如下所定義）購買要從賣方購買的購買股份，賣方交付給買方時應當是不受任何抵押、質押、限制權利、抵押權、留置權、抵押權、抵押標的證書、償還負債的權利、標題保留協議、優先購買權或要約權、對投票權的限制、代理人、投票協議、停止轉讓指令或轉讓限制或其他協議或任何性質的任何清償或聲明之外的那些由適用聯邦和州證券法所強制執行的（“留置權”).

第1.2節             購買價格根據本協議的條款及條件，在考慮上述銷售、轉讓、譲讓、 轉移和交付所得的買賣股仍及，買方應就從賣方購買的每股買賣股支付予賣方每股$5.7348的價格（以下簡稱“每股購買價格），總購買價為$853,825.70（以下簡稱“匯總購買價格」，現金即時支付。

第1.3節             豁免 註冊要求賣方依據1933年修訂版《證券法》(以下簡稱 “法案”)第4(a)(1)條的規定，向買方出售已購買的股份，並依賴於註冊要求的豁免。證券法，並依據其第4(a)(1)條進行。

第1.4節             費用. 除本協議明文規定外，與本協議有關事項所產生的所有費用和開支應由產生該費用或開支的當事方承擔，包括但不限於任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支。

第1.5節             結束。 根據本協議所規定之交易完成（「結束）應於2023年8月8日下午2:00（加州時間）舉行，或其他雙方共同同意的時間和日期（「 其他」，前提是賣方和買方履行本協議所預期交易的義務將條件為未有法院或其他政府當局根據該管轄範圍對禁止或阻止履行本協議所預期交易的法令、法令、法規、裁決、法令或其他法律限制或禁止所發出、制定或發佈的禁令或其他訴訟。契約日期。結束日期），但在賣方和買方完成本協議所預期交易的義務之前，該交易實現的條件是未經法院或其他有權機關發佈、制定或頒布任何禁令或其他法令、法令、法規、裁決或其他法律限制或禁止，該禁令或法令或法令或法規或其他法律限制或法令或裁決或其他法律限制或法令或裁決或其他法令或法令或法令或與本協議所預期的交易的實現。禁止或阻止。

第1.6節             結束 交付.

(a)            在收盤時，根據 賬戶，賣方應導致其經紀人將相關購買的股份交付予大陸股票轉倉 信託公司，作為公司的過戶代理（“ 條款 1.1 此處，賣方應導致其經紀人將適用的購買股份交付予大陸股票轉倉 信託公司，作為公司的過戶代理（“股票轉倉代理”）通過中央證券存管公司的DWAC系統設施處理。賣方將盡商業上可行的努力，促使公司指示轉讓代理將購買的股份以簿記形式轉讓和重新登記給購買者，不受任何限制且無需標籤。購買者應交付轉讓代理要求的文件，以實現購買股份的轉讓和重新登記，該文件應包括轉讓代理創建賬戶所需的所有必要信息。

(b)            在交割時，購買方應將總購買價款按照協議支付給賣方。 第1.2節通過電匯將即時可用資金匯入賣方書面指定的賬戶或賬戶。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

第2.1節             存在； 權威。賣方依法律組織，合法存續並在其組織法律下處於良好地位。 賣方具備一切必要的權力和權威來簽署和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成 本協議所預期的交易，並已採取所有必要行動來授權本協議的簽署、交付和履行。

第2.2條款             可執行性。本協議已由賣方適當且有效地簽署並交付，並且在假設買方經過適當且有效的授權、簽署和交付的情況下，本協議構成了賣方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對該人可強制執行，除非該可強制執行受破產、無力償還債務、暫停償還及其他類似法律影響信貸人權利一般性及一般性公正原則的限制影響。

第2.3節             所有板塊; 不受限制的股份賣方是所購買股份的法定受益人，免除任何留置權。賣方擁有將所有法定股份所有權轉讓給買方的充分權力和權威，賣方無需徵得任何人或政府機構或組織的批准即可實施所購買股份的出售。在結束之前，賣方持有的所購買的股份沒有任何限制性標籤，並且不受再銷售限制。根據《證券法》第 4(a)(1) 條所提供的豁免規定，出售所購買的股份。

單獨透過電匯將即時可用資金轉入指定的賬戶。             訴訟的缺席。目前沒有任何訴訟、行動、調查或程序對賣方提起，據賣方所知，也沒有威脅賣方履行其在此項下的義務或完成此處所考慮的交易的能力。賣方並未根據美國破產法進入破產程序，據賣方所知，賣方亦未考慮或面臨任何破產申請。

第2.5節             其他 致謝賣方聲明自己是一位老練的投資者。 賣方進一步聲明其對公司的業務和財務狀況有足夠的資訊，以作出有根據的決定，關於出售購買的股票，並獨立地且不依賴於購買者，進行了自己的分析和決定以賣出購買的股票。 賣方承認，除本協議中明確訂明的事項外，購買方或其各自的董事、管理人員、子公司或聯屬公司並未作出任何明示或暗示的任何性質的陳述或擔保。

第三條款

買方之陳述及保證

購買方向賣方作出以下陳述和保證：

第3.1節             存在； 權威。買方根據其所在司法管轄區的法律合法組織、有效存續並且名譽良好。 買方具有執行並履行本協議所需的所有必要權力和權限，完成本協議所涉及的交易，并已採取一切必要措施授權簽署、交付和履行本協議。

第3.2節             可執行性。 本協議已由買方正確且有效地執行和交付，並且在假設出賣方已經獲得適當且有效的授權、執行和 交付的情況下，本協議構成買方的合法、有效且具約束力的義務，依據其條款可予執行，但是其可執行性可能會受到破產、無力償債、停止清償和其他類似與債權人權利相關的法律或 影響債權人權利的普遍性平等原則的影響。

第3.3節             訴訟的缺席沒有控訴、訴訟、調查或程序正在進行，或據購買方所知，有威脅針對該方的可能，可能損害購買方履行本文義務或完成所示交易之能力。

第3.4條款             其他 致謝購買方表示自己是一位精明的投資者。購買方進一步聲明，對於公司的業務和財務狀況有足夠的信息，以便對購買的已購股份做出明智的決定，並獨立且不依賴於賣方，自行進行分析並決定購買已購股份。購買方承認賣方及其各自的董事、高級管理人員、子公司或聯屬公司均未作出或做出過任何明示或隱含性質的擔保或保證，除非本協議中明確規定。

第四條款

結束條件

4.1             買方在交割時的責任條件買方根據本協議的義務 第一條： 本協議條款受以下各項條件在交割前或期間成就的約束：

(a)            陳述和保證。賣方所載的陳述和保證，應於交易結束時保持真實，效力等同於這些陳述和保證就在交易結束日當天做出。 第二條款 在結束之日和當天應視為真實，具有與在結束之日作出這些陳述和保證相同的效力，好像是在結束之日當天作出的一樣。

(b)            績效。 出售方應已在最重大範疇內遵守並且履行本協議中所含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件需要在結束之前由出售方執行或遵守。

(c)            資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。。 所有板塊所需的，若有的話，任何美國聯邦政府當局或任何州政府或任何規管機構的所有授權、批准或許可，與根據本協議合法購買已購股票相關之閉門時應已獲得並有效。

第4.2節             收盤時賣方之履約條件本合同中賣方的義務受制於 第一條： 本協議條款受以下各項條件在交割前或期間成就的約束：

(a)            陳述和保證買方所作出的陳述和保證應該在結案時與結案日相同，具有相同的效力，就好像這些陳述和保證是在結案日作出的。 第三條款 應於交割日為真實，並具有與若該陳述及保證是於交割日當天作出並具有相同效力一樣的效果。

(b)            支付購買價款；履行購買人應按照指定的總購買價款交付 第1.2節並且購買人應對所有其他在本協議中所包含且要求在結束之前由購買人履行或遵守的協議、義務和條件，在所有重大內容方面履行和遵守。

(c)            資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。。 所有板塊所需的有關購買根據本協議購買的股票所需的美國或任何州的政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可，應在結案日前確實獲得，並生效。

第五條款

雜項

5.1節詳細信息             生存。 本協議中或根據本協議應存續的所有陳述、保證、契約和協議均應在結束後繼續有效。儘管任何一方通過調查確定或可確定的事實，每一方都有權充分依賴本協議中其他方的陳述、保證、契約和協議。本協議中各方的每一項陳述、保證、契約和協議均獨立於其他任何一項陳述、保證、契約和協議。除本協議中明確訂明的事項外，任何一方均無提出任何陳述保證、契約或協議。

第5.2節             通知所有板塊的通知、請求、索賠、要求及其他通信應以書面形式進行，並被視為有效地發出：(a) 親自遞交給通知方時，(b) 確認的電子郵件或傳真在收件人的正常業務時間內發送時生效；如果不是在收件人的正常業務時間內發送，則在下一個業務日生效，(c) 透過掛號或保險 mailing發送後五(5)天生效，要求回執，在預付郵資的情況下，或(d) 在存入具有國家認可的隔夜快遞公司一(1)天後生效，指定隔日送達，並附有書面接收驗證。所有通信應發送至各方如下（或根據按照此通知所指定的其他地址） 第5.2節):

如果給買方：

Proem Special Situations Fund I LP

8117 Preston Road, Suite 300

達拉斯，德州 75225

注意： 格雷格·培生
電子郵件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, 套房505

邁阿密，佛羅里達，33131

請注意：Lauren Shapiro

電子郵件: lshapiro@clglaws.com

如果是賣家：

第32章基金1, 有限合夥

大學大道 169 號

Palo Alto, CA 94301

收件人：妮娜·拉巴特

郵件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP

3570卡梅爾山路，套房200

聖地牙哥，CA 92130

注意：Jeffrey Higgins

電子郵件：jhiggins@gunder.com

第5.3節             某些 定義在本協議中，(a)該術語“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”應按照1934年修訂版證券交易所法第120 billion 2 條所列明的含義解釋，並應包括及後成為任何人聯屬公司的人；以及(b)買方和賣方在此分別被稱為一個“派對” ，合稱為“各方.”

第5.4節             不 放棄本協議任何一方對違反本協議的任何條款的豁免，不得視為或解釋為對其他任何違反該條款的豁免，或對本協議的任何其他條款的違反的豁免。本協議任何一方未堅持本協議的任何條款在一次或多次不嚴格執行，不得被視為是一項豁免或使該方喪失其在此後堅持對該條款或本協議的任何其他條款的嚴格執行的權利。

第5.5節             可分割性。 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權或其他權威的法院判定為無效或無法執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續有效，並且不會受到該判定的影響、損害或無效化。 各方同意作出任何此類無效或無法執行的決定的法院有權限縮、期限或範圍，刪除特定詞語或片語，或用一個有效且可執行的條款取代任何此類無效或無法執行的條款，並在判決可上訴的期限屆滿後，本協議將在經過修改後具有強制執行力。

第5.6節             繼承人及受讓人本協議應對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力； 但本協議（和本協議任何一方在此之下的權利、利益或義務）不得未經其他各方事先書面同意而轉讓（該等同意不得被不合理地拒絕）。 違反前述句子之下一方就本協議下的權利作出的任何轉讓均應無效。

第5.7節             完整協議; 修訂本協議構成雙方就本事項訂立的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和了解，雙方就本事項，除非在此明確規定，不打算賦予除當事人以外的任何其他人任何權利或救濟。本協議僅可通過當事人或其各自被允許的繼承人或受讓人適當執行的書面文件予以修訂。

第5.8節             標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第5.9節             管轄法 本協議將受德拉瓦州法律管轄，依其解釋和執行，不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的選擇法原則。

第5.10節            放棄 陪審团审判各方謹此不可撤銷地放棄依法審判的權利。

第5.11節             爭議 解決雙方謹此同意，將任何並所有因本協議而產生之爭議，包括與本協議解釋相關之爭議，在德拉瓦快速仲裁法下進行。 特拉華C. § 5801, 等。本條款應受德拉瓦法律管轄，不參照本協議其他條款所選擇之法律。所有當事人放棄在涉及本協議之爭議中尋求或獲得懲罰性或附帶性損害賠償的權利。

第5.12節             對應部分; 傳真本協議可以在不同份之間進行簽署，包括傳真或PDF電子傳輸，每份視為原件，但所有份共同構成同一協議。

第5.13章節             進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意簽署額外文件，並盡商業上合理努力採取或導致採取所有行動，並做出或導致完成，並協助和合作與其他方進行所有必要、合適或適宜的事項，以最有效率的方式實現本協議所規劃的交易。

第5.14節             解釋。 雙方承認並同意，本協議是在雙方均具有同等專業知識和經驗的情況下進行談判。因此，任何需要對本協議中任何含糊之處進行解釋的法律規則或法律決定均不適用，並在此放棄。

[簽名頁跟隨]

證人如下，當事人已導致本協議正式執行，日期為上述首次書寫之日。

購買方：

PROEm特殊情況基金I 有限合夥

由Proem Special Situations GP LLC及其普通合夥人

姓名：Thomas Schmidt

職稱：首席執行官

出售方：

第32條基金1號有限合夥
由第32條GP1號有限責任公司，其普通合夥人擔任

姓名：Nina Labatt

標題：首席營運官＆致富金融(臨時代碼)官

展覽 E

股票購買協議

本 股票購買協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于2023年8月8日訂立並加入，即特區32號基金1號有限合夥企業（下稱“特區32基金1號有限合夥企業”）和Proem Special Situations Fund I有限合夥企業（下稱“Proem Special Situations Fund I有限合夥企業”）。協議”） （這個“賣方”），以及基金投資大師基金LP，一家開曼有限合夥（即“購買人”).

鑑於， 賣方擁有已發行並未流通的A類普通股股份，每股面值為0.0001美元（公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉華州公司（“權益代理單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於賣方希望出售，買方希望購買，共計148,886股公司股份，金額如上所示。 第1.2節 於此處。

現在，鑑於前述情況 以及本文件中包含的契約、協議和陳述以及保證，特此承認其收悉和足額性，本方同意如下：

第六條款

購買 與出售; 結束

第6.1節             購買 和出售根據本協議的條款和條件，賣方同意出售、轉讓、移交和交付148,886股公司股份（「已購股份。），買方同意按照每股購買價格（如下所定義）購買要從賣方購買的購買股份，賣方交付給買方時應當是不受任何抵押、質押、限制權利、抵押權、留置權、抵押權、抵押標的證書、償還負債的權利、標題保留協議、優先購買權或要約權、對投票權的限制、代理人、投票協議、停止轉讓指令或轉讓限制或其他協議或任何性質的任何清償或聲明之外的那些由適用聯邦和州證券法所強制執行的（“留置權”).

第6.2節             購買價格根據本協議的條款及條件，在考慮上述銷售、轉讓、譲讓、 轉移和交付所得的買賣股仍及，買方應就從賣方購買的每股買賣股支付予賣方每股$5.7348的價格（以下簡稱“每股購買價格”), for an aggregate purchase price of $853,831.43 (the “匯總購買價格」，現金即時支付。

當「Section 6.3」中的任何條件無法在外部日期之前成為可能履行時，由賣方負責；前提是賣方沒有放棄這樣的條件；             豁免 註冊要求賣方依據1933年修訂版《證券法》(以下簡稱 “法案”)第4(a)(1)條的規定，向買方出售已購買的股份，並依賴於註冊要求的豁免。證券法，並依據其第4(a)(1)條進行。

6.4 節             費用. 除本協議明文規定外，與本協議有關事項所產生的所有費用和開支應由產生該費用或開支的當事方承擔，包括但不限於任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支。

第6.5節             結束。 根據本協議所規定之交易完成（「結束）應於2023年8月8日下午2:00（加州時間）舉行，或其他雙方共同同意的時間和日期（「 其他」，前提是賣方和買方履行本協議所預期交易的義務將條件為未有法院或其他政府當局根據該管轄範圍對禁止或阻止履行本協議所預期交易的法令、法令、法規、裁決、法令或其他法律限制或禁止所發出、制定或發佈的禁令或其他訴訟。契約日期。結束日期），但在賣方和買方完成本協議所預期交易的義務之前，該交易實現的條件是未經法院或其他有權機關發佈、制定或頒布任何禁令或其他法令、法令、法規、裁決或其他法律限制或禁止，該禁令或法令或法令或法規或其他法律限制或法令或裁決或其他法律限制或法令或裁決或其他法令或法令或法令或與本協議所預期的交易的實現。禁止或阻止。

第6.6節             結束 交付.

(a)            在收盤時，根據 賬戶，賣方應導致其經紀人將相關購買的股份交付予大陸股票轉倉 信託公司，作為公司的過戶代理（“ 條款 1.1 此處，賣方應導致其經紀人將適用的購買股份交付予大陸股票轉倉 信託公司，作為公司的過戶代理（“股票轉倉代理”）通過中央證券存管公司的DWAC系統設施處理。賣方將盡商業上可行的努力，促使公司指示轉讓代理將購買的股份以簿記形式轉讓和重新登記給購買者，不受任何限制且無需標籤。購買者應交付轉讓代理要求的文件，以實現購買股份的轉讓和重新登記，該文件應包括轉讓代理創建賬戶所需的所有必要信息。

(b)            在交割時，購買方應將總購買價款按照協議支付給賣方。 第1.2節通過電匯將即時可用資金匯入賣方書面指定的賬戶或賬戶。

第七條款

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

第7.1節             存在； 權威。賣方依法律組織，合法存續並在其組織法律下處於良好地位。 賣方具備一切必要的權力和權威來簽署和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成 本協議所預期的交易，並已採取所有必要行動來授權本協議的簽署、交付和履行。

第7.2條             可執行性。本協議已由賣方適當且有效地簽署並交付，並且在假設買方經過適當且有效的授權、簽署和交付的情況下，本協議構成了賣方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對該人可強制執行，除非該可強制執行受破產、無力償還債務、暫停償還及其他類似法律影響信貸人權利一般性及一般性公正原則的限制影響。

第 7.3 節             所有板塊; 不受限制的股份賣方是所購買股份的法定受益人，免除任何留置權。賣方擁有將所有法定股份所有權轉讓給買方的充分權力和權威，賣方無需徵得任何人或政府機構或組織的批准即可實施所購買股份的出售。在結束之前，賣方持有的所購買的股份沒有任何限制性標籤，並且不受再銷售限制。根據《證券法》第 4(a)(1) 條所提供的豁免規定，出售所購買的股份。

第7.4節             訴訟的缺席。目前沒有任何訴訟、行動、調查或程序對賣方提起，據賣方所知，也沒有威脅賣方履行其在此項下的義務或完成此處所考慮的交易的能力。賣方並未根據美國破產法進入破產程序，據賣方所知，賣方亦未考慮或面臨任何破產申請。

7.5節             其他 致謝賣方聲明自己是一位老練的投資者。 賣方進一步聲明其對公司的業務和財務狀況有足夠的資訊，以作出有根據的決定，關於出售購買的股票，並獨立地且不依賴於購買者，進行了自己的分析和決定以賣出購買的股票。 賣方承認，除本協議中明確訂明的事項外，購買方或其各自的董事、管理人員、子公司或聯屬公司並未作出任何明示或暗示的任何性質的陳述或擔保。

第八條款

買方之陳述及保證

購買方向賣方作出以下陳述和保證：

第8.1節             存在； 權威。買方根據其所在司法管轄區的法律合法組織、有效存續並且名譽良好。 買方具有執行並履行本協議所需的所有必要權力和權限，完成本協議所涉及的交易，并已採取一切必要措施授權簽署、交付和履行本協議。

第8.2條款             可執行性。 本協議已由買方正確且有效地執行和交付，並且在假設出賣方已經獲得適當且有效的授權、執行和 交付的情況下，本協議構成買方的合法、有效且具約束力的義務，依據其條款可予執行，但是其可執行性可能會受到破產、無力償債、停止清償和其他類似與債權人權利相關的法律或 影響債權人權利的普遍性平等原則的影響。

第8.3節             訴訟的缺席沒有控訴、訴訟、調查或程序正在進行，或據購買方所知，有威脅針對該方的可能，可能損害購買方履行本文義務或完成所示交易之能力。

第8.4節             其他 致謝購買方表示自己是一位精明的投資者。購買方進一步聲明，對於公司的業務和財務狀況有足夠的信息，以便對購買的已購股份做出明智的決定，並獨立且不依賴於賣方，自行進行分析並決定購買已購股份。購買方承認賣方及其各自的董事、高級管理人員、子公司或聯屬公司均未作出或做出過任何明示或隱含性質的擔保或保證，除非本協議中明確規定。

第九條

結束條件

第9.1節             買方在交割時的責任條件買方根據本協議的義務 第一條： 本協議條款受以下各項條件在交割前或期間成就的約束：

(a)            陳述和保證。賣方所載的陳述和保證，應於交易結束時保持真實，效力等同於這些陳述和保證就在交易結束日當天做出。 第二條款 應於交割日為真實，並具有與若該陳述及保證是於交割日當天作出並具有相同效力一樣的效果。

(b)            績效。 出售方應已在最重大範疇內遵守並且履行本協議中所含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件需要在結束之前由出售方執行或遵守。

(c)            資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。。 所有板塊所需的，若有的話，任何美國聯邦政府當局或任何州政府或任何規管機構的所有授權、批准或許可，與根據本協議合法購買已購股票相關之閉門時應已獲得並有效。

第9.2節             收盤時賣方之履約條件本合同中賣方的義務受制於 第一條： 本協議條款受以下各項條件在交割前或期間成就的約束：

(a)            陳述和保證買方所作出的陳述和保證應該在結案時與結案日相同，具有相同的效力，就好像這些陳述和保證是在結案日作出的。 第三條款 應於交割日為真實，並具有與若該陳述及保證是於交割日當天作出並具有相同效力一樣的效果。

(b)            支付購買價款；履行購買人應按照指定的總購買價款交付 第1.2節並且購買人應對所有其他在本協議中所包含且要求在結束之前由購買人履行或遵守的協議、義務和條件，在所有重大內容方面履行和遵守。

(c)            資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。。 所有板塊所需的有關購買根據本協議購買的股票所需的美國或任何州的政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可，應在結案日前確實獲得，並生效。

文章 X

雜項

第10.1節             生存。 本協議中或根據本協議應存續的所有陳述、保證、契約和協議均應在結束後繼續有效。儘管任何一方通過調查確定或可確定的事實，每一方都有權充分依賴本協議中其他方的陳述、保證、契約和協議。本協議中各方的每一項陳述、保證、契約和協議均獨立於其他任何一項陳述、保證、契約和協議。除本協議中明確訂明的事項外，任何一方均無提出任何陳述保證、契約或協議。

第10.2節             通知所有板塊的通知、請求、索賠、要求及其他通信應以書面形式進行，並被視為有效地發出：(a) 親自遞交給通知方時，(b) 確認的電子郵件或傳真在收件人的正常業務時間內發送時生效；如果不是在收件人的正常業務時間內發送，則在下一個業務日生效，(c) 透過掛號或保險 mailing發送後五(5)天生效，要求回執，在預付郵資的情況下，或(d) 在存入具有國家認可的隔夜快遞公司一(1)天後生效，指定隔日送達，並附有書面接收驗證。所有通信應發送至各方如下（或根據按照此通知所指定的其他地址） 第5.2節):

如果給買方：

Proem投資 主要基金，LP

121 Church Street

郵政信箱 309

烏格蘭大廈，喬治市

大開曼KY1-1104

注意： 格雷格·培生
電子郵件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, 套房505

邁阿密，佛羅里達，33131

請注意：Lauren Shapiro

電子郵件: lshapiro@clglaws.com

如果是賣家：

第32章基金1, 有限合夥

169大學大道。

Palo Alto, CA 94301

收件人：妮娜·拉巴特

郵件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP

3570卡梅爾山路，套房200

聖地牙哥，CA 92130

注意：Jeffrey Higgins

電子郵件：jhiggins@gunder.com

第10.3節             某些 定義在本協議中，(a)該術語“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”應按照1934年修訂版證券交易所法第120 billion 2 條所列明的含義解釋，並應包括及後成為任何人聯屬公司的人；以及(b)買方和賣方在此分別被稱為一個“派對” ，合稱為“各方.”

第10.4節             不 放棄本協議任何一方對違反本協議的任何條款的豁免，不得視為或解釋為對其他任何違反該條款的豁免，或對本協議的任何其他條款的違反的豁免。本協議任何一方未堅持本協議的任何條款在一次或多次不嚴格執行，不得被視為是一項豁免或使該方喪失其在此後堅持對該條款或本協議的任何其他條款的嚴格執行的權利。

第10.5節             可分割性。 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權或其他權威的法院判定為無效或無法執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續有效，並且不會受到該判定的影響、損害或無效化。 各方同意作出任何此類無效或無法執行的決定的法院有權限縮、期限或範圍，刪除特定詞語或片語，或用一個有效且可執行的條款取代任何此類無效或無法執行的條款，並在判決可上訴的期限屆滿後，本協議將在經過修改後具有強制執行力。

第10.6節             繼承人及受讓人本協議應對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力； 但本協議（和本協議任何一方在此之下的權利、利益或義務）不得未經其他各方事先書面同意而轉讓（該等同意不得被不合理地拒絕）。 違反前述句子之下一方就本協議下的權利作出的任何轉讓均應無效。

第10.7節             完整協議; 修訂本協議構成雙方就本事項訂立的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和了解，雙方就本事項，除非在此明確規定，不打算賦予除當事人以外的任何其他人任何權利或救濟。本協議僅可通過當事人或其各自被允許的繼承人或受讓人適當執行的書面文件予以修訂。

第10.8節             標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.9節             管轄法 本協議將受德拉瓦州法律管轄，依其解釋和執行，不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的選擇法原則。

第10.10節            放棄 陪審团审判各方謹此不可撤銷地放棄依法審判的權利。

第10.11節             爭議 解決雙方謹此同意，將任何並所有因本協議而產生之爭議，包括與本協議解釋相關之爭議，在德拉瓦快速仲裁法下進行。 特拉華C. § 5801, 等。本條款應受德拉瓦法律管轄，不參照本協議其他條款所選擇之法律。所有當事人放棄在涉及本協議之爭議中尋求或獲得懲罰性或附帶性損害賠償的權利。

第10.12章             對應部分; 傳真本協議可以在不同份之間進行簽署，包括傳真或PDF電子傳輸，每份視為原件，但所有份共同構成同一協議。

第10.13條款             進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意簽署額外文件，並盡商業上合理努力採取或導致採取所有行動，並做出或導致完成，並協助和合作與其他方進行所有必要、合適或適宜的事項，以最有效率的方式實現本協議所規劃的交易。

第10.14節             解釋。 雙方承認並同意，本協議是在雙方均具有同等專業知識和經驗的情況下進行談判。因此，任何需要對本協議中任何含糊之處進行解釋的法律規則或法律決定均不適用，並在此放棄。

[簽名頁跟隨]

證人如下，當事人已導致本協議正式執行，日期為上述首次書寫之日。

購買方：

PROEm INVESTMENTS MASTER FUND LP

由Proem GP LP及其總合夥人

姓名：Thomas Schmidt

職稱：首席執行官

出售方：

第32條基金1號有限合夥
由第32條GP1號有限責任公司，其普通合夥人擔任

姓名：Nina Labatt

標題：首席營運官＆致富金融(臨時代碼)官

展覽 F

封鎖協議

2024年10月9日

b. 萊利證券有限公司。

299 帕克大道

紐約，紐約10171號

回覆： 戴夫公司。

女士們，先生們：

下簽署人明白 b. 瑞利證券股份有限公司 (」b. 賴利」) 願意促進出售某些普通股份（」普通股」) 對於特拉華州公司 Dave, Inc. 的某些股東（」公司」)，包括以下簽署人（統稱， 」出售股東」)。賣出股東持有的普通股已根據以下條件註冊以供轉售 向證券交易監察委員會提交的 S-1 表格註冊聲明（」秒」) 於 2 月 2 日 2022 年（證券交易委員會檔案編號 333-262478）（經修訂後，並已轉換為表格 S-3 上的註冊聲明，」登記 聲明」) 及隨附的招股章程（」招股章程」）並於 2022 年 2 月 11 日起生效 （上述內容，」區塊交易”).

鑑於b. Riley同意接受銷售股東的大宗交易，以及其他有價值的代價，特此確認接受並足額的收據，簽署者同意，在自本信函協議日期起始的期間內（本「信函 協議」），在其普通股（「大宗交易生效日期」），且持續至以下兩者的較早日期：（i）從大宗交易生效日期起算14天，或（ii）公司A類普通股在納斯達克股市的收盤價至少為42.63美元的交易日次一個交易日之前（「Restricted Period」），簽署者將不會提供、賣出、締結出售契約、質押、授予任何購買權的選擇權、進行任何沽空交易，或以其他方式處置公司的普通股，或者處置公司的任何選擇權或warrants，或者任何證券，包括可以交換、兌換或代表獲得公司普通股權利的證券，無論是現在擁有還是日後取得，以簽署者直接擁有（包括作為託管人持有）或擁有有利益所有權的SEC規則和法規內（集體稱為「鎖定期的股份”). 前述限制明確同意，禁止簽署人從事任何旨在或合理可預期導致鎖定股份的出售或處置的對沖或其他交易，即使此類鎖定股份將由非簽署人處置也是如此。此類禁止的對沖或其他交易將包括但不限於任何沽空交易，任何對鎖定股份或包括、涉及或衍生出其價值中有重大部分是來自該鎖定股份的任何安全性的購買、銷售或授予的任何權利（包括但不限於任何看跌或看漲期權）。

此外，簽署人同意，在B. Riley的事先書面同意之前，在限制期間內，不得要求或行使與Common Stock或可轉換為或行使或交換為Common Stock的股票有關之註冊或安防權利。

儘管前述，簽署人 未經b. Riley同意，可能會：

(A)            轉讓或處置Lock-Up股份為誠信禮物，前提是受贈人同意書面受本文所載限制。

(B)            轉讓或處置所限售股份予任何信託，以供股利本人或本人直系家屬之直接或間接利益，惟前述信託之受託人同意書面受本所述限制，且任何該等轉讓應不涉及價值處分；

(C)            如簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，則可轉讓或處置鎖定股份 (i)給簽署人的聯屬公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體（依據1933年證券法修訂草案制定的第405條中的定義）或簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(ii)作為簽署人向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人分發、轉讓或處置的一部分，前提是，在每種情況下，受讓方需書面同意受此處置所載限制並且此類轉讓不涉及價值處置;

(D)            在本人死亡時透過遺囑、其他遺囑文件或按法定繼承途徑轉讓或處分鎖倉股份，前提是受遺囑人、繼承人或其他受讓方同意以書面方式遵守本處所載的轉讓限制，且該轉讓不得涉及價值處分，並且必要的根據1934年修訂的《證券交易法》第16(a)條作出的任何要求文件，應包括註明本條款(D)描述的情況，且不需要做出任何其他公開文件或通告以及在此轉讓或處分時不得主動進行。證券交易所法案在該轉讓或處分中透過遺囑、其他遺囑文件或按法定繼承的進行這些股票的轉讓或處分，應包括一個註明本款(D)描述情況的腳註，且在此轉讓或處分時不需要進行其他公開申報或主動公告。

(E)            根據合格的國內訂單或在與離婚解決相關的司法裁定，以法律規定的方式轉讓或處置限制股份，前提是接受方同意以書面接受本文所載的限制，進一步規定，根據《交易所法案》第16(a)條的要求提交的任何申報都應包括註明本條款第(E)款所述情況的註腳，並不需要或不得自願就該轉讓或處置進行任何其他公開申報或通告；

(F)            進入由簽署人設立的交易計劃，根據交易所法案第10b5-1(c)條的要求出售鎖定股份，但該計畫不得在限制期間內提供或允許出售任何鎖定股份，在限制期間內不得自願進行或要求根據交易所法案第16(a)條進行任何申報，或就該計劃作出其他公開公告；

(G)            將鎖定股份交易所轉讓或處置予公司，僅為滿足根據公司的股權激勵計劃或安排所披露的納稅義務，前提是不需要根據《交易所法》第16(a)條或其他公開申報、報告或公告進行申報或自願在此刻起日期至並包括《銷售說明書》日期後30天的期間內進行申報。此後的30天內，如果簽署人在受限期間內需要根據《交易所法》第16(a)條進行報告，簽署人應在腳註中清楚指出該申報與本條款(G)所述情況有關，並且不需要進行其他公開申報或自發進行相關轉讓或處置。30天期間和30天之後，如果在受限期間內，簽署人需要根據《交易所法》第16(a)條進行報告，則簽署人應清楚地在註腳中指出，該申報與此條款(G)所描述情況有關，不需要進行其他公開申報或自願作出相關轉讓或處置。

(H)            根據招股書生效日及招股書所載內容，將鎖定股份轉讓予公司，公司有權回購股份或在簽署人服務終止時喪失鎖定股份的選擇權，前提是自即日起至招股書日起算60天內不需要根據《交易法》第16(a)條進行披露或進行其他公開申報或公告，且在此期間內也不得主動進行該等披露。60日期間而在60天期限後，如簽署人在限制期內需根據《交易法》第16(a)條進行報告，簽署人應在附註中明確指出該報告與本條款(H)所述情況有關，並且在有關回購或喪失交易時，不需要進行其他公開申報或主動進行公開申報。

(I)            僅與在可贖回期權或認股權的「抵免現金」行使所述之普通股招股說明書或根據該招股說明書所發行的股權計劃或安排有關的鎖定股份的處置有關，（「抵免現金」行使一詞的含義包括對公司出售股期權或認股權行使後可發行股份的一部份或已擁有股份以支付行使價的情況）僅為行使上述股期權或認股權的目的，在任何情況下，僅當此類股期權或認股權在限制期間屆滿前即將到期時，條件是任何在此行使後獲得的普通股，應受限於本信函協議中列明的所有限制，並進一步規定，在證券交易法第16(a)條規定的任何申報中，應清楚註明在其代碼和註腳中，任何與「抵免現金」行使有關的股份處置僅向公司進行，且不能為此舉措自願進行其他公開申報或公告；

簽署人現在擁有，並且，除另有規定外，在封閉期限內將擁有鎖定股票的完整且具市場性的所有權，並且不受任何留置權、抵押權和索賠的限制。 簽署人還同意並同意通過公司的過戶代理人和登記機構進入禁止轉讓指示，禁止轉讓鎖定股票，除非符合上述限制。

本協議及任何申索、爭議或爭議 起因或涉及本協議的事項應受紐約州法律管轄和解釋，與 法律冲突原則無關。

簽署人了解B. Riley正在依賴此協議繼續進行區塊交易的成交。簽署人進一步了解此協議是不可撤回的，並且將對簽署人的繼承人、法定代表人、後繼人和受讓人具有約束力。

[簽名頁 如下]