展覽10.7

和解及解除協議

本和解及解除協議 (以下簡稱“協議協議於2024年10月簽訂，並由此生效（以下簡稱“生效日期。”），雙方爲Kbros, LLC（以下簡稱「債權人」）和內華達州公司LQR House Inc.（以下簡稱「公司」）簽署。債權人和公司在本文中分別稱爲“方”，統稱爲"當事人”.

雙方聲明：

鑑於債權人已向公司提供資產，其總金額相當於尚未支付的360萬美元，這被視爲已賺取但未支付的總額。

鑑於債權人已同意接受，並公司已同意立即支付給債權人360萬美元，受到根據公司達到閉市現金結餘的影響，即證券購買協議中所定義的日期，公司達到閉市現金結餘。

，2024年，公司與David Lazar（“該已解決 金額”）對所欠款項的全額清償。

現在，因此鑑於前述事項和本協議中包含的其他約定以及其他充分而有價值的考慮，各方特此達成以下協議：

1. 付款 全額欠款。債權人特此同意接受已結算金額作爲全額付款，並在支付已結算金額後 向債權人支付的款項，債權人同意應全額履行公司的任何和所有義務，公司應 根據該協議，對債權人沒有進一步的義務。

2. 公司的陳述和保證。 公司特此向債權人陳述和保證，自生效日期起如下：(i)其簽署、交付和履行本協議不會違反或構成違反其所屬的任何協議、文書、裁決、命令或法令，或導致違約；(ii)其具有合法資格、能力和權力簽署和交付本協議以及與之相關的其他協議和文書；(iii)未經必要程序或措施授權也能簽署和交付本協議，或公司履行本協議下的義務；(iv)本協議構成公司的法律約束力義務，並可依據這些條款對公司執行。

3. 債權人的陳述和擔保。 債權人特此於生效日期向公司作以下聲明和保證： (i)其簽署、交付和履行本協議不會違反，也不會構成違約或違反其所屬方或其受限方的任何協議、文書、判決、命令；(ii)它具有法律能力和權力及職權簽署和交付本協議和任何其他相關協議和文書；(iii)未經需要進一步程序或行動授權債權人簽署和交付本協議或其在此項下的義務的履行；(iv)本協議構成債權人的合法和有約束力的義務，可按照這些條款對其執行。

4. 有關欠款金額的債權人的陳述。 債權人在此作出以下陳述：(i) 欠款金額代表對公司的真實未清債權，並且是業務正常進行中產生的可執行義務，涉及對債權人提供的服務應支付的全部款項（及/或其任何子公司），均由真誠信用；(ii) 已結清金額目前到期應付且需全額支付；(iii) 債權人是已結清金額的唯一所有者，且此前未曾出售、轉讓、指定、負擔或釋放已結清金額的任何部分；(iv) 目前在任何法院或其他法律場所無基於任何已結清金額的訴訟動作進行中，也沒有基於任何已結清金額的法律程序中先前已輸入的判決，且(v) 已結清金額爲公司對債權人的全部和總責任或義務。

5. 解除。承租人和新承租人此處釋放、豁免和永久性解除出租人，以及每一個以往和現在的子公司、關聯公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和律師，免於由任何手段引起的或與之相關的任何索賠、訴因、債務、留置權、責任、要求、損失、成本和費用（包括律師費），任何性質、性格或本質，無論是已知還是未知、確定還是待定，任何一方現在或將來所擁有或聲稱擁有的，或與租約有關的任何行爲。本款條款應在代價支付和履行所有義務後持續有效，並對承租人和新承租人具有約束力，對出租人及其繼任者和受讓人具有法律約束力。 在向債權人支付結清金額之後，債權人特此知情且自願地永久性解除並免除 公司及其前身、後繼者、直接和間接母公司、直接和間接子公司、與前述任何公司 共同控制的公司、受讓人、董事、高管、關聯公司、代理人及代表，免除所有索賠、 責任、要求、成本、費用、行動、訴因、裁決和執行，不論過去、現在或未來與債權人 有關。

6. 非貶低。 雙方同意，不得誹謗或惡意詆譭對方（包括任何董事、董事會成員或股東）涉及過去或現在的活動，也不得鼓勵或誘導他人這樣做。就本協議而言，「貶低」一詞包括但不限於向媒體、或任何與公司或債權人有業務關係的個人或實體發表評論或聲明，可能以任何方式不利影響（1）公司或債權人的經營活動（包括但不限於任何業務計劃或前景）或（2）公司或債權人的商業聲譽。在本第6條的目的，公司和債權人的術語均包括它們各自的董事、董事會成員或股東。

7. 自願並且知情同意及解除。 各方都承認是出於自願簽訂本協議，並且沒有任何人對其作出承諾或陳述，以誘使其簽訂本協議，除非是在本協議中明文規定的條款。各方進一步承認已閱讀本協議並且理解了各自的條款。

8. 法律顧問建議。 債權人承認在簽訂本協議之前，已有機會選擇律師諮詢。

9. 律師費。 各方應自行承擔與本協議的談判、簽署和交付有關的法律費用和開支。

10. 法律和地點選擇本協議應受內華達州法律的專屬管轄，並依照該州法律加以解釋，不考慮其法律選擇原則。各方同意，凡因本協議或任何附屬協議或其他相關義務直接或間接而起的一切訴訟和程序應僅在內華達州的州或聯邦法院進行，並且這些法院是方便的法定論壇。各方特此向此類法院提交對於任何此類訴訟和程序的目的的個人管轄權。

11. 終止 條款；陳述和擔保的存續。 如果本協議的任何條款被視爲無效，本協議的其餘部分不受影響，並繼續完全有效。各方的聲明、保證和協議將在各方簽署和交付本協議，並支付約定金額後繼續有效。

12. 通知。 所有板塊通知和其他通信應以書面形式提供，並應發送給適用地址，如本頁簽名頁所述。所有通知和通信應視爲以下時間進行了發出和生效：(i)經由知名快遞公司隔夜遞送，交付給快遞公司後的第一個工作日生效；(ii)通過電子郵件發送時生效；(iv)通過常規郵件寄出時，送達時生效。任何一方可以通過根據本文規定向對方提供書面通知，指定一個取代性通知聯繫人姓名、街道地址和/或電子郵件地址。

13. 整個協議。 本協議規定了各方的完整理解，並取代了與本主題有關的任何和所有先前協議，口頭或書面。各方聲明未就本協議作出除本協議中所包含之外的任何其他陳述。

14. 保密協議每一方均同意，在未經對方事先書面同意的情況下，不得披露，且要保密其他通過此處擬議的交易，除非法律、規則或法規要求披露。

15. 沒有第三方受益人。本協議旨在造福債權人、公司及其各自的繼承人和被許可人，而非造福其他任何一方，亦不得由其他任何一方執行本協議的任何規定。

16. 修改 除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議不得修改。本協議應約束各方 及其各自的繼任者和受讓人。

17. 副本。 本協議可分別簽訂，各方簽署的副本應視爲一份文件。對本協議的電子簽名應視爲原始簽名。

（簽名請見下一頁）

據此證明債權人和公司已導致本解決協議和解被其各自授權的官員或代表簽署，即生效日期。