展品10.3

證券購買協議

本證券購買協議 （這個”協議”）於 2024 年 10 月 15 日（「生效日期」），由 LQR House, Inc. 與內華達州簽訂 公司（”公司”），以及居住在巴拿馬的個人大衛·拉扎爾先生或其受讓人（”購買者” 或”拉扎爾”).

鑑於，受本協議規定的條款和條件以及根據修訂後的美國1933年證券法及相關法規的約束 （以下簡稱“證券法”），公司希望發行並賣給購買者，而購買者希望從公司購買公司的證券，更詳細地描述於本協議中。

鑑於，雙方也理解，公司是爲了規定發行和銷售證券（如下定義）而訂立本協議，該協議將公司的證券作爲「離岸交易」根據S條例規定的含義內進行。

鑑於，公司董事（「公司董事」）將在本協議生效前任命拉扎爾爲公司董事會（「董事會」）成員。

根據各方意向，拉扎爾在交易文件（如下定義）下對證券的收購應該豁免美國《證券交易法》1934年修正案第16（b）條的規定，並且，協議簽訂日期之前，董事會一致通過決議接受傑伊·達利瓦爾辭去董事職務，並任命拉扎爾爲公司總裁和董事，隨後批准拉扎爾在此處收購證券，並根據第160億.3條規例將此類收購豁免自《證券交易法》第16（b）條的規定使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；，據此，協議簽訂日期之前，董事會一致通過決議接受Jay Dhaliwal辭去公司董事職務，並任命Lazar爲公司總裁和董事，並隨後批准Lazar在此處收購證券，並根據第160億.3條規例豁免該收購交易從《證券交易法》第16（b）條的規定160億.3規則豁免批准”).

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，並且爲了其他良好和有價值的考慮，公司和買方同意如下：

第一條

定義

I.1 定義除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第1.1節所述：

“收購人「該術語應具有第4.7節中規定的含義。」

“行動“ 應具有第3.1(j)款所規定的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會” 指的是公司董事會或其任何授權委員會。

“工作日”意味着除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或任何其他商業銀行在紐約市根據法律授權或要求休息的日子之外的任何一天； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應因「居家留守」、「避難所居住」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或任何政府機構指示要求關閉任何實體分支地點，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放使用，就不被視爲受到法律授權或要求關閉的一天。

“結盤每個在第2.3節中所規定的含義。

“交割日期「Closing」指的是，針對每個收盤，當與適用的收盤相關的所有交易文件已經由相關各方執行和交付，並且( i ) 買方支付購買價格相應部分的義務和 ( ii ) 公司交付證券相應部分的義務的前提條件已經滿足或被豁免，但絕不遲於本協議日期後的第二（2）個交易日。^nd”第二（2）個交易日”指的是在本協議日期後的第二（2）個交易日之前的任何情況下。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股意指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及其它可能將來重新分類或改變的證券類別。

“普通股 等同物”指公司或其子公司的任何證券，將使持有人有權在任何時候獲取普通股，包括但不限於任何債務、普通股、權利、期權、認股權證或其他證券，在任何時候可以轉換成或行使或兌換成，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“公司 派對「」指包括所有董事、官員、股東、僱員、代理人和代表，包括公司現任董事會成員。

“董事協議” 意味着附表A中附帶的董事協議表格。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間當本協議在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署時，立即在此日期之後的交易日紐約時間9:01 a.m.之前簽署；若本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至紐約時間9:00 a.m.之間簽署，則必須在此日期上午9:01（紐約時間）之前簽署。

「託管協議」 指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作爲託管代理、公司和買方之間的日期爲本協議當日的託管協議。

“評估日期「應具有在第3.1（s）節中所給定的定義。」

“證券交易法「」應當具有《序言》中賦予該術語的含義。

“豁免發行「發行」指發行（a）普通股份或期權，限制性股票單位或其他股權獎勵予公司僱員、顧問、承包商、顧問、董事會成員中的非僱員成員多數或成立供該公司服務的董事會非僱員成員多數或非僱員董事委員會多數，根據專爲此類目的而正式通過的任何股票、期權或股權計劃，（b）在此發行的任何證券行使、交換或轉換之後的證券以及/或其他可行使或可交換或可轉換爲本協議簽署日期上已經發行且尚未註銷的普通股份的證券，前提是，自本協議簽署日期以來未對這些證券進行修訂，以增加該類證券數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（／另一股拆股並股有關的情況）或延長這些證券的期限，（c）根據公司董事會多數不感興趣的主管批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是，這些證券作爲「限制性證券」（根據144號規則定義），並且不具有要求或允許在此期限內提交任何與此有關的註冊聲明的註冊權，規定的禁止期間內，提供的這類發行僅應指向本身或通過其子公司爲公司的經營公司或資產所有者或與公司業務有業務協同效應，並應爲公司的投資提供額外的利益，而不應包括公司爲了籌集資金或向主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易或（d）按照與公司現有持有人達成的協議條款或向該持有人發行的工具規定發行給該公司現有證券持有人的普通股，該等協議和工具載於附表‎I.1中，前提是，此類證券作爲「限制性證券」（根據144號規則定義），不具有要求或允許在此期限內提交任何與此有關的註冊聲明的註冊權 在此禁制期間，向公司的現有認股權證持有人發行的普通股份，前提是，自本條款簽署日期以來未對這些證券進行修訂，以增加該類證券數量或降低這類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（／另一股拆股並股有關的情況）或延長這些證券的期限）和（e）通過公司的市場銷售機制銷售的共計1,300,000美元股份，其註冊在公司根據S-3表格（333-282118號）的註冊聲明中，只要這類銷售每股價在0.50美元或更高。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)“ 應具有第3.1(h)節中規定的含義。

“負債“ 應具有第3.1(aa)條中規定的含義。

“知識產權「」應具有第3.1（p）節中定義的含義。

“留置權“ 意味着不良索賠、留置權、抵押、安防-半導體 利益、擔保、優先購買權或優先購買權。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證「應具有本條款第3.1(n)節中所規定的含義。」

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”表示針對公司提出的行動、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如陳述）不論是在寫作前或對公司有所了解地威脅，由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構提起。

“買方“ 應具有序言中所規定的含義。

“購買方 一方「」應如第4.10節中所定義。

“購買價格「美元」表示三百萬美元（3,000,000美元），按本文規定立即支付的可用資金。

“所需審批 審批「」應具有第3.1（e）節中所述的含義。

“需求 最低” 表示截至任何日期的認股權證股份數量。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“SEC報告“ 應具有第3.1(h)節中規定的含義。

“證券“ 代表普通股和認股權證股份。

“證券法「」應當具有《序言》中賦予該術語的含義。

“賣空榜” 意味着根據交易所法案SHO規則200條下定義的所有「賣空榜」（但不應被視爲包括定位和/或借出普通股）。

“股東批准「」 意味着根據納斯達克資本市場（或任何後續實體）的適用規則和法規或適用法律，公司股東就交易文件所涉及的交易所需的所有批准。

“股東 大會”指的是公司股東就股東批准進行投票的會議。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 表示以下任何市場或交易所，在特定日期上列出或報價進行交易的常股票：紐約股票交易所美國市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件「本協議」指本協議、認股權證以及由各方簽署的所有或任何與此相關的文件或協議，涉及本協議項下的交易。

“轉讓代理「」 意味着公司的現任股票過戶代理商Vstock Transfer, LLC.，郵寄地址爲：18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598, 以及公司的任何繼任股票過戶代理商。

“估值 事件「」指的是公司在任何時候在評估期內採取以下行動之一：

(a) 細分或合併普通股；

(b) 以普通股股票支付股息，或者進行除公司授權的任何系列優先股（現在或將來存在）之外的普通股股票分配。

(c) 發行除本協議外的任何期權或其他購買普通股的權利，並且不包括根據股票期權計劃發行或可發行給董事、高管和僱員的期權或股票授予，根據該期權或其他權利可隨時發行普通股的價格，將低於此類發行之前有效的收盤價；

(d) 發行 任何可轉換或可交換爲普通股的證券，以及隨後根據這些可轉換或可交換證券的條款隨時可能發行的每股普通股對應的考慮價格應低於此類發行前立即生效的每股價格；

(e) 發行普通股股票，價格每股低於或以低於此前小節 (a) 至 (d) 所規定的價格發行，或者以其他低於每股價格的方式，即將生效的每股價格，或者無償發行；或

(f) 將其資產進行分配，或向普通股股東提供證明有債務的支付，作爲清算中的股利，或作爲歸還資本的方式，或者作爲根據適用法律可用於派息的收入或盈餘之外的股利支付，或者任何在公司全部或近乎全部資產出售方面向該等持有人進行的分配（在上述(a)至(e)各小節規定的情況之外）。

“變量 利率交易「變量」應具有第4.13(b)節中規定的含義。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，價格確定如下：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股的加權平均每日成交量加權平均價格爲該日期之前(或最接近的前一日期)的五(5)個交易日，在當時普通股在交易市場上市或報價的情況下由彭博社報告(基於從早上9:30到下午4:02的紐約時間的交易日)。

“權證“ 指根據本協議第2.4節交付給購買方的普通股購買權證，該權證應在最終收盤後立即行使，行權期限自初始行使日期起五(5)年，形式爲 附件B 附件所示。

“認股權股票「」表示可通過行使認股權證而發行的普通股。

第二條。

買賣

II.1 購買普通股票根據本文規定的條款和條件，公司同意賣出，買方同意購買五百四十五萬四千五百四十五（5,454,545）股普通股，售價爲每股0.55美元，總價爲三百萬（3,000,000）美元（「PPS」）。

II.2 認股權證保障。在最後收盤時，公司將發行買方認股權證，以額外收購最多一千萬英鎊 九十九千九十（10,909,090）股普通股，每股固定行使價等於PPS。

II.3 結盤收盤將分兩個階段進行，如下所示（分別爲“首輪結束和「，」分別。本認股權證可於發行日期起至發行第五個（5）年週年日或其之前任何時間行使（該期間爲「行使期」）。若認股權證在行使期的最後一天或之前未被行使，則該認股權證被視爲已被行使（即使該認股權證未被交還）並立即進行無現金行使。最終結束”結盤”). 在適用於首次閉環的結束日期時，在此規定的條款和條件的約束下，購買方應按照第2.4(b)(i)節中規定的方式轉移適用於首次閉環的購買價格部分，並且公司應根據第2.4節的規定交付適用於該閉環的普通股股票數量，購買方應在初始股東大會之前的七（7）個日曆日內按照第2.4(b)(ii)節中規定的方式轉移適用於最終閉環的購買價格部分，並在最終閉環時，公司應根據第2.4節的規定交付適用於該閉環的普通股股票數量以及認股權證數量，並且公司和購買方應交付第2.4節規定的其他適用於最終閉環的項目。在滿足第2.1和第2.4節規定的契約和條件之後，每個閉環都應通過閉環可交付物和文件的電子轉賬遠程進行。

(a) 首輪結束第一輪收購將以$606,000的購買價格發行一百一十一萬八千一百一十八股普通股，佔公司首次結束前已發行和未流通普通股的不超過20%（「首次結束股票」），最遲將於2024年10月16日前發生。

II.4 (b) 最終結束最終的結算將是剩餘的2394,000美元現金支付購買價格，並向公司發行另外435,2727萬股普通股（"最終結算股份"），與首次結算股份共同構成"總結算股份"，並將在公司獲得股東批准後的第一個營業日發生。 可以提供的內容.

(a) 在每個結算日或之前（除非另有說明），公司應交付或導致交付給購買者以下內容：

(i)   根據每次收盤時由公司執行的指示信，指示股份過戶代理根據購買價格的適用收盤價支付部分，在該收盤日發行一部分普通股。

(ii)   根據第一次收盤的情況，所有合理需要的豁免和/或與公司的高管和董事達成的和解協議， 以及在適用的情況下，與債權人、供應商和員工的協議；

(iii) 根據第一次收盤，公司修訂後的章程副本或董事會決議確定公司董事會的董事人數爲七(7)人；

(iv) 截至第一次閉幕，執行的結算和解除協議副本如上所述。 Schedule 2.4 附表如附件所示 （此附表不得視爲限制上述2.4(a)(ii)款）。

(v) 關於最終結算，購買方名下登記執行的認購證書，用於購買認股股。

(vi) 關於最終結束，及時交付並正式執行下文第4.7條（資金用途； 營運資本）所列文件的副本；和

(vii)   就第一次封閉而言，公司董事會決議的副本（A）授權公司執行、交付和履行本協議並批准其中的所有條款和規定，包括， 包括但不限於證券的授權和發行，以及授權買方出售、轉讓或以其他方式轉讓證券（以及任何這些證券下的普通股）及/或其獲得證券的權利（以及任何這些證券下的普通股）根據本協議（“證券購買權”），包括通過選項讓買方出售和/或受讓方購買證券購買權（「證券購買權轉讓權」），(B)關於第3.1（y）條款，(C)第160億.3條規的豁免批准，這些決議應按照附在 附表2.4(a)(ix”中規定的形式準備並採納，(D)任命附表 Schedule ‎2.4‎(a)‎(vi)中列名的個人 作爲董事會成員（「新任董事」），根據其條款，將自所示日期起生效 附表 ‎2.4‎(a)‎‎ ‎(vi) ，（E）董事協議，附件中附有的格式 附錄 A 新任董事的，以及（F）Jay Dhaliwal 辭去董事會成員職務書面形式，根據條款，將自首次交割日起生效，格式應滿足買方的合理要求

(b) 在每個截止日期之前（除非下文另有說明），購買方應當向公司交付或導致交付以下文件：

(i)   在第一次結算日或之前，購買價格的部分將通過電匯支付至公司在書面指定的帳戶；特此澄清，該購買價格應有利於公司根據所包含的資金流使用 展覽 C.

(ii)   距離首次股東大會前七（7）個日曆日，在看押協議中指定的帳戶通過電匯支付最終收盤價；特此澄清，僅在最終交割之後，此購買價格將有利於公司使用，使用基金流向 展覽 C.

(iii) 在首次閉幕時，已經簽署了新董事的董事協議，以及作爲附件的購買方僱傭協議。 附件D。

(iv) 在第一次結算日，買方已執行履行託管協議。

II.5 成交條件.

(a) 公司在每次交割事項中的義務需滿足以下條件：

(i)   在所有方面具有準確性（或者，在援引重要性或重大不利影響的情況下，在所有方面）在發出時以及合約轉讓人在此處聲明及擔保的每個收盤日期（除非特定日期此處中指定的日期在此日期，那麼在所有重要方面（或者，在援引重要性的情況下，合同轉讓人的聲明或擔保在所有方面）準確無誤）；

(ii)   購買方在適用的交割日期之前應履行的所有義務、契約和協議應已履行；並且

(iii) 買方交付第2.4節中載明的物品‎(b)。

(b) 購買方在每次交割時的義務，視以下條件得以履行：

(i)   所有板塊的準確性（或者，如果承諾或擔保以實質性或實質不利影響爲限制，則在制定時和每個結束日期的公司聲明和擔保均準確（除非其中特定日期，則應在該日期準確性在所有重大方面或者，到一定程度，承諾或擔保以實質性或物質性不利影響爲限制，則在所有方面）；

(ii)   公司在適用的截止日期之前應履行的所有義務、契約和協議均應已履行;

(iii) 公司交付第2.4(a)節規定的物品；

(iv) 就公司而言，不應發生任何實質性不利影響；

(v) 就最終收盤而言，除了與之前在8-k表格中披露的通知有關，並在此後從本日起至最終結束日，公司不應接到來自交易市場的任何新通知，稱公司在適用於公司交易市場的上市要求方面不合規。該等通知已記載於附表2.5(b)(v)中。

(vi) 從本協議日起至各適用的收盤日期，普通股的交易不應被美國證監會或公司的交易市場暫停，且在任何收盤日期之前，彭博有限合夥公司報告的證券交易不應被暫停或受限，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設置最低價格，也不應美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，本協議日期後不應發生任何重大暴亂或衝突升級或其他國家或國際性災難，其對任何金融市場造成重大影響，或者任何金融市場發生任何重大不利變化，這些情況在購買方的合理判斷下，將使得在收盤時購買任何證券變得不切實際或不明智；

(vii)   公司不應被指定爲可能對公司產生實質負面影響的索賠的被告。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

第III.1節   公司的陳述和擔保除非在披露進度表中另有規定，該披露進度表應視爲本協議的一部分，並且應限制任何在此處作出的聲明或其他內容的範圍，使其披露與披露進度表相應部分中披露的內容一致，公司在此向購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司公司的所有直接或間接附屬公司及其各自的設立或組織司法轄區列明如下 附表3.1(a)除如上所述之外 附表3.1(a)， 公司直接或間接擁有所有附屬公司的全部股本或其他股權，且所有附屬公司已發行的全部股份均爲有效發行，並已足額支付且無需進一步評估，不受任何先購權或類似權利約束。若公司沒有附屬公司或對這些附屬公司沒有控制權，則交易文件中所有對附屬公司或任何附屬公司的其他參考應被忽略。

(b) 組織和資格。本公司以及，除非另有規定 附表 3.1 (b)， 每家子公司 是根據其管轄範圍內的法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體 公司或組織，擁有擁有和使用其財產和資產以及開展業務所需的權力和權力 如目前所做的那樣。除上述規定外 附表 3.1 (b)，公司或任何子公司均未違規或 違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程的任何規定 文件。本公司各方，除另有規定外 附表 3.1 (b)，任何子公司都有開展業務的正式資格 並且在業務性質所在的每個司法管轄區作爲外國公司或其他實體具有良好的信譽或 它擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不符合資格或信譽良好，視情況而定 可能會，不會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii） 對公司的經營業績、資產、業務、負債或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 及任何子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，a”物質不利影響”) ；前提是，光是普通股的市場價格或交易量的變化不得視爲構成實質性的 不利影響；並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷的訴訟， 限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權; 執行公司具備必要的公司權力和權威，可以簽署並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並能夠履行其在本協議和其他文件下的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並根據本協議和其他文件規定的交易進行了必要的授權，公司、董事會或公司股東在此或有關此事項無需額外行動，除了與必要批准有關之外。公司與之簽署的本協議和其他交易文件已經（或在交付時將被）由公司正式簽署，根據本協議和其他文件的條款交付後，將構成對公司具有有效約束力的義務，並且符合其條款的執行能力，除了：（i）受普遍公平原則和適用於一般執行債權人權利影響的破產、無力償還、重組、停止支付和其他影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）受到涉及強制履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，和（iii）在適用法律下，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(d) 沒有衝突公司履行本協議及其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議和其他相關交易所約定的交易不會且無法（i）與違反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或（ii）與任何其他文件衝突，或構成（或在通知或經過一定時間或兩者都會成爲）公司或任何子公司的任何財產或資產上設定任何留置權，或給其他人任何終止權、修改權、抗稀釋或類似調整的權利、加速或取消（有或無通知、經過一定時間或兩者都有）公司或任何子公司作爲當事方的任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或（iii）在收到必要批准後，與或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁定或其他任何法院或政府機構對公司或子公司受約束（包括聯邦和州證券法律和法規）的限制，或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響; 除了在款（ii）和（iii）的情況，無法或合理預期不會導致重大不利影響的情況。

(e) 申報、同意和批准文件公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人士發出任何通知，也無需進行任何文件或註冊，以便公司執行、交付和履行交易文件，除了：(i) 根據第4.5節要求的提交，(ii) 公司披露表中列明需要獲得同意的各方的同意，(iii) 向每個適用的交易市場提出申請併發出通知，以按照其要求的時間和方式發行和銷售證券以用於交易，(iv) 股東批准，和(v) 根據適用州證券法規定必須提交的申報(統稱爲“必要的批准”).

(f) 證券發行總閉市股份和認股權證已獲得適當授權，在按照適用的交易文件的規定發行並付清款項時，將被適當和有效地發行，已全額支付，並且不受公司強加的任何留置權限制。認股權證股份，在根據交易文件的條款發行時，將被適當和有效地發行，已全額支付，並且不受公司強加的任何留置權限制。公司已從其適當授權的股本中預留了一定數量的普通股用於在此之日發行認股權證股份，至少等同於當日要求的最低數量。

(g) 資本化 截至本日期，公司的註冊資本如下所示 見附表3.1(g)，其中 見附表3.1(g) 還應包括截至今日爲止，公司所擁有的實質受益和記錄股東的普通股數量。除非如下所示 見附表3.1(g):

(h) 基本報表; 財務報表除非另有規定 附表3.1(h)， 公司已按照證券法和交易法的規定，在此日期前兩年（或公司根據法律或法規要求提交上述材料的較短期間）內及時提交了公司要提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（以下簡稱爲“SEC報告”），或者獲得了有效延期提交的期限，並在任何延期期限屆滿之前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一份SEC報告含有任何不實陳述或忽略了需要在其中聲明的或爲使其陳述在其所作出的情況下不具有誤導性的重大事實。公司從未成爲受證券法第144條(i)項下規定的發行人。公司包含在SEC報告中的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會的法規，並適用於當時的時間。這些財務報表是根據在涉及期間內一貫使用的美國通用會計準則編制的（“通用會計原則(GAAP)公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

(i)   重大變化; 未披露的事件，負債或發展截至最新一份經審計的基本報表中的日期，除在SEC報告中列明的情況外，未發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展。 日程安排 3.1（i）自最新經審計的基本報表中的日期起，除非在（i）中載明：（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展；（ii）公司未承擔任何負債（或其他）除了（A）與過去業務一貫性相一致的日常交易應付賬款和已發生的應計費用以外，以及（B）不必按照GAAP反映在公司基本報表中或在提交給委員會的文件中披露的負債；（iii）公司未在任何重大方面改變其會計方法；（iv）公司未宣佈或支付任何分紅或現金或其他財產分配給股東，或購買、贖回或達成購買或贖回其股份的協議；以及（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何權益證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提交任何信息保密要求。除了本協議所預期發行的證券或在（ii）中載明的情況外，未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發展，或預計將發生或存在任何關於公司或任何子公司、或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況的，須根據適用證券法在此陳述時或被視爲作出此陳述時披露的情況，該情況在至少在作出此陳述前1個交易日已經公開披露。 日程安排 3.1（i）除本協議中擬議發行的證券或在此列明的情況外，未發生或存在任何事件、負債、事實、情況、發展，即公司或其任何子公司、或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況方面，在此陳述或被視爲作出此陳述時將根據適用證券法被要求披露的，並且在作出此陳述時之前未公開披露的情況。

(j)   訴訟除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(j)公司沒有作爲原告或被告的任何起訴、調查、違規通知、程序或調查正在進行中或據公司所知針對公司、任何子公司或其各自財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之前受到威脅（統稱爲「 其他」;）行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。 附表3.1(j)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成負面影響或挑戰或（ii）可能（如果有不利決定）使材料影響或合理預期將導致材料。不是公司或任何子公司，也不是任何董事或高級管理人員，也沒有成爲涉及違反或對聯邦或州證券法的指稱或違反受託責任的索賠的主題，可能導致材料 不利影響。除了在 附表3.1(j)截至目前爲止，公司並無，也未得知存在任何由委員會對公司或任何現任或前任董事或高管展開的審查。 委員會未發佈任何暫停任何公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的註冊聲明生效或其他命令的止損市價單。

(k) 勞工關係除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 3（k）日程安排公司不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，不會對公司員工中任何人產生可能導致重大不利影響的勞資糾紛。公司的員工沒有任何與公司關係相關的工會成員，也沒有與公司達成集體談判協議，公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司的任何執行官都沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭條款協議的重要條款，也沒有違反其他任何合同或協議或偏袒任何第三方的限制性約定，每位執行官的繼續任職不會使公司涉及任何上述事項的任何責任。公司遵守所有與就業和就業實踐、僱傭條件、工資和工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規未能合規不會合理預期具有重大不利影響。

(l)   合規性除公司披露日程表3.1(l)中規定外，並且據公司所知，公司：(i)未違約或違反（也未發生任何未被豁免的事件，如果經過通知、時間流逝或兩者兼而進行，將導致公司或任何子公司違約），也未收到任何關於公司或任何子公司違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具（不論此類違約或違反是否已獲豁免）的通知；(ii)未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；或(iii)公司或據公司所知未違反任何政府機構的任何法令、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全，以及就業與勞工事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能導致或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法. 據公司所知， 公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康有關的聯邦、州、地方和外國法律或 環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與排放有關的法律， 排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱 ”危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關， 處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或 簽發、登記、頒佈的要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 或根據該協議獲得批准 (”環境法”); (ii) 已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准 他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii）遵守所有條款和條件 在任何此類許可證、執照或批准中，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守該等許可、執照或批准的情況 單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(n)安排公司擁有所有必要的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，以便按目前方式經營業務，除非沒有持有這些許可可能會導致重大不利影響（“材料 許可證），且公司未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的通知。

(o) 資產所有權該公司對其所有擁有的不動產擁有良好和有市場可轉讓的產權，對其所有對公司業務至關重要的個人財產擁有良好和有市場轉讓的權利，每種情況都沒有任何留置權，除非（i）不影響該財產價值並且不會顯著干擾該公司對該財產的使用和擬議使用的留置權，和（ii）爲聯邦、州或其他稅款支付的留置權，該公司已根據公認會計准則提供適當準備金，並且該稅款的支付既不拖欠也不受罰款影響。公司目前租賃的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租約持有，並且公司在所有重大方面都遵守該租約。

(p) 知識產權公司有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，這些權利是在當前已計劃的業務中所必需或所需要的，如果沒有這些權利，將會產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司未收到任何關於知識產權已過期、終止或被放棄，或有望在兩（2）年內自協議日期起到期、終止或被放棄的通知（無論書面或其他形式），除非可能無法或不會合理預計不會產生重大不利影響。自最新經過審計的財務報表日期起至今，公司未收到書面聲明的索賠通知，或者沒有任何知識表明知識產權侵犯或侵害任何個人的權利，除非可能不會或不會合理預計不會造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可以執行的，且沒有其他個人對任何知識產權存在侵權行爲。公司已採取合理的安防-半導體措施保護其所有知識產權的祕密、機密性和價值，除非不這樣做在單獨或累計情況下合理預計不會產生重大不利影響。

(q) 保險公司及其子公司已獲得認可的財務負責方保險，以對抗這些損失和風險，並且金額合理、符合公司和子公司所從事的業務慣例，包括但不限於董事和官員保險覆蓋在商業上認爲合理的金額。根據本協議項下的交易及公司進行的任何其他資本融資所獲得的充足款項，公司及任何子公司均無理由認爲其將無法在現有保險覆蓋到期時續保或從其他類似保險人處獲得類似彌補其業務所必需的保險而不增加顯著成本的理由。

(r) 免責根據買方在本協議中陳述的準確性，按照本協議規定發行的證券的發售及發行構成符合免於註冊要求的交易，免除證券法的註冊要求以及所有適用州的註冊或資格要求。公司已根據《證券法》下公佈的S條例執行了所有必要的發行限制，適用於本協議所涉交易。在股東批准獲得後，本協議下發行和出售證券將不違反交易市場的規章制度。

(s) 與附屬企業和員工的交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（s）公司的董事和董事中，據公司所知，公司的員工目前並未參與與公司的任何交易，公司的員工目前並未參與與公司的任何交易，其他交易指的是不包括作爲員工、董事和董事的服務之外的任何交易，包括任何與公司提供服務，提供房地產或個人財產租賃，從任何董事、董事或員工處借款或出借資金，或者要求董事、董事或員工支付款項給任何公司，或者據公司所知，涉及任何董事、董事或員工擁有重大利益或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每宗交易超過120,000美元，除了：(i) 用於支付提供的工資或諮詢費，(ii) 用於償還代表公司發生的費用，以及(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(t)   薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的規定 自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用規則 以及委員會據此頒佈的自本協議發佈之日起生效的法規，截止日期除外 每起案件均在公司的美國證券交易委員會報告中披露。公司維持的內部會計控制體系足夠 提供合理的保證:(一) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維護資產 問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 關於任何差異。公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條） 以及公司的 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保需要披露信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的期限。該公司的認證人員已經評估了有效性 截至最近提交的定期報告所涉期末，本公司的披露控制和程序 根據《交易法》（該日期，”評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提交 根據《交易法》報告認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 以他們截至評估之日的評估爲基礎.自評估之日起，以下方面的內部控制沒有變化 已產生重大影響或合理可能性的公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義） 對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(u) 特定費用公司不需向任何券商、理財顧問、顧問、尋找機構、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商費用或中介費用或佣金，以及任何有關交易文件所涉及的交易而應支付或將應支付的中介費用。購買方對於任何費用，以及關於由其他人代表提出的可能與交易文件涉及的交易有關的費用類型的索賠，不承擔責任。

(v) 投資公司公司不是，也不是，也不是相關方，也不會在證券收款後立即成爲或成爲相關方，需要按照1940年修訂版的《投資公司法》的含義註冊爲「投資公司」。 公司應以不需要根據1940年修訂版的《投資公司法》進行註冊的「投資公司」註冊爲前提進行業務。

(w) 註冊權益除非如下所述。 另有約定， 附件3.1(w), 除非根據證券法案規定，任何人均無權要求公司或任何子公司進行公司或任何子公司的任何證券的註冊。

(x) 上市和維護要求除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1‎(x)根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條的規定，普通股已註冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股在《證券交易法》下注冊的行動，且據公司所知，也沒有任何通知表示美國證券交易委員會正在考慮終止該註冊。除非已在《證券交易委員會報告》或其附件中另有規定 附表3.1‎(x)在本日期前12個月，公司未收到任何交易市場的通知，該市場是或曾經列出或報價普通股的，通知稱公司未達到該交易市場的上市或維持要求。公司已採取商業上合理的努力，以期在可預見的將來達到該交易市場的上市或維持要求。據公司所知，普通股目前符合通過託管信託公司或其他成立的清算機構進行電子轉讓的要求，並且公司按時支付給託管信託公司（或其他成立的清算機構）有關該電子轉讓的費用。

(y) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了所有必要措施，如有必要，以使得公司章程（或類似的公司文件）或註冊地州的法律下任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似反收購規定對收購方可能產生適用性的情況得以免除，或不再適用，這可能是由於交易文件下公司發行證券以及買方擁有證券而使其履行義務或行使權利的結果產生。

(z) 披露公司向買方書面提供的所有有關公司及其子公司、各自業務及本協議擬議交易的披露，包括本協議的披露日程表，均在所有重大方面屬實準確。公司在SEC報告中的所有披露，在所有重大方面均屬實準確，並不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏需要在其中陳述的任何重大事實，在發表時的情況下，這些陳述不會造成誤導。在本協議簽署日前十二個月期間公司發佈的新聞稿作爲一個整體，並不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或在發表時的情況下，使該陳述不會造成誤導。

(aa) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。假設購買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，該公司，及其任何關聯公司，或代表其或他們的任何人，均未直接或間接地以可能導致本次證券發行與公司此前發行的證券集成的情況下，任何證券的銷售或要約購買證券，或者在任何交易市場上，公司的任何證券被列名或指定的證券交易市場的股東批准條款的目的。

(bb) 償付能力根據公司截止日期的財務狀況，在公司根據本協議出售證券所得款項生效後，公司資產的公允可銷售價值（包括本協議出售證券所得款項）超過了截止日期時應支付或支付的公司現有已知債務和其他負債的金額（包括已知的或可能存在的附帶責任） 。公司不打算超出其償還能力，無法按時償還該等債務（考慮到應付債務的時間和金額）。 附表3.1(bb) 本協議最後日期時，陳述了該公司或其任何子公司擁有的尚未償還的擔保和無擔保負債，以及該公司或其任何子公司有承諾的負債。本協議中，「償債」表示（x）除了正常營業業務中的交易應付賬款外所借款務或金額超過$100,000的所有債務（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他有形義務，無論是否在該公司合併資產負債表（或其附註）中反映（z）根據國際財務報告準則應當計入資本租賃下支付的所有超過$100,000的租金現值。該公司和其任何子公司沒有在任何債務上違約。負債”指（x）借入的資金或超過五萬美元（$50,000）的欠款（不包括在業務日常活動中產生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他與他人債務有關的附帶責任，無論是否應當或應當反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，但除背書擔保可轉讓票據爲存款或收款或類似交易的擔保外；以及（z）根據GAAP要求記入資本化的超過五萬美元（$50,000）的租賃支付現值。除《公司披露日程表3.1（bb）》中載明的情況外，公司未違約任何債務。

(cc) 稅收狀況除非其單獨或總體上不會導致或合理預期導致實質不利影響的事項外，公司及其各附屬公司已就（i）根據所依從的任何管轄權要求而製作或提交所有美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅申報表，報告和聲明，（ii）已支付所有在這些申報表，報告和聲明上顯示或被確認爲應支付的重大稅收和其他政府評估和費用，並（iii）已在其賬簿上劃撥了合理充足的準備金，用於支付截至這些申報表，報告或聲明適用期之後的期間中所有重大稅收。任何管轄區的徵稅機關聲稱應支付但未支付的任何重要稅款，公司或任何附屬公司的高級管理人員不知曉任何此類索賠的依據。

(dd) 外國腐敗行爲公司或其任何子公司，也未知情形下，公司或任何子公司的代理人或其他代表公司或子公司的人，未直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的違法支出，未用公司基金向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動作非法付款，未未承擔披露公司或任何子公司（或其知曉的代表其行事的任何人）作出的違反法律的任何捐款的全部責任，未在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

(ee) 會計師公司的獨立會計師事務所是dbbmckennon。據公司的了解和信念，該會計師事務所：(i) 是交易所要求的註冊會計師事務所，(ii) 就包含在公司2023財年年度報告10-k表格中的基本報表發表了意見。

（ff）   Acknowledgment Regarding Purchaser’s Purchase of Securities公司承認並同意，購買方單獨行使與交易文件及其所涉及的交易有關的獨立購買者的職能。 公司進一步承認，購買方在與交易文件及其所涉及的交易有關的事宜上並非作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似身份）行事，並且購買方或購買方的任何代表或代理就與交易文件及其所涉及的交易有關的事宜所提供的任何建議僅僅是作爲購買證券過程中的附加事項。 公司進一步向購買方聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純屬基於公司及其代表對此處所涉及的交易的獨立評估。

(gg) [保留].

(hh) M條例合規性公司未曾，以及據其所知未有任何代表其執行行爲的人，（i）直接或間接地採取任何行動旨在導致或結果在公司的任何安防-半導體價 格的穩定或操縱，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售，買盤，購買，或支付任何補償以拉攏購買中單 的任何證券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何補償以拉攏另一人購買公司的其他任何證券。

(ii)   禁止一般招攬或有針對性的銷售努力。公司或任何代表公司行事的人未通過任何形式的一般招攬、廣告宣傳或「有針對性的銷售努力」（在《S條例》902(c)規定中定義）出售任何證券。公司僅向購買者銷售證券。

(jj)   股票期權計劃每股票期權由公司根據公司的股權激勵計劃授予保證 (i)符合公司的股權激勵計劃的條款和（ii）行權價至少等於公平 市值的普通股在被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期上的股票期權。未授予任何股票期權 公司的股權激勵計劃已被回溯。公司不知情地授予，並且沒有 公司政策或做法知情地在發佈或其他公告公告之前授予股票 有關公司或其子公司或其財務的重要信息 結果或前景。

(kk) 網絡安全概念. 公司據其所知和信賴，（i）（x）t公司未發生任何安全漏洞或其他與公司的重要信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商和由公司維護或代表的任何第三方數據）設備或技術有關的後果，統稱爲“信息技術系統和數據”）；（y）公司未收到任何書面通知，也不知曉可能導致任何安全漏洞或對其IT系統和數據的其他妥協的事件或情況；（ii）公司目前在所有適用法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的法律、判決、命令、規則和規定、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全性以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務方面，均大體上符合規定，不足以單獨或合計對其產生重大不利影響；（iii）公司已實施並保持商業合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息和IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司已實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。

(ll)   外國資產控制辦公室公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

(mm)   美國房地產持有公司公司不是也從未是根據1986年修訂版的《內部稅收法典》第897條的規定的美國房地產控股公司，並且公司應在收購方要求時進行如此證明。

(nn) 銀行控股公司法案。公司或其任何附屬公司都不受到1956年《銀行控股公司法案》的約束，如修訂（即“BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會”）。公司或其任何附屬公司都不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券中百分之五（5%）或更多，也不擁有或控制銀行的百分之二十五或更多的總股本或受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的實體。 公司或其任何附屬公司都不對受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策具有控制影響力。

（oo） 洗黑錢本公司及其子公司的業務始終都是且已經一直以來都是以遵守所有貨幣及外國交易報告法的適用財務記錄保存和報告要求，適用消防法律且相關規定所規定的（統稱爲“"反洗錢法”），且公司或任何子公司涉及洗錢法律的任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員提起或者正在進行的訴訟或訴訟程序，據公司所知均未掛起或者正在受威脅。

III.2   購買方的陳述和保證購買方特此聲明並保證，自即日起及交割日向公司陳述如下（除非在其中的特定日期起，否則應當準確至該日期）：

(a) 組織；權威購買方有權利和法律能力訂立並完成所規定的交易文件中所列的交易，並且能夠履行其在本文和相關文件中的義務。購買方參與的每份交易文件均已由購買方妥善簽署，並在按照本文或相關條款交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受到：(i)普遍公正原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、支付能力不足、重整、停止支付令及其它法律的限制；(ii)受到關於適用具體履行、禁令救濟或其它衡平救濟的法律的限制；以及(iii)因適用法律可能對賠償和分擔條款予以限制而受到限制。

(b) 了解或排列購買方符合適用證券法律的規定收購證券，並且在其業務的正常過程中。購買方了解這些證券屬於「受限制證券」，並未根據《證券法》或任何適用州證券法登記，且目前無意以違反《證券法》或任何適用州證券法的方式分發這些證券（該陳述和保證不限制購買方根據其證券購買權轉讓權行事，按照註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售這些證券）。

(c) 購買者身份. 在 時間 購買者 是 提供了證券，確實如此， 和 截至本文發佈之日是, 它會 成爲 (i) 「合格投資者」” 如規則中所定義 《證券法》下的 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)，或 (ii) 「合格機構 買方」，如《證券法》第144A（a）條所定義。此外，買方已根據法規購買了證券 S，買方陳述並保證 (i) 當他、她或其獲得證券時，他、她或買方沒有收到證券 本文的日期不是，而且在整個截止日期內，他、她或它將繼續不會像該術語那樣是 「美國人」 定義見S條例第902條，並且（ii）他、她或其已經執行了所有文件，並將一直執行所有文件（包括本文件） 協議）在美國境外。

(d) 一般招標購買方購買證券並非基於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，也非通過電視或廣播播出的內容，或者在任何研討會上展示的內容，或者購買方所知曉的任何其他媒介。 一般的招攬或廣告此外，購買方未因美國《S條例》第902(c)條規定的「定向銷售努力」而購買證券。

(e) 購買者的經驗購買者，無論獨自還是與其代表一起，對業務和金融事務具有相應的知識、複雜性和經驗，從而能夠評估證券的優點和風險，並已評估了這種投資的優點和風險。購買者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失該投資。

(f) 獲取信息。 購買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、SEC報告，並獲得（i）詢問公司代表就證券發售條款和條件以及投資證券的優缺點提出必要問題並獲得答覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層及前景信息的機會，足以評估其投資；（iii）有機會獲取公司直接持有或可以在不合理努力或費用下取得的額外信息，以便就投資做出知情決策。

(g) 某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易之外, 和/或 (ii)根據證券購買權轉讓權進行的轉讓，購買者在購買者首次收到公司或代表公司的任何其他人起草了本協議約定交易的重要條款的書面或口頭條款後開始，並在在此之前立即執行本協議。 除了向本協議的其他簽約方、根據證券購買權轉讓權向購買者的任何受讓方，或向購買者和/或受讓方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司之外，該購買者和/或受讓方一直保持對與此交易有關的所有披露的保密性（包括此交易的存在和條款）。 儘管前述，爲免疑問，本文中任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與未來在定位或借入股份以進行賣空或類似交易有關的行動。

(h) 董事獨立性每位新董事（除購買方外），在第一次結束時，均符合交易市場和適用證券法規的「獨立」標準。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不會修改、修訂或影響買方依賴本協議中公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保或與本協議相關執行和/或交付的任何其他文件或工具或者完成本協議項下的交易所涉及的措施。儘管上述內容，爲避免疑問，本文不構成任何陳述或擔保，也不排除任何行動，涉及爲了實施賣空榜或類似交易而尋找或借入股份。

第四章。

其他協議

IV.1   限制性傳說。買方同意，普通股和認股權證以及任何認股權證股份，根據S條例發行，每個都應該附有以下約束轉讓的說明：股票和認股權證，以及任何認股權證股份，根據S條例發行，應各自附有限制轉讓的標識，具體如下： 根據S條例發行的，應分別附有受限轉讓的標語：應當分別在這些證券上附有限制轉讓的標語，具體如下：

該安防-半導體及其可行使證券正在向非美國人士（依據1933年證券法修正案（「證券法」）下的S規定定義）的投資者出售，並且沒有在美國證券交易委員會註冊根據證券法依賴於證券法下規定的S法規制。未經根據證券法或根據可獲得的免登記豁免進行登記的情況下，禁止轉讓該安防-半導體及其可轉換/行使的證券。除非符合證券法，否則不得進行對沖交易。

IV.2   確認稀釋公司承認發行有價證券可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能相當大，並且根據本協議和/或認股權證發行的普通股數量可能會在某些情況下大幅增加，包括但不限於，在生效日期和股東大會日期之間的時期內普通股的交易價格下跌的情況。公司的執行官和董事已經研究並充分理解本協議擬議交易的性質，並意識到其可能具有稀釋效應。公司董事會在其誠信的業務判斷中得出結論，認爲這種發行符合公司的最佳利益。公司明確承認，除第2.2(c)節規定的情況外，根據本協議發行普通股的義務，包括認股權證股份，對公司具有約束力，無論這種發行對公司其他股東的所有權利益可能造成的稀釋。公司進一步明確承認，根據交易文件的反稀釋和/或股價保護條款，其在交易文件下的義務，包括但不限於發行認股權證股份和/或任何額外的普通股，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反要求、延遲或減少的權利約束，無論該等稀釋的效果如何以及公司對購買人或其轉讓人可能提出的任何索賠，以及不考慮這種發行可能對公司其他股東所有權造成的稀釋效應。

I.2 信息提供; 公共信息公司承諾會及時提交（或獲得有關延期 並在適用寬限期內提交）自本文件日期後公司需要提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易所法》的報告要求約束，但存在以下情況除外：公司完成 在允許購買方無限制或限制地根據規則144出售其全部證券的日期之後（每種情況發生在允許購買方無限制或限制地根據規則144出售其全部證券的日期之後）：（a）任何交易或一系列相關交易，其結果是任何人（連同其關聯公司）獲得 公司已發行證券中代表公司超過五十個百分比（50%）的表決權的控制權；（b）公司與一個或多個其他實體的合併 或重組，在此合併或重組中公司不是存續實體；或（c）出售全部 或幾乎全部公司資產，而此類交易的完成導致公司不再受《交易所法》的報告要求約束。

IV.3 公司不得以與證券法第2條所定義的證券相整合的方式賣出、提供賣出或邀請購買或以其他方式進行交涉，該方式將要求在證券法下注冊證券的銷售或者該方式將與任何交易市場的規則和法規相整合，以致在該其他交易的結算之前需要股東批准。除非在此後的交易結束之前股東批准。   合併規定公司不得銷售，出售或徵求買家或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，以使其整合到證券的發行或銷售中，需要股東批准方能在其他交易結束之前進行交易，除非在此後交易結束之前獲得股東批准。

IV.4   行使程序行使通知書的形式包括在認股權證中，列出了要求購買方行使認股權證所需全部程序。在不限制前述句子的前提下，行使認股權證不需要墨水原件通知書，也不需要對任何通知書形式的保證章（或其他類型的擔保或公證）進行保證。 爲了行使認股權證，購買方或其受讓方無需提供額外的信息或指示。公司將尊重認股權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權份額。

IV.5   證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的主要條款，並且提交一份8-k表格的現行報告，包括交易文件作爲附件，並在《交易法》規定的期限內向委員會提交。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與購買方或其任何受讓人之間的任何協議，無論是書面還是口頭協議，任何保密或類似義務應終止並不再具有效力。公司理解並確認，購買方或根據證券購買權轉讓權規定向公司購買證券的任何受讓方將依賴於前述條款以完成證券交易。公司和購買方（或根據證券購買權轉讓權，適用的任何受讓方）應在發佈任何涉及本協議擬議交易的其他新聞稿時相互協商，並且公司或購買方（或根據證券購買權轉讓權，適用的任何受讓方）不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對於購買方的任何新聞發佈（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方）的任何新聞發佈，或對於公司的任何新聞發佈，未經購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方）的事先同意，不得未經合理批准或延遲，除非法律要求披露，屆時披露方應立即提供另一方有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述規定，公司不得公開披露購買方的名稱（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方的名稱），或在向委員會或任何監管機構或交易市場進行交易時，未經購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方，適用的），未經事先書面同意），除非：（a）根據聯邦證券法要求在向委員會提交最終交易文件時披露購買方的名稱，以及（b）在法律或交易市場規定要求的範圍內有關披露的範圍內，公司應在此前通知購買方（或根據證券購買權轉讓權進行的任何受讓方）以及合理配合購買方（或根據證券購買權轉讓權進行的任何受讓方）關於該等披露的事宜。

IV.6   股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他個人均不提出或執行任何索賠，聲稱購買方（或根據證券購買權轉讓權進行的任何轉讓方）是「收購人」，根據公司現行或今後通過的任何控制股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似防禦收購計劃或安排，或者聲稱購買方因根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議收到證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

IV.7   資金用途；營運資本.

(a)   公司應僅將本次證券銷售所得的淨收益用於《C附件》所規定的用途，該附件反映了公司截至最終結算日期尚未償還的總負債，根據持有人出具的執行贖回信（以令購買方滿意的形式和內容）反映的《結算負債償還金額》，且不得使用這些收益：(a) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於解決任何未了結的訴訟或(c) 違反《外國腐敗實踐法》（FCPA）或《外國資產控制辦公室規定》。

(b)   在不限制上述內容的情況下，各方一致同意，在最終閉市時，資金將用於支付購買價格和"結算債務支付金額"後，公司的現金餘額至少爲$500,000（"結束現金餘額"），不能有未償收賬，並且所有其他應付賬款和應計費用在最終交割時清零（但任何根據第5.1節應付予買方的費用應從結束現金餘額支付，可能減少至少$500,000）。 結束債務償還金額，公司應保持至少$500,000的現金餘額（"結束現金餘額"），不能有未償收賬，並且所有其他應付賬款和應計費用在最終交割時清零（但任何根據第5.1節應付予買方的費用應從結束現金餘額支付，可能減少至少$500,000）。

(c)   公司將會善意地並與購買方協商，在離最終結束日期前的三天內向購買方準備並交付以下文件：(i) 結束負債償付金額的計算（「預計結束負債償付金額」），(ii) 結束現金金額的計算（「預計結束現金金額」），以及(iii) 未支付交易和/或訴訟成本的計算金額（「預計未支付交易成本金額」），（統稱爲第(i)至(iii)款中的項目，「預計結束前調整」）。 預計結束前調整的計算將按照本協議中的定義由公司準備。 如果購買方在結束前對預計結束前調整的任何部分提出異議，則購買方和公司將會善意協商，以盡力在最終結束時解決任何此類爭議。

(d)   在最終收盤時，公司應向買方交付公司的未經審計的、合併的、預估資產負債表（即「初步資產負債表」），日期爲最終收盤日，還需附上公司的證書，證明初步資產負債表是根據通用會計準則編制，以便於在所有重大方面公平地反映公司在合併基礎上截至該日期的財務狀況。

(e)   爲了避免疑問，特此澄清並同意，以上所述的結算現金餘額金額不足部分將首先從附表C中列明的支付金額中扣除，而這將是最終的 結清負債付清金額資金代管人進行的支付。公司承諾確保Kbros，LLC的執行結算和解除協議如附在此處的 第II.4日程表 附有規定反映公司上述契約與承諾的條款的約定和承諾。

IV.8   公司的賠償。在遵守本第 4.8 節小節的前提下，買方將賠償並持有 公司和各公司方免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響， 包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 任何此類公司當事方可能因 (a) 任何不準確或違反任何陳述而遭受或與之相關的損失， 買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 提起的任何訴訟 本公司的任何股東在以下方面以任何身份對抗公司，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 交易文件中設想的任何交易（除非此類行動完全基於該公司的重大違規行爲） 交易方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類公司 一方可能與任何此類股東發生衝突，或此類公司違反州或聯邦證券法的行爲，或其任何行爲 最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的公司當事方）。如果有任何動作 應針對根據本協議可以尋求賠償的任何公司當事方提起訴訟，該公司當事方 應立即以書面形式通知買方，買方有權向其律師進行辯護 自己的選擇是公司方可以合理接受的。任何公司當事方都有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該公司當事方承擔 除非 (i) 其僱用已獲得買方書面特別授權，(ii) 購買者 在公司當事方發出通知後的十天內未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 在公司當事方提起此類訴訟 律師合理地認爲，在買方立場與立場之間的任何重大問題上都存在實質性衝突 此類公司當事方的合理費用和開支，在這種情況下，買方應承擔不超過一個此類公司的合理費用和開支 單獨的律師。對於公司方的任何和解，買方不對本協議 (y) 項下的任何公司方承擔任何責任 未經買方事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得買方書面同意；或 (z) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於公司任何一方違反任何陳述的範圍， 該公司方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何公司當事方對買方或其他人的類似權利，以及買方可能承擔的任何責任 法律。

IV.9   對買方的賠償。在不違反本第 4.9 節小節的前提下，公司將賠償並扣押買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但仍持有此類頭銜的人的角色），（每個，一個”買家聚會”) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決）的影響， 任何此類買方支付的和解金額、法庭費用、合理的律師費和調查費用 可能因 (a) 任何陳述、擔保、承諾中的不準確或違反而遭受或與之相關的影響 或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟 本公司非關聯公司的任何股東以任何身份，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 買方當事人，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於此） 在發生重大違反此類買方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾時 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方國的任何違規行爲 或聯邦證券法或此類買方在司法上最終確定構成欺詐、重大過失的任何行爲 或故意的不當行爲）。如果對任何買方提起任何訴訟，則可以據此尋求賠償 在本協議中，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權承擔 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何購買方都應有權利 在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應 費用由該買方承擔，除非 (i) 僱用該買方已獲得該購買方的特別授權 公司以書面形式，(ii) 公司在買方發出通知後的二十 (20) 天內未能進行此類辯護，以及 僱用律師或 (iii) 在這類行動中，律師合理地認爲，在兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突 公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應對合理的行爲負責 不超過一名這樣的獨立律師的費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔任何責任 (y) 對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，這不應是不合理的 扣留或延期；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍 一方違反該買方在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 或在其他交易文件中。本第 4.9 節所要求的賠償應通過定期支付該金額來支付 在調查或辯護過程中, 在收到或發生賬單時.賠償協議包含 此處是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及任何責任的補充 公司可能受法律約束。

IV.10   證券的預訂和上市.

(a) 在公司普通股授權股份所限制的範圍內，公司應保留足夠的普通股以便發行，以履行交易文件項下當時可能需要的各項義務。

(b) 如果在任何日期，普通股授權但未發行（並且不受保留）的股份數量少於當日的最低要求，則董事會應當盡商業上的合理努力修改公司的證書或章程，以在儘可能快的時間內，但在任何情況下不遲於75天后，將普通股授權但未發行的股份數量增加至至少達到當日的最低要求。^th 在該日期之後的第75天。

(c) 公司應在適用情況下：（i）按照主要交易市場的要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，涵蓋至少等於申請日Common Stock股份總數加上所需最低數的股票數， (ii) 採取一切必要措施，儘快使該Common Stock股票在該交易市場上市，(iii) 向購買方提供該上市的證據，並(iv) 採取商業上合理的措施維持該Common Stock股票在該交易市場上的上市。公司同意通過The Depository Trust Company或其他建立的清算機構維持Common Stock股票的電子轉讓資格，包括但不限於按時向The Depository Trust Company或其他建立的清算機構支付與該電子轉讓相關的費用。

IV.11   某些公司行動.

(a)   在公司股東會下次正式召開之前，在未經購買方同意的情況下，除非本協議另有規定，公司不得更改構成整個董事會的董事人數或填補董事會的任何空缺（除本協議中另有規定外），改變公司經營性質，爲借款而產生任何債務，擔保任何第三方的義務，發行除根據要發行普通股名單列明的義務或根據任何公司股權激勵計劃要發行普通股以外的任何股本，發行或授予任何行權或可轉換爲股本的工具，或者進行任何與業務不同的交易，除非在正常業務過程中進行，修改其公司章程，或者章程，或者在任何與設定在文中的銀行不同的銀行開立任何帳戶 附表4.11 或更改與文中設置的銀行簽名權限不同的銀行簽名權限 附表4.11，或同意進行上述任何行爲。

(b)   不遲於2024年12月16日，公司將舉行年度或特別股東大會（ ”股東大會”）除其他外，其中將包括（i）獲得股東批准的提案，（ii） 批准反向拆分公司普通股，比例最高約爲1比6，將由 在最終確定股東大會的委託書之前，公司董事會，在股東批准後， 由董事會自行決定實施，以及（iii）增加普通股的數量 可在現有股權激勵計劃下使用。

(c) 在 如果股東大會未批准第 IV.11 (b) 節中的所有行動，則公司應使用 盡最大努力召開另一次股東大會（”第二次會議”) 在七十 (70) 天內 根據公司董事會的建議，爲獲得所需批准而舉行的股東大會 董事認爲此類提案已獲得批准，公司應就此向股東征求與之相關的代理人 與此類委託書中的所有其他管理提議相同。如果公司未在第二輪獲得所需的批准 會議後，公司應每隔七十（70）天召開一次會議，尋求所需的批准，直到獲得總批准 四 (4) 次會議。繼第四 (4) 之後^th) 此類會議，如果尚未獲得所需批准，則公司 應爲第2.4（b）（v）條確定的全部認股權證股份發行買方認股權證。但是，第 3 (e) 節應 從認股權證中刪除，認股權證行使價應調整爲等於納斯達克規則定義的最低價格 5635 (d) (1) (A) 加 0.25 美元。爲明確起見，最低價格定義中規定的具有約束力的協議是購買 協議。

IV.12   後續股票銷售.

(a) 自本日期起至封閉日期之後的一百八十（180）天內，未經買方同意，無論是公司還是任何附屬公司，均不得發行，簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物。

(b) 從此日期起直到2025年4月15日，公司禁止效力或達成協議以進行 發行公司或其子公司的普通股或普通股等價物（或這些單位的組合），若涉及到變量利率交易需徵得購買方同意。變量利率交易「」 意味着一項交易 其中公司（i）發行或出售任何債務或權益證券，可轉換成、可交換或可行使購買更多普通股的權利，無論是（A）按照、或隨着、普通股在首次發行後 任何時候的交易價格或報價基礎上（B）具有可按照一定條件重新設定的轉換、行使或交換價格的債務或權益證券(與股票分割、股息 或類似事件無關)或在公司的業務直接或間接相關的指定或有所的事件發生後的未來日期設定價格。或（ii）簽訂或進行交易的協議，包括但不限於 股票授信額度或「市場定價發行」，公司可能以未來確定的價格發行證券。 購買方有權獲取禁制令救濟以防止公司進行任何此類發行，該救濟措施將被視爲任何收集賠償的權利之外。

(c) 除非已獲得股東批准，否則公司或任何子公司不得進行任何普通股或普通股等價物的發行，導致認股權行使價調整，使認股權持有人根據認股權的條款和條件無法行使其各自的待行使認股權。購買者將有權尋求禁止令，以阻止任何此類發行，該救濟措施應在對公司請求賠償權利之外。

(d) 儘管前述如此, 第4.12節 關於豁免發行，不適用於除變量利率交易外的豁免發行。

IV.13   參與未來融資.

(a) 自這日期起至結束日期之前的九（9）個月內，若公司或其子公司發行普通股或普通股等值證券以現金對價、負債或以上所述單位的組合（“後續融資”），購買方應有權參與其中，參與金額最高不超過後續融資金額的百分之二十五（25%）（“參與最大金額”），並且須遵守適用證券法律和法規下與後續融資中規定的條款、條件和價格相同的參與規定。

(b) 在次級融資結束前的至少四個（4）交易日內，公司應向購買方遞交一份書面通知，說明其打算進行次級融資的意圖（先期通知），此次預先通知應詢問購買方是否希望查看該融資的詳細信息（這份額外通知稱爲“次級融資通知”）。在購買方要求提供次級融資通知時，且僅在購買方要求時，公司應及時但不遲於該要求後的一個（1）交易日內向購買方遞交次級融資通知。該次級融資通知應合理詳細地描述擬議次級融資的條款，擬籌集的資金金額，以及打算通過或與之進行次級融資的個人或個人，同時應包括相關附件的簽約書或類似文件。

(c) 要參與這種後續融資，購買方必須在接到預通知後的第二（2）個交易日紐約時間下午5:30之前向公司提供書面通知，表示購買方希望參與後續融資的金額，並聲明並保證購買方已準備好、願意並可用於按照後續融資通知中規定的條款進行投資的資金。如果截至該第二（2）個交易日公司未收到購買方的任何通知，則視爲購買方已通知公司其選擇不參與。

(d) 如在接收購買方發出的預先通知後的第二（第2）個交易日下午5:30點（紐約市時間）之前，購買方通知其願意參與後續融資（或要求其被指定的人蔘與）的總額少於參與最高金額，則公司可以按照後續融資通知中規定的條款和與其指定的人士完成剩餘部分的後續融資。

(e) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，如果最初的後續融資通知項下的後續融資因任何原因未在該後續融資通知中規定的條款下在首個後續融資通知日期後三十（30）個交易日內完成，則購買方將再次擁有以上第4.14節中規定的優先購買權。

(f) 公司和購買方一致同意，如果購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接排除購買方參與後續融資的條款或規定，包括但不限於，購買方應被要求同意對其所購買的任何證券進行交易限制的條款或被要求同意任何修改、終止、授予豁免、免除或類似於本協議的事項，未經購買方事先書面同意。

(g) 除非購買方另有約定，否則本第4.13節中的任何相反規定均不影響事項，公司應當在交易有關後續融資是否已被放棄方面 書面確認給購買方，或者應當公開披露其有意發行後續融資中的證券，無論哪種情況，均需以購買方不持有任何重要的非公開信息的方式進行，截至第十(10^th投遞後續融資通知後的第十(10^th)個工作日，如果截至該第十(10

IV.14   償付能力買方承諾，其自身或任何代表其或根據任何協議行事的關聯公司，均不打算在收盤後進行任何旨在對公司的償付能力產生負面影響的交易。

IV.15   某些交易和保密事項購買方承諾，購買方或其代表行事的任何關聯企業，也不會根據任何諒解與購買方達成的情況，在執行本協議之日起至本協議項下的交易首次根據第4.5節描述的首次新聞公告公開披露之時期內，進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜交易。購買方承諾，直到本協議項下的交易被公司根據第4.5節描述的首次新聞公告公開披露之時，購買方將保持此交易的存在和條款，以及本協議和披露清單中包含的信息的保密性（除非向其法律和其他代表披露）。儘管前述，且儘管本協議中任何規定相反，公司明確承認並同意，（i）購買方特此不作出任何保證、擔保或承諾，即在本協議項下的交易首次根據第4.5節描述的首次新聞公告公開披露之後，購買方將不會參與進行任何公司證券的交易；（ii）自本協議項下的交易首次根據第4.5節描述的首次新聞公告公開披露之後，購買方將不受限制或禁止按照適用證券法進行公司證券的交易；（iii）購買方在根據第4.5節描述的首次新聞公告發布後，對公司、其任何子公司、或任何其各自的執行董事、董事、僱員、關聯企業或代理商持有的公司證券沒有保密義務或不得進行交易的義務。儘管前述，如果購買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理購買方資產的不同部分，並且各投資組合經理不知道其他部分購買方資產的投資決策的情況，則上述規定僅適用於由進行根據本協議購買的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

IV.16   保險。收購完成後，公司應當，並且購買方應確保公司將公司現有的董事和高管保險政策延長，覆蓋公司在首次收購前即刻的董事和高管，且在商業上合理可行的情況下，保證至少具有相同的保險覆蓋範圍和金額，幷包含對公司現有的董事和高管保險政策中受保方不得不利於投保方的條款和條件，且涉及在收購首期之前或當日發生的事件或與之有關的索賠（包括涉及本協議約定的交易的索賠）。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

V.1 費用和支出.

(a) 公司同意支付根據本協議履行其義務發生的所有成本和費用，無論本次交易是否完成或本協議是否終止，包括與以下事項相關的費用、費用和稅款： (i) 準備、發行和交付證券給購買方的證書，包括出售證券給購買方時需支付的任何股票或其他轉讓稅款或費用， (ii) 就證券的發行向FINRA申請任何必要審核（包括購買方的律師費用、申請費用和其他相關的律師支出）， (iii) 與在納斯達克上市認股權股份相關的費用和支出，以及 (iv) 履行公司在本協議項下的其他義務。

(b) 公司同意爲買方就相關費用和支出提供合理支出的報銷，包括買方的外部法律顧問或其他顧問、會計師、估價師等在與本協議或本協議項下的交易有關的情況下合理發生的費用費用報銷；但是，在任何情況下，費用報銷不得超過5萬美元，應從收盤現金餘額中支付。

(c) 除非交易文件另有明示規定，包括其他板塊，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方爲談判、準備、簽訂、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。 包括但不限於除非交易文件另有明示規定，包括其他板塊，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方爲談判、準備、簽訂、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。

(d) 公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於支付任何由公司交付的指示信或購買方交付的轉換通知所需的當日處理費用）、印花稅以及與向購買方交付任何證券相關的其他稅費和稅收。

V.2 全部協議交易文件連同附件和附表構成各方對此事項的全部了解，並取代所有針對此類事項的先前口頭或書面協議和了解，各方承認這些協議和了解已併入此類文件、附件和附表中。

V.3 通知所有通知或其他通信或交付在此作爲要求或允許提供，應以書面形式提供，並視爲於以下最早時間生效：（a）如果此類通知或通信通過電子郵件附件於交易日的紐約時間下午5:30或之前發送到在此附件的簽字頁面上所列的電子郵件地址，則視爲在傳輸時生效；（b）如果此類通知或通信在非交易日或紐約時間下午5:30或之後發送到簽字頁面上所列的電子郵件地址上，則視爲在傳輸後的下一個交易日生效；（c）如通過美國國內知名的隔夜快遞服務郵寄，則視爲在郵寄後的第二個交易日生效；或（d）如實接收收件方所需通知。此類通知和通信的地址應如附在此處的簽字頁面上所列。至於根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的實質性、非公開信息的範圍，公司應同時向美國證券交易委員會提交一份關於此類通知的當前報告8-k。^nd在寄出日期後的交易日，如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務發送，或者在實際收件人收到通知時（d）將視爲通知已送達。此類通知和通信的地址應如所附簽名頁所述。

V.4 修訂; 放棄本協議的任何條款均不得擅自放棄、修改、補充或修改，除非經由書面文件簽署，在修改情況下由公司和購買方簽署，在放棄情況下由追索放棄任何此類規定的當事方簽署。對於本協議的任何規定、條件或要求所存在的任何違約均不得被視爲將來的持續放棄或對任何隨後的違約或其他規定、條件或要求的放棄，也不得使任何一方推遲或遺漏在任何情況下行使其在此下的任何權利損害對任何此類權利的行使。根據本第5.4節進行的任何修改均應約束購買方、證券持有人和公司。

V.5 標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

V.6 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並享有益處。未經買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或在此項下的任何權利或義務。買方可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓證券的任何人，包括但不限於根據證券購買權轉讓權進行轉讓，前提是受讓人書面同意受約束，就轉讓的證券購買權和/或轉讓的證券，適用於「買方」的交易文件的規定。

V.7 無第三方受益人本協議旨在使簽署方及其各自的繼承人 和受讓人受益，並不是爲了其他人的利益，也不得由任何其他人執行或放棄本協議的任何條款，除非 (i)根據證券購買權轉讓權的受讓人或購買人，或(ii)如第4.10節另有規定。

V.8 管轄法關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，涉及本協議和任何其他交易文件所約定交易的業績解讀、執行和軍工股辯護的所有法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地同意提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議內容、與本協議相關或在本協議中討論的任何交易（包括關於執行任何交易文件的有關事宜）的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張它不受任何這種法院的個人管轄權，該訴訟或程序是不正確的或是不方便的程序。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達的法律程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過郵寄副本（通過掛號信、認證郵件或隔夜快遞並有交付證明）到根據本協議有效通知地址的一方來送達法律程序，並同意此類送達構成充分有效的法律程序和通知。本文未包含的內容不應被視爲以任何法律允許的其他方式限制服務法律程序的任何權利。如果任何一方開始實施交易文件的任何規定的訴訟或程序，則除了公司在第4.10節下的義務外，該訴訟或程序中取得勝利的一方應被不成功方償還因調查、準備和起訴該訴訟或程序而發生的合理律師費和其他成本及費用

V.9 生存本文件中包含的陳述和保證應在交割和證券交付之後按照適用法律規定的訴訟時效期限存續。

V.10 執行力本協議可以分爲兩份或更多副本進行簽署，所有副本合在一起將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過電子郵件交付以「.pdf」格式數據文件或其他電子簽名平台（如docusign）生成，該簽名應被視爲已經被妥善和有效地交付，併產生對執行方（或代表其執行的簽名）具有同等有效力和效應的有效且具約束力的義務，就像這些「.pdf」簽名頁是其原始頁一樣。

V.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，這裏所規定的其他條款、規定、契約和限制應依然有效，不應受到影響、損害或無效化，並且本協議各方應商業上合理的努力，以尋找和採用替代方法實現與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。現在聲明各方有意在不包括任何未來被認爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

V.12 撤銷和撤回權不論其他任何交易文件中包含的條款（且不限於任何相似規定），每當購買方根據交易文件行使權利、選舉、要求或選擇，並且公司未能在規定期限內履行相關義務時，購買方可以自行決定隨時通過書面通知公司撤銷或取消任何相關通知、要求或選舉部分或全部，同時不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷權證的行使的情況下，購買方應被要求退還有關撤銷轉讓通知的任何普通股股份。

V.13 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

V.14 救濟措施除了有權行使所有在本協議中或法律授予的權利外，包括損害賠償，買方和公司有權在交易文件項下獲得具體履行。各方一致同意，貨幣賠償可能無法成爲任何因違約所導致的損失的充分賠償，因此同意放棄並不主張在任何具體執行的訴訟中對如此義務提出辯護的權利，即法律救濟是充分的。

V.15 保留支付款項在任何交易文件項下公司向購買方支付或支付款項，或者購買方執行或行使其在其中的權利，並且這些支付款項或支付的部分，或是該執行或行使的收益的全部或部分隨後被無效、宣佈爲欺詐性的、優先的、被推翻、被收回、被追回，或必須返還、償還，或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法、聯邦法、普通法或衡平法導致的其他人），那麼在任何這樣的歸還程度上，最初打算滿足的義務或部分將被恢復並繼續全力有效，就好像這樣的支付從未發生或這樣的執行或抵銷未發生。

V.16 [保留]

V.17 違約金公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額支付之前不得終止，即使應付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。

V.18 週六、週日、假日等如果任何行動的最後一天或指定日，或者任何在此處要求或授予的權利到期的日子不是工作日，則可以在下一個緊隨的工作日進行該行動或行使該權利。

V.19 施工各方一致同意他們和/或各自的法律代表已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂時，不會採用解釋有疑義的文件應有利於起草方的普通規則。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的任何引用都應根據協議日期後發生的普通股的股份拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

放棄陪審團審判在任何由任何一方提起對其他一方的訴訟、訴訟或程序中，在適用法律允許的最大範圍內，各方都明知故意地，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠受陪審團審判。

(簽名頁 跟隨)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

購買方 證券購買協議簽署頁

買方：

附註副本（不構成通知）：

ABZ律師事務所

注意：Avraham Ben-Tzvi，律師。

28號皮埃爾·科尼格將軍，3樓

以色列，耶路撒冷

電子郵件：abz@abz-law.com

附件A

董事協議

展覽B

認股證協議

5.80%到期於2054 年的優先票據

資金流向

附錄D

僱傭協議

日程 II.4(a)(vi)

David Lazar

Avraham Ben-Tzvi

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