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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

份14 a

根據第14（a）條的委託聲明
1934年證券交易法（修正案第二號） )

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

勾選相應的方框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）

☒

最終委託書

☐

有效的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

思科系統公司

(Name註冊人的章程規定）

(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

提交費的支付（勾選所有適用的方框）：

☒

無需費用

☐

先前已用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第14 a6（i）（1）和0-11條第25（b）項要求在展品表格上計算的費用

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來自我們主席和的資訊

執行長

尊敬的思科股東：

在我們專注於為客戶提供卓越成果、始終如一地執行和推動增長的過程中，我謹代表董事會感謝您對思科的投資和信任。

對思科來說，2024財年是重要的一年。我們實現了堅實的業績，完成了我們歷史上最大的一筆收購，引入了行業定義的創新，並以新的令人興奮的方式為我們的客戶和合作夥伴服務。在經歷了一個充滿挑戰的開局後，我們在年底看到了穩定的客戶需求，並懷著動力和樂觀進入2025財年。

在收購Splunk的推動下，我們在2024財年實現了538億美元的收入，年化經常性收入(ARR)、剩餘業績義務(RPO)和訂閱收入實現了良好增長。此外，我們通過股票回購和現金股息向股東返還了超過120億美元。我邀請您在我們的2024年年報中閱讀更多關於我們財務業績的資訊。

我們仍然致力於與我們的股東接觸，以獲得關於我們的戰略、薪酬、可持續性和治理實踐的寶貴意見。在2024財年，我們與佔思科截至財年末流通股約57%的股東進行了接觸。根據股東的反饋，我們在委託書和其他披露中提供了更豐富的內容。

在我們為所有人提供包容性未來的目標指導下，我們不斷創新，以幫助實現我們客戶期望的結果，並幫助解決人類、社會和地球面臨的一些最緊迫的問題。2016年，我們制定了到2025年對全球10億人的生活產生積極影響的鼓舞人心的目標，由於我們的非營利性合作夥伴、思科基金會®、思科社會創新投資公司、思科網絡學院®和我們的員工的奉獻精神，我們提前超過了目標，對大約11億人產生了積極影響。請訪問我們的ESG報告中心：Https://www.cisco.com/go/esg-hub瞭解更多資訊。

能夠領導這家公司並擔任董事會主席，我深感榮幸。我期待著您參加我們的2024年股東年會，我鼓勵您通過代理投票，並在本次會議之前提交您的問題。

真誠地，

Charles H.羅賓斯
董事長兼執行長

2024年10月18日

誠摯邀請您參加思科系統公司股東年會，該活動將於太平洋時間2024年12月9日星期一上午8：00在線舉行。

年度會議將進行的業務詳情見股東年度會議通知和委託聲明。您會發現從代理聲明的第一頁開始的代理摘要。

如果您想幫助降低我們公司郵寄代理材料的成本，請通過www.proxyvote.com註冊或掃描下面的二維碼來同意我們的代理材料的電子交付。

股東年會通知

日期&時間

虛擬考勤說明

記錄日期

電子交付

2024年12月9日
太平洋時間上午8：00

在線參加年會，包括
投票並提交問題，請訪問： www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024

2024年10月10日

如果您想幫助減少我們公司郵寄代理材料產生的費用，請同意

通過註冊以電子方式交付我們的代理材料 Www.proxyvote.com 或掃描二維碼。

的事項

■

選舉董事會提名的以下九名提名人進入思科董事會：Wesley G。麥可·D·布希卡佩拉、馬克·加勒特、約翰·D。哈里斯二世，克里斯蒂娜博士。詹森、莎拉·雷·墨菲、查爾斯·H。丹尼爾·H·羅賓斯舒爾曼和瑪麗安娜·泰塞爾。

■

就批准高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。

■

批准任命普華永道公證事務所為思科截至2025年7月26日財年的獨立註冊公共公證事務所。

■

就年度會議或任何休會或延期之前可能適當出現的其他事項採取行動。

虛擬年會

■

我們很高興為股東提供在線參加年度會議的機會，以方便股東出席，並為所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。

■

要參加僅限虛擬的年會，包括投票或提交問題，股東應訪問會議網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024，請輸入代理卡、投票指示表格或代理材料可用性通知上的16位控制號碼，並按照網站上的說明進行操作。

■

如果您的投票指示表格或關於代理材料可用性的通知沒有表明您可以通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024如果您的網站上沒有16位數位的控制號碼，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者以獲得“合法代表”，以便能夠出席、參加和在年會上投票。

■

有關虛擬年會的更多資訊，請參閱第頁的“有關會議的其他重要資訊”部分。80.

代理投票

無論你是否參加年度會議，重要的是你的股票是投票過程的一部分。請參閱第頁題為《有關會議的其他重要資訊》一節。80 委託聲明的詳細描述如何在會議前投票。

公司總部郵寄地址

加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道170號95134

根據董事會的命令

埃文·斯洛維斯
書記

2024年10月18日

	代理摘要					1
	治理和董事會事項					5
	公司治理					5
	政策、準則和實踐					5
	內幕交易安排和政策					6
	我們的目標是為實現包容性的未來所有					6
	公共政策參與					6
	股東參與					7
	董事會					7
	董事會領導結構					7
	董事會委員會和會議					8
	董事會在戰略中的角色					12
	董事會在風險監督中的角色					12
	董事提名資格、技能和屬性					13
	董事會績效評估流程					13
	木板茶點					14
	股東與板					15
	提案1 - 選舉董事					16
	業務經驗和資格提名者					16
	董事會組成					21
	獨立董事					22
	董事薪酬					23
	薪酬委員會事項					27
	第2號提案--對收件箱的諮詢投票高管薪酬					27

	高管薪酬					29
	薪酬問題的探討與分析					29
	薪酬委員會報告					52
	2024財年薪酬表					53
	薪酬匯總表					53
	基於計劃的獎項授予- 2024財年					58
	傑出股權獎 2024財年年終					61
	股票背心- 2024財年					63
	不合格的延期補償- 2024財年					64
	終止後的潛在付款或控制權的變化					66
	執行長薪酬比例					68
	薪酬與績效					69
	證券所有權					73
	股權補償計劃信息					75
	審計委員會事項					76
	提案3 -批准獨立特許會計師事務所					76
	審計委員會報告					78
	與的某些關係和交易相關人士					79
	其他重要信息會議					80

思科 2024年委託聲明

代理摘要

這些委託書材料是與特拉華州思科公司董事會為將於2024年12月9日舉行的股東年會以及該會議的任何延期或延期徵集委託書有關的。這些代理材料於2024年10月18日左右首次發送給有權在年會上投票的股東。

本摘要重點介紹將在年會上表決的專案的部分資訊，以及本委託書中其他部分包含的資訊。此摘要不包含您在決定如何投票時應考慮的所有資訊，您應在投票前仔細閱讀完整的委託書聲明。有關這些主題的更多完整資訊，請查看我們的Form 10-k年度報告和完整的委託書。上所包含的資訊Cisco.com或本委託書中提及的任何其他網站僅供參考，並未通過引用將其併入本委託書。

參加年會

日期和時間	地方	記錄日期
星期一, 2024年12月9日太平洋時間上午8：00	在線參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/ CSCO 2024 使用您的網際網路可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制號。我們鼓勵您在開始時間前15分鐘加入。	2024年10月10日
答問會	投票	技術困難
在年會前提交問題 Www.proxyvote.com 使用您的控制號登錄後，或者您可以在會議期間提交問題。	年會前在線投票 Www.proxyvote.com 或虛擬參加會議並按照網站上的說明操作。有關投票的更多信息，請參閱第頁題為「有關會議的其他重要信息」的部分 80這份委託書。	如果您在參加年會時遇到困難，請撥打登錄頁面上引用的技術支持電話號碼 www.virtualshareholdermeeting.com/ CSCO 2024.

思科 2024年委託聲明

年會提案

提案

建議
董事會

頁面

1號提案

選舉董事

為每位提名者

提案2

建議投票以取消高管薪酬

為

提案3

獨立特許會計師事務所的批准

為

業務概覽

思科設計和銷售廣泛的技術，幫助推動、保護互聯網並從互聯網中獲得洞察力。我們正在將人工智慧(AI)集成到我們的產品組合中，涵蓋網路、安全、協作和可觀察性，以簡化我們技術的交付、管理和優化方式，並幫助客戶最大化其技術投資的商業價值，並加速他們的數位轉型。

在全球範圍內，各種規模的企業和組織都在利用思科技術來轉變和推動更好的結果和體驗。我們還幫助客戶駕馭新興的技術變革。在當今動態的環境中，我們的客戶有三個關鍵優先事項：建設現代化和彈性強的基礎設施；防範今天和明天的網路威脅；以及利用人工智慧和數據的力量。

治理和董事會亮點

思科董事會由技術嫻熟的多元化董事組成。董事會已建立健全的公司治理做法和政策。特別值得一提的是，董事會堅信獨立董事會的價值。思科已經建立了一個擁有廣泛權力和責任的獨立董事首席職位，目前由卡佩拉斯先生擔任。有關更多資訊，請參閱本委託書中的“治理和董事會事項”部分，包括：

■

我們的公司治理政策、指導方針和實踐，以及您可以在哪裡找到關於我們的公司治理倡議的關鍵資訊；

■

我們平衡的董事會領導結構和資格，包括強大的獨立董事領導角色；

■

我們的環境、社會和治理（「ESG」）舉措與思科為所有人提供包容性未來的目標相關;以及

■

我們的2024財年股東參與計劃，我們與占本財年末已發行股份約57%的股東進行了接觸，其中包括前30名股東中的43%。

董事會亮點

思科 2024年委託聲明

高管薪酬亮點

我們的薪酬實踐與我們的績效薪酬理念一致，並強調我們對健全薪酬和治理實踐的承諾。

	我們的高管薪酬計劃獎勵性能				我們採用領先的高管薪酬實踐
	■ ■ 薪酬理念旨在吸引和保留、激勵績效並獎勵成就 ■ 與股東利益一致的績效指標 ■ 年度直接報酬總額（「CDC」）的大部分基於績效 ■ 未歸屬獎勵未支付股息或結算股息等值物				■ 獨立薪酬委員會 ■ 獨立薪酬顧問 ■ 全面的年度薪酬計劃風險評估 ■ 年度薪酬同行小組審查 ■ 激勵薪酬上限 ■ 高管可變現金激勵計劃中考慮的具體舉措的績效 ■ 除了斯蒂爾先生之外，他就我們收購Splunk Inc.簽訂了一份書面協議。（「Splunk」），我們的高管都沒有僱傭、遣散或控制協議變更 ■ 股票所有權指引 ■ 追回（「追回」）政策 ■ 有限的福利 ■ 股權獎勵授予沒有單觸發歸屬 ■ 沒有股票期權重新定價或變現水下股權獎勵 ■ 沒有補充高管退休計劃或高管固定福利養老金計劃 ■ 沒有金降落傘稅總額 ■ 廣泛的反承諾和反對沖政策

治理和董事會事務

公司治理

政策、指導方針和實踐

思科致力於對股東友好的公司治理。董事會通過了明確的公司政策，以促進公司治理的卓越。我們已採用符合我們對透明度和一流實踐的承諾的政策、指導方針和做法，並確保遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求以及適用的公司治理要求。有關我們公司治理計劃的關鍵資訊可在我們的投資者關係網站的治理部分找到，網址為Investor.cisco.com其中還包括我們的公司治理準則、我們的商業行為準則(“COBC”)以及每個董事會委員會的章程。

關鍵的公司治理政策、指導方針和實踐

■

自我們首次公開募股以來的年度董事選舉

■

無競爭董事選舉的多數票

■

我們董事會的大部分成員獨立於思科

■

強大的首席獨立董事角色，具有廣泛的權力和責任

■

董事會獨立成員定期開會，管理層不在場

■

股東可以向我們的提名和治理委員會推薦董事提名人

■

符合資格要求的股東可以通過我們的代理訪問章程條款在我們的代理聲明中提交董事候選人進行選舉

■

股東有權通過書面同意採取行動

■

擁有我們普通股10%流通股的股東有權召開特別會議

■

沒有毒丸

■

董事會主要委員會的所有成員-審計委員會、薪酬和管理發展委員會（「薪酬委員會」）以及提名和治理委員會-均為獨立成員

■

每個董事會委員會的章程明確規定了委員會各自的角色和職責

■

我們有明確的COBC，由我們的道德辦公室監控，並每年由我們的員工確認

■

我們的道德辦公室為所有員工提供熱線電話

■

我們的審計委員會制定了匿名提交員工對會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程式

■

我們已採用適用於我們的執行長和財務部門所有成員（包括財務長和首席會計官）的道德準則

■

我們的內部審計職能對我們業務和財務流程和控制的關鍵領域進行嚴格監督，並直接向我們的審計委員會報告

■

適用於我們高管的薪酬補償（「追回」）政策

■

非員工董事和高管的股權指南

思科 2024年委託聲明

內幕交易安排和政策

我們致力於促進高標準的道德商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，我們採用了內幕交易政策，對我們的董事、員工、承包商、顧問和其他向思科提供服務的人員以及思科本身進行的證券交易進行監管，我們認為這些政策的設計合理旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克上市標準的遵守。我們的內幕交易政策副本已作為我們截至2024年7月27日的財政年度Form 10-k年度報告的附件19.1提交。

我們的目標是為所有人的包容性未來提供動力

思科一直在發展和擴展其對人類和地球產生積極影響的方式，這是我們為所有人提供包容性未來的目標推動的。思科相信，如果經過深思熟慮和戰略性的應用，技術可以幫助解決不平等問題，為人們的生活和社區帶來積極、持久的變化，並造福地球。為了幫助實現我們的目標，思科利用其技術並促進其網路、合作夥伴和人員在全球社區和地球上產生積極影響。我們知道，當我們與那些與我們的價值觀和目標一致的人合作時，我們可以取得更大的成就。

我們的目的報告描述了我們對ESG主題的承諾、目標、進展和影響，這些主題對思科和我們的利益相關者具有重要意義。今天，我們對我們目標的承諾始於我們的董事會和高級領導層，並植根於整個組織。我們的宗旨治理結構旨在幫助確保我們作為一家公司優先處理正確的問題，並保持在我們的承諾的軌道上。

我們的人員、政策和目標組織領導我們的社會投資計劃，並支持我們對ESG業績和透明度的承諾。在這個組織內有一個核心報告團隊，負責與利益相關者接觸，領導自願報告的ESG評估，並管理報告活動。我們的報告與全球報告倡議、可持續會計準則委員會、氣候相關財務披露特別工作組以及聯合國可持續發展目標制定的標準保持一致。

董事會的環境、社會和公共政策委員會負責監督思科關於環境可持續性以及其他關鍵企業社會責任和公共政策事項的倡議、政策、計劃和戰略。董事會薪酬委員會負責監督思科用於招聘、管理和發展員工(即人力資本管理)的實踐、戰略和政策的制定和實施。這些做法、戰略和政策側重於多樣性和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化。此外，董事會全體成員還會收到管理層關於思科總體目標戰略(包括ESG事項)的最新資訊。

每年，我們都會在年度思科目標報告中報告實現思科企業目標的進展情況。思科在2006年設定了第一個溫室氣體(“GHG”)減排目標，從那時起，我們繼續設定其他目標，以吸引員工，減少對我們供應鏈的環境影響，並造福社區。有關思科宗旨的更多資訊以及回顧我們在實現目標方面的進展，請參閱我們的ESG報告中心，網址為Https://www.cisco.com/go/esg-hub。最新的目的報告可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為Investor.cisco.com。我們的網站、ESG報告中心和相關補充資訊未通過引用併入本委託書。

公共政策參與

關於我們的公共政策參與方法的資訊，包括我們的政策優先事項、我們在與公共政策相關的活動方面的限制，以及我們披露公共政策努力的方式(包括每年向行業協會支付款項和政治行動委員會捐款)，已在我們的公共網站上披露，網址為Https://www.cisco.com/c/en/us/about/government-affairs.html。在一定程度上，由於與股東的積極接觸，我們定期審查和更新此網頁。

股東參與度

在思科，我們認識到與股東定期和透明溝通的重要性。每年，我們都會不斷地與相當一部分股東接觸，其中包括我們的頂級機構投資者。在2024財年，思科與佔本財年末流通股約57%的投資者進行了接觸，在這些投資者中，我們的董事長兼首席執行官(CEO)、薪酬委員會主席、祕書和/或我們的投資者關係團隊舉行了會議、電話會議和/或與佔本財年末流通股約31%的投資者進行了通信，其中包括我們30個最大股東中的43%。我們與這些股東就各種主題進行了接觸，包括我們的業務和長期戰略、公司治理和風險管理實踐、董事會領導力、多樣性、公司責任倡議(包括ESG事項)、我們的高管薪酬計劃以及其他股東感興趣的事項。

董事會

我們的董事會致力於建立強大的公司治理結構和實踐，幫助思科建立長期股東價值。我們的董事會堅信獨立董事會的價值，並設立了擁有廣泛權力和責任的董事首席獨立董事，如下所述。此外，我們的董事會由技術嫻熟和多元化的董事組成。

董事會領導結構

董事會獨立性

我們的董事會堅信獨立董事會的價值。除了我們的首席執行官羅賓斯先生外，我們董事會的所有成員都是獨立的。獨立董事會成員一直佔我們董事會成員的75%以上。此外，我們董事會委員會的所有成員，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，都是獨立的。董事會獨立成員還在董事會執行會議期間定期開會，管理層不在場，由首席獨立董事主持這些會議。卡佩拉斯先生目前擔任董事首席獨立董事，羅賓斯先生目前擔任董事會主席兼首席執行官。

董事會主席

董事會認為，它應該保持靈活性，不時決定董事會的領導結構。我們的政策並不排除我們的首席執行官兼任董事會主席。例如，我們的首席執行官羅賓斯先生目前擔任董事會主席。董事會認為，我們目前的領導結構，其中包括強大的領導獨立董事，提供了適當的平衡，目前符合思科和我們的股東的最佳利益。如下文詳細描述的那樣，賦予董事首席獨立董事的廣泛權力和監督，有助於確保建立一個強大的獨立和積極的董事會。此外，羅賓斯先生在思科任職期間表現出的領導力，以及他作為董事會主席和首席執行官的發言能力，為思科提供了強大的統一領導力。

首席獨立董事

董事首席獨立董事由獨立董事互選產生。董事首席獨立董事的每一任期為一年，董事首席獨立董事的職責如下：

■

召開獨立董事會議的權力

■

主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議(在此期間，思科的戰略得到審查並討論其他議題)

■

擔任獨立董事與董事長和首席執行官之間的主要聯絡人

■

不時與董事長和首席執行官溝通，並酌情向董事會其他成員傳播資訊

■

在董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導

■

審查和核準議程、會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程專案以及向理事會提供的資訊(包括這些資訊的質量、數量和及時性)

思科 2024年委託聲明

■

可酌情與主要股東和其他利益攸關方進行磋商和直接溝通

■

主持董事會年度績效評估，包括各董事會委員會和董事會成員個人的績效評估

■

協助董事會與薪酬委員會一起對首席執行官進行業績評估

關於卡佩拉斯先生被任命為獨立董事首席執行官一事，董事會考慮了他在擔任董事會成員期間所表現出的領導力，以及他在擔任提名和治理委員會、收購委員會和財務委員會主席期間所表現出的領導力，並認為他擔任獨立董事強大領導的能力在思科的領導結構中提供了平衡，符合思科及其股東的最佳利益。

董事會委員會和會議

思科有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、收購委員會以及環境、社會和公共政策委員會。這些委員會中的每一個都有董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在“委員會”網頁上找到，該網頁位於我們的投資者關係網站的公司治理部分，網址為Investor.cisco.com。

在2024財政年度，董事會舉行了8次會議。在此期間，所有在任董事出席了每個該等董事所服務的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%。強烈鼓勵思科董事出席年會。當時在董事會任職的思科董事中有八人出席了去年的年度會議。

審核委員會

會議次數：12

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標記
加勒特（主席）

John D.
哈里斯二世

[MISSING IMAGE: ph_sarahraemurphy-4c.jpg]

莎拉·雷
墨菲

Ekta
辛格-布希塞爾

職責和職責包括：

■

直接負責獨立特許會計師事務所的任命、薪酬確定、保留和業績監督

■

審查將提供給股東和其他人的財務信息，包括季度和年終財務業績

■

審查管理層和董事會建立的內部控制系統

■

審查財務和風險管理政策（包括網絡安全和數據保護、保險、貨幣、利率和股權風險管理政策和計劃）

■

審查解決網絡安全和數據保護的政策和計劃

■

監督會計和財務報告流程以及對思科財務報表的審計

■

預先批准獨立特許會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務

■

審查獨立特許會計師事務所任何員工或前員工的招聘政策

■

監督和審查關聯方交易

■

制定接收、保留和處理思科收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程式，以及員工秘密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程式

■

每年審查我們每個內部審計和合規職能部門上一財年和下一財年的職責和活動

■

定期與管理層、內部審計職能部門負責人和獨立特許會計師事務所分別舉行執行會議

■

審查和批准全球投資政策

■

審查思科的資本結構和資本分配戰略，包括股息和股票回購計劃

■

定期向董事會報告審計委員會所涵蓋的重大事件，並就這些事項向董事會和管理層提出建議

委員會的組成

■

該委員會的每一名成員已被董事會確定為“審計委員會財務專家”，定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的S-k條例第407(D)項。

■

該委員會的每名成員都是獨立的董事，並符合納斯達克上市適用標準下對審計委員會成員的其他要求。

審計委員會在2024財政年度的成員是：Mark Garrett(主席)、John D.Harris II、Sarah Rae Murphy(2024財政年度)；Ekta-Singh Bushell，2024年6月；以及M.Michele Burns和Roderick C.McGeary，前董事會成員，至2023年12月。

薪酬和管理髮展委員會

會議次數：6

Daniel H.舒爾曼
（主席）

韋斯利·G布希

John D.
哈里斯二世

克里斯蒂娜博士詹森

職責和職責包括：

■

每年審查並批准與高管薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標評估績效

■

審查並批准我們對高管的薪酬

■

批准向高管提供的任何津貼、現金支付以及其他薪酬和福利安排

■

審查與管理績效、薪酬和繼任規劃相關的事宜，包括執行長繼任規劃的審查和批准

■

審查和監督我們用於招聘、管理和發展員工(即人力資本管理)的實踐、戰略和政策的發展和實施

■

每年審查和批准我們的薪酬戰略，以幫助確保它促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，並為管理層和員工提供適當的獎勵和激勵，包括審查與薪酬相關的風險管理

委員會的組成

■

根據適用的董事上市標準，該委員會的每名成員都是獨立的納斯達克，包括薪酬委員會成員特有的額外獨立性要求

■

該委員會的每一位成員都是交易所法案下第160億3條規則所界定的“非僱員董事”

2024財年薪酬委員會的成員是：2024財年的韋斯利·G·布什、約翰·D·哈裡斯二世和克裡斯蒂娜·M·約翰遜博士；Daniel·H·舒爾曼(主席)，從2023年12月開始；以及前董事會成員羅德里克·C·麥蓋裡(主席)，直到2023年12月。

高管薪酬

在2024財年，薪酬委員會履行了上述監督職責，其中包括根據我們的風險管理政策和計劃對高管薪酬計劃的設計進行評估。有關薪酬委員會風險管理審查的更多資訊，請參閱薪酬討論和分析(CD&A)的“高管薪酬治理組成部分”部分。

思科 2024代理聲明

薪酬委員會有專屬權力和責任決定執行幹事薪酬方案的所有方面。在2024財政年度，薪酬委員會聘請ExEquity LLP(“ExEquity”)作為其獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會確立和落實其薪酬理念，評估管理層建議的薪酬建議，並就競爭性市場慣例和具體薪酬決定向行政人員提供意見和建議。儘管首席執行官和人民與社區組織向薪酬委員會提交了薪酬和福利建議，但薪酬委員會保留而不授權其決定所有高管薪酬和福利事宜的專有權力。ExEquity直接與薪酬委員會(而不是代表管理層)合作，協助薪酬委員會履行其職責，除非應薪酬委員會主席的要求並以薪酬委員會代理人的身分，否則不承擔管理層的專案。在2024財年，ExEquity沒有為思科管理層提供任何其他諮詢或其他服務，也沒有承擔任何管理專案。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程式的更多說明，請參閱本委託書中的“薪酬委員會事項 - 高管薪酬 - CD&A”部分。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

在2024財年或任何其他時間，薪酬委員會的任何成員均不是思科的高級管理人員或員工，也沒有成員與思科有任何關係，根據《交易所法案》S-k條例第404項的規定，思科要求披露任何資訊。在2024財年，沒有任何思科高管在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過或曾經有一名或多名高管擔任過董事會或薪酬委員會成員。

提名和治理委員會

會議次數：6

Michael D.卡佩拉斯（主席）

Mark Garrett

Daniel H.舒爾曼

職責和職責包括：

■

監督、審查並定期提出有關我們的公司治理政策的建議

■

審查和評估董事獨立性

■

就董事會及其委員會的規模、結構和組成提出建議

■

監督年度董事會績效評估流程

■

推薦董事會候選人

■

審查並建議董事會非僱員成員的薪酬

委員會的組成

■

根據適用的董事上市標準，該委員會的每名成員都是獨立的納斯達克

2024財年提名和治理委員會的成員是：邁克爾·D·卡佩拉斯(主席)和梅克·加勒特，負責2024財年的所有成員；Daniel·H·舒爾曼，從2023年12月開始；以及羅德里克·C·麥蓋裡，前董事會成員，直到2023年12月。

董事薪酬

思科的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的非僱員董事，並滿足活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任。在審查和建議非僱員董事的薪酬方面，提名和治理委員會在2024財年期間聘請了ExEquity作為其獨立的薪酬顧問。提名和治理委員會就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，使用的程式與薪酬委員會確定思科薪酬時使用的流程類似

瑪麗安娜·泰塞爾（主席）

Mark Garrett

莎拉·雷

墨菲

Michael D.卡佩拉斯

職責和職責包括：

■

與管理層一起審查收購策略並調查收購候選人

■

向董事會推薦收購策略和候選人

■

審查和批准某些收購和投資交易並向董事會提出建議

委員會的組成

2024財年收購委員會的成員包括：2024財年全年的Marianna Tessel（主席）、Mark Garrett和Sarah Rae Murphy;以及Lisa t博士。蘇先生，前董事會成員，任期至2023年12月。Michael D. Capellas於2024年10月加入收購委員會。

環境、社會和公共政策委員會

會議次數：4

韋斯利·G布希（主席）

Michael D.卡佩拉斯

克里斯蒂娜博士詹森

埃克塔·辛格-布希爾

職責和職責包括：

■

審查並與管理層討論並提請董事會注意與環境可持續發展和其他企業社會責任（「CSR」）和公共政策事項相關的舉措、政策、計劃和戰略，包括相關目標和承諾

思科

2024年委託聲明

■

與管理層一起審查和討論，並酌情提請董事會注意立法、法規和公共政策的發展和趨勢，包括與人工智慧、網路安全和全球供應鏈動態有關的發展和趨勢，這些發展和趨勢可能會影響我們的業務活動、業績和聲譽

■

必要或適當時，審查關於環境可持續性和其他企業社會責任及公共政策事項的非財務公開報告，包括年度目的報告 ■

審查思科基金會和思科慈善捐贈的成果，並審查思科慈善計劃的政策和指導方針

委員會的組成

2024財年環境、社會和公共政策委員會的成員是：韋斯利·G·布什(主席)、邁克爾·D·卡佩拉斯博士和克裡斯蒂娜·M·約翰遜博士(2024財年所有成員)；埃克塔-辛格·布謝爾博士，從2024年6月開始；以及米歇爾·伯恩斯和麗莎·T·秀克博士，前董事會成員，至2023年12月。

董事會在戰略中的作用

董事會的主要職責之一是監督管理層制定和執行思科戰略。在這一年中，我們的首席執行官、執行領導團隊和來自整個組織的其他領導向董事會提供詳細的業務和戰略更新。在這些審查期間，董事會與執行領導團隊和其他業務領導人就各種主題進行接觸，包括業務戰略和計劃、資本配置、投資組合更新、競爭格局、人才和文化(包括包容性和多樣性)、影響我們長期戰略的其他事項(包括思科產品開發和銷售對環境的影響和對人權的影響)，以及監管發展。此外，董事會每年都會審查和批准思科的財務計劃。董事首席獨立董事定期主持獨立董事的執行會議，思科管理層不在場，會議期間審查思科的業務戰略並討論其他話題。

董事會在風險監督中的角色

我們認為，風險是創新和追求長期增長機會所固有的。我們的管理層負責日常風險管理活動。董事會直接和通過其委員會採取行動，負責監督我們的風險管理。在董事會的監督下，我們的管理團隊實施了旨在幫助管理我們在業務中面臨的風險的實踐、流程和計劃，並將冒險與我們增加股東價值的努力適當地結合起來。

我們的管理團隊實施了企業風險管理(“ERM”)計劃，旨在整個組織範圍內識別、評估、治理和管理風險，以及我們對這些風險的應對。這一風險評估過程考慮了已確定的風險的時間範圍，以便可以在一定程度上根據這些風險的時間框架對重大風險的管理進行優先排序。我們的內部審計職能管理企業ERM計劃，並進行年度風險評估，該評估由ERM計劃利用，並由行業趨勢、基準和第三方專業人員提供資訊。ERM計劃的結構既包括由高級管理層成員組成的ERM操作委員會，包括直接向我們的首席法務官報告的首席合規官，該委員會專注於與風險管理相關的主題，也包括由我們的行政領導團隊成員組成的ERM執行委員會。

我們的董事會直接並通過其審計委員會監督我們的財務和風險管理政策，包括與網路安全和數據保護、貨幣、利率、股權和保險風險相關的風險管理政策和計劃，並定期收到ERM運行委員會主席關於ERM的報告。此外，審計委員會每年至少四次定期收到首席安全和信任官關於網路安全風險、優先事項和重點領域的報告，並每年兩次或更多次收到首席安全和信任官的現場演示。作為其職責的一部分，審計委員會審查我們的數據保護政策和計劃，包括隱私和安全，包括關於(A)我們的產品和服務，(B)由思科或思科依賴的第三方運營或啟用的服務器、數據中心、網路、系統和基於雲的服務，思科和第三方數據存儲、處理或可以通過這些服務器、數據中心、網路、系統和雲服務進行存儲、處理或訪問。我們的董事會還收到審計委員會關於其監督活動的最新情況，有時還直接從我們的首席安保和信託官那裡收到最新情況。此外，如果因網路安全威脅、事件或其他事態發展而有必要，首席安全和信任官會更頻繁地向董事會和審計委員會提供最新情況。有關我們對網路安全風險的監督的更多資訊，

請參閱第1C項。思科2024財年10-k表格年度報告中的「網絡安全」（隨附本代理聲明）。審計委員會還監督思科的投資政策和我們財務職能的某些其他活動。

作為總體風險監督框架的一部分，審計委員會的其他委員會也監督與各自職責領域有關的某些風險類別。例如，薪酬委員會監督與薪酬相關的風險管理，如本委託書中的“治理和董事會事項 - 公司治理 - 董事會 - 董事會委員會和會議 - 薪酬和管理髮展委員會”和“薪酬委員會事項 - 高管薪酬 - CD&A”部分所述。

每個委員會定期向董事會全體報告其活動。此外，董事會定期與我們的執行管理層討論許多核心問題，包括戰略、業務、資訊系統、財務、法律和公共政策事項，其中風險監督是固有的要素。董事會認為“治理和董事會事務 - 公司治理 - 董事會 - 董事會領導結構”部分描述的領導結構有助於董事會監督風險管理，因為它允許董事會在領導獨立董事的領導下並通過包括獨立審計委員會在內的委員會積極參與對管理層行為的監督。

董事被提名人的資格、技能和屬性

下表總結了與提名董事候選人進入董事會的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。標記表示董事會最依賴的特定重點領域或經驗。沒有分數並不意味著董事提名人不具備這一資格或技能。下文《治理和董事會事務 - Proposal No.1 - 董事選舉》中的每一位董事提名人傳記更詳細地描述了每一位提名人的資格和相關經驗。董事會績效評估流程審計委員會認識到，強有力和建設性的業績評價程式是審計委員會效力的一個重要組成部分。因此，董事會每年進行一次業績評價，目的是確定董事會及其各委員會和董事會成員個人是否有效運作，並為他們提供反思和改進程式和效力的機會。這項年度業績評估旨在確定出現的任何主題或問題。提名和治理委員會監督這一過程，該委員會由首席獨立董事領導。作為這一過程的一部分，首席獨立董事與董事會成員進行討論，以獲得他們對董事會和董事會成員的有效性和表現的評估。委員會審議可加強其程序和效力的結果和方式。

思科

2024代理聲明

[MISSING IMAGE: tm2217952d1-fc_skillspn.jpg]

董事會更新我們定期評估董事會更新的必要性。提名和治理委員會和董事會專注於確定個人的技能和經驗，使他們能夠為思科業務戰略的形成做出有意義的貢獻。

作為董事繼任考慮的一部分，提名和治理委員會將不時進行審查，包括在考慮潛在候選人時，董事會成員所需的適當技能和特徵，如多元化的商業經驗、觀點和個人背景，以及技術、金融、市場營銷、國際商業、財務報告和其他領域的技能多樣性，這些都有望有助於建立一個有效的董事會。在評估董事會的潛在候選人時，提名和管治委員會會根據董事會當時的具體需要來考慮這些因素。此外，由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為重要的是要包括不同種族、民族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的個人，在評估董事會候選人時會考慮這些因素，以提供實際的見解和不同的視角。

思科的公司治理準則規定，任何非員工董事服務年限總計20年的人，如無特殊情況，將不會在下一屆年度股東大會上再次被提名參選。此外，公司治理準則規定，董事會將考慮當選、連任或被任命為董事會成員時年齡為72歲或以上的任何現任或未來董事會成員的年齡，並且在提名或任命該董事會成員之前，董事會將做出肯定的決定，即該個人在董事會任職符合思科及其股東的最佳利益。董事提名人的平均任期約為6.6年。

提名和治理委員會和董事會將定期評估所需的關鍵資格、技能和屬性，以便有效地更新董事會，使董事會擁有積極參與和充滿活力的領導人，他們將為董事會帶來新的視角，同時保持董事會富有成效的工作活力和共事精神。在“治理和董事會事務 - 提案第1號 - 董事選舉 - 業務經驗和被提名人的資格”部分和上面“治理和董事會事務 - 公司治理 - 董事會 - 董事被提名人的資格、技能和屬性”部分中列出的每個被提名人的簡要簡歷包括我們每個董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出每個董事此時都應該擔任董事會成員的結論。

自2021年以來，我們的四名獨立董事提名人加入了我們的董事會，佔我們獨立董事會成員提名人的50%。

加入

加入為

2021

2022

John D.哈里斯二世

2023瑪麗安娜·泰塞爾

莎拉·雷·墨菲

[MISSING IMAGE: ph_1mariannatessel-4c.jpg]

Daniel H.舒爾曼

[MISSING IMAGE: ph_danielschulman-4c.jpg]

股東與董事會的溝通

股東可以通過思科秘書發送電子郵件至bod@cisco.com或寫信至以下地址，與我們的董事會進行溝通：

董事會

由埃文·斯洛維斯（Evan Sloves）轉交，秘書

思科系統公司

170 West Tasman Drive 加利福尼亞州聖約瑟95134

股東還可以通過思科秘書發送電子郵件至compensationcommittee@cisco.com或寫信至以下地址，與董事會薪酬委員會進行溝通：

薪酬和管理髮展委員會

由埃文·斯洛維斯（Evan Sloves）轉交，秘書

思科系統公司

170 West Tasman Drive

加利福尼亞州聖約瑟95134

思科秘書將所有信件轉發給董事會或薪酬委員會，但垃圾郵件、垃圾郵件、批量郵寄、產品或服務投訴或詢問、職位詢問、調查、業務招攬或廣告，或明顯冒犯性或其他不當材料除外。思科秘書可能會將某些信件（例如與產品相關的詢問）轉發到思科內部的其他地方，以供審查和可能的回應。

思科

2024年委託聲明

提案1 -選舉董事

下表列出了董事提名人的姓名及其在思科的現任職位和辦公室。除非另有指示，代理持有人打算將他們收到的所有代理投票選出以下所列提名人。除Ekta Singh-Bushell外的每位現任董事均已根據提名和治理委員會的推薦由董事會提名參加選舉，並決定參選。

2024年10月，Ekta Singh-Bushell通知董事會，她決定不在2024年年會上競選連任。Singh-Bushell女士打算在董事會任職至2024年年會之日。目前授權董事人數為十人，由於年度會議上的董事選舉，授權董事人數將減少至九人。

董事候選人

在思科擔任的職位和辦公室

年齡

主任

自.以來

其他公眾

公司董事會

韋斯利·G布希

主任								Michael D.卡佩拉斯		首席獨立董事
			Mark Garrett		63		主任	2019			2
			John D.哈里斯二世		70		主任	2006			1
			克里斯蒂娜博士詹森		66		主任	2018			2
			莎拉·雷·墨菲		63		主任	2021			3
			Charles H.羅賓斯		67		董事長兼執行長	2012			2
			Daniel H.舒爾曼		41		主任	2022			—
			瑪麗安娜·泰塞爾		58		主任	2015			1
		被提名人的業務經驗和資格		韋斯利·G布希	66		獨立董事	2023	年齡：63歲	導演自：2019年	2	委員會
■	補償	■	環境、社會和公共政策（主席）		56	其他上市公司	董事職位	2021		■	—	道瓊公司

■

[MISSING IMAGE: ph_wesleygbushmid-4c.jpg]

通用汽車公司

前上市公司
過去的董事職務
五年

■

諾福克南方公司

（2019年結束）

■

Northrop Grumman公司

（2019年結束）

商業經驗

布希先生於2010年1月至2018年12月擔任諾斯羅普·格魯曼公司（「諾斯羅普·格魯曼」）執行長，並於2009年9月至2019年7月擔任董事會成員，並於2011年7月至2019年7月擔任董事長。2010年1月之前，他曾擔任多個領導職位，包括諾斯羅普·格魯曼公司總裁兼營運長、公司副總裁兼財務長以及空間技術部門總裁。布希先生還在TRW Inc.擔任過各種領導職務。在2002年被諾斯羅普·格魯曼公司收購之前。布希先生是美國國家工程院院士。

資格

布希先生為董事會帶來了他豐富的國際商業經驗，其中包括超過35年的航空航天和國防工業經驗。此外，他還擁有豐富的財務、銷售和營銷、戰略和運營經驗。布希先生還有擔任上市公司外部董事的經驗。

Michael D.卡佩拉斯

首席獨立董事

年齡：70歲

導演自：2006年

委員會

■

採集

■

環境、社會和公共政策

■

提名和治理（主席）

其他上市公司

董事職位

■

[MISSING IMAGE: ph_michaeldcapellas1-4c.jpg]

美容健康公司

前上市公司
過去的董事職務
五年

■

Flex Ltd.（2024年結束）

■

埃利奧特機遇II Corp.（2023年成立）

業務體驗

卡佩拉斯先生自2012年11月以來一直擔任Capellas Strategic Partners的創始人兼首席執行官。他於二零一一年一月至二零一二年十一月期間擔任VCE Company，LLC(“VCE”)董事會主席，並於二零一零年五月至二零一一年九月出任VCE首席執行官。卡佩拉斯先生於2007年9月至2010年3月期間擔任First Data Corporation的董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年1月，他擔任MCI，Inc.(前身為世通)的首席執行官。2002年11月至2004年3月，他兼任世界通信公司董事會主席，並繼續擔任MCI董事會成員，直至2006年1月。卡佩拉斯先生於2006年1月初被Verizon收購後按計劃離開惠普公司，此前卡佩拉斯先生於2002年5月至2002年11月在惠普公司(以下簡稱惠普公司)任職總裁。在2002年5月惠普與康柏電腦公司(“康柏”)合併前，卡佩拉斯先生曾任總裁兼康柏行政總裁(自1999年7月起擔任)及康柏董事會主席(自2000年9月起擔任)。卡佩拉斯先生此前擔任過康柏的首席資訊官和首席運營官。

資格

卡佩拉斯先生為董事會帶來了在執行職位上的經驗和技術行業領先的全球組織的背景。通過這些經驗，他在幾個有價值的領域積累了專業知識，包括戰略產品開發、業務開發、銷售、營銷和財務。卡佩拉斯先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

Mark Garrett

獨立董事年齡：66歲

董事自：2018年以來

委員會

■

採集

■

審計(主席)

■

提名及企業管治

其他上市公司

董事職位

■

[MISSING IMAGE: ph_markgarrett-4clr.jpg]

GoDaddy Inc.

■
雪花公司

前上市公司過去的董事職務

五年

■

夜龍收購公司

（2022年結束）

■

純粹存儲公司

（2021年結束）

商業經驗

加勒特先生自2021年6月以來一直擔任Permira的高級顧問。加勒特先生於2007年2月至2018年4月擔任Adobe Systems Incorporated執行副總裁兼財務長。2004年1月至2007年2月，Garrett先生擔任電磁兼容公司（「電磁兼容」）軟體集團的高級副總裁兼財務長。2002年8月至2004年1月和1997年至1999年，加勒特先生擔任TMF，Inc.執行副總裁兼財務長，包括2003年12月被電磁兼容性強的收購。

資格

加勒特先生為董事會帶來了技術行業財務和會計方面的豐富領導歷史，包括產品和業務模式轉型以及向雲轉型的經驗。加勒特先生還擁有擔任上市公司外部董事的經驗。

思科 2024年委託聲明

John D.哈里斯二世

獨立董事

年齡：63歲

導演自：2021年

委員會

■

審計

■

補償

其他上市公司

董事職位

■

埃克森美孚公司

■

Flex Ltd.

■
Kyndryl Holdings，Inc

業務體驗

哈裡斯先生於2013年9月至2020年4月期間，擔任雷神公司(“雷神”)業務發展部副總裁兼雷神國際公司首席執行官。哈裡斯先生於1983年加入雷神公司，在他的整個雷神公司職業生涯中，他擔任過各種領導職務，包括雷神公司情報、資訊和服務業務總經理、雷神技術服務公司總裁、雷神公司前電子系統業務運營和合同部副總裁、雷神公司政府和國防業務合同部副總裁以及雷神公司合同和供應鏈部副總裁。2010年，哈裡斯先生榮獲享有盛譽的年度黑人工程師獎。

資格

哈裡斯先生為董事會帶來了在銷售和營銷、供應鏈管理、國際商業和政府關係運營職能方面的豐富領導歷史，包括技術和製造業的專業知識。哈裡斯先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

克裡斯蒂娜·M·約翰遜博士

獨立董事

年齡：67歲

董事自：2012年以來

委員會

■

補償

■

環境、社會和公共政策

其他上市公司

董事職位

■

杜邦公司

[MISSING IMAGE: ph_kristinamjohnson-4c.jpg]

■礦產技術公司

前上市公司
過去的董事職務

五年

■

AES Corporation（於2019年成立）

業務體驗

Kristina M.Johnson博士曾在學術界、工業和政府部門擔任領導職務，包括自2024年5月以來擔任Johnson Energy Holdings LLC首席執行官；2020年9月至2023年5月擔任俄亥俄州立大學總裁；2017年9月至2020年8月擔任紐約州立大學校長；2011年至2017年擔任水電公司聯合創始人兼首席執行官；2011年至2017年擔任美國能源部副部長；2009年5月至2010年10月擔任美國能源部副部長高級副總裁；2007年至2009年在約翰霍普金斯大學擔任教務長；1999年至2007年在杜克大學擔任工程系主任。約翰遜博士在科羅拉多博爾德大學的硅基液晶微顯示器、偏振光學和成像方面的開創性工作被分拆成幾家公司，其中包括ColorLink，Inc.，該公司幫助製作了現代3D電影，如《阿凡達》和其他數百部電影。約翰遜博士入選國家發明家名人堂，是國家工程院和國家發明家學院院士，並獲得了被廣泛認為是工程學會頒發的最高獎項的約翰·弗裡茨獎章。約翰遜博士擁有五個榮譽學位，並獲得了學士學位。斯坦福大學電子工程專業的萬碩士和博士學位。
資格

約翰遜博士為董事會帶來了工程背景，以及科學、技術、商業、教育和政府方面的專業知識。此外，她擁有領導和管理經驗，在學術背景下作為國家公認的學術機構的校長、教務長和院長，在公司背景下作為上市公司的董事會成員。

莎拉·雷·墨菲

獨立董事

年齡：41歲

導演自：2022年

委員會

■

採集

■

審計

業務體驗

李·墨菲女士於2021年10月至2022年5月期間擔任美國聯合航空控股公司(以下簡稱美聯航)首席採購官和全球採購部高級副總裁。她曾在聯合航空公司擔任其他行政領導職務，包括高級副總裁，2019年6月至2021年10月，聯合快遞，以及副總裁，全球運營戰略，規劃和設計部，2016年10月至2019年6月。在聯合航空公司，她之前還擔任過各種財務領導職位，包括財務規劃和分析副總裁以及負責投資者關係的主管。在2006年加入美國聯合航空公司之前，墨菲女士在美林投資銀行部門開始了她的職業生涯。

資格

Murphy女士為董事會帶來了在全球企業的財務、運營和商業職能方面的廣泛行政領導經驗。她在領導創新和轉型以提升客戶體驗方面的企業經驗為董事會增添了寶貴的視角。

Charles H.羅賓斯

董事會主席年齡：58歲

董事自：2015年以來

其他上市公司

董事職位

■

貝萊德股份有限公司

業務體驗

羅賓斯先生自2015年7月起擔任首席執行官，自2015年5月起擔任董事會成員，並自2017年12月起擔任董事會主席。他於1997年12月加入思科，從那時起至2002年3月，他在思科銷售組織中擔任過多個管理職位。羅賓斯先生於2002年3月晉升為總裁副總裁，擔任思科美國渠道銷售部門的領導。此外，他於2005年7月擔任思科加拿大渠道銷售部門的領導。2007年12月，羅賓斯先生晉升為美國商務部高級副總裁，2009年8月，他被任命為高級副總裁，美國企業，商業和加拿大。2011年7月，羅賓斯先生被任命為高級副總裁，美洲。2012年10月，羅賓斯先生晉升為高級副總裁全球現場運營，在此職位上，他一直擔任首席執行官的角色。資格

羅賓斯先生自2015年以來擔任思科首席執行官，在此之前領導思科全球銷售和合作夥伴團隊，為董事會帶來了廣泛的行業、公司和運營經驗。他對思科的細分市場、技術領域、地理位置和競爭對手有透徹的瞭解。他在推動業績方面有著良好的業績記錄，並在領導和執行思科的許多投資和戰略轉變以實現其增長計劃方面發揮了關鍵作用。

[MISSING IMAGE: ph_charleshrobbins-4c.jpg]

思科

2024代理聲明

Daniel H.舒爾曼

獨立董事

年齡：66歲

導演自：2023年

委員會

■

薪酬（主席）

■

提名及企業管治

其他上市公司

董事職位

■

拉扎德公司

■

Verizon Communications，Inc.

前上市公司
過去的董事職務
五年

■

PayPal控股公司（2023年結束）

■

NortonLifeLock Inc.(前身為賽門鐵克公司)(2019年結束)

業務體驗

舒爾曼先生於2015年7月至2023年9月期間擔任貝寶控股公司(以下簡稱PayPal)的總裁兼首席執行官，並於2014年9月至2015年7月期間擔任PayPal的總裁兼候任首席執行官。他還曾在2015年7月至2023年12月期間擔任貝寶董事會成員。在加入貝寶之前，舒爾曼先生於2010年8月至2014年8月擔任美國運通公司企業集團總裁集團。舒爾曼先生於2009年11月至2010年8月擔任Sprint Nextel Corporation預付費集團總裁，還曾在維珍移動美國公司、Priceline Group，Inc.和AT&T，Inc.擔任過其他高管領導職位。

資格

舒爾曼先生為董事會帶來了他在數字時代推動業務轉型的強大領導經驗，以及他在技術和戰略規劃方面的深厚經驗。舒爾曼先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

瑪麗安娜·泰塞爾

獨立董事年齡：56歲

董事自：2021年以來

委員會

■

收購（主席）

商業經驗

Tessel女士擔任Intuit Inc.全球業務解決方案集團執行副總裁兼總經理（「Intuit」），一家金融軟體公司。她於2019年1月至2023年9月擔任Intuit執行副總裁兼首席技術官，並於2017年6月至2018年12月擔任Intuit小企業和個體經營集團首席產品開發官。在加入Intuit之前，Tessel女士曾擔任Docker Inc.的工程高級副總裁和戰略發展執行副總裁，軟體容器化平台。她此前還曾擔任VMware Inc.的工程副總裁。

資格

Tessel女士向董事會帶來了她在企業軟體方面的深厚專業知識以及提供解決企業挑戰的軟體解決方案的良好記錄。她也是軟體技術行業的變革領導者，擁有強大的工程背景。

董事會組成

由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為，在評估董事會候選人時必須考慮種族、民族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性，以便提供實用的見解和多元化的觀點。

以下是我們的導演提名人構成概述。

思科

2024年委託聲明

董事會多元化矩陣（截至2024年10月14日）

董事總人數

性別認同

女人

人

非二元

沒有披露

性別		董事	10

			屬於以下任何類別的董事人數：	4			6		—						—
					非裔美國人或黑人
			阿拉斯加原住民或美洲原住民	—			1		—						—
			亞洲	—			1		—						—
			西班牙裔或拉丁裔	1			—		—						—
			夏威夷原住民或太平洋島民	—			—		—						—
			白色	—			—		—						—
			兩個或更多種族或民族	3			5		—						—
			LGBTQ+	—		沒有透露人口背景	1*	非裔美國人或黑人，阿拉斯加原住民或美國原住民	—	思科在2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的委託書中披露了2023財年的董事會多樣性矩陣。	獨立董事	根據提名及管治委員會的建議，董事會已肯定地決定，根據納斯達克為董事獨立所確立的標準，除羅賓斯先生外，董事會的每位成員均為獨立董事。我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立董事。此外，根據提名及管治委員會的建議，董事會已決定審核委員會成員及薪酬委員會成員須符合適用的納斯達克上市標準下成為該等委員會成員所需的額外獨立準則。	納斯達克的標準包括主觀測試和各種客觀標準，例如董事不是思科的員工。羅賓斯先生被認為不是獨立的，因為他是思科員工。根據納斯達克標準，董事獨立性的主觀測試要求每個獨立的董事不得存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。董事會對董事獨立性的主觀評價是在上述客觀標準的背景下做出的。在作出獨立決定時，董事會通常會考慮思科與每個董事和被提名人及其家庭成員和附屬實體之間的商業、金融服務、慈善和其他交易以及其他關係。例如，提名和治理委員會為每個獨立的董事和被提名人審查了思科與這些董事擔任高管或董事的其他組織之間的交易，除下文所述外，這些交易均未超過相關期間獲獎者年收入的1%。	就每名獨立董事而言，董事會根據提名及管治委員會的建議，決定概無任何交易或其他關係超過納斯達克的客觀標準，亦無以其他方式幹擾董事履行職責時行使獨立判斷。在作出這一決定時，董事會考慮了某些關係，這些關係沒有超過納斯達克的客觀標準，但由提名和治理委員會確定，供主觀測試進一步審議。董事會認定，上述任何關係均不會干擾董事在履行其作為董事的責任時行使獨立判斷。	—
	目錄		1
			—

以下是董事作為其他公司的外部董事會成員以及思科支付的款項超過收款人年收入的1%的關係的描述：

■

哈裡斯先生是Flex Ltd.(“Flex”)的董事會成員，而卡佩拉斯先生此前在Flex的董事會任職至2024年8月。思科與Flex有著正常的商業關係。在思科過去三個財年的每一年，思科向Flex支付的款項都超過了Flex年收入的1%。

■舒爾曼先生是威瑞森通訊公司(Verizon Communications，Inc.)董事會成員。Verizon與思科有著普通的商業關係。Verizon在2022財年向思科支付的款項超過了思科年收入的1%。

董事薪酬

本節提供有關2024財年非僱員董事的薪酬政策以及支付給這些董事的金額和授予這些董事的股權獎勵的資訊。非僱員董事通常不收取以下所述以外的其他形式的薪酬或福利，但獲報銷出席會議及其他與董事會有關的活動的開支。思科的非僱員董事薪酬政策旨在為我們的非僱員董事提供適當數額和形式的薪酬。

董事薪酬亮點

■

委員會服務的預聘費根據工作量而有所不同

■

在整體薪酬組合中強調公平

■

固定價值年度贈款政策下的全額股權贈款，並立即歸屬

■

穩健的股票持股指導方針設定為年度現金保留額的五倍，以支持股東調整

■

靈活的延期條款，以方便持股

■

每一財年可支付或授予非員工董事的現金和股權薪酬總額不得超過800,000美元的治理限制使思科能夠保持在市場需求的合理範圍內

■

每位非思科員工董事都有資格像所有思科員工一樣，參與思科的慈善禮品配對計劃。在2024財年，該計劃下的最高匹配金額為每個日曆年25,000美元，並於2024年9月生效，降至每個日曆年10,000美元。在2024財年至2024年3月1日期間，還為災難應對活動提供了額外的1萬美元匹配。

2024財年現金薪酬

我們在2024財年的非員工董事現金薪酬包括以下內容：

■

每個非員工董事的年度預聘費為80,000美元，從2024財年開始到2023年年會召開之日(但不包括在內)生效，之後這一金額增加到105,000美元。

■

作為首席獨立董事的額外年度預訂費60,000 ，從2024財年開始到2023年年會當天(但不包括在內)生效，之後金額增加到75,000美元。

■

擔任審計委員會主席的額外年度聘用費為30,000 美元。

■

擔任薪酬委員會主席或提名和治理委員會主席的額外年度預聘費為20,000 美元。

■

擔任收購委員會主席或環境、社會和公共政策委員會主席的額外年度預聘費 $15,000。

■

擔任董事會委員會成員的額外年度聘用費：

□

擔任審計委員會成員32，000美金;

□

擔任薪酬委員會、收購委員會或環境、社會和公共政策委員會成員的16，000美金;以及

□

擔任提名和治理委員會成員12，000美金。

■

這些現金費用按季度分期付款，逾期支付。

思科

2024年委託聲明

非僱員董事可選擇收取全數歸屬思科普通股、全數歸屬遞延股份單位或思科股份有限公司遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)項下的遞延現金付款，以代替因在董事會或董事會任何委員會任職而支付的任何聘用金或其他現金費用。股息等價物於完全歸屬的遞延股票單位應計，並須遵守與其所依附的遞延股票單位相同的條件和限制，並將在非僱員董事離開董事會後以股份結算。年度聘用金按比例分配給在年度會議後任命的非僱員董事。對於在季度期間加入或離開董事會或委員會的非僱員董事，按季度分期付款支付的聘用金按其服務期間的部分按比例計算。

2024財年股權薪酬

根據股權獎勵政策，非僱員董事根據2005年股票激勵計劃獲得年度獎勵。2005年的股票激勵計劃目前規定，在任何會計年度，向任何非員工授予董事的股票不得超過50,000股。

董事會關於向非僱員董事授予股權的政策規定如下：■針對新非僱員董事的初始股權授予，由完全既得利益的思科普通股組成，公允價值相當於根據新非僱員董事董事會服務年度部分按比例分攤的245,000 美元。

■

為當選的非僱員董事提供的年度股權獎勵，由公平價值相當於245,000美元的思科普通股完全既得利益股票組成。

非僱員董事可選擇收取其初始及年度授權金，形式為全歸屬遞延股票，於董事離開董事會後以股份結算。股息等價物於完全歸屬的遞延股票單位應計，並須受與其附屬的遞延股票單位相同的條件和限制所規限，並將在非僱員董事離開董事會後以股份結算。

2024財年董事薪酬總額

下表提供了我們的非僱員董事在2024財年獲得的薪酬資訊。

董事薪酬

名稱

賺取的費用或

以現金支付

股票獎勵

所有其他

補償

總

M.米歇爾·伯恩斯

		($)				($)(1)			($)(2)			($)
韋斯利·G布希	(4)		$	48,696			$	—		$	25,000		$	73,696
Michael D.卡佩拉斯			$	141,663(3)			$	244,987		$	—		$	386,650
Mark Garrett			$	211,543			$	244,987		$	25,000		$	481,530
John D.哈里斯二世			$	184,429			$	244,987		$	—		$	429,416
克里斯蒂娜博士詹森			$	142,658			$	244,987		$	5,150		$	392,795
羅德里克·C麥格里			$	126,745			$	244,987		$	15,150		$	386,882
莎拉·雷·墨菲	(4)		$	60,870			$	—		$	—		$	60,870
Daniel H.舒爾曼			$	142,658			$	244,987		$	—		$	387,645
埃克塔·辛格-布希爾			$	107,864			$	283,450		$	—		$	391,314
麗莎博士。蘇			$	17,877			$	118,174		$	—		$	136,051
瑪麗安娜·泰塞爾	(4)		$	42,609(3)			$	—		$	—		$	42,609	「股票獎勵」列中的金額代表授予日期的總公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718計算，
補償-股票補償	（「FASb ASC主題718」），根據2005年股票激勵計劃發行的股份。		$	125,750(3)	目錄		$	244,987		$	—		$	370,737

(1)

在2023年年會之前擔任非員工董事並在2023年年會上當選的每位非員工董事於2023年12月6日收到了5，136股完全歸屬的股份。布希先生、詹森博士、舒爾曼先生和泰塞爾女士各自選擇以完全歸屬的遞延股票單位形式接受年度股權獎勵。

與2023年10月10日被任命為董事會成員有關，舒爾曼先生獲得了714股以遞延股票單位形式完全歸屬的股票的初始按比例評級股權獎勵。辛格-布希爾女士於2024年6月14日被任命為董事會成員，因此獲得了2，587股完全歸屬股份的初始按比例評級股權獎勵。

截至2024年7月27日，非僱員董事均未持有任何未歸屬股票獎勵。在2024財年，沒有未償還的股票期權或授予非僱員董事的股票期權。

代表非員工董事在思科的慈善匹配禮物計劃下的匹配。包括代替非員工董事定期現金預付金而收到的思科普通股全額既得股票的價值、因在董事會委員會任職而支付的額外預付金或其他現金費用，基於股票在支付任何此類預付金或現金費用之日的公平市場價值。根據他們之前的選舉，布什先生、秀克珊博士和特塞爾女士各自收到了遞延股票單位，價值分別為141,540美元、42,590美元和125,653美元，這是根據思科普通股在支付任何此類預約金或現金費用的日期的收盤價計算的。伯恩斯女士、麥吉裡先生和秀克世民博士在董事會任職至2023年12月6日。非員工持股董事

我們的公司治理準則包括針對非僱員董事的股權準則。股權指導方針要求每位非員工董事持有的思科普通股價值至少相當於非員工董事正常年度現金保留額的五倍，並在五年內達到該持股水準。為促進股份所有權，非僱員董事可選擇收取思科普通股或單位的全部既有普通股或遞延股份，以代替其全部或特定部分的定期年度現金預聘金、因在董事會任何委員會任職而支付的任何預聘金或其他現金費用，而這些股份將在非僱員董事離開董事會後以股票結算，基於股票在支付任何此類現金預聘金或費用當日的公平市值。作為現金預付金或手續費的任何部分而收到的任何股份(或遞延股票單位的股份)不計入在任何財年可以授予非員工董事的股票總數限制。發行的股票是根據2005年的股票激勵計劃授予的。

有關非員工董事選擇獲得完全歸屬的股票(或遞延股票單位的股票)以代替現金的資訊，請參閱上表中題為“董事薪酬”的表格和所附註腳。

2025財年董事薪酬

採用上述“董事會 - 董事會委員會和會議 - 董事薪酬”一節所述的方法，提名和治理委員會與其獨立薪酬顧問ExEquity協商，對2025財年非員工董事薪酬計劃進行了年度審查。在2024財年，ExEquity確定思科的非員工董事薪酬計劃繼續與市場競爭，與我們的同行保持一致，並納入了最佳實踐。基於這一評估，董事會沒有對非僱員董事在2025財年可以獲得的薪酬金額或類型做出任何改變。

需要投票

思科的章程和公司治理準則規定了在無競爭的董事選舉中採用多數投票標準。選舉董事的每一位被提名人需要在有法定人數的會議上獲得適當多數票的持有者的讚成票，這意味著為被提名人的選舉投下的股份數量超過了對該被提名人投下的反對票的數量。思科股東會議所需的法定人數為普通股流通股的大部分。棄權票和中間人反對票不計入對該被提名人的讚成票或反對票，股東不得在董事選舉中累計投票。

如果任何被提名人在會議期間不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票給董事會可能指定填補空缺的任何被提名人(如果有)。截至本委託書發表之日，董事會並不知道有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。如果目前擔任董事的被提名人不能連任，特拉華州的法律規定，董事將繼續在董事會以“留任董事”的身分任職。根據我們的附例和公司管治指引，現任董事如未能在無競爭對手的選舉中獲得當選連任所需的多數票，應提交他或她的提名

思科

2024代理聲明

(2)

(3)

(4)

向董事會辭職將於選舉結果認證後90天或董事會選擇人選填補該董事職位之日（以較早者為準）生效。董事會的推薦

董事會建議股東投票

為

此處列出的每位提名人的選舉。

薪酬委員會事宜

第2號提案 - 諮詢投票批准高管薪酬根據《交易法》第14A節，思科股東有權投票批准思科指定高管的薪酬，也就是所謂的薪酬話語權投票。股東投票僅為諮詢投票，對思科或其董事會不具約束力。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。思科高管薪酬理念和實踐的核心是繼續將實際薪酬與績效保持一致。思科高管的薪酬與思科的業務戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切相一致。我們相信，我們的薪酬計劃與我們股東的長期利益密切相關。我們敦促您閱讀CD&A、補償表和頁面上的敘述性討論到

有關思科高管薪酬計劃的更多詳細資訊。以下是我們績效工資理念的幾個亮點。

2024財年薪酬和績效

在2024財年，我們實現了堅實的業績，完成了我們歷史上最大的一筆收購，引入了行業定義的創新，並以新的方式服務於我們的客戶和合作夥伴。在經歷了2024財年充滿挑戰的開局後，我們在年底看到了穩定的客戶需求，並懷著動力和樂觀進入2025財年。客戶正在利用我們的產品和服務的廣泛組合，以期實現基礎設施現代化，提高網路安全，並利用人工智慧和數據的力量。我們在2024財年實現了538億美元的收入，這是我們歷史上第二強勁的一年，加上年化經常性收入(ARR)、剩餘業績義務(RPO)和訂閱收入的增長。在2024財年，我們還提前完成了對Splunk的收購，這是我們歷史上最大的一筆收購。我們繼續專注於提供卓越的客戶結果，始終如一地執行，並推動增長。

雖然我們以強勁的勢頭結束了2024財年，但我們最終沒有實現2024財年的業績目標。這反映在我們2024財年年度激勵措施的支付低於目標，以及我們2022財年PRSU的結算低於目標。我們的2024財年激勵計劃結果如下：

■

收入

比2023財年低8%

■

營運收入

比2023財年低5%

■

營運現金流

比2023財年低44%

■

EPS

比2023財年低1%2972■

產品目錄

比2023財年高出9%

根據2024財年PRSU確定的EIP、運營現金流和每股收益確定的收入和營業收入，薪酬委員會在授予日後進行了修改，以排除收購Splunk的影響，以及根據轉型PRSU確定的產品ARR，每種情況均如下文CD&A所述。

長期激勵仍然是被任命的高管薪酬的最大因素，這與市場慣例一致。對於思科首席執行官來說，長期獎勵價值的大約60%包括根據運營現金流、每股收益和在三年內衡量的相對總股東回報(TSR)績效的嚴格目標而獲得的績效股票。對於思科其他被任命的高管，長期獎勵價值的約50%由在同一三年期間衡量的運營現金流、每股收益和相對TSR業績等相同目標的業績所賺取的業績份額組成。我們的PRSU用於1

思科1 2024代理聲明

1目錄

2022 - 2024財年的盈利為目標的74%，因為三年期營運現金流和每股收益表現為目標的96%，而三年期的相對SR低於目標績效水平，反映了薪酬委員會目標設定的嚴格性。

我們相信，我們的薪酬結構及其由此產生的高管可變現薪酬表明了思科將實際薪酬交付與績效掛鈎的堅定承諾。

在年會上，我們要求股東對以下諮詢決議進行投票：

解決

，股東批准根據SEC薪酬披露規則披露的思科指定高管的薪酬，包括CD & A、薪酬表和敘述性討論。需要投票在諮詢的基礎上批准本提案需要獲得過半數正確投票的持有人的贊成票（為避免疑問，棄權和掮客不投票不計入對此類事項投的贊成票或反對票）。根據我們就高管薪酬進行年度諮詢投票的政策，我們預計下一次批准思科指定高管薪酬的諮詢投票將在2025年股東年會上進行。

董事會的推薦

董事會建議股東投票

為

批准批准高管薪酬的非約束性諮詢決議。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

居間以下討論描述了思科對其指定高管的薪酬計劃。思科2024財年指定的執行官包括我們的執行長、財務長（「CFO」）、在2024財年末擔任執行官的三名薪酬最高的執行官（執行長和CFO除外），以及兩名在2024財年末未擔任執行官的前執行官。指定的執行官員是：

Charles H.羅賓斯

董事長兼執行長

R.斯科特·赫倫

執行副總裁兼財務長

加里·斯蒂爾

市場走向總裁

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黛博拉（Dev）L.斯塔爾科普夫

執行副總裁兼首席法律官

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蒂瑪亞·蘇拜亞

運營執行副總裁

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瑪麗亞·馬丁內斯

原常務副

總裁兼首席

運營官

傑夫·沙里茨

原常務副

總裁兼首席

客戶和合作夥伴

官

以下是2024財年的績效和薪酬亮點。

執行摘要

公司業績

在2024財年，我們實現了堅實的業績，完成了我們歷史上最大的一筆收購，引入了行業定義的創新，並以新的方式服務於我們的客戶和合作夥伴。在經歷了2024財年充滿挑戰的開局後，我們在年底看到了穩定的客戶需求，並懷著動力和樂觀進入2025財年。客戶正在利用我們的產品和服務的廣泛組合，以期實現基礎設施現代化，提高網路安全，並利用人工智慧和數據的力量。我們在2024財年實現了538億美元的收入，這是我們歷史上第二強勁的一年，加上ARR、RPO和訂閱收入的增長。在2024財年，我們還提前完成了對Splunk的收購，這是我們歷史上最大的一筆收購。我們繼續專注於提供卓越的客戶結果，始終如一地執行，並推動增長。		雖然我們以強勁的勢頭結束了2024財年，但我們最終沒有實現2024財年的業績目標。這反映在我們2024財年年度激勵措施的支付低於目標，以及我們2022財年PRSU的結算低於目標。我們的2024財年激勵計劃結果如下：	■		收入
比2023財年低8%	■ 營運收入比2023財年低5%			思科 2024代理聲明	目錄

■

經營性現金流比2023財年低44%

■

EPS

比2023財年低1%

■

產品目錄

比2023財年高出9%

收入和營業收入根據2024財年PRSU確定的EIP、運營現金流和每股收益確定，薪酬委員會在授予日後進行修改，以排除收購Splunk的影響，以及根據轉型PRSU確定的產品ARR，每種情況如下所述。

在2024財年，訂閱總收入增長了11%，達到274億美元，佔總收入的51%。RPO增長了18%，達到410億美元，反映了我們軟體和服務組合的實力。我們還專注於整個客戶生命週期，以推動擴展和續訂。我們繼續在創新方面進行戰略投資，以利用重大的增長機會，擴大潛在市場，推動我們的競爭差異化，同時定位思科的長期增長和股東價值創造。

股東回報

我們保持了派發現金股利和回購股票的歷史慣例。我們在2024財年向股東返還了121億美元，其中包括：

■

58億美元的股票回購

■

億美元現金股息

1截至2024財年末，我們的1年期和3年期TSR

每個都下降了5%。

TSR代表股息再投資後的累計股價變化。一年期和三年期TSR是根據截至2024年7月27日的財年期間衡量的。

薪酬話語權支持1去年的薪酬話語權提案獲得了約75%的股東投票通過，較前一年的約%有所下降。因此，我們繼續與股東積極接觸，考慮在2024財年加強我們的薪酬計劃。根據我們從股東那裡收到的反饋，我們在2024財年更改了可變現金激勵計劃，使90%的獎金基於思科財務業績的風險和回報，而10%基於ESG係數(低於2023財年的20%)，以加強對推動長期增長的運營目標的重視。除了這一變化外，薪酬委員會保留了對高管薪酬的一般做法，並繼續採用與2023財年相同的一般按業績支付原則和理念，與股東對計劃總體設計的支持一致。

年度高管激勵計劃

我們在EIP項下的收入和營業收入導致2024財年的公司業績係數(CPF)為0.56，低於2023財年的1.80，反映出財務業績目標的目標實現程度低於目標。薪酬委員會在考慮了客戶需求、行業和市場因素以及潛在的業績逆風(包括宏觀經濟不確定性和動態運營環境)後，將2024財年的收入和營業收入目標分別比EIP衡量的2023財年業績高出1%和3%。

性能標準

按績效付費

結果

12024財年目標(數十億美元)

2024財年

結果

（數十億美金）

閾值

目標

最大

收入

(90目標%）

(105目標%）

(91目標%）

營運收入

(85目標%）

(110目標%）

$51.8

(92目標%）

$57.6

$60.5

$52.4
目錄

$16.7

$19.6

$21.6

$18.1

2022-2024年PRSU計劃

我們2022-2024財年三年期PRSU計劃的支出為目標的74%（而2021-2023財年為90%），相對於標準普爾500指數成分股公司，我們實現了96%的運營現金流和每股收益目標，以及52%的TSB目標-一年期間基於26年業績期末思科的TSB

日

百分位。

性能標準

2022財年撥款按績效付費結果

性能度量

經營現金

流量/每股收益

相對TSB

賺取的PRSU =目標PRSU x	((50% x平均財務目標乘數）+	(50% x相對TSB乘數）									2024財年
						2023財年	(1)			2022財年 (2)
	三年結果						90%(3)		PRSU收入	52%
				74%的目標		這是財務目標乘數。EPS是根據下文CD&A中規定的PRSU確定的。	144%(4)	這是相對的TSR乘數。
			在2024財年，薪酬委員會修改了用於根據PRSU確定營業現金流和稀釋每股收益的調整，以排除收購Splunk的影響，收購Splunk的完成時間早於最初預期，導致財務目標乘數達到90%，高於未經修改的財務目標乘數81%。	薪酬委員會行使其自由裁量權，將2023財年財政目標乘數的部分從149%降至144%，以反映2023財年的估計稅率與較低的2023財年實際稅率之間的差異。2023財年的估計稅率部分基於與《減稅和就業法案》中頒佈的研究資本化要求有關的潛在立法變化，並用於確定2023財年的每股收益目標。	2024財年CEO薪酬	2024財年，我們首席執行官的目標TDC為3280萬美元。當將我們CEO的目標TDC與我們同行中的CEO進行比較時，我們CEO的目標TDC低於我們同行中CEO的中位數。	54%	環境和社會目標
			幾十年來，我們一直在發展和擴大我們對我們的人民和地球產生積極影響的方式。我們所有努力的核心是我們為所有人創造一個包容性未來的目標。在2024財年，薪酬委員會評估了我們的行政領導團隊在執行某些環境和社會目標方面的集體表現。這項績效評估作為我們年度現金激勵計劃的一部分，作為對所有被點名的高管的共享評級，完全基於他們的集體表現，如下所述。	薪酬方案結構		吸引和留住	96%			52%
			激勵績效			通過提供靈活適應不斷變化的經濟、法規和社會條件的總薪酬計劃，並根據一套客觀標準考慮同行公司的薪酬做法，吸引和留住具有適當背景和經驗的關鍵高管，以推動我們未來的增長和盈利能力。

(1)

(2)通過可變的、基於績效的、有風險的組件並基於思科實現指定財務和非財務目標，提供很大一部分的薪酬。

(3)

(4)

獎勵實際成就

協調利益

		補償公司短期和長期財務和運營目標的實現，並避免提供特殊福利、「金降落傘」消費稅總額或加速股權歸屬，除非在有限情況下。				通過將總薪酬的很大一部分與我們的整體財務和運營運績以及創造長期股東價值掛鈎，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
		思科	2024年委託聲明

目錄

傾聽我們股東的聲音

我們的薪酬委員會依賴於我們定期的股東外展和參與活動，以及更正式的與股東溝通的渠道，包括讓我們的股東在思科年度股東大會上就高管薪酬投下不具約束力的諮詢投票的機會。請參閱「治理和董事會事項-公司治理-股東參與」部分，了解我們2024財年股東外展和參與的討論。另請參閱「治理和董事會事項-公司治理-董事會-股東與董事會的溝通」部分。薪酬委員會感興趣的是我們股東對高管薪酬的想法和反饋。在2024財年，隨著薪酬委員會主席的頻繁參與，思科在財年結束時與佔我們流通股約57%的股東進行了接觸，其中包括我們30個最大股東中的43%，討論了各種主題，包括我們的高管薪酬計劃。為了回應股東在這些活動期間收到的反饋，強調推動長期增長的運營目標，我們在2024財年更改了可變現金激勵計劃，使90%的獎金基於思科財務業績的風險和回報(從80%增加)，而10%基於ESG因素(從2023財年的20%減少)。

在評估我們在2024財年的薪酬實踐時，薪酬委員會注意到我們的股東對思科將薪酬與運營目標和股東價值創造掛鉤的理念和實踐所表示的支持。在2024財年，薪酬委員會繼續監督我們的高管薪酬計劃，以確保薪酬與公司業績保持一致。根據股東的反饋，薪酬委員會在2024財政年度保留了對高管薪酬的一般做法。

與前幾年一樣，我們繼續設定嚴格的激勵性薪酬目標，並將薪酬交付與我們戰略目標的業績和實現保持一致。我們還繼續將高管薪酬提交年度顧問股東投票，並考慮我們股東的意見。薪酬委員會今後將繼續尋求和考慮股東的反饋意見。

我們的補償做法使我們的股東受益

我們的高管薪酬計劃具有強大的治理組成部分，進一步強化了我們按績效計薪的薪酬理念，包括以下內容：

薪酬做法

獨立薪酬委員會

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

獨立薪酬顧問

我們的薪酬委員會使用獨立的薪酬顧問，該顧問由薪酬委員會直接聘請，不向思科管理層提供其他服務。

風險評估

我們的薪酬委員會對與我們的薪酬計劃相關的風險進行年度審查。

				按業績計薪
		執行長的年度發展目標中有62%是基於績效的，其他指定高管的年度發展目標中約有50%是基於績效的。請參閱「薪酬組成部分」部分，了解我們指定的高管的CDC的討論。		年度現金激勵
		付款主要基於思科嚴格的預先設定的收入和營運收入目標（加權90%）的實現，其次是基於基於執行領導團隊在某些環境和社會目標方面的聯合執行而評分的團隊績效因素（加權10%）。		年度長期股權激勵
		我們CEO年度股權獎勵目標價值的大約60%是PRSU，除了與晉升相關的獎勵外，我們其他被任命的高管年度股權獎勵目標價值的大約50%是PRSU。對於2022財年，50%的PRSU是根據三年期間衡量的相對TSR業績賺取的，50%的PRSU是根據預先設定的年度業績目標賺取的，即運營現金流和每股收益。對於2024財年和2023財年，PRSU可根據預先設定的年度業績目標，即運營現金流和每股收益，根據三年期間衡量的相對TSR業績上下調整不超過20%，並在完整的三年業績期末支付賺取的價值。		關於激勵性薪酬的上限
		可以支付的年度現金獎勵和PRSU的最高金額是有限制的。		沒有SERP或養老金計劃
		我們不為我們的高管提供補充的高管退休計劃或固定收益養老金計劃。		僱傭協定
		除了就我們收購Splunk達成書面協定的約翰·斯蒂爾先生外，我們的高管中沒有任何人擁有僱傭、遣散費或控制權變更協定。		持股準則
		我們為執行官和非員工董事制定了有意義的股權指導方針。		追回（「追回」）政策
		我們有一項長期存在的追回（「追回」）政策，在某些財務重述的情況下觸發該政策。該政策已更新以遵守新的SEC規則，將其適用範圍從2023年10月2日之前收到的合格現金獎勵和PRSU擴大到包括2023年10月2日或之後收到的所有合格現金和股權激勵獎勵。此外，如果高管參與對思科不利的活動或因不當行為而被解僱，我們的股權計劃規定，將沒收獎勵。		有限的特權
		我們僅提供薪酬委員會批准的有限福利。		沒有單觸發控制權變更歸屬加速規定
		股權獎勵不受控制權歸屬單觸發變更的影響。		沒有重新定價
		我們的2005年股票激勵計劃明確禁止在未經股東批准的情況下重新定價或回購處於水下的股票獎勵。		降落傘消費稅毛額沒有上漲
		我們不提供與任何「金降落傘」消費稅相關的稅收總額。		沒有對沖
		根據我們的內幕交易政策，所有員工（包括高級職員）和董事會成員均不得參與思科證券的任何投機交易，包括從事賣空、涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或任何其他形式的對沖交易，例如衣領或遠期銷售合同。		無承諾
		禁止高管和董事會成員將思科證券抵押在保證金帳戶中或作為貸款抵押品。		未既得股權獎勵未支付或結算股息或股息等值
		我們不就未歸屬獎勵的股息支付或股息等值物的結算做出規定。	本CD & A的其餘部分討論了賠償決定和其他細節。
思科	2024年委託聲明			目錄

補償組件我們的高管定期DLC的三個主要要素是：（i）基本薪津，（ii）可變現金激勵獎勵，以及（iii）長期、基於股權的激勵獎勵。在2024財年，執行長的年度發展目標中有62%是基於績效的，其他指定高管的年度發展目標中約有50%是基於績效的，反映了思科的績效付費理念。

2024財年薪酬

年基薪

我們向我們的執行幹事提供基本工資，以補償他們在這一年中提供的服務，並為他們提供穩定的固定補償水準。與我們將薪酬與業績掛鉤的理念一致，我們的高管以基本工資的形式獲得總薪酬的一小部分。

薪酬委員會在確定基本工資時，會考慮每個高管的個人表現、其角色的廣度、範圍和複雜性、內部公平性，以及他或她的基本工資是否相對於我們同行群體中處境相似的高管有適當的定位。基於上述考慮，赫倫先生、斯塔爾科普夫女士、馬丁內斯女士和夏裡茨先生的2024財年基本工資增加了2.5%。基於上述考慮，並於2024年3月晉升為常務副運營的總裁先生，2024財年秀克柏雅先生的基本工資增長了15%。羅賓斯先生的2024財年基本工資沒有增加，自2020財年開始以來也沒有增加過。在2025財年開始時，考慮到上述考慮因素，薪酬委員會決定，羅賓斯先生、赫倫先生、斯蒂爾先生和斯塔爾科普夫女士各自的2025財年基本工資應保持在2024財年的水準。

指定執行官

2024財年

基薪

2023財年

基薪

查爾斯·H·羅賓斯

		R.斯科特·赫倫
		加里·斯蒂爾	$	1,390,000			$	1,390,000
N/A(1)			$	896,875	戴夫·斯塔爾科普夫		$	875,000
(2)			$	1,000,000	蒂瑪亞·蘇拜亞
(1)		瑪麗亞·馬丁內斯	$	732,875			$	715,000
(1)		傑夫·沙里茨	$	725,000			$	630,807
(1)	經薪酬委員會批准，Herren先生、Stahlkopf女士、Martinez女士和Sharritts先生的2024財年基本薪津上漲已於2023年11月生效。薪酬委員會批准的蘇拜亞先生2024財年基本薪津上調已於2024年3月生效。	2024年3月，斯蒂爾先生在收購Splunk後加入思科時，他2024財年的基本薪津為90萬美金。斯蒂爾先生於2024年5月被任命為市場營銷總裁，與思科簽訂了一份書面協議（「書面協議」），規定2024財年基本薪津為100萬美金。	$	896,875		目錄	$	875,000
(1)			$	820,000			$	800,000

(1)可變現金獎勵

(2)思科年度現金激勵計劃的主要目標是獎勵我們年度財務業績的成就(90%權重)和我們的高管領導團隊在某些環境和社會目標方面的業績(10%權重)，並建立適當的公司業績預期，以確保我們的高管對我們的持續增長和盈利能力負責，同時努力以可持續的方式開展業務。用於確定我們指定的高管2024財年年度獎勵的績效衡量標準和目標已在思科的EIP中預先確定。預先設定的績效目標基於思科實現的財務績效目標(以CPF表示)和ESG係數，ESG係數是基於執行領導團隊在某些環境和社會目標方面的共同執行而確定的。薪酬委員會根據股東的反饋、對思科2024財年目標財務業績的知情審查以及我們同行中公司的薪酬實踐，制定了此類績效衡量標準和目標。

可變現金獎勵的工作原理

2024財年EIP獎勵的財務業績指標繼續基於2023財年使用的相同財務業績指標，具體財務目標與全公司獎金計劃使用的目標相同。對於2024財年，目標獎金是基於1.0的中央公積金。思科的財務業績必須超過董事會制定的2024財年財務計劃，CPF才能超過1.0。在2024財年，ESG因素是根據行政領導團隊在某些環境和社會目標方面的聯合執行情況進行評分的。

對於每個被任命的高管，2024財年的EIP獎勵的計算方法是將個人2024財年的年度基本工資乘以個人的目標獎勵百分比，並將結果乘以中央公積金的90%和ESG係數的10%，如下所示：

獎金=基本工資×目標獎勵百分比×((CPF×0.90)+(ESG係數×0.10))

如果未達到適用的績效標準，薪酬委員會無權酌情根據企業投資促進計劃發放獎金。

2024財政年度每位被提名的執行幹事參與者的現金獎勵如下：

指定執行官

基本工資

目標獎勵

百分比

公司

性能

因子

ESG

因子

EIP	付款	Charles H.羅賓斯(1)					(1)					(90%)			(10%)
			$	1,390,000		R.斯科特·赫倫			260%				0.56			1.48	$	2,356,328
			$	891,255		加里·斯蒂爾			160%				0.56			1.48	$	929,757
	(2)		$	110,497		戴夫·斯塔爾科普夫			160%				0.56			1.48	$	115,271
			$	728,283		蒂瑪亞·蘇拜亞			160%				0.56			1.48	$	759,745
			$	668,276	赫倫先生和斯塔爾科普夫女士的基本工資數額反映了2024年11月至2023年11月的基本工資增長情況。斯蒂爾先生的基本工資金額反映了他於2024年6月在思科完成入職後，其2024財年基本工資的部分。秀克柏雅先生的基本工資金額和目標獎勵百分比反映了他於2024年3月晉升為常務副運營部門總裁。	關於他於2024年5月被任命為上市公司總裁，斯蒂爾先生簽訂了一份信函協定，其中規定2024財年基本工資為100萬，並有能力在2024財年期間參與EIP，獎金目標相當於其基本工資的160%。	2024財年EIP目標的制定和實際效果	在2024財政年度開始時，薪酬委員會根據每個被提名的執行幹事參與者基本工資的一個百分比，為其確定了一項目標企業投資促進計劃獎勵。薪酬委員會在考慮多項因素後，才決定目標薪酬，包括行政人員的角色和責任、目標年度獎勵是否與同業中處境相似的行政人員競爭、內部公平，以及我們最近和預期的財務表現。	126%	思科	2024代理聲明		0.56	目錄		1.48	$	548,537

(1)

(2)

公司績效因素（CPF）

2024財年的CPF範圍為0.0至2.0，目標為1.0。2024財年的公式具有上行潛力，因此，如果我們超出收入和營運收入目標，CPF可能會大於1.0。薪酬委員會選擇收入和營運收入作為財務績效指標，因為這些指標與思科的增長戰略最直接一致，並且通常與股東價值創造具有最好的相關性。在計算CPF下的結果時，營運收入與收入的4比1加權。收入和營運收入低於下文規定的閾值水平，則CPF為0.0。收入和營運收入達到或高於以下規定的最高水平，則CPF為2.0。

薪酬委員會根據董事會批准的思科2024財年財務計劃制定了年度財務業績目標。在批准財務計劃時，董事會考慮了客戶需求、行業和市場因素以及潛在的業績阻力，包括宏觀經濟不確定性和動態的經營環境。鑑於上述因素，EIP下薪酬委員會設定的2024財年財務計劃和相應目標的設計具有挑戰性。與總收入創紀錄的2023財年相比，根據EIP衡量，2024財年的收入和營運收入目標分別超出2023財年實際業績1%和3%。

2024財年的收入和營運收入目標及結果如下：

2024財年目標

（數十億美金）

財政

結果

（數十億美金）

閾值

目標

最大

收入

(90目標%）
2024

(105目標%）

(91目標%）

營運收入

(85目標%）

(110目標%）

$51.8

(92目標%）

$57.6

上述結果導致2024財年CPF為0.56，如下表進一步說明，反映了EIP下財務績效目標的目標實現情況。

$60.5

$52.4

2024財年財務績效計算

$16.7

資金

（目標百分比）

$19.6

$21.6
加權

$18.1
貢獻

收入
					營運收入
		33%	20%	0.07	總
		61%	80%	0.49
在2024財年，收入財務業績目標的供資比例為：業績低於門檻的為0%(目標的90%)；達到門檻的業績(目標的90%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的90%至100%)，業績增加7.5%；目標業績達到100%；目標和最高業績之間的業績每增加一個百分比(目標的100%至105%)，業績增加20%；達到或超過最高業績的業績(目標的105%)增加200%。2024財年，營業收入財務業績目標的供資百分比為：業績低於門檻的為0%(目標的85%)；達到門檻的業績(目標的85%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的85%至100%)，業績增加5%；達到目標的業績每增加一個百分比(目標的100%至110%)；達到或超過最高業績的業績(目標的100%至110%)每增加10%。	收入和營業收入目標和結果是根據預先制定的規則為企業投資促進計劃的目的而計算的。收入是思科的GAAP收入，不包括GAAP變化影響的影響，以及受預先設定的標準和門檻限制的業務合併和資產剝離的影響。營業收入是思科公認會計準則的營業收入，不包括以下專案：基於股份的薪酬支出；與收購和剝離有關的薪酬支出；與收購有關的或有對價估計的變化；收購和剝離的損益；已收購無形資產的攤銷或減值，包括正在進行的研發；所有外部收購和剝離相關成本，如發現者費用、諮詢費、法律、會計、估值、對沖或其他專業或諮詢費用	目錄		0.56

與收購直接相關；解決所有收購前或有事項或有損益；因我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務退出而產生的損益；以及受預先確定的門檻影響的下列各項：任何改變新採用的會計準則的累積效應的影響；被收購和被剝離實體及其子公司的營業收入在其財務記錄中的反映；重組費用；因減值或或有損益造成的損失；出售固定資產的損益；以及因自然災害、戰爭、叛亂、暴亂、恐怖主義、沒收、沒收、國有化、剝奪或扣押而對思科有形資產造成的直接損失。

ESG因素

ESG係數是所有被任命的高管共享的評級，完全基於高管領導團隊共同執行思科ESG戰略的情況，範圍從0.0到2.0，目標為1.0。在確定ESG因素時，薪酬委員會會考慮執行領導團隊的聯合績效以及思科相對於某些可衡量的環境和社會目標的績效。

下文列出的成就反映了執行領導團隊在2024財政年度的業績。之所以選擇績效指標，是因為它們代表了思科在實現與關鍵社會和環境計劃以及思科標誌性計劃之一相關的公開披露目標方面取得的進展。

2024財年ESG性能亮點

整體ESG

性能

2024財年，思科在整體ESG舉措方面取得了持續進展。我們的亮點包括：

■

為我們的整體ESG績效獲得最高獎項和排名;以及

■

在下文描述的每個選定的2024財年環境和社會目標上實現達到或高於目標的績效。

									2024財年ESG目標
2024財年	結果			性能度量目標

高於目標

與2019財年相比，到2025財年將範圍1和範圍2絕對排放量減少90%

2024財年範圍1和2溫室氣體減排

> 70%

Target

到2032財年，通過思科網絡學院（「NetAcad」）為2500萬學習者提供數字和網絡安全技能培訓

2023財年至2024財年期間累積NetAcad學生參與人數

6.4萬

6.7萬

> 670萬

70%

高於目標

根據員工的行動衡量，在2024財年實現80%的社區影響參與度，包括倡導他們深切關心的事業、志願服務、捐款以及參與對社區產生積極影響的項目

(1)

2024財年員工社區影響參與百分比

至少81%

高於目標

預計結果在2024財年結束時，實際結果將在思科2024年12月至2024年12月的目的報告中公佈。

除了在上述目標中實現或超過目標表現外，思科還在整個2024財年成功執行了多項戰略，並在2024財年因其整體ESG表現獲得了多個最高獎項和排名，包括獲得CDP氣候變化A榜單，納入S的道瓊恩斯可持續發展指數全球和北美指數，摩根士丹利資本國際全球和北美指數“AA”，以及在Gartner的供應鏈TOP25中排名第二。

根據我們在整個2024財年在各種計劃中取得的進展、對我們ESG業績的積極、廣泛的認可，以及我們在上述目標上達到或超過目標的業績，薪酬委員會批准了2024財年ESG係數為1.48，反映了相對於我們的執行領導團隊集體執行其ESG戰略以及思科實現其環境和社會目標的高於目標的業績。整體而言，中央公積金為0.56(90%加權)，而ESG因數為1.48(10%加權)，導致企業投資指令期內的支出低於目標水準，為目標的65%。

思科

2024代理聲明

80%

(1)

基於股權的長期激勵獎勵

思科基於股權的獎勵計劃的主要目標是使我們高管的利益與我們的股東保持一致，並從所有者的角度為我們的高管提供長期激勵來管理思科。PRSU支持將實現的價值與實現關鍵的財務和業務目標聯繫起來，並提供優異的長期股東回報。基於時間的RSU支持留任，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為他們促進了股東價值的創造和所有權文化。薪酬委員會根據每位高管在思科內部的職位確定高管股權獎勵的規模，並將目標設定在旨在創造有意義的獎勵機會的水準，以增加股東價值和實現關鍵的長期財務業績目標。除了考慮競爭性市場數據外，薪酬委員會還會考慮個人的表現歷史、個人未來晉升和晉升的潛力、CEO對除他自己以外的獎勵的建議，以及現有既得和未歸屬未償還股權獎勵的價值，包括此類獎勵為我們的每位高管提供足夠的持有權的程度。根據賠償委員會的酌情決定權，每個人給予這些因素的相對權重各不相同。

2024財年大獎

於2023年9月，薪酬委員會批准2024財年首席執行官的股權獎勵將由約60%的PRSU和40%基於時間的RSU(基於授予日期目標值)組成，其他被任命的高管(秀克拜亞先生除外，他於2024年3月晉升為運營執行副總裁總裁)將由約50%的PRSU和50%的基於時間的RSU(基於授予日期目標值)組成，如下表所示。在薪酬委員會考慮了每位高管在思科的職位、業績歷史和未來晉升的潛力、創造一個有意義的機會來獎勵股東價值的增加和關鍵長期財務業績目標的實現、競爭性市場數據、CEO對除他自己以外的獎勵的建議以及現有既有和未歸屬未分配股權獎勵的價值後，薪酬委員會確定上一財年的授予日期目標值仍然是適當的，並且沒有改變對繼續提名的高管的2024財年股權獎勵。除非薪酬委員會確定將授予羅賓斯先生的2024財年股權獎勵的授予日期目標值增加180萬美元是合適的。同前幾年一樣，薪酬委員會還核准了應計的PRSU紅利等價物和給予執行幹事的按時間計算的RSU獎勵。該等股息等價物於獎勵授出日期至獎勵歸屬日期期間的每個股息支付日期應累算，並須受與獎勵有關的相同條款及條件(包括但不限於任何沒收條件)所規限。與獎勵有關的任何股息等價物將僅在該等獎勵歸屬和結算的情況下、當和在一定程度上予以解決。

指定執行官

Target

PRSU

最大

PRSU

目標值

PRSU

時間-

基於

股份單位

格蘭特	值	基於時間的	股份單位		總	目標值 2024財年				年度	股權獎勵			Charles H.羅賓斯					(1)
				290,795				582,753	R.斯科特·赫倫			$	16,680,001			208,474	$	11,120,003		$	27,800,004
				122,037				244,562	戴夫·斯塔爾科普夫			$	7,000,042			131,234	$	7,000,022		$	14,000,064
				74,094				148,484	蒂瑪亞·蘇拜亞			$	4,250,032			79,678	$	4,250,024		$	8,500,056
				13,287				26,627	瑪麗亞·馬丁內斯			$	762,142			39,859	$	2,008,495		$	2,770,637
				113,320				227,093	傑夫·沙里茨			$	6,500,035			121,860	$	6,500,013		$	13,000,048
				87,169			有關如何計算此值的信息，請參閱CD & A中的「2024財年薪酬-長期、基於股權的激勵獎勵-目標價值與會計價值」部分。	174,686	2025財年獎項	2024年9月，薪酬委員會向我們的連續任命高管授予了2025財年股權獎勵（執行長為60% PRSU/40% RSU，其他連續任命高管為50% PRSU/50% RSU		$	5,000,014		目錄	93,739	$	5,000,038		$	10,000,052

(1)

行政人員)。這些2025財年PRSU是使用三年績效期間授予的，其中包括從2025財年開始到2027財年結束的三年期間的多年績效指標。2025財年PRSU的相對TSR績效目標將修改財務績效目標乘數，修改幅度不超過20%，類似於下文針對2024財年PRSU描述的相對TSR修改量。但是，如果思科在三年績效期間的絕對TSR為負值，則2025財年PRSU的相對TSR修改量將以目標為上限。關於2025財年的股權獎勵，賠償委員會確定，2024財年的授予日期目標值仍然適用於2025財年的股權獎勵。因此，對適用的續聘執行幹事的2025財年股權獎勵的授予日期目標值與2024財年相同，但薪酬委員會認為，為了表彰他在2024財年的晉升，增加對秀克拜亞先生的2025財年股權獎勵的授予日期目標值是適當的。

PRSU如何工作

2024財年PRSU保持與2023財年授予的指標和設計相同。確定2024財年賺取的PRSU數量的公式如下：

2024財年盈利PRSU=目標PRSU×平均財務目標乘數×相對TSR修改量

平均財務目標乘數

平均財務目標乘數是根據薪酬委員會在每個財年開始時設定的年度績效目標衡量的三年內思科運營目標的平均值。例如，就2024財年PRSU贈款而言，在2024財年、2025財年和2026財年開始時，薪酬委員會將批准適用財年的某些業務目標。在每個財政年度結束後，薪酬委員會將核證該年度所賺取的財務目標乘數，在2026財政年度結束後，薪酬委員會將確定三年期間的平均財務目標乘數。影響我們業務和行業的許多外部因素的不確定性，如供應挑戰和元件及相關成本的上升，使得預測一年後的運營現金流和每股收益目標變得困難。因此，薪酬委員會認為，目前的設計適當地衡量了長期業績，因為它為我們指定的執行幹事提供了有效的業績目標，同時使2024財政年度PRSU補助金的最終價值部分取決於三年期間的平均財務目標乘數。

薪酬委員會選擇運營現金流和每股收益作為2024財年的運營目標。運營現金流和每股收益的範圍從目標的80%到最高目標的125%不等。在計算財務目標乘數下的結果時，每股收益與經營現金流的加權比為2：1。營業現金流和每股收益低於以下規定的閾值水準，導致財務目標乘數為0%。運營現金流和每股收益達到或超過以下規定的最高水準，導致財務目標乘數為167%。

2024年財務業績

下面列出的2024財年運營現金流和每股收益目標與董事會批准的思科2024財年財務計劃一致。與2023財年相比，運營現金流目標比2023財年的實際業績低47%，這在很大程度上是由於納稅延期和潛在的業績逆風，包括宏觀經濟的不確定性和動態的運營環境。2024財年的每股收益目標比2023財年的實際業績高出6%。賠償委員會認為，這些財務業績目標是可以實現的，但具有適當的挑戰性。

2024財年目標

2024財年業績

閾值

目標

最大

經營性現金流

85億美金

(80目標%）

106億美金

132億美金

(125目標%）

111億美金

(105目標%）

EPS

(80目標%）

(125目標%）

(94目標%）

此外，在2024財年，薪酬委員會修改了用於確定2024財年運營現金流和每股收益結果的調整，以排除收購Splunk的影響，該收購比預期更早完成。考慮到這些調整，薪酬委員會認證

思科

2024年委託聲明

$3.21

$4.01

$5.02

$3.77

思科2024財年的運營現金流為111億美金，每股收益為3.77美金。如果不進行修改，按照2024財年PRSU計算，思科2024財年的運營現金流和每股收益將分別為109億美金和3.67美金。

該公司相對於上述目標的表現導致2024財年的財務目標乘數為90%，如下表進一步說明，反映了低於目標水平的成就。該乘數將作為相關PRSU三年平均值的一部分（即，2022財年PRSU的第3年財務目標乘數、2023財年PRSU的第2年財務目標乘數和2024財年PRSU的第1年財務目標乘數）。

2024財年財務績效計算

資金（目標百分比）

加權

貢獻

經營性現金流

EPS

114%

33.3%

0.38

總

78%

66.7%

0.52

在2024財政年度，營運現金流財務業績目標的供資百分比為：業績低於門檻的為0%(目標的80%)；達到門檻的業績(目標的80%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的80%至100%)，業績增加3.75%；目標業績達到100%，目標和最高業績之間的業績每增加一個百分比(目標的100%至125%)，業績增加2.68%；達到或超過最高業績(目標的125%)的業績每增加167%。在2024財年，每股收益財務業績目標的供資比例為：業績低於門檻的為0%(目標的80%)；達到門檻的業績(目標的80%)為25%；業績在門檻(目標的80%)至目標的98.66%之間每增加3.75%；業績在98.66%與目標之間每增加100%；目標與最高業績之間的業績每增加一個百分比(目標的100%至125%)增加2.68%；達到或超過最高業績(目標的125%)的業績每增加167%。

在為2024財年PRSU設定目標時，運營現金流是思科的GAAP運營現金流，EPS是從思科的GAAP稀釋每股收益中計算出來的，不包括所有從EIP的運營收入計算中排除的專案以及股權投資的損益，同時考慮了相關的所得稅影響和某些稅務事項的影響。計劃中的股票回購的影響已計入每股收益計算。

在2024財年，為了對早於最初預期完成的Splunk收購進行調整，薪酬委員會批准了對2024財年運營現金流的修改，以排除可歸因於Splunk運營的運營現金流，並通過不包括思科與收購Splunk相關的融資成本，修改了2024財年每股收益的排除。賠償委員會認為，為了中和Splunk的影響，這些修改是必要的，修改後的業績目標仍然具有適當的挑戰性。修改後的2024財年財務目標乘數為90%，高於修改前81%的財務目標乘數。

相對TSR修飾符

在三年績效期限結束後，薪酬委員會通過將思科在三年績效期限結束時的TSR與預先建立的一組比較公司的TSR進行比較來確定和認證相對TSR修改量。就2024財年PRSU撥款而言，績效指標是思科在涵蓋2024財年至2026財年的三年期間相對於S指數成份股公司的TSR。

相對TSR修改量計算如下：

相對TSR

相對TSB

修改器

75%或以上

0.90

第50百分位

	第25百分位數或以下 (1)
	如果思科的相對TLR落在上表中的兩個離散點之間，則應使用線性插值來確定相對TLR修改量。	120%
目錄		100%
		80%	如上所述，2025財年PRSU的相對TSB修改量將被上限為目標，前提是思科在三年業績期內的絕對TLR為負。

(1)確定2024財年PRSU的盈利PRSU值

在三年業績期末，在股票結算方面，薪酬委員會將驗證結果，並將使用相對TSR修改量與平均財務目標乘數(2024、2025和2026財年財務目標乘數的平均值)的乘積來確定獎勵給每位指定高管的股票。由於2024財政年度是2024財政年度減貧股適用業績期間的第一年，尚未獲得任何份額。

轉型PRSU

隨著我們的業務轉型以滿足客戶不斷變化的需求，以及我們在2023財年提供的認購產品數量的增加，薪酬委員會在與ExEquity協商後，批准向被任命的高管授予一次性轉型PRSU，以通過建立薪酬委員會認為將推動我們未來增長和盈利的適當績效條件來加強薪酬與業績之間的關係。變革性PRSU旨在通過提供有意義且適當的激勵措施來獎勵成就，以便在三年的績效期間實現產品ARR增長，並且只有在實現具有挑戰性的績效目標時，才有資格授予(如果有的話)，依據薪酬委員會在2023財年、2024財年和2025財年開始時設定的年度產品ARR績效目標衡量的三年期間思科產品ARR的平均值(每個PRSU都是轉型財務目標乘數)。授予變革性PRSU也是為了留住我們的高管，並使他們的長期利益與創造長期股東價值保持一致。通過在三年內以股權形式支付我們被任命的高管總直接薪酬的一個百分比，因此，我們的高管受到比現金薪酬更高的風險和更長的歸屬時間，我們的高管有動力繼續受僱於我們，並採取有利於公司及其股東的長期行動。對於2024財年，薪酬委員會努力將產品ARR業績目標設定在一個具有挑戰性的水準，並與我們股東的嚴格期望和長期利益完全一致。

2024年產品ARR目標和結果

2024財年的產品ARR目標如下。賠償委員會認為，這些財務業績目標具有適當的挑戰性，但是可以實現的。與2023財年相比，2024財年的產品ARR目標比2023財年的實際業績高出8%。

2024財年目標

2024財年

結果

閾值

目標

最大

產品ARR

108億美金

(90目標%）

120億美金

138億美金

(目標的115%)

12.035美元和10億美元

(100%的目標)

該公司相對於上述目標的表現導致2024財年的變革性財務目標乘數達到103%，反映了高於目標水準的成就。這一乘數將作為轉型減貧股三年平均值的一部分包括在內。

用於確定2024財年轉型財務目標乘數的產品ARR是根據思科的產品ARR計算的，不包括受預先設定的標準和閾值限制的業務合併和資產剝離的影響。對於2024財年，變革性財務目標乘數目標是：低於閾值的產品ARR性能(目標的90%)為0%；閾值以下的產品ARR性能(目標的90%)為50%；閾值和目標之間的產品ARR性能每增加一個百分比(目標的90%到100%)，產品ARR性能增加5%；目標的產品ARR性能增加100%；目標和最大值之間的產品ARR性能每增加一個百分比(目標的100%到115%)，增加6.67%；產品ARR性能達到或超過最大值(目標的115%)時增加200%。

確定賺取的轉型PRSU

在三年業績期末，在股份結算方面，薪酬委員會將驗證結果，並將使用平均轉型財務目標乘數(2023、2024和2025財年轉型財務目標乘數的平均值)來確定

思科

2024代理聲明

獎勵給每一位被任命的高管的股票。由於2024財政年度是轉型減貧股適用業績期間的第二年，尚未獲得任何份額。

在所賺取的程度上，變革性減貧股將在三年業績期間結束時授予。變革性PRSU將不會在指定高管於該轉歸日期前退休或以其他方式終止時歸屬，但下列情況除外：在指定高管去世、指定高管身患絕症、或通過合併或資產出售收購思科的情況下，變革性PRSU不會被收購實體承擔或取代。向秀克拜亞先生頒發額外的股權獎

2023年12月，鑑於秀克拜亞先生晉升為首席轉型官時承擔的額外職責，也就是在他晉升為運營執行副總裁總裁之前，薪酬委員會批准向秀克拜亞先生發放以下按時間計算的RSU。

指定執行官

基於時間的

股份單位

資助價值

基於時間的RSU

蒂瑪亞·蘇拜亞

榮獲2022財年獎項（2022 - 2024財年）

下表總結了2022財年、2023財年和2024財年授予的PRSU的財務目標乘數、平均財務目標乘數和相對TSB乘數以及所獲得的PRSU百分比。
已賺取的PRSU =目標PRSU x（（50% x平均財務目標乘數）+（50% x相對TSB乘數））。

根據上表中列出的乘數，2022財年PRSU（已完成三年績效周期）的賺取情況如下，反映了我們按績效付費的承諾：

指定執行官

Target

PRSU

2022財年

PRSU

10,003

賺

Charles H.羅賓斯

453,436

(1)

		R.斯科特·赫倫	(1)
231,058		戴夫·斯塔爾科普夫		170,978
109,671		蒂瑪亞·蘇拜亞		81,154
59,821		瑪麗亞·馬丁內斯		44,265
18,778		傑夫·沙里茨		13,895
99,701	2022財年賺取的PRSU仍需繼續雇用（任何有資格獲得退休歸屬的指定高管除外），並且薪酬委員會有權酌情進一步審查和減少賺取的PRSU數量，直到它們於2024年11月10日結算。			73,777	目錄
25,607				18,947		2022財年、2021財年和2020財年授予三年業績期的PRSU的支出如下：

(1)斯塔爾科普夫女士獲得的其他獎項

在2022財年，由於被任命為執行副總裁兼首席法律官，斯塔爾科普夫女士獲得了PRSU，以補償她因離開前僱主並加入思科而沒收的未歸屬股權。這筆恢復PRSU贈款是基於思科實現與上述其他指定高管相同的2022財年PRSU的運營現金流和每股收益目標，所得數字通過將目標PRSU乘以平均財務目標乘數和相對TLR乘數來確定，如上所述2022財年授予的PRSU。根據平均財務目標乘數96%和相對TLR乘數52%獲得的PRSU贈款部分如下：

指定執行官

Target

PRSU

賺

Dev Stahlkopf

賺取的PRSU仍受補償委員會的酌情決定權，可進一步審查和減少賺取的PRSU的數量，直到它們於2024年11月10日結算。
目標值與會計值

由於2024財年PRSU包括年度財務目標乘數，因此在匯總薪酬表中報告的值與上面的2024財年PRSU表中規定的目標值不同。2024財年PRSU的價值是基於對我們在三年業績期間每一年的財務業績的單獨衡量。因此，FASB ASC主題718要求授予日期在績效週期的每個單獨年度開始時計算公允價值，即各自的績效衡量標準獲得批准。因此，對於2024財年的PRSU，薪酬匯總表不包括基於2025或2026財年的年度財務指標目標的PRSU的價值。當財務指標確定時，這些金額將分別作為股權薪酬包括在2025財年和2026財年的匯總薪酬表中。然而，根據為2024財年期間這些獎勵設置的年度運營績效指標，2024財年薪酬匯總表確實包括了2022財年PRSU、2023財年PRSU和變革性PRSU價值的一部分。下表說明瞭我們的首席執行官在過去三個財年的股權獎勵目標價值和會計價值之間的差異。

(1)

目標值

會計價值

中公開

總結

25,757

補償表

2024財年

19,058

(1)

			2023財年
		2022財年		$	27,800,004			$	35,373,892
	2023財年目標值包括2023財年年度股權獎勵的目標值和轉型PRSU的總目標值。	RSU和PRSU的歸屬	與技術領域關鍵人才競爭對手的典型做法一致，並響應該市場的招聘和保留考慮，2024財年授予的34%基於時間的RSU將	$	41,000,035(1)	思科	2024年委託聲明	$	24,108,979
目錄				$	23,186,609			$	24,866,549

(1)

一般情況下，在一年的懸崖下進行歸屬，然後在三年歸屬期間的剩餘時間內，在此後的每個連續季度中歸屬8.25%。在繼續僱用和補償委員會酌情決定在結算日之前進一步審查和減少賺取的PRSU數量的情況下，任何賺取的PRSU將在績效期限結束和補償委員會的最終認證後結算。2005年股票激勵計劃下的所有未歸屬股權獎勵將全部授予(PRSU的目標水準)，並且如果適用，在被任命的高管去世、身患絕症、或思科通過合併或資產出售進行收購的情況下，這些獎勵或相關協定可立即行使，除非該獎勵或相關協定由收購實體承擔或取代。

2024財年對斯蒂爾先生的補償在收購Splunk的截止日期(2024年3月18日)之後，在斯蒂爾先生加入思科後於2024年6月開始參與EIP之前，他參與了Splunk的年度獎金計劃。根據思科對收購Splunk的承諾，薪酬委員會批准了Splunk 2024財年年度獎金計劃下按比例向斯蒂爾先生支付的目標獎金如下：

指定執行官

基本工資

目標獎勵

百分比

Splunk花紅

付款

加里·斯蒂爾

				(1)											基本工資金額反映了斯蒂爾先生自收購完成之日起至2024年6月止的基本工資，在此期間，斯蒂爾先生參與了斯普倫克年度獎金計劃。	關於思科對Splunk的收購，斯蒂爾先生獲得了1500萬美元的現金留存獎金(“斯蒂爾留任獎金”)。斯蒂爾留任獎金在收購結束日期12個月的週年紀念日授予三分之一，其餘三分之二在緊隨其後的24個月內按季度等額分期付款，前提是斯蒂爾先生繼續受僱於思科。此外，如果斯蒂爾先生在2025年3月18日之前在某些情況下被終止聘用，斯蒂爾留任獎金將授予，如信件協定中所述。在思科收購Splunk的過程中，斯蒂爾先生在Splunk的未歸屬股權獎勵被轉換為現金獎勵(“未歸屬現金獎”)。未歸屬現金獎勵通常與相應的傳統Splunk股權獎勵遵循相同的歸屬時間表，直至2025年3月18日，當時未支付的餘額(以下所述除外)將在該日全額支付，但前提是斯蒂爾先生在每個歸屬日期之前繼續受僱於思科。唯一不會在2025年3月18日授予的獎項是2024年2月27日在簽署Splunk收購交易後授予的未歸屬現金獎，該獎項將在四年內授予其遺產時間表。此外，如果斯蒂爾先生在2025年3月18日之前在某些情況下被終止聘用，則未歸屬現金獎勵(Splunk收購簽署後授予的獎勵除外)將變為歸屬，如信函協定中所述。				就其於2024年5月獲委任為上市公司總裁一事，吾等同意支付或償還斯蒂爾先生因函件協定而產生的合理法律費用。
與馬丁內斯女士和夏裡茨先生的分居協定	2024年2月，作為思科執行領導團隊的組織變革的一部分，思科通知馬丁內斯女士，馬丁內斯女士擔任的首席運營官職位已被取消。因此，馬丁內斯女士一直受僱於思科，直到2024年5月。2024年5月，馬丁內斯女士簽訂了與其終止僱傭有關的分居協定和全面釋放協定。根據協定，我們加快了她的基於時間的限制性股票單位獎勵的歸屬，這些獎勵計劃在2024年8月10日至2025年11月10日之間歸屬，她被認為有資格退休歸屬她在2024財年授予的PRSU獎勵。我們還向女士一次性支付了2,814,307美元的現金，這相當於她18個月的年度基本工資、她的年度目標獎金和17個月的眼鏡蛇保費的總和。考慮到此類福利，馬丁內斯女士發佈了一份與其受僱相關的索賠聲明，並同意遵守離職協定的條款、思科的商業行為準則和相關政策以及思科的專有資訊和發明協定。	2024年5月，作為思科執行領導團隊的組織變革的一部分，思科任命斯蒂爾先生為總裁先生，負責市場推廣。關於對斯蒂爾先生的任命，夏裡茨先生被告知			$	233,425			目錄			125%					$	291,781

(1)

他將不再擔任他的角色。2024年7月，沙裡茨先生與其終止僱傭關係，簽訂了分居協定並獲得全面釋放。根據協定，我們加快了對他的基於時間的限制性股票單位獎勵的歸屬，這些獎勵計劃在2025年12月10日之前歸屬，他被認為有資格退休歸屬他在2024財年授予的PRSU獎勵。我們還向先生一次性支付了2,585,711美元的現金，這相當於他18個月的年度基本工資、他的年度目標獎金和17個月的眼鏡蛇保費的總和。出於對此類福利的考慮，李·沙裡茨先生發布了一份與其僱傭相關的索賠聲明，並同意遵守離職協定的條款、思科的商業行為準則和相關政策以及思科的專有資訊和發明協定。

退休

如果被任命的高管退休，並且只要被任命的高管符合獎勵協定中描述的某些退休資格標準，並符合某些退休後援助要求和契約，除轉型PRSU外，所有PRSU將繼續授予，任何賺取的PRSU將根據對績效指標的滿意度，在適用的三年績效期末以思科股票結算。從2024財年開始，如果任何RSU獎項獲得者(包括我們指定的每位高管)退休，並且在RSU獎項獲得者滿足獎勵協定中描述的特定退休資格標準的範圍內，RSU的任何未歸屬部分將在獲獎者退休時歸屬。在2024財政年度結束時，羅賓斯先生、馬丁內斯女士和沙裡茨先生均有資格獲得退休獎勵；但條件是，馬丁內斯女士和沙裡茨先生僅被視為有資格獲得根據他們的分居協定在2024財政年度發放的各自的PRSU獎勵。

請參閱“薪酬委員會事項 - 2024財年補償表 - 基於計劃的獎勵 - 2024財年”表，以瞭解有關向被任命的高管授予這些股權的更多資訊，以及有關向被任命的高管發放的這些贈款以及之前授予被任命的高管的所有其他未償還股權獎勵的更多資訊，請參閱“在終止或控制變更時可能支付的款項”部分。

思科不會為其指定的高管提供任何單觸發金色降落傘安排或金色降落傘消費稅匯總安排。

額外津貼

與我們的績效薪酬理念一致，我們認為高管津貼的範圍和價值應該受到限制，只有當他們提供必要或便利，使我們的高管能夠專注於並以最佳方式履行其在思科的職責時，才應提供額外津貼。因此，思科高級管理人員一般無權獲得任何特殊福利，但以下規定或《薪酬委員會事項 - 財年2024財年薪酬表格 - 匯總薪酬表格》註腳5所述除外：

■

健康益處

- 高管可以選擇每年一次的高管健康檢查和其他福利，費用由思科承擔。高管健康體檢和相關福利通過確保將健康風險降至最低，為高管和思科提供幫助。

■

飛機保單

- 我們的首席執行官和我們的其他高管可能會偶爾將我們的公司飛機用於個人用途，但條件是他們必須向思科報銷航班的增量成本。由於租用的公司飛機主要用於商務旅行，思科要求報銷航班的增量成本(這些成本不包括不隨使用情況變化的固定成本)。

個人使用的增量費用在適用時包括以下費用：燃料費、著陸費/停泊費、機組人員費用和開支、海關費用、飛行服務/海圖、可變維護費用、檢查、餐飲、飛機用品、電話使用、與旅行有關的機庫租金和停泊費、飛機重新定位費用(空頭飛行)、佔用的可變費用和其他雜項費用。增加的費用不包括固定費用，如每月管理費、租賃費、船員工資、與旅行無關的維護費用、培訓、居家吊裝、一般稅收和保險以及服務支助，因為這些固定費用通常是出於業務目的發生的。此外，偶爾，被提名的高管和董事會成員的嘉賓

思科

2024代理聲明

允許乘坐思科租賃的公司飛機，當飛機出於商業目的已前往特定目的地時，前提是不超過最低限度的增量成本。在這種情況下，被任命的高管將按適用的標準工業票價水準(SIFL)稅率為該航班上的任何個人乘客繳納推算收入，思科不提供此類推算收入的納稅總額。■

個人安全

- 符合大型跨國公司的普遍做法，並基於獨立的第三方安全研究，為首席執行官及其家人提供商務旅行和某些非商務旅行的安全人員。薪酬委員會必須預先批准CEO及其家人非商務旅行的安全保障，如果每個財政年度此類旅行的總成本等於或超過25,000美元。薪酬委員會主席必須預先批准思科安全或第三方安全供應商為與CEO以外的高管一起出差的家庭以及此類高管及其非商務旅行家人(如果適用)推薦的任何安全措施。此外，思科安全實踐規定，CEO上下班可由授權的汽車服務和個人安全司機接送。此外，思科還向某些指定的高管提供某些安全產品和相關許可證，以供其住所使用。思科安全人員的安全費用的增量成本是他們的餐飲、住宿和旅行，但通常不包括他們的薪酬，因為思科已經為業務目的產生了這些成本。第三方安全供應商的增量成本是他們的實際成本。授權汽車服務和個人安全司機的增量成本是實際成本。安全產品和相關許可證的增量成本是實際成本。思科不認為提供此類安全是額外的，因為安全需求源於思科聘用高管的性質，而提供此類安全是為了降低思科業務的風險。根據美國證券交易委員會的指導意見，我們已在《薪酬摘要表》的“所有其他薪酬”一欄中報告了累計的增量成本。

■搬遷福利

正在搬遷的 - 高管可能有權享受根據思科針對副總裁及以上職位的國際和國內派任、調動和搬遷政策確定的福利，這些政策會不時修訂。這些搬遷福利是具有市場競爭力的福利，使副總統能夠有序地過渡到美國境內或另一個國家。

■

配偶/伴侶需要參加的商務旅行/活動

- 思科將僅支付或報銷與商務相關活動相關的配偶/合作夥伴差旅和個人費用，思科高管必須出席這些活動，並且需要配偶/合作夥伴出席；但是，對於每名指定的高管，思科在一個財年支付的配偶/合作夥伴差旅和個人費用總額不得超過25,000美元。如果指定的高管的配偶/伴侶的差旅和個人開支超過該限額，該指定的高管通常將負責超出的金額，並將向思科報銷。此外，在某些此類活動中，指定的高管會免費收到思科贈送的有限禮物。

■

毛利率

- 思科不提供與上述任何專案相關的稅收總額，但根據思科的國際和國內分配、轉移和搬遷政策進行稅收均衡和稅收調整的情況除外。

遞延薪酬計劃

延期薪酬計劃適用於所有擁有董事或以上頭銜的美國員工，包括被任命的高管。遞延補償計劃為個人退休儲蓄提供了在稅務和成本效益的基礎上進行補償的機會，補償高於1986年修訂的《國稅法》(下稱《準則》)，思科股份有限公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)下的限額。思科不贊助補充高管退休計劃或固定收益養老金計劃。思科按照與401(K)計劃相同的比例匹配延期。以下“薪酬委員會事項 - 2024財年補償表 - 非限定遞延薪酬 - 財年2024財年”表的註腳2描述了這些匹配的貢獻。

2025財年補償方法

■

基本工資

- 根據他在2024財年的晉升和ExEquity對競爭性薪酬的投入，秀克拜亞先生的年度基本工資將從2024年11月1日起從725,000美元增加到775,000美元。赫倫先生、斯蒂爾先生和斯塔爾科普夫女士2025財年的年度基本工資沒有增加。此外，羅賓斯先生2025財年的年度基本工資沒有增加，自2020財年開始以來也沒有增加。

■

可變現金獎勵

- 獎基於一個流行的加法公式，其中90%的獎金基於思科財務業績的風險和回報，10%基於ESG係數，該係數將根據高管領導團隊在特定環境和社會目標方面的共同執行情況進行評分。個人目標獎勵保持在具有競爭力的水準，即羅賓斯先生基本工資的260%，其他被提名的高管基本工資的160%，這兩個水準與2024財年的水準相同。

■

基於股權的長期激勵獎勵

- 為了保持思科在同行中的預期競爭地位，並繼續保持整體激勵計劃設計和運營的一致性，薪酬委員會於2024年9月向以下繼續任命的高管授予以下2025財年股權獎勵(首席執行官60%PRSU/40%RSU，其他繼續任命高管50%PRSU/50%RSU)。根據股東的反饋，2025財年的PRSU被授予了三年的業績期間，其中包括從2025財年開始到2027財年結束的三年期間的多年業績指標。2025財年PRSU的相對TSR績效目標將修改財務績效目標乘數，修改幅度不超過20%，類似於上文針對2024財年PRSU描述的相對TSR修改量。但是，對於2025財年PRSU，如果思科在三年績效期間的絕對TSR為負值，則相對TSR修改量將以目標為上限。此外，賠償委員會確定，2024財政年度授予日期目標值仍然適用於2025財政年度的股權獎勵。因此，對適用的續聘執行幹事的2025財年股權獎勵的授予日期目標值與2024財年相同，但薪酬委員會認為，為了表彰他在2024財年的晉升，增加對秀克拜亞先生的2025財年股權獎勵的授予日期目標值是適當的。

2024年9月，薪酬委員會還按比例向斯蒂爾先生授予了轉型PRSU，使用了一年的績效期限和2025財年批准的相同產品ARR績效指標，該指標是為2023財年授予其他指定高管的未完成轉型PRSU批准的。這一一次性的PRSU將在2025財年業績期滿後根據2025財年的業績授予斯蒂爾先生。

指定執行官

性能化

限制性股票

單位

轉型

性能化

限制性股票

單位

基於時間的

限制性股票單位

Charles H.羅賓斯									R.斯科特·赫倫
				304,547		—	216,175		加里·斯蒂爾
				127,808		—	136,081		戴夫·斯塔爾科普夫
				164,324		48,601	174,962		蒂瑪亞·蘇拜亞
				77,598		—	82,621	高管薪酬治理組成部分	我們的所有權文化
如上所述，思科薪酬理念的核心要素是通過提供適當的長期激勵，使高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，思科制定了有關思科高管最低股份所有權的長期政策。	這些最低所有權要求要求思科執行長擁有價值至少等於執行長年基本薪津六倍的思科普通股股票，並且其他每位高管都擁有價值至少等於執行長年基本薪津四倍的思科普通股股票。執行長和其他執行官的任期自各自任命之日起五年（或六年中較晚者）	思科	2024年委託聲明	100,420	目錄	—	106,921

自各自任命之日起，或自2019年8月1日起擔任這些職位的高管，自2020年8月1日起），以達到其最低所有權水平。

位置

所需股份所有權

（基本薪津的倍數）

CEO

其他執行官

			截至2024年10月10日，我們所有高管要麼超過了最低持股要求，要麼有望在相關時間內遵守。	追回（「追回」）政策思科制定了一項長期的收回政策，用於根據思科年度現金激勵計劃（EIP）向高管支付的現金激勵獎勵，並於2019年6月將該政策擴展至包括PRSU。如果重述不正確的財務業績，該政策使薪酬委員會在認為適當且符合適用法律的情況下，可以向以下高管尋求報銷：				■
向高管支付的EIP獎勵的增量部分超出了根據重述的財務業績支付的EIP獎勵;以及		■	為任何PRSU結算的思科普通股的增量份額，超過根據重述的財務業績為此類PRSU結算的思科普通股份額，或在高管出售任何增量股票的範圍內此類增量股票的價值。		自2023年10月2日起，思科採用了更新的退款政策，旨在遵守最近通過的最終美國證券交易委員會規則，並適用於2023年10月2日或之後收到的所有現金和股權激勵獎勵。根據最新的補償政策，在會計重述的情況下，薪酬委員會將要求每個適用的16科幹事償還任何基於業績的現金獎勵或股權獎勵的超額數額，超額數額根據會計重述對所有適用的業績計量的影響而確定。	6x	思科基於股權的長期激勵獎勵計劃通常還規定，如果被任命的高管參與有損思科的活動(包括在退休授予期間)或因行為不當而被解僱，思科將被沒收。	薪酬風險管理
薪酬委員會對思科薪酬理念和戰略的年度審查和批准包括對與薪酬相關的風險管理的審查。在這方面，薪酬委員會審查思科針對員工和高管的薪酬計劃，包括可變現金激勵計劃和基於股權的長期激勵獎勵，並不認為薪酬計劃會產生合理地可能對思科產生重大不利影響的風險。	作為審查的一部分，薪酬委員會評估是否需要聘請獨立顧問執行特定任務，並在2024財年聘請ExEquity提交報告並協助評估思科高管薪酬計劃的風險。					4x	目錄

Exequity建議思科的高管薪酬計劃：

■

保持適當的薪酬理念;

■使用適當、客觀選擇的同齡群體來支持決策;

■

反映關鍵領域一流的設計和治理實踐;

■

支持業務目標;

■

通過平衡的結構和相關政策，如股權指導方針、質押禁令等，減少與賠償有關的風險；以及

■

審查基於績效激勵的實際薪酬發放，以確認目標設定的嚴格性以及與績效的一致性。

薪酬委員會還確定，思科針對各級員工的佣金和銷售激勵計劃基於可衡量和可核實的銷售目標，這些銷售目標與思科高管獎金計劃的全公司收入和運營收入目標保持一致。此外，所有員工的總目標激勵薪酬是總銷售額和收入的一個很小的百分比，這些計劃下的激勵機會是有上限的。這些計劃受到監督，以確保內部控制到位，以降低風險。管理層還保留在適當情況下減少獎勵金額的自由裁量權。

補償流程

薪酬委員會有專屬權力和責任決定執行幹事薪酬方案的所有方面。薪酬委員會開始決定如何向思科指定的高管支付薪酬的過程中，會考慮由其獨立薪酬顧問和人民與社區組織提供的競爭性市場數據和具體薪酬設計。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，確定了選擇組成思科同業集團的公司名單的標準。

在2024財政年度，薪酬委員會聘請ExEquity作為其獨立的薪酬顧問，以幫助薪酬委員會建立和執行其薪酬理念，評估管理層建議的薪酬提議，並就競爭性市場做法和具體薪酬決定向執行幹事提供諮詢和建議。儘管首席執行官和人民與社區組織向薪酬委員會提交了薪酬和福利建議，但薪酬委員會保留而不授權其決定所有高管薪酬和福利事宜的專有權力。ExEquity直接與薪酬委員會(而不是代表管理層)合作，協助薪酬委員會履行其職責，不承擔管理層的專案，除非應薪酬委員會主席的要求並以薪酬委員會代理人的身分。在2024財年，ExEquity沒有為管理提供其他諮詢或其他服務，也沒有承擔任何管理專案。

思科

2024代理聲明

對等組

薪酬委員會於2023年3月批准了一個同行小組，用於制定薪酬目標並指導2024年2月的決策。Exequity隨後準備了同行群體研究，並根據以下客觀選擇標準，更新後的同行群體於2024年2月獲得批准，不包括2023年收購的VMware。作為額外的參考點，薪酬委員會還可能決定使用管理層積累的有關思科經常競爭人才的公司薪酬做法的數據。同伴群體是如何選擇的

同行群體的成員通常基於Exequity建議的以下客觀標準：

■

具有相關全球行業分類標準（GICS）代碼4510、4520、4530和5020的主要信息技術公司;

■

三年滾動平均市值超過300億美金（基於12個季度的平均值）;以及

■

收入超過100億美金（基於過去四個季度的平均水平）。

同儕小組成員

埃森哲有限公司（ACN）

戴爾技術公司（戴爾）

微軟公司（MSFT）

Adobe Inc.（ADBE）

HP Inc.（HPQ）

甲骨文公司（ORCL）

Alphabet Inc.（GOOG） (1)

		英特爾公司（INTC）		高通公司（QCOM）			蘋果公司（AAPL）
		國際商業機器公司（IBM）		Salesforce公司（CRM）			博通公司（AVGO）
		Meta公司（Meta）		Visa。(五)		根據Exequity的建議，VMware，Inc.於2024年2月生效。由於該公司是在2023年收購的，因此被從同行組中刪除。	我們如何使用同齡人群體
將思科指定高管的職位與同行群體中的對應職位進行了比較，並審查了同行群體中類似職位的薪酬水平，以指導確定：	■	基本薪津;	■	可變現金激勵獎勵;以及		■	長期股權激勵獎勵的金額和組合。
	薪酬委員會根據具體情況為每位指定的高管制定基本薪津、可變現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵，同時考慮公司和個人績效、角色專業知識、經驗和競爭激烈的市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、保留要求、未實現股權收益、繼任規劃、以及最佳薪酬治理實踐。薪酬委員會不會將個人薪酬與特定目標百分位數掛鈎。從2025財年的薪酬決定開始，薪酬委員會將同齡群體中位數作為其主要基準。				目錄

(1)

薪酬委員會如何作出決定和政策

薪酬委員會保留和不保留

授權其決定高管薪酬和福利所有事項的任何專有權力，儘管它不時徵求首席執行官和人民與社區組織的意見和建議。

我們的首席執行官沒有就他的薪酬提出建議，也沒有參與關於他的薪酬設定的審議。薪酬委員會向審計委員會報告每次薪酬委員會會議所涉及的主要專案。ExEquity直接與薪酬委員會合作並代表薪酬委員會工作，協助薪酬委員會履行其職責；除非應薪酬委員會主席的要求，並以薪酬委員會代理人的身分承擔任何管理專案，如果這些專案直接支持薪酬委員會的章程，則不承擔任何管理專案。賠償委員會評估了ExEquity在2024財政年度的獨立性，認為不存在利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會適用的規章制度以及與薪酬顧問獨立性有關的相應納斯達克獨立性因素。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會還會考慮其他因素，包括可能對思科及其高管造成的稅務後果。為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會在考慮公司減稅作為其確定薪酬的因素之一的同時，不會將薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水準或類型。

在審查和確定CEO薪酬時，薪酬委員會也會考慮我們的CEO薪酬比率。思科始終致力於公平、公平地向員工支付薪酬，我們一直在努力制定和執行強有力的政策，以評估整個公司的薪酬水準。我們是白宮同酬承諾和Parity.org承諾的創始簽字人之一，我們正在帶頭通過僱主薪酬平等聯盟使所有員工的公平薪酬成為現實。

薪酬委員會考慮不同薪酬決定對思科的會計後果以及對股東攤薄的影響；然而，這些因素本身都不會強制做出特定的薪酬決定。

薪酬委員會每年在上一財政年度結束後，在審查和評價每位執行幹事的業績後，向執行幹事發放長期的、基於股權的獎勵。薪酬委員會的政策是，通常只在開放的交易窗口期間授予股權獎勵，並提前確定授予日期，通常在每個財政年度開始時確定這些日期。

思科

2024代理聲明

薪酬委員會報告本報告中包含的資訊不應被視為“徵集材料”，不應被視為將在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受第14A條或第14C條(S-K條第407條規定的除外)或經修訂的1934年《證券交易法》第18節的責任，也不得被視為通過引用納入未來提交給美國證券交易委員會的檔案中，除非思科通過引用明確將其納入根據19證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的檔案中。

薪酬和管理髮展委員會已與思科管理層審查並討論了本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。基於該審查和討論，薪酬和管理髮展委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”部分包括在本委託書中，並通過引用將其納入思科2024財年的Form 10-k年度報告。

由薪酬和管理髮展委員會提交

Daniel·H·舒爾曼(主席)

韋斯利·G布希

John D.哈里斯二世

克里斯蒂娜博士詹森

[MISSING IMAGE: ph_danielschulmanblue-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_wesleygbushsml-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_johnharrisblue-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_kristinamjohnsonmid-4c.jpg]

2024財年補償表

下表、註腳和相關說明列出了在過去三個或更少的財年中，被任命的高管因以所有身分向思科及其子公司提供的服務而獲得的“總薪酬”。下面列出的工資、獎金和非股權激勵計劃薪酬列反映了相關會計年度的實際支付金額，而股票獎勵列反映了會計價值。與長期股權激勵相關的實際補償金額見下表《股票既得 - 2024財年》。思科2024財年提名的高管包括首席執行官、首席財務官、在2024財年末擔任高管的三名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)，以及在2024財年末未擔任高管的兩名前高管。

薪酬匯總表

名稱和主要職位

財政

年

薪津

花紅

股票

獎

非股權

激勵計劃

補償	(1)	所有其他	補償 (1)		總	($)			Charles H.羅賓斯	董事長兼執行長 ($)						($)(2)(3)						($)(4)					($)(5)				($)
				2024			$	1,390,000				—					$	35,373,892					$	2,356,328				$	82,434			$	39,202,654
				2023			$	1,390,000				—					$	24,108,979					$	6,266,676				$	78,053			$	31,843,708
				2022			$	1,390,000			R.斯科特·赫倫	—	執行副總裁兼財務長				$	24,866,549					$	2,941,796				$	85,591			$	29,283,936
				2024			$	891,238				—					$	16,937,800					$	929,757				$	90,232			$	18,849,027
				2023			$	869,231				—					$	14,201,856					$	2,411,505				$	66,417			$	17,549,009
				2022			$	838,461			加里·斯蒂爾	—	市場走向總裁				$	12,457,042					$	1,091,792				$	220,984			$	14,608,279
				2024			$	349,234			$	291,781(6)	戴夫·斯塔爾科普夫	執行副總裁兼首席法律官				—					$	115,271				$	105,847			$	862,133
				2024			$	728,269				—					$	10,941,885					$	759,745				$	66,961			$	12,496,860
				2023			$	705,769				—					$	7,564,618					$	1,957,945				$	15,525			$	10,243,857
				2022			$	675,000		蒂瑪亞·蘇拜亞	$	2,200,000(7)	運營執行副總裁				$	9,506,363					$	876,698				$	19,685			$	13,277,746
				2024			$	668,484			瑪麗亞·馬丁內斯	—	原常務副	總裁兼首席運營	官		$	3,966,086					$	548,537				$	15,525			$	5,198,632
				2024			$	711,863				—					$	32,329,313					$	—				$	2,956,978			$	35,998,154
				2023			$	869,231				—					$	11,805,348					$	2,411,505				$	13,941			$	15,100,025
				2022			$	838,461			傑夫·沙里茨	—	前執行副總裁兼首席客戶和合作夥伴官				$	10,600,066					$	1,091,792				$	17,163			$	12,547,482
				2024			$	786,462				—					$	24,391,898					$	—				$	2,691,838			$	27,870,198
				2023			$	800,000				—					$	8,379,189					$	2,219,520				$	15,525			$	11,414,234
				2022			$	625,481		斯蒂爾先生於2024年5月15日成為總裁，從2024年5月15日起生效，在2022財年和2023財年不是被任命的高管。秀克拜亞先生被提升為執行副總裁總裁，從2024年3月5日起生效，並不是2022財年和2023財年的被任命的高管。	在2024財年，馬丁內斯女士和夏裡茨先生與思科簽訂了離職協定。該等分拆協定導致股權獎勵修訂，修訂後獎勵的遞增公允價值計入股票獎勵一欄，詳情見下文註腳3。因此，薪酬匯總表顯示，馬丁內斯女士和夏裡茨先生2024財政年度的總薪酬大幅增加。賠償金的增加涉及修改馬丁內斯女士和夏裡茨先生的股權獎勵而產生的會計費用，而不是獎勵可變現價值的增加。下表列出了適用會計規則要求的權益修改費用，以及不包括此類修改費用後的2024財年總補償金額：	—		名稱			$	5,932,440	RSU	改型	收費		$	657,653	PRSU	改型	收費	$	29,639	總	改型	$	7,245,213	電荷

(1)

(2)總

（不含股權	會計	修改費）	瑪麗亞·馬丁內斯
傑夫·沙里茨				$	10,570,379		$	5,880,550	$	16,450,929	$	15,878,384	「股票獎勵」列中的金額代表根據FASb ASC主題718計算的2005年股票激勵計劃下適用財年授予的PRSU和RSU的授予日期公允價值總額。這些金額還包括與上文腳註2所述的分居協議有關的PRSU和RSU的修改費用以及
	思科	2024年委託聲明		$	8,799,962	目錄	$	3,823,353	$	12,623,315	$	11,768,583

(3)

上文CD&A中“2024年財務成果”一節所述的2024財政年度業務目標的PRSU，並在下表“基於計劃的獎勵 - 財政2024”表中標有註腳10的一行中披露。關於PRSU授予日期公允價值的更多資訊和假設，見下文。對於沒有股息等價權的基於時間的獎勵，授予日期公允價值是使用授予日思科普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行調整。對於具有股息等價權的基於時間的獎勵，授予日期公允價值是使用授予日思科普通股的收盤價確定的。

2024財年、2023財年和2022財年授予的PRSU一般分別基於 (I)2024財年至2026財年、(Ii)2023財年至2025財年和(Iii)2022財年至2024財年的三年業績週期。通常，對於在2024財年和2023財年授予的PRSU，績效指標基於運營目標績效，修改量為正負20%，具體取決於思科的相對TSR。對於2022財年授予的PRSU，50%的PRSU的績效指標基於運營目標績效，其餘50%的PRSU的績效指標是思科的相對TSR。用於確定相對於運營目標業績賺取的PRSU數量的指標是基於年度目標的運營現金流和每股收益，這些目標是在每個適用的財政年度開始時預先確定的。這些運營目標績效指標在每個財年結束時進行審查，任何PRSU都是根據適用財年的平均績效賺取的，但須經薪酬委員會批准。概率值和最大值基於在設定目標之日達到目標或最高績效水準。根據思科的相對TSR賺取的PRSU的績效期限在下面的表中說明，該表仲介紹了基於計劃的獎勵 - 財政年度的撥款。關於PRSU的實質性條款的說明，請參閱CD&A中的“2024財年補償”一節。

下表列出了2024財年、2023財年和2022財年授予的PRSU的授予日期公允價值。

名稱

財政

年

很有可能

成果

性能

條件撥款

日期的公平值

最大

成果

性能

條件撥款

日期的公平值

	市場相關	成分補助金	日期的公平值		Charles H.羅賓斯	($)(a)			($)(a)			($)(b)
				2024			$	24,253,889		$	47,391,223		$	—
				2023			$	13,708,978		$	25,684,293		$	—	R.斯科特·赫倫
				2022			$	8,142,932		$	12,214,398		$	7,444,787
				2024			$	9,937,778		$	19,343,396		$	—
				2023			$	7,201,856		$	12,812,133		$	—	Dev Stahlkopf
				2022			$	4,521,165		$	6,781,748		$	3,535,825
				2024			$	6,691,860		$	12,963,995		$	—
				2023			$	3,314,597		$	6,352,596		$	—	蒂瑪亞·蘇拜亞
				2022			$	797,159		$	1,195,739		$	2,759,099
瑪麗亞·馬丁內斯				2024			$	1,504,155		$	2,915,329		$	—
				2024			$	9,378,372		$	18,273,449		$	—
				2023			$	5,305,322		$	9,883,341		$	—	傑夫·沙里茨
				2022			$	3,385,627		$	5,078,441		$	3,214,392
				2024			$	6,768,545		$	13,425,190		$	—
				2023			$	3,379,167		$	6,575,438	由於包含經營目標的PRSU的業績相關部分是基於對我們在三年業績週期中每一年的財務業績的單獨衡量，FASB ASC主題718要求在業績週期的每個單獨年度開始時計算授予日期公允價值，當各自的業績衡量標準獲得批准時如下：	$	—	2024財政年度的數額是2024年、2023年和2022年財政年度授予的方案股業務目標業績相關部分的授予日期公允價值，其依據是2024年財政年度業務目標業績相關部分的可能結果或目標結果，以及2024財政年度業務目標業績相關部分截至目標確定之日達到的最高業績水準；	2023財政年度的數額是2023年、2022年和2021年財政年度授予的減貧戰略單位業務目標業績相關構成部分的授予日期公允價值，其依據是2023年財政年度業務目標業績相關構成部分的可能結果或目標結果，以及2023財政年度業務目標業績相關構成部分在目標確定之日達到的最高業績水準；以及
		2022財政年度的數額是2022年、2021年和2020財政年度授予的減貧戰略股經營目標業績相關構成部分的授予日期公允價值，其依據是2022年財政年度經營目標業績相關構成部分的可能結果或目標結果，以及2022財政年度經營目標業績相關構成部分在目標設定之日達到的最高業績水準。	有關2022財年PRSU實際賺取的金額的詳細說明，請參閱上述CD&A中的“2024財年薪酬 - 長期股權激勵獎勵 - 賺取的2022財年獎勵(2022財年 - 2024)”一節。	2022		目錄	$	768,826		$	1,153,239		$	825,602

(a)

(i)

(ii)

(iii) 代表市場相關TSB部分的授予日期公允價值，不受可能或最大結果假設的影響。用於確定與TSB部分相關的PRSU數量的指標是與2024、2023和2022財年贈款的標準普爾500指數相比的思科的TSB，在每種情況下，在三個財年期間。與FASb ASC主題718一致，整個績效周期內市場相關TLR部分的完整授予日期公允價值包含在授予年度顯示的金額中，並使用蒙特卡洛模擬模型確定。

下表包括用於計算2024、2023和2022財年報告的PRSU獎勵（在任何適用修改之前）授予日期公允價值的假設。

假設

（運營目標）

(b)

假設

(TSR進球）

PRSU獎

公平

值

系列危險

免息

率

股息

產量

公平
值

無風險

利率

股息
($)

產量

2024財年

(%)

(%)

($)

(%)

2023年9月21日PRSU

N/A

2023年9月21日PRSU（轉型）

57.36

N/A

2023財年第二年PRSU

53.34

N/A

2023財年第二年PRSU（轉型）

67.33

N/A

2022財年第3年PRSU

57.26

N/A

2023財年

57.26

2022年10月11日PRSU

N/A

2022年10月11日PRSU（轉型）

42.34

4.25% – 4.26%

N/A

2022財年第二年PRSU

39.58

N/A

2021財年第3年PRSU

39.58

N/A

2022財年

39.58

2021年4月11日PRSU

N/A

57.12

2021年9月20日PRSU

N/A

63.56

N/A

0.61%

N/A

55.89

2021財年第二年PRSU

N/A

64.48

N/A

0.42%

N/A

2019年9月18日第三年PRSU

55.89

N/A

下表包括用於計算與修改2024財年運營目標相關的2024財年修改的PRSU獎勵的授予日期公允價值的假設（如CD & A中「2024年財務業績」部分所述）：

54.04

0.0% – 0.1%

2.6%

假設

（運營目標）

假設

(TSR進球）

PRSU獎

公平

值

系列危險

免息

率

股息

產量

公平
值

無風險

利率

股息
($)

產量

2024年7月25日PRSU修改（2023年9月21日PRSU）

(%)

(%)

N/A
($)

(%)

N/A

(%)

N/A

45.30

N/A

2024年7月25日PRSU修改（2023財年PRSU第2年）

N/A

49.82

N/A

2024年7月25日PRSU修改（2022財年PRSU第3年）

N/A

47.24

N/A

思科

2024代理聲明

馬丁內斯女士和沙里茨先生的離職協議除其他外規定，在實現績效目標的情況下，有權獲得某些未完成的PRSU，如腳註3所述。

下表包括用於計算2024財年與馬丁內斯女士的離職協議相關修改的PRSU獎勵的授予日期公允價值的假設：

假設

（運營目標）

假設

(TSR進球）

PRSU獎

改型

日期

公平

值

系列危險

免息

率

股息
產量

公平

值

無風險

利率

股息
($)

產量

2024財年PRSU

(%)

(%)

($)

N/A

(%)

(%)

N/A

5/15/2024

$49.16

N/A

下表包括用於計算2024財年與Sharritts先生的離職協議相關修改的PRSU獎勵的授予日期公允價值的假設：

假設

（運營目標）

假設

(TSR進球）

PRSU獎

改型

日期

公平

值

系列危險

免息

率

股息
產量

公平

值

無風險

利率

股息
($)

產量

2024財年PRSU

(%)

(%)

($)

N/A

(%)

(%)

N/A

7/15/2024

$45.43

N/A

2024、2023和2022財年「非股權激勵計劃薪酬」一欄中列出的金額反映了在EIP下就適用財年的業績支付的現金獎勵。有關重大條款的描述，包括如何確定2024財年可變現金激勵獎勵，請參閱CD & A中的「2024財年薪酬」部分。

2024財年「所有其他補償」列中列出的金額包括思科在遞延補償計劃下的實際和估計匹配繳款、思科在401（k）計劃下做出的匹配繳款以及其他福利和個人福利，有關這些金額的詳細信息如下表所示。

名稱

配對供款

作遞延

補償方案

匹配

供款

401（k）計劃

其他

總

(4)

(5)

查爾斯·H·羅賓斯			($)(a)				($)			($)(b)			($)
R.斯科特·赫倫				$	51,975			$	15,525		$	14,934(c)		$	82,434
加里·斯蒂爾				$	51,975			$	14,857		$	23,400(d)		$	90,232
		Dev Stahlkopf			—				—		$	105,847(e)		$	105,847
蒂瑪亞·蘇拜亞				$	51,436			$	15,525		$	—		$	66,961
	瑪麗亞·馬丁內斯				—			$	15,525		$	—		$	15,525
	傑夫·沙里茨				—			$	15,039		$	2,941,939(f)		$	2,956,978
這包括與2023年日曆年遞延的2024財政年度工資以及2024年日曆年遞延的2024財政年度薪金和非股權激勵計劃薪酬有關的匹配繳款，預計將在2024年年底貸記。有關更多資訊，請參閱下面的“非合格遞延補償 - 2024財年”部分。	在2024財年，被任命的高管被允許偶爾使用飛機進行非商務旅行，條件是可用性和向思科報銷飛行的增量成本。此外，在2024財年，如果思科租賃的公司飛機已經出於商業目的飛往特定目的地，只要不超過最低增量成本，指定高管的客人就可以乘坐該飛機。有關我們的飛機政策和思科在確定個人使用的增量成本時所使用的方法的說明，請參閱CD&A中的“2024財年補償 - 津貼”部分。	羅賓斯先生2024財政年度“所有其他補償”一欄中列出的數額包括與使用公司飛機有關的客人的De Minimis遞增餐飲費用以及與其配偶出席預計配偶/伴侶在場的必要商務旅行有關的個人費用。此外，思科安全實踐規定，首席執行官上下班必須由授權的汽車服務和個人安全司機接送。思科不認為這些安全費用是個人福利，因為這些費用源於思科僱用羅賓斯先生的性質。然而，披露規定要求將某些安全費用報告為個人福利。報告的此類安全費用金額是思科因提供思科和第三方安全供應商僱用的安全人員而產生的增量成本。對於思科安全人員來說，增加的成本包括			—	目錄		$	15,525		$	2,676,313(g)		$	2,691,838

(a)

(b)用餐、住宿和旅行。薪酬不包括在內，因為思科已經為業務目的產生了該成本。對於第三方安全供應商來說，增量成本就是他們的實際成本。授權汽車服務和個人安全司機的增量成本是實際成本。

(c)赫倫先生2024財政年度“所有其他補償”一欄中列出的數額包括與使用公司飛機有關的客人的最低限度餐飲增量費用，以及與其配偶出席預計配偶/伴侶在場的必要商務旅行有關的個人費用。

在2024財年對斯蒂爾先生的所有其他補償一欄中列出的金額包括應計未付假期支出86,539美元、思科支付或報銷斯蒂爾先生與信函協定相關的法律費用，以及與出席所需商務旅行相關的個人費用。

馬丁內斯女士2024財年“所有其他補償”一欄中列出的金額包括2,780,313 美元的離職金和17個月眼鏡蛇保險保費的美元33,994美元，這兩項都是根據她與我們的離職協定進行的。此外，這筆款項還包括應計未付假期付款127632美元。

沙裡茨先生2024財年的“所有其他補償”一欄中列出的金額包括2,542,000 美元的離職付款和眼鏡蛇公司17個月保費的43,711美元，兩者都是根據他與我們達成的離職協定支付的。此外，這筆款項包括90602美元的應計無薪假期付款和代通知金。

根據Splunk的2024財年獎金計劃，薪酬委員會批准了按比例向斯蒂爾支付的目標獎金。詳情見CD&A《2024財年對斯蒂爾先生的補償》一節。

作為她新僱用的補償方案的一部分，並作為她離開前僱主時失去的補償的代價，補償委員會批准向Stahlkopf女士支付2021年8月至2021年8月支付的220萬美元現金獎金。

思科

2024代理聲明

(d)

(e)

(f)

(g)

(6)

(7)

下表提供了2024財年向思科每位指定高管頒發的現金績效獎勵和股票單位獎勵的信息。無法保證本表所列股票獎勵的授予日期公允價值能夠實現。這些授予日期的公允價值金額也包含在薪酬匯總表的「股票獎勵」列中。基於計劃的獎勵授予-2024財年

預計未來支出低於

非股權激勵

計劃獎項

預計未來支出

根據股權激勵計劃

獎

全	其他	股票	獎項：	數量	股份	股票或	單位		授出日期公平值股票								獎	名稱								授出日期	閾值 Target (#)		最大	閾值 ($)(1)			Target
		最大						查爾斯·H·羅賓斯	($)		($)			($)				(#)		(#)				(#)		授出日期	閾值 Target (#)		最大	閾值 ($)(1)			Target
						(2)				—		$	3,614,000		$	7,228,000
						9/21/23(3)													6,462		96,932				194,251						$	5,560,020
						9/5/23(4)													8,187		122,815				246,121						$	8,269,134
						9/5/23(5)													63,163		126,327				252,654						$	7,233,484
						9/5/23(6)													—		38,508				57,762						$	2,204,968
						9/21/23(7)																						208,474			$	11,120,003
						7/25/24(10)															R.斯科特·赫倫										$	986,283
						(2)				—		$	1,426,008		$	2,852,016
						9/21/23(3)													2,711		40,679				81,520						$	2,333,347
						9/5/23(4)													3,674		55,110				110,440						$	3,710,556
						9/5/23(5)													21,054		42,109				84,218						$	2,411,161
						9/5/23(6)													—		18,277				27,415						$	1,046,541
						9/21/23(7)																						131,234			$	7,000,022
						7/25/24(10)															加里·斯蒂爾										$	436,173
						(2)				—		$	176,796		$	353,592						Dev Stahlkopf
						(2)				—		$	1,165,253		$	2,330,506
						9/21/23(3)													1,646		24,698				49,494						$	1,416,677
						9/5/23(4)													2,230		33,459				67,051						$	2,252,794
						9/5/23(5)													16,843		33,687				67,374						$	1,928,918
						9/5/23(6)													—		9,970				14,955						$	570,882
						9/5/23(8)													—		4,292				6,438						$	245,760
						9/21/23(7)																						79,678			$	4,250,025
						7/25/24(10)															蒂瑪亞·蘇拜亞										$	276,829
						(2)				—		$	841,315		$	1,682,630
						9/21/23(3)													295		4,429				8,875						$	254,047
						9/5/23(4)													333		4,997				10,013						$	336,448
						9/5/23(5)													5,996		11,993				23,986						$	686,719
						9/5/23(6)													—		3,129				4,693						$	179,167
						9/21/23(7)																						39,859			$	2,008,495
						12/5/23(9)																						10,003			$	453,436
						7/25/24(10)															瑪麗亞·馬丁內斯										$	47,774
						(2)				—		$	1,426,008		$	2,852,016
						9/21/23(3)													2,518		37,773				75,697						$	2,166,659
						9/5/23(4)													3,411		51,173				102,550						$	3,445,478
						9/5/23(5)													21,054		42,109				84,218						$	2,411,161
						9/5/23(6)													—		16,616				24,924						$	951,432
						9/21/23(7)																						121,860			$	6,500,012
						5/15/24(11)																									$	16,450,929
						7/25/24(10)																	目錄								$	403,642

預計未來支出低於

非股權激勵

計劃獎項

預計未來支出

根據股權激勵計劃

獎

全	其他	股票	獎項：	數量	股份	股票或	單位		授出日期公平值股票								獎	名稱												授出日期	閾值 Target (#)				最大		閾值 ($)(1)				Target
		最大						傑夫·沙里茨	($)		($)			($)				(#)		(#)					(#)					授出日期	閾值 Target (#)				最大		閾值 ($)(1)				Target
						(2)				—		$	1,303,779		$	2,607,558
						9/21/23(3)													1,937			29,056					58,228											$	1,666,652
						9/5/23(4)													2,624			39,364					78,885											$	2,650,378
						9/5/23(5)													16,843			33,687					67,374											$	1,928,918
						9/5/23(6)													—			4,267					6,400											$	244,328
						9/21/23(7)																											93,739					$	5,000,038
						7/15/24(12)																																$	12,623,315
						7/25/24(10)															授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，適用於2005年股票激勵計劃下的適用會計年度內授予的PRSU和RSU。見《薪酬匯總表》註腳3(B)，以瞭解關於減貧單位授予日期公允價值的更多資訊和所用的假設。對於沒有股息等價權的基於時間的RSU獎勵，授予日期公允價值是使用授予日思科普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行調整。對於具有股息等價權的基於時間的RSU獎勵，授予日期公允價值使用授予日思科普通股的收盤價確定。	這些行表示根據EIP下2024財年的年度現金激勵獎勵可能進行的支出。EIP不包含2024財年的任何閾值。有關這些付款的實質性條款的更多資訊，請參閱CD&A。	■	對於羅賓斯先生，目標值和最高值分別乘以其2024財年的年度基本工資，分別為260%(目標值)和520%(最高值)。	■	對於赫倫先生、斯蒂爾先生、斯塔爾科普夫女士、馬丁內斯女士和夏裡茨先生來說，目標值和最高值的計算方法是，在2024財年，將160%(目標值)和320%(最高值)乘以他或她按比例計算的年度基本工資。		■	對於秀克拜亞先生，目標值和最高值分別乘以他2024財年按比例計算的年度基本工資126%(按比例計算的目標)和252%(按比例計算的最高值)。		這些行中顯示的金額以份額金額反映了PRSU在2024財年業績期間的門檻、目標和最高潛在獎勵。CD&A的題為“長期股權激勵獎勵”一節和《薪酬摘要表》註腳3進一步說明瞭這些完全有風險的PRSU的具體條款。	這些行中顯示的金額以份額金額反映了2023財年績效期間PRSU獎勵的門檻、目標和最大潛在獎勵。這些PRSU的實質性條款完全處於危險之中，CD&A在2023財政年度委託書和摘要補償表註腳3中進一步說明瞭這些條款。	這些行中顯示的金額以份額金額反映了2023財年績效期間變革性PRSU獎勵的門檻、目標和最大潛在獎勵。這些PRSU的實質性條款完全處於危險之中，CD&A在2023財政年度委託書和摘要補償表註腳3中進一步說明瞭這些條款。	這些行中顯示的金額以份額金額反映了2022財年業績獎勵中與運營目標業績相關部分的PRSU的目標和最大潛在獎勵。這些PRSU的實質性條款完全處於危險之中，CD&A在2022財政年度委託書和摘要補償表註腳3中進一步說明瞭這些條款。	根據2005年股票激勵計劃授予的RSU，並於2024年11月10日授予34%，此後每季度授予8.25%。每項獎勵在每個歸屬日期以股票結算。	本行所示數額以份額金額表示，反映了Stahlkopf女士恢復PRSU在2024財政年度與業績有關的業務目標部分的目標和最高潛在獎勵。這些PRSU的實質性條款完全處於危險之中，CD&A在2022財政年度委託書和摘要補償表註腳3中進一步說明瞭這些條款。	根據2005年股票激勵計劃授予的RSU，並於2024年12月10日授予34%，此後每季度授予8.25%。每項獎勵在每個歸屬日期以股票結算。	$	278,269	在2024財年，為了對收購Splunk進行調整，薪酬委員會批准了對2024財年運營現金流的修改，以排除可歸因於Splunk運營的運營現金流，並修改了2024財年每股收益的排除，不包括思科與收購Splunk相關的融資成本。這些行中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2024財年期間此類修改的授予日期公允價值，涉及2022財年PRSU、2023財年PRSU、2024財年PRSU，就Stahlkopf女士而言，還包括她的修復PRSU。	包括加速歸屬2024年8月10日歸屬的25,094個RSU、2024年11月10日歸屬的66,525個RSU、2025年2月10日歸屬的30,124個RSU、2025年5月10日歸屬的28,075個RSU、2025年8月10日歸屬的28,075個RSU以及2025年11月10日歸屬的28,077個RSU。還包括5,880,550美元，可歸因於113,320個目標PRSU的退休歸屬資格，將根據實現業績目標的水準，於2026年11月10日歸屬。

(1)

(2)思科

2024代理聲明

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

包括原定於2024年8月10日歸屬的18，166個RSU、原定於2024年9月10日歸屬的4，236個RSU、原定於2024年11月10日歸屬的50，039個RSU、原定於2024年12月10日歸屬的4，236個RSU、原定於2024年12月10日歸屬的23、908個RSU將於2025年2月10日歸屬，4，237個RSU將於2024年3月10日歸屬，19，757個RSU將於2025年5月10日歸屬，4，236個RSU將於2025年6月10日歸屬，19，755個RSU將於2025年8月10日歸屬，4，236個RSU將於2025年9月10日歸屬，19，757個RSU將於2025年11月10日歸屬，4，237個RSU將於2025年12月10日歸屬。還包括3，823，353美金，歸因於87，169個目標PRSU的退休歸屬資格，這些目標將根據實現績效目標的水平於2026年11月10日歸屬。

(12)下表顯示了截至2024年7月27日，思科指定高管持有的思科未歸屬限制性股票單位數量。

2024財年年終傑出股權獎

股票獎勵

名稱

股份數目

或單位

的股票

沒有

既得

市值

股份或

庫存單位

那些還沒有	既得			股權激勵計劃															獎項：數量
不勞而獲	股份、單位或	其他權利	那些還沒有	既得股權激勵計劃獎項：市場還是支出 (#)(a)				值	出土股份，	單位或其他擁有的權利尚未歸屬 ($)(b)			查爾斯·H·羅賓斯	(#)(a)		($)(b)
						27,734(2)					$	1,327,904
						65,329(6)					$	3,127,953
						179,575(8)					$	8,598,051
						2,929(9)					$	140,241
						8,046(10)					$	385,242
						137,456(13)					$	6,581,393
						215,194(17)					$	10,303,489
															780,318(14)		$	37,361,627
															400,514(15)		$	19,176,611
					R.斯科特·赫倫										300,168(18)		$	14,372,044
						11,113(4)					$	532,090
						32,407(6)					$	1,551,647
						89,079(8)					$	4,265,103
						92,519(13)					$	4,429,810
						135,464(17)					$	6,486,016
															350,144(14)		$	16,764,895
															133,505(15)		$	6,392,220
					Dev Stahlkopf										125,971(18)		$	6,031,492
						17,678(6)					$	846,423
						21,791(7)					$	1,043,353
						69,505(8)					$	3,327,899
						56,174(13)					$	2,689,611
						82,246(17)					$	3,937,938
															212,585(14)		$	10,178,570
															106,804(15)		$	5,113,776
					蒂瑪亞·蘇拜亞										76,482(18)		$	3,661,958
						2,041(1)					$	97,723
						5,274(3)					$	252,519
						5,826(5)					$	278,949
						7,042(6)					$	337,171
						15,252(8)					$	730,266
						11,376(11)					$	544,683
						26,025(12)					$	1,246,077
						22,263(13)					$	1,065,952
						21,078(16)					$	1,009,215
						39,859(17)					$	1,908,449
						10,003(19)					$	478,944
															31,751(14)		$	1,520,238
															38,025(15)		$	1,820,637
					瑪麗亞·馬丁內斯										13,716(18)		$	656,722
						80,982(8)					$	3,877,418
															325,136(14)		$	15,567,512
					傑夫·沙里茨										116,972(18)		$	5,600,619
						20,799(8)					$	995,856
															250,103(14)		$	11,974,932
				對於2022財年、2023財年和2024財年授予的RSU和PRSU，這些列中的金額包括應計股息等值物（假設PRSU的目標派息）。	未歸屬的RSU和未到期的PRSU的市值是通過將表中顯示的單位數量乘以思科普通股2024財年年終收盤價47.88美金來計算的。		思科	2024代理聲明				目錄			89,979(18)		$	4,308,195

(a)

(b)

未歸屬限制性股票單位的歸屬時間表

注意

格蘭特

增量歸屬日期

21年10月8日為25%;此後每季度6.25%

21年10月11日25%;此後每季度6.25%			21年10月11日25%;此後每季度6.25%
(1)	7/20/20		2022年10月2日為25%;此後每季度6.25%
(2)	9/18/20		2022年10月8日為25%;此後每季度6.25%
(3)	10/14/20		2022年10月11日為25%;此後每季度6.25%
(4)	12/18/20		2022年9月10日為25%;此後每季度為6.25%
(5)	7/27/21		代表2022財年PRSU下賺取的股份，就Stahlkopf女士而言，代表2022財年PRSU及其Restoration PRSU下賺取的股份，基於思科截至2022財年、2023財年和2024財年三年業績期結束時的表現。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSB績效目標後賺取的。賺取的PRSU仍取決於執行人員的繼續雇用（任何有資格獲得退休歸屬的指定執行人員除外）以及薪酬委員會是否酌情進一步審查和減少賺取的PRSU數量，直到它們於11/10/24結算。
(6)	9/20/21		2022年10月11日為25%;此後每季度6.25%
(7)	9/20/21		代表2022財年PRSU下根據思科截至2022財年、2023財年和2024財年三年業績期結束時的業績獲得的股份。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSB績效目標後賺取的。已賺取的2022財年PRSU仍取決於執行人員的繼續雇用（任何有資格獲得退休歸屬的指定執行人員除外）以及薪酬委員會進一步審查和減少已賺取PRSU數量的自由裁量權，直到它們於11/10/24結算。
(8)	9/20/21		2023年10月2日為25%;此後每季度6.25%
(9)	11/4/21		2023年10月8日為25%;此後每季度6.25%
(10)	11/4/21		於11/10/23年11月34%；其後每季8.25%
(11)	2/8/22		在2023財年、2024財年和2025財年年初分別預先設定的年度目標；(Ii)思科在涵蓋2023財年、2024財年和2025財年的三年期間相對於S指數的TSR；以及(Iii)高管截至結算日的僱傭情況(有資格獲得退休歸屬的任何指定高管除外)。PRSU的股票數量和派息價值反映了派息的最大值，因為思科在三年業績期間的前兩年的運營業績和相對TSR業績超出了目標水準。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。
(12)	7/27/22		在25年11月10日賺取和結算的PRSU，取決於(I)在2023財年、2024財年和2025財年開始時預先建立的產品業績指標的實現情況，以及(Ii)執行幹事在結算日期之前的就業情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了目標派息，因為思科在三年業績期間的前兩年的產品ARR業績沒有超過目標水準。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。
(13)	10/11/22		23年10月6日為34%;此後每季度8.25%
(14)	10/11/22		24年10月11日為34%;此後每季度8.25%
(15)	10/11/22		於2026年10月11日賺取並結算的PRSU，前提是（i）實現兩項運營目標績效指標，即運營現金流和每股收益，前提是2024財年、2025財年和2026財年年初預先設定的年度目標;（ii）涵蓋2024財年、2025財年和2026財年的三年期內，思科相對於標準普爾500指數的TSB;及（iii）執行人員截至結算日期的就業情況（任何有資格獲得退休歸屬的指定執行人員除外）。PRSU的股票數量和派息價值反映了派息達到目標的情況，因為思科三年業績期第一年的運營運績和相對TSB業績沒有超過目標水平。每個PRSU在批准和解時均須接受補償委員會的消極自由裁量權。
(16)	5/23/23		23年10月12日為34%;此後每季度8.25%
(17)	9/21/23	目錄
(18)	9/21/23
(19)	12/5/23		下表顯示了每位指定高管在2024財年通過歸屬限制性股票單位（包括在滿足業績條件時授予的限制性股票單位）而收購的股份數量。該表還列出了此類歸屬後實現的價值，該價值是根據歸屬日思科普通股的收盤價計算的。2024財年，指定的執行官沒有行使股票期權，截至2024年7月27日，指定的執行官也沒有持有未行使的股票期權。

股票託管-2024財年

股票獎勵

名稱

股份數目

在Vesting時收購

實現價值

于歸屬

查爾斯·H·羅賓斯


R.斯科特·赫倫 (#)					($)
	Dev Stahlkopf	548,450				$	28,534,561
	蒂瑪亞·蘇拜亞	279,836(1)				$	14,553,977
	瑪麗亞·馬丁內斯	84,769				$	4,332,139
	傑夫·沙里茨	104,973				$	5,357,162
包括15，876股受Herren先生完全歸屬的遞延股票單位約束的股份。這些完全歸屬的遞延股票單位金額還包括2024財年期間應計的股息等值物。根據指定執行官的選擇，這些股份將被推遲至（i）員工離開思科服務或（ii）選定的未來和解日期或員工離開思科服務（以較早者為準），在每種情況下均根據《代碼》第409 A條的規定。有關遞延股票單位歸屬時實現的價值，請參閱下面的「無資格遞延報酬-2024財年」表。		480,414	思科	2024代理聲明		$	24,458,136	目錄
		333,741				$	16,427,086

(1)

下表顯示了延期薪酬計劃或2005年股票激勵計劃（視情況而定）下指定高管在2024財年的繳款和收入，以及截至2024年7月27日的帳戶餘額。不合格的遞延薪酬-2024財年

名稱

計劃

執行

貢獻

上一財年

年

Registrant

貢獻

上一財年

年

骨料

去年的收入	財年			骨料	餘額	上一財政	年終查爾斯·H·羅賓斯 ($)(1)			遞延薪酬計劃 ($)(2)				($)(3)			($)(4)
			2005年股票激勵計劃					$	184,643		$	51,975			$	70,726		$	1,898,262
			R.斯科特·赫倫			遞延薪酬計劃		$	—		$	—			$	(729,354)		$	13,517,626
			2005年股票激勵計劃					$	57,108		$	51,975			$	73,753		$	600,581
			加里·斯蒂爾			遞延薪酬計劃		$	809,984		$	—			$	(218,801)		$	1,939,428
			Dev Stahlkopf			遞延薪酬計劃		$	—		$	—			$	—		$	—
			蒂瑪亞·蘇拜亞			遞延薪酬計劃		$	759,745		$	51,436			$	—		$	811,181
			瑪麗亞·馬丁內斯			遞延薪酬計劃		$	—		$	—			$	—		$	—
			傑夫·沙里茨			遞延薪酬計劃		$	—		$	—			$	—		$	—
		遞延報酬計劃下的行政人員繳款金額列入2024財政年度報酬，並酌情列入報酬匯總表“薪金”和“非股權獎勵計劃-報酬”欄。2005年股票激勵計劃下的高管出資金額是指基於思科普通股在納斯達克全球精選市場上的歸屬日期收盤價計算的單位完全歸屬遞延股票的價值，幷包含在上表“股票歸屬 - 2024財年”的“歸屬時實現的價值”一欄中。	這些數額包括在“薪酬匯總表”的“所有其他薪酬”一欄中。遞延補償計劃下的等額繳款在每個日曆年結束後向符合條件的參與者繳納。一般而言，2024年日曆年的匹配繳款率和2023年日曆年的匹配繳款率將是每個日曆年401(A)(17)個限額(2024年為345,000美元，2023年為330,000美元)的合格補償的4.5%，每個日曆年的合格補償上限為1,500,000美元。2024年和2023年日曆年的匹配繳費率與這兩個日曆年的401(K)計劃中的繳費率相同。參與者必須在日曆年度的最後一天積極受僱於思科，才能根據遞延補償計劃獲得相應的貢獻。本欄中的數額反映了 (1)2023年實際日曆年的匹配繳款，不包括與2023財政年度薪金和非股權獎勵計劃薪酬延期有關的部分繳款，以及(2)預計將在2024年年底貸記被任命執行幹事賬戶的2024年財政年度延遲薪金和非股權獎勵計劃薪酬的估計2024日曆年匹配繳款的總和。	此列中的任何金額都不包括在“薪酬匯總表”中，因為計劃收入不優先或高於市場。	本欄所列遞延薪酬計劃的下列數額也作為2024財政年度或上一財政年度的薪酬在《薪酬匯總表》中報告：羅賓斯先生，1 877 436美元；赫倫先生，487 387美元；斯塔爾科普夫女士，811 181美元。本欄包括的2005年股票激勵計劃下單位的全部歸屬遞延股票的授予日期公允價值合計為7,090,254美元和2,062,509美元，該單位已在匯總補償表中報告為羅賓斯先生或上一財年的薪酬。本專欄中包含的遞延權益金額使用思科普通股2024財年年末收盤價 $47.88進行估值。	遞延補償計劃於2007年6月25日生效，是一項無資金和無擔保的遞延補償安排，旨在允許參與者以類似於401(K)計劃的運作方式推遲其基本工資(高達75%)、佣金和/或合格獎金(高達100%)的特定百分比，但不考慮守則對401(K)計劃施加的最大延期限制。延期賠償計劃的設計符合守則第409A節。根據適用法律的要求，思科的一組管理員工可以參加遞延薪酬計劃，其中包括思科指定的每一位高管。	每個參與者根據遞延補償計劃遞延的金額記入代表該參與者保存的記賬賬戶。根據遞延補償計劃貸記每個參與者的金額定期根據收益和/或虧損進行調整，調整的比率等於401(K)計劃委員會選擇並由參與者選擇的一個或多個衡量基金。目前，衡量基金包括：富達貨幣市場基金；iShares Core Total美國債券市場ETF信託；SPDR S&P500ETF Trust；SPDR S&P MidCap 400ETF Trust；iShares Russell2000指數基金；iShares MSCI EAFE指數基金；貝萊德LifePath指數退休基金；貝萊德LifePath指數2030基金；貝萊德LifePath指數2040基金；及貝萊德LifePath指數2050基金。	$	—		$	—	目錄		$	—		$	—

(1)

(2)

(3)

(4)

此外，在薪酬委員會確定的任何計劃年度，思科可能會將額外的匹配金額計入參與者的賬戶。2024年和2023年日曆年，在401(K)計劃下可以考慮的對國稅局賠償限額的延期繳款(2024年為345 000美元，2023年為330 000美元)。一般而言，2024年曆年的匹配繳款率和2023年的匹配繳款率將是超過《守則》第401(A)(17)節規定的合格補償的4.5%，每個日曆年的合格補償上限為1,500,000美元。2024年和2023年日曆年的匹配繳費率與這兩個日曆年的401(K)計劃中的繳費率相同。參與者必須在日曆年度的最後一天積極受僱於思科，才能根據遞延補償計劃獲得相應的貢獻。

根據參與者在推遲選舉時提交的選舉進行分配，預計分配將在指定的未來分配日期或在參與者離職後進行。除適用法律允許的某些嚴重財務困難外，在先前選定的分發日期之前不得進行任何提取。

根據2005年的股票激勵計劃，在選出符合條件的員工時，RSU相關既得股份的結算可推遲到(I)員工離開思科服務或(Ii)選定的未來結算日期或員工離開思科服務的較早日期，在每種情況下，根據代碼第409a節的規定。自2016財年股權授予以來，既得和遞延基於時間的RSU一直被計入股息等價物。

思科

2024代理聲明

終止或控制權變更後的潛在付款與斯蒂爾先生簽訂的信函協定下的遣散費安排

我們一般不會向我們指定的高管提供具體的遣散費權利，但如下文所述，在加快未償還股權獎勵方面除外。然而，關於A·斯蒂爾先生被任命為上市總監總裁，並考慮到我們收購Splunk後他有權獲得的控制權遣散費福利的變化，我們與A·斯蒂爾先生簽訂了書面協定。Letter協定提供了某些僱傭終止保護，在此期間，根據他之前與Splunk的僱傭協定，控制權的變更將適用於遣散費福利。這些保護規定，在截至Splunk收購完成18個月週年日為止的期間內，根據信件協定符合資格終止時，斯蒂爾先生將獲得一筆現金金額，相當於(A)斯蒂爾先生每月基本年薪的24個月加(Ii)斯蒂爾先生年度基本工資的兩倍加(Iii)按比例計算的目標年度獎金，減去適用的扣除額，共同構成他的現金遣散費；(B)將Splunk先生的集團醫療保險繼續承保18個月所需的保費；(C)加快任何未歸屬現金獎勵的歸屬(與Splunk收購簽署後授予的Splunk股權獎勵對應的未歸屬現金獎勵除外，該獎勵在終止時無權加速歸屬)；及(D)如果終止發生在Splunk收購結束一週年之前，則加速歸屬三分之一的Steele保留獎金(定義見CD&A中“2024財年對Splunk先生的補償”部分)。這些付款和福利取決於斯蒂爾先生有效解除索賠和繼續遵守終止合同後的契約。

根據奧斯蒂爾先生的信函協定提供的與控制權變更相關的付款和福利，我們可能沒有資格根據代碼第280G節的規定獲得聯盟所得稅扣除。根據法典第499條，這些付款和福利可能會對斯蒂爾先生徵收消費稅。如果與控制權變更相關的應付付款或福利將受到根據法典第4999節徵收的消費稅的影響，則這些付款或福利將被減少，如果這種減少將為斯蒂爾先生帶來更高的稅後淨收益。

股權獎勵的提速

如上所述，在CD&A中，根據2005年股票激勵計劃向所有員工發放的受歸屬條款約束的未完成獎勵，以及不時授予的每個PRSU(包括任何應計股息等價物，如果適用)將全部歸屬(PRSU的目標水準)，並且如果適用，在思科通過合併或資產出售被收購的情況下，可立即行使，除非該獎勵或相關協定由收購實體承擔或取代。賠償委員會通過了一項政策(“死亡和絕症政策”)，該政策適用於所有僱員的每一筆未付賠償金(本段所述除外)，並可隨時撤銷或更改。根據這項政策，如果此類獎勵的持有人死亡或身患絕症，他或她的總獎勵金額(在PRSU的目標水準)通常將等於 (A)受獎勵限制的未歸屬股份的100%，扣除總行使或購買價格後的總價值不超過1000萬美元，或(B)自死亡或絕症確定之日起最多一年的歸屬。就本政策而言，每項獎勵的股票以思科普通股在死亡或絕症確定之日的收盤價為基礎進行估值。

如果指定的高管退休，並且只要指定的高管符合獎勵協定中描述的某些退休資格標準並遵守某些退休後契約，所有PRSU將繼續授予，任何賺取的PRSU將在績效期限結束後以思科股票結算。此外，如果被任命的高管違反了特定的退休後契約，PRSU將被沒收，並且不會為其持有人提供任何價值。從2024財年開始，如果任何RSU獎項獲得者(包括我們指定的每位高管)退休，並且在RSU獎項獲得者滿足獎勵協定中描述的特定退休資格標準的範圍內，RSU的任何未歸屬部分將在獲獎者退休時歸屬。

下表列出了在以下情況下被提名的高管將獲得的價值：(A)根據斯蒂爾先生的信函協定進行的合格終止，無論是否與控制權的變更有關；(B)控制權的變更，其中獎勵不被收購方承擔或取代；(C) 的死亡或絕症

指定執行官，或（d）指定執行官的退休，在每種情況下都假設發生在2024財年的最後一個工作日。對於RSU和PRSU，其價值基於思科普通股2024財年年終收盤價47.88美金。

潛在付款

控制權的變化

				名稱		排位賽	終止				獎是	沒有承擔	或更換	由收購者	死亡或	終端	疾病		退休
		查爾斯·H·羅賓斯	($)					($)(1)				($)(2)				($)(3)
R.斯科特·赫倫				$	—				$	101,374,555			$	26,422,778			$	27,153,277
加里·斯蒂爾				$	—				$	46,453,273			$	13,322,898			$	—
Dev Stahlkopf				$	48,225,009(4)				$	—			$	—			$	—
蒂瑪亞·蘇拜亞				$	—				$	30,799,626			$	10,000,000			$	—
瑪麗亞·馬丁內斯				$	—				$	11,947,547			$	10,000,000			$	—
傑夫·沙里茨				$	—				$	25,045,549			$	10,000,000			$	25,045,549	代表加速RSU和PRSU的價值。
代表 (I)完全加速未歸屬RSU和PRSU的價值，最高限額為1000萬美元，假設這些獎勵根據死亡和絕症政策加速，或(Ii)自死亡或絕症確定之日起最多一年授予未歸屬股票獎勵。這些價值觀沒有實現，也可能永遠不會實現。	表示符合報廢條件的PRSU的價值，假設股票是根據業績期間已完成部分的實際業績和剩餘部分的目標業績賺取的。這些價值觀沒有實現，也可能永遠不會實現。此外，如果持有者違反了特定的退休後契約，PRSU將被沒收，並且不會為持有者提供任何價值。	代表根據信函協定(包括死亡或永久殘疾)有資格終止時向斯蒂爾先生支付的現金遣散費、醫療福利、未歸屬現金獎勵和斯蒂爾留任獎金的總價值。如果因思科控制權變更而終止合同，斯蒂爾先生無權獲得增強的現金遣散費福利。	名稱	$	—		現金	遣散	$	17,278,983	醫療	優勢	$	10,000,000	未歸屬	現金獎勵	$	17,278,983

(1)留著

(2)花紅

(3)

(4)

加里·斯蒂爾				($)(a)						($)(b)						($)(c)						($)(d)				代表（i）24個月基本薪津，加上（ii）目標年度花紅的兩倍，加上（iii）按比例計算的年度花紅（基於2024財年最後一個工作日假設終止）。
代表18個月團體健康保險的保費，毛額足以支付該金額的任何應繳稅款。	代表斯蒂爾先生的未歸屬現金獎勵的加速歸屬（未歸屬現金獎勵除外，該獎勵對應於簽署Splunk收購後授予的Splunk股權獎勵，該獎勵無權在根據《信函協議》的合格終止後加速歸屬），截至2024財年末，該獎勵仍未歸屬。	代表加速歸屬斯蒂爾保留花紅的三分之一。		思科	$	5,376,796	2024代理聲明				$	56,900	目錄				$	37,791,313					$	5,000,000

(a)

(b)

(c)

(d)

CEO薪酬比率以下是我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計，其計算方式與交易所法案下的S-k條例第402(U)項一致。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

根據美國證券交易委員會規則，在薪酬匯總表中，首席執行官的年度總薪酬為39,202,654美元，位於澳大利亞的中位數員工為166,915美元，兩者之比為235：1。我們中位數員工的年總現金薪酬以澳元支付，並使用2024財年1.52澳元對1美元的平均匯率轉換為美元。薪酬委員會在審查和確定CEO薪酬時會考慮我們的CEO薪酬比率。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用截至2024財年末每位員工的目標年度現金薪酬總額。為此，目標年度現金薪酬總額包括年度基本工資或小時工資、目標現金獎勵、目標佣金和非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素，並使用內部人力資源記錄計算，所有外幣均兌換成美元。對於全年沒有工作的永久僱員，所有的金額都按年率計算。

我們從截至2024財年末的全球員工中選擇了中位數員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了8,834名員工，約佔我們2024財年末全球員工總數的9.7%，他們在2024財年加入思科，作為我們收購Accedian Networks Inc.、Code BGP，Inc.、Isovalal，Inc.、Oort，Inc.、Pinacl、SamKnows Ltd.、Splunk Inc.和第二工作組的一部分，做出了這一決定。除了因2024財年完成的這些收購而被排除在外的員工外，我們沒有排除任何其他員工，無論是根據外國員工的最低限度豁免還是任何其他允許的排除。

薪酬與績效

下表和腳註列出了我們執行長賺取的「薪酬總額」（在下表和相關信息中稱為我們的執行長（「PCO」））以及除執行長之外的我們指定執行官賺取的平均「總薪酬」（「非Pe NEO」），如過去三個財年的薪酬摘要表中報告的，以及「實際支付的薪酬，「根據法規S-k第402（v）項以及規則要求的某些績效措施計算。

財政

年

總結

補償

總表

對於PEO

補償

實際支付

致PPE

平均

總結

補償

總表

對於非Pe	近地天體 (a)	平均	補償實際支付致非Pe 近地天體(1) ($) (b)			初始固定值 100美金投資基於：(1)(2)(3) ($) (c)			淨收入（百萬美金） EPS (1) ($) (d)			TSR	對等組 TSR(1)(2)(3) ($) (e)			(4)							(h)				(5) ($) (i)
對於非Pe	近地天體 (a)	平均	補償實際支付致非Pe 近地天體(1) ($) (b)			初始固定值 100美金投資基於：(1)(2)(3) ($) (c)			淨收入（百萬美金） EPS (1) ($) (d)			TSR	對等組 TSR(1)(2)(3) ($) (e)			($) (f)			($) (g)				(h)				(5) ($) (i)
	2024			$	39,202,654		$	16,581,418		$	16,879,167			$	3,783,853		$	116.78		$	235.11			$	10,320			$	3.77
	2023			$	31,843,708		$	74,562,431		$	13,576,781			$	28,288,977		$	123.09		$	176.00			$	12,613			$	3.80
	2022			$	29,283,936		$	6,127,283		$	12,122,712			$	5,217,104		$	103.83		$	138.92			$	11,812			$	3.34
	2021			$	25,446,695		$	32,079,813		$	10,298,861	羅賓斯先生	是我們每年提交的PPE。以下列出了每個財年非Pe NEO的個人。	$	12,708,231		$	123.13		$	147.03	R.斯科特·赫倫		$	10,591	R.斯科特·赫倫	R.斯科特·赫倫	$	3.21

(1) R.斯科特·赫倫

	2021	格里·埃利奧特	2022		瑪麗亞·馬丁內斯	2023		2024	瑪麗亞·馬丁內斯
		加里·斯蒂爾		瑪麗亞·馬丁內斯			傑夫·沙里茨		傑夫·沙里茨
		Dev Stahlkopf		凱利·A克萊默			Dev Stahlkopf		Dev Stahlkopf
		蒂瑪亞·蘇拜亞		歐文·譚			格里·埃利奧特
		瑪麗亞·馬丁內斯		馬克·錢德勒
		傑夫·沙里茨	實際支付的報酬所示金額是根據S-k法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行人員實際賺取、實現或收到的報酬，包括與股權獎勵有關的報酬，如果不滿足歸屬條件，則仍將被沒收。這些金額反映了薪酬匯總表總額，並進行了下文腳註3所述的某些調整。	實際支付的賠償反映了下文所述的我們的Pe和非Pe NEO的某些金額的排除和包含。股權價值根據FASb ASC主題718計算。排除股票獎勵列中的金額是薪酬匯總表中列出的股票獎勵列中的金額。		財政	年		總結
補償	總表	對於PEO		排除	股票獎勵	對於PEO		列入	股票價值

(2)對於PEO

(3)

	補償實際支付	致PPE		($)						($)						($)						($)				財政
年	2024			平均	$	39,202,654	總結	補償	表總計	非Pe NEO	$	(35,373,892)			平均	排除	$	12,752,656	股票獎勵	對於非Pe	近地天體		$	16,581,418		平均

列入	股票價值對於非Pe	近地天體		平均補償實際支付致非Pe ($)				近地天體		($)						($)						($)				思科
2024代理聲明	2024				$	16,879,167	目錄				$	(14,761,164)					$	1,665,849					$	3,783,853

上表中股權價值包含的金額如下表所示：

財政

年

年終博覽會

股權價值

授出的獎勵

年度內

剩下

截至目前尚未投資

的最後一天

PPE年份

評估值變動

從最後的價值

上一年的第一天

至年最後一天

未投資年份

股權獎

對於PEO

禮服約會博覽會

股權價值
授出的獎勵
在那一年
內歸屬
PPE年份

評估值變動
($)

從最後的價值

上一年的第一天

至歸屬日期
未既得股權
之獎勵
內歸屬
PPE年份

($)

公平值

的最後一天

上一年
股權獎
期間被沒收
PPE年份

($)

總計-包含

股權

PPE的價值觀

($)

($)

2024

23,042,474

財政

(11,994,183)

年

平均年終

—

公平值

股權獎

內授出

那年

1,704,365

仍然

截至目前尚未投資

的最後一天

年

—

非Pe NEO

平均變化

12,752,656

公平值

的最後一天的

上一年	到最後一天年份	未既得股權	獎	非Pe NEO 平均歸屬- 日期的公平值股權獎內授出被拋棄的年份年度內非Pe NEO ($)						平均變化公平值的最後一天的上一年至歸屬日期未既得股權獲得的獎項年內非Pe NEO ($)						平均公平最後的價值前一天股權年獎項被沒收年內非Pe NEO ($)						總計-平均值列入股權價值非Pe NEO ($)						($)						($)
	2024				$	5,115,408			此表中所列的同業集團TSR使用S資訊技術指數，我們也使用了S-k法規第201(E)項所要求的股票表現圖表，該圖表包含在我們的Form 10-k年度報告中。這一比較假設從2020年7月25日到上市財年末和S資訊技術指數結束期間分別投資了100億美元。過去的股票表現並不一定預示著未來的股票表現。	我們確定每股收益是用於將公司業績與2024財年(如2023財年)我們的PEO和非PEO近地天體實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標，因此選擇該指標作為2024財年S-k法規第402(V)項定義的“公司選擇的指標”。關於每股收益的更多資訊，包括對根據2024財政年度PRSU確定每股收益的解釋，可在上述CD&A中找到。這一業績指標可能不是2021和2022兩年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種不同的財務業績指標為未來幾年最重要的財務業績指標。	$	(2,536,033)					$	1,203,805	目錄				$	258,057					$	(2,375,388)					$	1,665,849

(4)

(5)PCO和非PCO NEO實際支付的薪酬與TSB之間的關係

下圖列出了向我們的Pe實際支付的報酬、向我們的非Pe NEO實際支付的平均報酬、我們最近完成的四個財年的累積TSB以及同期標準普爾500信息技術指數的累積TSB之間的關係。

PPE和非PPE NEO實際支付薪酬與淨利潤之間的關係

下圖列出了最近完成的四個財年內，向我們的PTO實際支付的報酬、向我們的非PTO NEO實際支付的平均報酬以及我們的淨利潤之間的關係。

思科 2024代理聲明

PCO和非PCO NEO實際支付薪酬與每股收益的關係

下表列出了最近完成的四個財年內，向我們的PTO實際支付的報酬、向我們的非PTO NEO實際支付的平均報酬和每股收益（我們的「公司選擇指標」）之間的關係，即第S-k條第402（v）項中定義的。

財務績效衡量

正如上面CD & A中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了思科的按績效計薪薪酬理念。下表列出了財務績效指標，每項指標均在上面的CD & A中進一步描述，我們認為這些指標是將2024財年的實際支付薪酬與我們的績效聯繫起來的最重要指標。

收入營運收入

營運現金流

EPS

相對TSB

產品目錄

證券所有權

下表列出了思科已知的截至2024年8月30日(I)每位董事和被提名人、(Ii)每位持有5.0%或以上思科普通股的股東、(Iii)思科首席執行官、首席財務官和其他被點名高管的資訊，以及(Iv)作為一個整體的所有現任高管和董事。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除本表註腳中指出的情況外，根據適用的社區財產法，據思科所知，下表所列人員對實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。截至2024年8月30日，每個人或集團實益擁有的股份數量包括該個人或集團有權在2024年8月30日或之後60天內獲得的普通股，包括但不限於行使期權或歸屬RSU時的普通股。下表註腳中對RSU的引用僅包括截至2024年8月30日未償還的RSU，這些RSU將在或可能在2024年8月30日後60天內結算。下表註腳中對完全歸屬遞延RSU應計股息等價物的提及還包括將於2024年8月30日或之後60天內應計的股息等價物。由於這些未來股息等價物金額目前無法確定，因此已使用思科普通股在2024年8月30日的收盤價 $50.54進行了估計。對於下表中包括的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數量除以2024年8月30日已發行的3,990,734,794股普通股的總和，加上該個人或團體有權在2024年8月30日或之後60天內獲得的普通股股份數量。

名稱

股份數目

實益擁有

百分

擁有

先鋒集團

		貝萊德公司
	(1)		383,853,104		韋斯利·G布希				9.6%
	(2)		351,115,676		Michael D.卡佩拉斯				8.8%
	(3)		52,435		Mark Garrett				*
			165,731		John D.哈里斯二世				*
	(4)		32,772		R.斯科特·赫倫				*
			20,678		克裡斯蒂娜·M·約翰遜博士				*
	(5)		1,648		瑪麗亞·馬丁內斯				*
	(6)		73,461		莎拉·雷·墨菲				*
	(7)		351,812		Charles H.羅賓斯				*
	(8)		11,669		Daniel H.舒爾曼				*
	(9)		587		傑夫·沙里茨				*
	(10)		6,041		埃克塔·辛格-布希爾				*
			1,324		戴夫·斯塔爾科普夫				*
	(11)		2,587		加里·斯蒂爾				*
	(12)		4,357		蒂瑪亞·蘇拜亞				*
	(13)		6,447		瑪麗安娜·泰塞爾				*
			2,634		所有現任高管、董事和提名人作為一個群體（14人）				*
	(14)		27,587	不到1%。	基於先鋒集團和某些相關實體於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中的資訊。先鋒集團報告說，它對0股普通股擁有唯一投票權，對365,958,784股普通股擁有唯一處置權，對5,091,717股普通股擁有共同投票權，對17,4,320股普通股擁有共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。	基於貝萊德公司和某些相關實體於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中列出的資訊。貝萊德股份有限公司報告稱，其對318,608,139股普通股擁有唯一投票權，對所有實益擁有的股份擁有唯一處分權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。	代表信託持有的10,000股，38,556股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物3,879股。	代表信託持有的32,772股。	*	思科
2024代理聲明	(15)	目錄	408,634						*

(1)

(2)

(3)

(4)

不包括40,593股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及4,316股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物，這些單位在2024年8月30日或之後60天內不會結算。

包括47,042股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份和8,803股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。包括信託持有的1,276股。

代表信託持有的11,669股。

不包括243,000股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及41,558股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物，這些單位將不會在2024年8月30日或之後60天內結算。

代表5,850股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及191股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。

代表一家有限責任公司持有的2,587股。

代表3,969股受RSU約束的股票和388股應計於某些RSU的股息等價物。

代表信託持有的6,447股。

代表25,771股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份和1,816股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。

包括117,219股完全歸屬遞延股票單位的股份，14,6股完全歸屬的遞延限制性股票單位的應計股息等價物，6,603股受限於RSU的股份和388股RSU的應計股息等價物。

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

(13)

(14)

(15)股權補償計劃信息

下表提供了截至2024年7月27日根據現有股權薪酬計劃可能發行的思科普通股股份的信息。下表中的「證券持有人批准的股權補償計劃」類別包括2005年股票激勵計劃和思科系統公司。員工股票購買計劃（「購買計劃」）。

計劃類別

待證券數量

予發行

未完成的期權，

令狀和權利

加權平均

行使價

未完成的期權，

令狀和權利（美金）

之證券數目

剩餘可用時間

未來發行

股權薪酬

計劃（不包括

反映的證券

（a）欄）

證券持有人批准的股權補償計劃

(1)
(a)

(b)

(c)

股權補償計劃未經證券持有人批准

119,378,036(2)

—

224,146,652(3)

總

—(4)

—

不包括截至2024年7月27日根據購買計劃累積的購買權。

包括114，755，200股受未償還RSU約束的股份和4，622，836股根據假設的目標業績在未償還RSU下可發行的股份。

包括購買計劃下可供未來發行的股票。截至2024年7月27日，如思科2024年年報Form 10-k中所述，根據購買計劃，未來可供發行的普通股共計68,119,407股，其中包括在本購買期內需要購買的股票。根據2005年的股票激勵計劃，作為股票授予(或根據股票單位的歸屬)發行的每股股票將減少1.5股股票儲備。此外，在股息等值結算時發行的每股股票將減少1.5股預留股份。根據2005年股票激勵計劃，非僱員董事還可以選擇接受普通股的完全既得股票(或在非僱員董事離開董事會後以股票結算的RSU)，以代替他們全部或特定部分的常規現金預聘金、因在任何委員會服務而支付的額外預聘金或基於支付任何現金預訂金或費用的股票的公平市場價值的其他現金費用。

不包括思科與並購相關的期權、認股權證和其他股權。截至2024年7月27日，共有131,006股普通股可在行使未償還期權時發行。這些未償還期權的加權平均行權價為每股7.78美元。根據這些假定的安排，不得授予額外的獎勵。

截至2024年7月27日，根據2005年股票激勵計劃和購買計劃，可供未來發行的股票分別為156,027,245股和68,119,407股，如思科2024年報10-k表格中所述。

思科

2024代理聲明

119,378,036

—

224,146,652(5)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

審計委員會事項

第3號提案 - 批准獨立註冊會計師事務所思科要求股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所(以下簡稱普華永道)為思科2025年7月26日止財年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變動符合思科及其股東的最佳利益，審計委員會也可以在本財年的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命、確定薪酬、保留和監督受聘審計思科合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已任命普華永道為思科2025財年的獨立註冊會計師事務所，並負責預先批准普華永道提供的所有審計和允許的非審計服務。自1988財年以來，普華永道每年都對思科的合併財務報表進行審計。為確保核數師持續獨立，審計委員會在評估核數師獨立性時會考慮非核數師費用及服務，並定期考慮應否定期輪換獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會主席和審計委員會的其他成員將與審計事務所主要業務合作夥伴的強制輪換一起，直接參與普華永道新的主要業務合作夥伴的選擇，包括從2024財年開始的服務期的最新普華永道主要業務合作夥伴的選擇。審計委員會成員和董事會成員認為，繼續保留普華永道作為思科的獨立註冊會計師事務所符合思科及其股東的最佳利益。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。還預計這些代表將能夠回答適當的問題。首席公證費用和服務

以下是截至2024年7月27日和2023年7月29日的財年，普華永道向思科收取的專業服務費用摘要：

費用類別

2024財年

2023財年

審計費用

審計相關費用
		稅費	$	30,924,000	$	23,864,000
		所有其他費用	$	2,266,000	$	2,599,000
		費用總額	$	3,273,000	$	3,486,000
	審計費用	包括為思科合併財務報表的綜合審計及其財務報告內部控制提供的專業服務收取的費用、季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及普華永道（作為思科首席公證）通常提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。	$	7,000	$	20,000	目錄
			$	36,470,000	$	29,969,000

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細說明，並且通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。

需要投票

批准任命普華永道在2025財年擔任思科獨立註冊會計師事務所需要適當投票的多數人投讚成票(為免生疑問，棄權票和經紀人反對票不算作該事項的讚成票或反對票)。

董事會的推薦

董事會建議股東投票

為

批准任命普華永道在截至2025年7月26日的財年擔任思科獨立註冊會計師事務所。

思科

2024代理聲明

審計委員會報告本報告中包含的資訊不應被視為“徵集材料”，不應被視為將在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受第14A條或第14C條(S-K條第407條規定的除外)或經修訂的1934年《證券交易法》第第18節規定的責任的約束，也不得被視為通過引用納入未來提交給美國證券交易委員會的檔案中，除非思科通過引用明確將其納入根據19證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的檔案中。

審計委員會已與思科管理層和普華永道有限責任公司審查並討論了思科2024財年10-k年報中包含的思科經審計的合併財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審閱了普華永道有限責任公司根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道有限責任公司討論了其獨立於思科的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包括在思科2024財年10-k表格的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

梅克·加勒特(主席)

John D.哈里斯二世

莎拉·雷·墨菲

埃克塔·辛格-

Bushell

[MISSING IMAGE: ph_markgarrettmid-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_johnharrisyellow-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_sarahraemurphyyel-4c.jpg]

與有關連人士的某些關係及交易

思科董事會已採用書面關聯人交易政策。審計委員會(或由提名和治理委員會指定的其他委員會)審查可能是“關聯人交易”的交易，即思科與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士是指董事、高管、董事的被提名人或自上一財年開始以來持有思科普通股超過5%的實益所有者，以及他們的直系親屬。

這項政策規定，除特殊事實或情況外，關聯人在下列類別的交易中不具有直接或間接的實質性利益：

■

薪酬委員會確定的與僱用有關的執行幹事薪酬；

■

思科委託書中報告的對非僱員董事的薪酬；

■

與另一家公司的交易：

□

關聯人的唯一關係是作為該公司股份的實益所有人少於10%，或者作為有限合夥人在該合夥企業中持有少於10%的權益；

□

相關人員是員工(高管除外)和/或董事，前提是思科財政年度涉及的總金額不超過 100萬美元或該公司年收入總額的2%；或

□

關聯人是該公司少於多數股權的實益所有人(如果關聯人因其實益擁有超過5%的思科普通股而僅與思科有關聯)；

■

對思科基金會的慈善捐款、贈款或捐贈，或由思科或思科基金會向慈善組織、基金會或大學提供的捐款、贈款或捐贈，如果相關人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是員工(如果思科財政年度涉及的總金額不超過300,000美元，則相關人士在該慈善組織、基金會或大學是受託人、董事或高管)，或根據匹配捐贈計劃作出的任何非酌情的匹配捐款、贈款或捐贈；

■

關聯人的利益完全來自思科發行的公開交易證券的所有權，且所有此類證券的持有者均可獲得按比例的利益的交易；

■

涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人等服務或類似服務的交易；

■

涉及的費率或收費由競爭性投標確定的交易；

■

涉及以法律或政府當局規定的費率或收費提供公共或合同承運人或公用事業服務的交易；

■

普通課程商務旅行和費用、墊款和報銷；以及

■

根據(I)董事和高級管理人員保險單、(Ii)思科公司註冊證書或章程和/或(Iii)思科董事會先前批准的任何保單、協定或文書(如賠償協定)支付的款項。

當涉及相關人員的交易不屬於上述類別之一時，思科的披露委員會將對其進行審查。披露委員會決定有關人士是否可在該等交易中擁有重大權益，而任何該等交易均交由審計委員會(或其他指定委員會)處理。交易也可以通過思科的《商業行為準則》或其他政策和程式確定，並報告給審計委員會(或其他指定的委員會)。該委員會審查所有關聯人交易的重要事實，並批准、批准、撤銷或採取與交易有關的其他適當行動(由其酌情決定)。沒有要報告的關聯人交易記錄。

思科

2024代理聲明

其他重要信息

對此次會議予以

這些代理材料是為了思科董事會為太平洋時間2024年12月9日星期一上午8：00舉行的股東年度會議以及年度會議的任何休會或延期徵求委託而提供的。提案

不是的。

提案

板

建議

投票標準

票棄權

掮客的效力

無投票權

選舉董事

為

每位提名者

每位董事的大多數選票

沒有效果

要求高管薪酬的非約束力諮詢決議

為

多數票

沒有效果

批准2025財年獨立特許會計師事務所

為

多數票

沒有效果

允許掮客自由投票

有關會議的常見問題

如何參加和參與年會？

如果您是截至2024年10月10日（記錄日期）的記錄股東或我們普通股的受益所有者，或者您持有年度會議的有效法律代理人，則您有權參加年度會議。

年會將於太平洋時間2024年12月9日星期一上午8：00準時開始。我們鼓勵您在開始之前參加年會。在線訪問將於年度會議開始前15分鐘（太平洋時間上午7：45）開始。

今年的年會只能通過互聯網在線訪問。我們一直致力於提供與您親自出席年會相同的參與機會。在年會期間，您可以通過訪問以下網站，以電子方式出席、提交問題和投票

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024

。參加年會的時間：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024

，則必須在郵寄郵件收件人的“控制號碼”標籤旁或在向您發送委託書的電子郵件正文中輸入16位數位的控制號碼。

有關如何參加年會的更多詳細資訊，請訪問我們的投資者關係網站：

Investor.cisco.com

。如果您打算參加年會，我們鼓勵您在年會之前查看本網站。我們還將在我們的投資者關係網站上提供年度會議的現場網路直播，網址為

Investor.cisco.com

。年會的重播，包括問答環節，將在我們的投資者關係網站上提供，網址為

Investor.cisco.com

會後。

我該如何在年會上提問呢？

今年的問答環節將包括股東在會議前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。如果您希望在年會之前提交問題，您可以在年會召開前一週開始，登錄到

Www.proxyvote.com

並輸入您的16位控制號碼。如果您希望在年會期間提交問題，您可以登錄到虛擬會議平臺

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024

，在“Ask a Problem”欄位中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。與年會有關的問題將在年會期間的問答環節回答，但受時間限制。我們的投資者關係團隊

如果股東在年會結束後儘快提供聯繫方式，將回復因時間限制而無法在年會期間回答的問題。

如果我在參加年會時遇到技術困難怎麼辦？我可以在哪裡找到有關年會的更多信息？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何技術困難，我們將提供技術人員為您提供幫助。請撥打登錄頁面上引用的技術支持電話

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024

。有關股東在年會期間提交問題的能力、相關行為規則以及年會的其他材料的其他資訊將在年會期間提供，網址為

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024

我如何註冊網上遞送代理材料？

我們鼓勵股東通過我們的投資者關係網站註冊在線交付股東材料，網址為

Investor.cisco.com

。通過左上角的菜單導航到“Resources&FAQ”，然後導航到“Personal Investment”選項卡。按照“電子註冊”標題下的說明進行註冊，並提供您對在線交付的同意。註冊在線遞送代理材料支持我們通過減少郵件數量來保護自然資源的努力。

誰有權投票，我有多少票？

只有在2024年10月10日，也就是記錄日期為思科普通股記錄的股東才有權在年會上投票。每名記錄持有人將有權就每一名被提名人當選為董事會成員以及就年度會議上提出的每一項其他事項就記錄日期持有的每股普通股投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。在記錄日期，有3,986,017,945股普通股已發行和流通。在截至會議日期前一天的十(10)天內，股東可以通過發送電子郵件請求至Investors-Relationship@cisco.com，請求預約檢查與2024年股東年會相關的、有權在2024年股東年會上投票的完整股東名單。

年會的“法定人數”是多少？

持有大部分普通股流通股的股東必須出席年會或由代理人代表出席，方可達到法定人數。為了確定出席年會的事務處理的法定人數，棄權票和經紀人否決權將被視為出席的股份。當銀行、經紀人或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人提交年度會議的委託書，但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的指示(第3號提案除外)時，就發生了經紀人無投票權。如果出席年會或由其代表的人在記錄日期時持有的普通股流通股不足多數，則年度會議可推遲到下一個日期，以獲得法定人數。

批准每一項提案的投票要求是什麼？如何計票？

在董事選舉中，如果被提名人所投的“贊成”票超過了“反對”被提名人的正當票數，則被提名人將當選。其他提案需要適當投出的多數票的持有人投讚成票。棄權和中間人反對票不計入對被提名人或2號或3號提案的讚成票或反對票。為年會指定的選舉檢查人員將分別列出讚成票和反對票、棄權票和中間人反對票。

作為登記股東持股和作為實益股東持股有什麼區別？

如果您的普通股直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您將被視為這些股票的“登記股東”。如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他類似組織的賬戶中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的受益者。在這種情況下，您將從持有您帳戶的銀行、經紀公司或其他類似組織收到這些代理材料，作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或類似組織如何投票您帳戶中持有的股票。

思科

2024代理聲明

目錄.

如果我是股票的實益所有人，我該如何投票？

如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，您應該通過填寫並退還您的經紀人、銀行或其他類似組織提供的投票指導卡，或通過電話或互聯網按照提供的說明投票您的股票，從而提供具體的指示。沒有您的指示，您的經紀人不被允許代表您在“非常規”事務上投票。對於年度會議，只有第3號提案--批准普華永道會計師事務所作為我們2025財年的獨立審計師--被認為是例行公事。對於非常規事項，為了計算您的投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他類似組織。所有受益所有人也可以在年會期間在線投票。您需要使用投票指令卡上包含的16位控制號碼登錄到虛擬會議平臺Www.proxyvote.com

。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

通過電話或互聯網。

*所有登記股東都可以通過電話、使用通知或代理卡上的免費電話號碼、或通過互聯網、在提供的網址以及使用通知或代理卡上描述的程式和說明進行投票。電話和互聯網投票程式旨在驗證股東的身分，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。

書面委託書。

*所有收到我們代理材料紙質副本的登記股東也可以通過書面代理卡投票。如果您是註冊股東並收到通知，您可以按照通知中的說明申請書面代理卡。如果您簽署並退還委託書，但沒有標記任何給出具體投票指示的選擇，則由該委託書代表的您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所示：

為

董事會的每一位提名人(提案1)

為

批准高管薪酬的不具約束力的諮詢決議(提案2)

為

批准任命普華永道公證事務所為截至2025年7月26日財年的獨立特許會計師事務所（提案3）

酌情決定

代理持有人			關於年度會議或年度會議的任何推遲或延期之前可能適當討論的任何其他事項	無論您是否計劃出席並參加會議，我們都鼓勵您在年會前儘快通過代理投票。您的股份將根據您的指示進行投票。
我可以改變我的投票嗎？	您可以通過多種方式在年會投票之前撤銷您的委託書或更改您的投票指示：	■	通過電話或網際網路網站再次投票	■
傳輸日期晚於前一張的修改後的代理卡或投票指示卡		■	註冊股東可以書面通知思科秘書先前的代理已被撤銷	■
年會期間在線投票	您提交的最新、及時、正確填寫的代理書（無論是通過郵寄、電話還是網際網路）將算作您的投票。如果您的股份已記錄投票，而您隨後提交了未正確簽名和日期的代理卡，則之前記錄的投票將有效。	誰為委託書的徵集付費？	思科將承擔代理請求的全部費用，包括準備、組裝、列印和郵寄代理材料網際網路可用性通知、本代理聲明、代理和任何額外請求

思科可能向股東提供的材料。募集材料的副本將提供給以其名義持有並由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以便他們可以將募集材料轉發給這些實益擁有人。這種徵集是通過郵寄和互聯網進行的，也可以通過電話或親自進行。此外，思科還聘請D.F.King&Co.，Inc.在年會期間擔任代理律師。思科已同意向該公司支付約25,000美元的費用，外加電話徵集代理的額外費用(如果需要)，以及通常自付的代理徵集服務費用。思科的董事、高級管理人員或員工也可以通過電話或親自、通過電子郵件或通過互聯網代表董事會徵集委託書。此外，思科的董事、高級管理人員和員工可以通過電話和其他方式補充最初的郵寄代理徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會採用了一些規則，允許企業和仲介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份我們的年度報告和代理材料的副本，包括代理材料在互聯網上可用的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了列印成本和郵費。

實益擁有我們普通股的賬戶持有人的多名經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括代理材料在互聯網上可用的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，如果適用，還將向多個股東發送一套年度報告和其他代理材料。一旦您從您的經紀人那裡收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時聯繫布羅裡奇金融解決方案公司，或者通過撥打免費電話(86655407095)或寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。

根據書面或口頭請求，思科將立即將代理材料互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)一套單獨的年度報告和其他代理材料交付給共享地址的任何受益所有人，其中任何這些文檔的單一副本均已交付給該地址。要收到代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)單獨的一套年度報告和其他代理材料，您可以寫信或致電思科投資者關系部，地址為：思科，Inc.，地址：加利福尼亞州聖約瑟塔斯曼西路170號，郵編：95134，電話：投資者關系部。如果股東的地址相同，並且目前收到了我們的代理材料互聯網可獲得性通知或年度報告和其他代理材料的多份副本，而希望將來只收到一套代理材料，則可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋持有的資訊。代理材料的網上可獲得性

按照美國證券交易委員會的規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的說明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的資訊，如果他們選擇這樣做的話。這使得代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您更改選擇，否則這些材料將繼續通過電子郵件發送。

10-K表

應書面要求，思科將免費郵寄一份截至2024年7月27日的財政年度10-k表格的思科年度報告副本，包括綜合財務報表和相關說明、時間表和展品清單(以及任何特別要求的展品)。請將申請發送至：思科公司，地址：加利福尼亞州聖約瑟塔斯曼西路170號，郵編：95134，聯繫人：投資者關系部。年報Form 10-k亦可於投資者關係網站查閱，網址為

Investor.cisco.com

思科

2024代理聲明

2025年股東年會的股東提案和提名考慮將股東提案納入思科代理材料的要求。

根據《交易法》頒佈的第14a-8條規則，思科股東可在思科股東會議上就適用於股東行動的事項提交建議。要將此類提案納入思科與其2025年度股東大會相關的委託書材料，必須滿足規則第14a-8條的所有適用要求，並且思科必須在2025年6月20日之前收到此類提案。

請將此類建議書送交思科公司，注意：加利福尼亞州聖約瑟西塔斯曼大道170號祕書埃文·斯洛維斯(我們鼓勵您通過電子郵件將副本發送至Corporation@cisco.com)，並將副本發送至思科公司，注意：首席法務官，地址相同。

股東提案的要求應提交年度會議。

此外，思科章程規定，除非是根據第14a-8條提出的建議，否則股東必須在思科首次郵寄其上一次年度股東會議的代理材料的週年紀念日(如思科上一次年度股東會議的代理材料中所規定的)前60天至90天內，以書面形式及時通知思科祕書。為及時參加2025年度股東大會，股東通知必須在2025年7月20日至20月19日之間在思科主要執行辦公室交付或郵寄給思科祕書並由其接收。然而，如果召開年會的日期不在召開上一次股東周年大會之日的六十個日曆日之內，則股東必須在首次公佈年會日期後第十個日曆日之前收到股東的通知。此外，為了遵守交易法規則14a-19，即美國證券交易委員會的通用代理規則，如果股東打算徵集代理人，以支持根據思科章程中的提前通知條款提交的董事被提名人參加明年的年度會議，則該股東必須向思科祕書提供適當的書面通知，其中列出了交易法規則14a-19所要求的所有資訊，但須遵守上述要求和截止日期。第14a-19條中的通知要求是對上述思科章程中適用的提前通知要求的補充。在任何情況下，公開宣佈年度股東大會休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。股東向思科祕書發出的通知必須就股東擬在年度會議上提出的每一事項列明思科章程所要求的資訊。提交提名候選人以供在週年大會上選出的規定。

為了推薦一名潛在的提名人供提名和治理委員會考慮，請將候選人的姓名和資格書面提交給思科的祕書，地址如下：思科，Inc.，注意：Evan Sloves，祕書，170West Tasman Drive，San Jose，California 95134，注意：首席法務官在同一地址。在思科年度股東大會上提交提名候選人以供選舉時，股東還必須遵循通知程式，並提供思科章程所要求的資訊。特別是，提名和治理委員會要考慮股東在2025年股東年會上推薦的提名候選人，建議必須在2025年7月20日至2025年8月19日之間交付或郵寄給思科祕書並由其收到(或者，如果2025年股東年會召開的日期不在2024年股東年會週年紀念日的60個日曆日內，則在首次公開宣佈2025年股東年會日期後的第十個日曆日結束前)。該建議必須包括與思科章程中規定的資訊相同的資訊，供股東提名在年度會議上審議，包括以下內容：

■

股東的姓名或名稱和地址，以及提議提名的受益人(如有)；

■

股東在年會上作出提名的理由，以及被提名人在當選後的任職同意書；

■

記錄所有人和實益所有人(如有)所擁有的股份數量，以及記錄所有人代表其提名被提名人的任何重大利益；

■

股東、提名人和任何其他人之間有關提名的任何安排或諒解的描述;以及

■

美國證券交易委員會規則要求思科委託書中包含的有關被提名人的資訊，包括被提名人的年齡、過去五年的商業經驗以及被提名人擔任的任何董事職務，包括過去五年的董事職務。

■

提出此類業務的股東是有權在該會議上投票的思科股票記錄持有人，並打算親自出席會議(包括僅通過遠端通信進行的會議)或委託代表出席會議，以提出此類業務或提名。

■

表示發出通知的股東打算徵集持有股份的股東，這些股東至少佔有權根據第14A-19條在董事選舉中投票的股份的67%的投票權，以支持除思科的被提名人以外的董事被提名人，以及每一參與者的姓名(如交易所法案附表14A第4項所定義)。

提交候選人以供提名並納入思科代理材料的要求。

根據思科章程的代理訪問條款，允許一名合格股東或最多二十(20)名合格股東連續持有至少三(3)或三(3)年內佔思科流通股至少3%(3%)的思科股票，並在股東年會召開之日之前繼續持有此類最低股份，董事被提名人最多可提名兩名個人或董事會成員中較大者作為思科年度股東大會的代表材料。提名通知和本條款要求的其他材料必須在2025年5月21日至2025年6月20日之間以書面形式交付或郵寄至思科祕書(或者，如果召開2025年股東年會的日期不在2024年股東年會週年紀念日的30個日曆日內，截至2025年股東周年大會日期前180日的營業時間收盤，或首次宣佈2025年股東年會日期的後10個日曆日營業結束前)，地址：思科，公司，注意：加利福尼亞州聖約瑟，95134，西塔斯曼大道170號祕書埃文·斯洛維斯，複印件給思科公司，注意：首席法務官，地址相同。在根據思科章程的代理訪問條款提交被提名者以納入思科的代理材料時，股東必須遵循通知程式，並提供思科章程所要求(或在其他方面遵守)的資訊。

此外，董事會為2025年股東周年大會徵集的委託書將授予酌情決定權，以表決(I)股東在2025年8月19日或之前未獲通知的股東在該會議上提出的任何建議，以及(Ii)任何根據章程條款提出的建議，如果2025年委託書簡要描述了此事以及管理層的代表持有人打算如何投票，如果股東不遵守交易所法案下規則14a-4(C)(2)的要求。

其他事項

董事會不知道將在2024年股東年會上提交股東行動的其他事項。然而，如果其他事項確實適當地提交該會議或其任何延會或延期，董事會打算委託書中點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令

埃文·斯洛維斯

書記

加利福尼亞州聖約瑟

2024年10月18日

思科

2024代理聲明

掃描以查看材料和VOTECISCO系統，INC.C/O Proxy SERVICESP.O.Box 9142FARMINGDALE，NY 11735VOTE在會議前通過互聯網-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞資訊，直到晚上11：59。東部時間2024年12月8日。訪問網站時手持代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中列印的資訊，並按照說明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將投票指令發送到美國東部時間2024年12月8日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照說明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至投票處理部門，郵遞區號：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.V58560-P17601CISCO Systems，Inc.董事會建議您投票支持提案1和2：1.董事選舉棄權候選人：！！1a.Wesley G.Bush！10億.Michael D.Capellas！！1c.Mark Garrett董事會建議您投票支持提案3：反對棄權3.2025財年將普華永道會計師事務所列為思科獨立註冊會計師事務所。Kristina M.Johnsto採取行動處理在年度會議或任何休會或延期之前適當出現的其他事項。1fSarah Rae Murphy 1g查爾斯·H·羅賓斯1h丹尼爾·H·舒爾曼1.瑪麗安娜·特塞爾2.在諮詢基礎上批准高管薪酬。注：請按此處顯示的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。作為受託、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽名時，請註明全稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

有關年度會議可獲得委託書材料的重要通知：通告和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com上查閱。V58561-P17601PROXY將於2024年12月9日舉行的股東年會現代表董事會徵集委託書。簽署的委託書撤銷所有以前的委託書，確認已收到將於2024年12月9日召開的股東年會的通知和委託書，並任命查爾斯·H·羅賓斯和埃文·斯洛維斯或他們中的一人為委託書，有充分的替代權，有權投票表決思科公司的所有普通股。代表本人或代表一個或多個實體出席將於2024年12月9日上午8：00舉行的思科股東年會。在太平洋時間，以及在其任何延期或延期時，其效力和效力與以下簽署人親自出席時可能或可以做的相同。當該委託書被正確執行並及時返回時，將被投票為特殊委託書。如果沒有指定選擇，則該委託書將被投票選舉本文件中提到的九名董事會提名人，並就提案2和3進行投票。根據其酌情權，委託書有權就會議或任何延期或休會之前適當提出的其他事務進行表決。請註明日期並迅速寄回本委託書，回函請繼續，並在背面簽名

ADF 14 A假

思科：總庫存預警調整成員

ecd：PeoMember

CSCO：股權獎勵調整成員

ecd：PeoMember

思科：總庫存預警調整成員
ecd：非PeoNeoMember

CSCO：股權獎勵調整成員
ecd：非PeoNeoMember

csco：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員

ecd：PeoMembercsco：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員

ecd：PeoMember

csco：股票獎勵調整公平價值變動情況下授予日期當前獎勵在當前年度授予成員

ecd：PeoMember

csco：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員

[MISSING IMAGE: px_ciscoproxy1pg01-bw.jpg]

ecd：PeoMember

csco：ValueAt Last DayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedDuringYear Member

[MISSING IMAGE: px_ciscoproxy1pg02-bw.jpg]

ecd：PeoMember