展品10.1

證券購買協議

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鑑於:

A. 公司和借方在依靠美國證券交易委員會（「SEC」）根據《1933年證券法》所修改的規則和法規提供的證券登記豁免的情況下執行和交付此協議。

B. 出借方希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和賣出公司的一張本票，形式如附表A所示，總本金金額爲101,200.00美元（包括13,200.00美元的原始發行折價）（「本票」）；和

因此現在公司和貸款人各自（而非聯合）在此達成以下協議：

a. 證券的購買在結算日（如下定義），公司應向貸方發行並賣出證券，貸方同意購買本公司證券如下，即在此頁上貸方姓名之下所列明的。

b. 付款方式在結束日期（定義如下）（i）出借人應以立即可用的資金通過電匯按照公司的書面轉賬指示將證券的購買價格（「購買價格」）支付給公司，並交付證券，（ii）公司應代表公司交付此類已簽署的票據以交付該購買價格。

c. 結束日期。根據第6和第7節所列條件的滿足（或書面放棄），根據本協議發行和銷售證券的日期和時間（「 交割日」）將是2024年10月15日東部標準時間中午12:00左右，或者其他雙方約定的時間。根據本協議擬議的交易的結束（「 交割」）將在交割日發生，地點由各方協商一致確定。

2. 放款方的聲明和擔保。 出借人向公司陳述並保證：

a. 投資目的截至本日期，出借人正在購買票據和公司普通股的日期 （「普通股」）可轉換或根據票據發行而發行的股票（這些普通股合稱 本文中稱爲「轉換股份」的股票，與票據一起稱爲「證券」），用於自己的 而不是出於現在對公開銷售或分銷的考慮， 除了根據1933年法案註冊或免註冊銷售。

b. 合格投資者身份放款人是根據D規則501(a)中定義的「合格投資者」（「合格投資者」）。 放款人本人或與其代表一起，在業務和財務事宜方面具有足夠的知識、複雜性和經驗，以能夠評估投資對象和轉換股份的前景以及風險，並已評估了此類投資的優點和風險。放款人能夠承擔投資債券和轉換股份的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失這種投資。 放款人承認其有機會查閱公司向證券交易委員會提交的報告，並已獲得：（i）向公司代表詢問有關債券和轉換股份發行條件以及投資債券和轉換股份的優點和風險的問題，並收到答覆的機會；（ii）有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資；以及（iii）有機會獲取公司具有或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的必要信息，以便就該投資做出知情的投資決定。

c. 依賴豁免出借方明白證券是基於美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和銷售給出借方的，公司依賴於出借方在本文規定的陳述、保證、協議、認可和理解的真實性和準確性和出借方的遵守，以確定此類豁免的可用性和出借方獲取證券的資格。

d. 信息公司未向貸方披露任何重要的非公開信息，並且在向貸方披露此類信息之前或之後，除非將此類信息披露給公衆。

e. 法律聲明出借方了解到證券未在1933年法案下注冊，並可能帶有如下約束性註明：

根據《證券法》(「證券法」)或任何國家證券法，此證券未在《證券法》(「證券法」)或任何國家證券法下注冊，因此可能不能用作質押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)進行相應的註冊申報或(2)該證券的發行人收到了合格的買方律師的意見，該律師和意見應得到證券發行人的過戶代理的合理認可，表明該證券可在未進行有效的證券註冊聲明申報的情況下質押、轉讓、轉讓或以其他方式交易。

上述規定的傳說將被取消，公司將向貸方出示一份無此傳說的證書，以供貸方查看任何已蓋章的安防，除非適用州證券法另有要求，（a）該安防已在根據1933年法案提出的有效註冊聲明書下注冊出售，或者可以根據豁免登記而無任何限制地出售，截至特定日期，然後可立即銷售，或者（b）貸方向公司提供一份法律顧問的意見，其形式、內容和範圍符合類似交易中法律顧問意見的慣例，以確保無登記根據1933年法案可以進行公開銷售或轉讓如此安防，該意見將被公司接受從而實現銷售或轉讓。貸方同意以符合適用的意向交付要求的形式出售所有安防，包括已刪除傳說的證書所代表的安防，如有的話。如果公司不合理地接受貸方就根據規則144等無需登記的免登記登記適用證券法的意見，截止日期，這將被視爲《票據》第3.2條的違約事件。

f. 授權; 執行本協議已經得到合法授權。本協議已由借款人代表進行了合法執行和交付，並且本協議在符合其條款的情況下具有合法約束力。

g. 納斯達克合規。 借方知悉以下事項： (A) 2024年4月26日，公司收到一封來自納斯達克的通知函，稱公司未符合納斯達克繼續上市規則5450(b)(2)(C)中關於持有公開股份最低市值（「MVPHS」）的最低要求，該規則要求最低MVPHS爲1500萬美元，因公司未能在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個營業日內滿足MVPHS要求。有關MVPHS的通知函規定，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司有180個日曆日，或者到2024年10月23日之前，以符合納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)。爲恢復規則合規，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前的至少10個連續工作日內達到1500萬美元或更高。如果公司在2024年10月23日之前未恢復合規性，則將收到納斯達克發出的通知，說明我們的證券將被除牌；(B) 公司於2024年4月26日收到納斯達克另一封通知函，指示公司不再符合納斯達克全球市場上市所要求的最低掛牌證券市值（「MVLS」）5000萬美元，規定最低掛牌證券市值爲5000萬美元以上，因爲公司未能在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個營業日滿足MVLS要求。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，公司有180個日曆日，或者到2024年10月23日之前，以符合MVLS要求。爲恢復規則合規，公司的MVLS必須在2024年10月23日之前的至少10個連續工作日內達到5000萬美元或更高。如果公司在2024年10月23日之前未恢復合規性，則將收到納斯達克發出的通知，說明公司的證券將被除牌；和（C）2024年5月23日，公司收到納斯達克的通知，通知公司，因爲普通股的收盤買盤價連續30個工作日低於1.00美元，公司不再符合繼續在納斯達克全球市場上市的最低買盤價格要求，根據納斯達克上市規則5450(a)(1)。納斯達克的通知不會立即影響普通股在納斯達克全球市場上的掛牌。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司已獲得初始合規期爲180個日曆日，或者至2024年11月20日，以符合最低買盤價格要求。爲恢復規則合規，普通股的收盤買盤價必須在2024年11月20日之前的至少10個連續工作日內達到或超過1.00美元。如果公司在2024年11月20日之前未恢復合規性，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要符合條件，公司必須將我們的證券從納斯達克全球市場轉移到資本市場，並滿足資本市場的市值公開股份以及所有其他初始上市標準，除了最低買盤價格要求，並在第二合規期間提供書面通知，表明公司打算在第二合規期間消除最低買盤價格缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克工作人員將授予公司額外的180個日曆日，以使公司恢復最低買盤價格要求的合規性。如果納斯達克工作人員確定我們無法消除缺陷，或者公司不符合其他額外合規期的資格，納斯達克將發出通知，普通股將被除牌。公司有權就除牌普通股的決定提出上訴，普通股將在上訴程序完成之前繼續上市在資本市場上。 沒有保證公司將恢復符合最低買盤價格要求。借方承認公司的普通股是否繼續在納斯達克上市並無保證。

3. 公司的陳述和擔保公司向借方聲明和保證：

a. 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其所有子公司（下文定義），如有，均是根據其所在司法管轄區的法律，合法組建、有效存在並處於良好狀態的公司，擁有（公司和其他方面的）完全的權力和權限擁有、租用、使用和運營其財產，並在現有、租用、使用、經營和行事的地方從事其業務。 「子公司」是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否爲法人實體。

b. 授權; 執行（一）公司具有一切必要的法人權力和授權，以便於按照本協議及票據的條款完成本次交易併發行證券；（二）公司簽署和交付本協議和票據，並完成本次交易（包括但不限於發行票據）均已獲得公司董事會的充分授權，無需另外獲得公司、董事會或股東的任何同意或授權；（三）公司已經由其授權代表合法地簽署和交付本協議，該授權代表是公司的真實和官方代表，並有權限在與本協議有關的其他文件中籤署和擔保公司的義務；（四）本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，並且在公司簽署和交付票據後，該票據將構成公司的法律、有效和具有約束力的債務。

c. 資本化 截至本日期，公司授權的普通股爲1億股，每股面值$0.0001，其中31,636,751股已發行並流通。所有此類流通的股份資本股或發行後將被充分授權，有效發行，已足額支付且不可評估。

d. 股份發行證券已依法授權並保留以便根據各自的條款發行，將會被有效發行，已全額支付且免予徵收任何稅項、留置權、索賠或對待發行事項的擔保，並且不得受到公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會對借款人施加個人責任。

e. 沒有衝突除附表3(e)中另有規定外，本協議的簽訂、交付和履行，以Company簽發的票據的簽署、公司根據本協議和與之相關的交易的完成，不會（i）與公司章程或公司規章制度的任何條款相沖突或違反，或（ii）違反或與任何條款相沖突，或構成違反或衝突，或導致違約（或須經通知或經過一定時間或兩者結合方成爲違約）或使他人獲得終止、修訂、加速或取消權利，或公司或任何子公司參與的任何協議、債券、專利、專利許可或文件中，或（iii）導致違反適用於公司或其子公司或約束或影響公司或其子公司任何財產或資產的任何規律、規章、法令、命令、裁決或判決（包括聯邦和州證券法律及公司或其證券受約束的任何自律組織的規程）。除非會對公司及其子公司的業務、運作、資產、財務狀況或前景產生重大不利影響，否則公司及其子公司（如有）的業務不得在出借方持有任何證券的情況下進行，也不得進行任何違反任何政府實體的法律、法令或規章的行爲。"重大不利影響"指公司或其子公司（如有）整體的業務、運作、資產、財務狀況或前景，以及本協議或與本協議相關的協議或文件的交易，受到的任何重大不利影響，或者涉及本協議的交易或用於本協議的協議或文件與之相關的事項出現重大不利影響。

f. 基本報表 文件；財務報表公司自2022年1月1日起已向SEC提交了所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，以遵守交易所法案的報告要求（以下簡稱「SEC文件」），截至本公告日前提交的所有文件及其中包含的所有陳述和財務報表和其附表以及參考文件（不包括這些文件的附表），在其各自的日期或如有修訂的，則爲修訂日期，SEC文件在所有重大方面符合交易所法案和SEC根據適用於SEC文件的規則和法規的要求，並且在提交給SEC時，沒有任何SEC文件包含任何不實的重大事實陳述或遺漏在該處應陳述的必要重大事實，或者爲了使該處陳述在作出時的情況下不具有誤導性而需要的，沒有SEC文件中做出的任何陳述被要求根據適用法律進行修訂或更新（但在本公告日期之前的先前提交文件已修訂或更新的除外）。在其各自的日期或如有修訂的，則爲修訂日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在形式上均符合適用的會計要求和SEC根據此類要求發佈的規則和法規。這些財務報表已根據美國通用會計準則在涉及期間內一貫適用地編制，對於已結束的期間，如實在所有重大方面公允呈現了公司及其合併子公司的合併財務狀況截至相關日期和其運營及現金流的合併結果（僅針對未經審計報表，以便年終常規審計調整）。公司受交易所法案的報告要求約束。

g. 沒有某些變化自2024年6月30日起，除了《證監會文件》規定的情況外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、經營、財務狀況、經營結果、前景或《交易所法》報告地位沒有發生重大不利變化或重大不利發展。

h. 訴訟的缺席除非在SEC文件中另有規定，否則沒有任何在法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或之中涉及公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司、或其董事或董事在其職務範圍內，可能導致重大不利影響的訴訟、行動、索賠、程序、調查或審議。公司及其子公司不知悉可能引發前述情況的任何事實或情況。

i. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)本公司及其關聯公司及代表其或他們的人士，都沒有在任何安全性質下直接或間接發出任何報價或銷售任何證券的要約或要求購買任何證券，在這種情況下，需要根據1933年法案進行註冊，以向貸款人發行證券。 向貸款人發行證券不會與公司的任何其他證券（過去，現在或將來）的發行整合，用於適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

j. 無經紀人除了與Spartan Capital LLC有關的情況外，公司未採取任何行動引起任何人因本協議或此處所述的交易而產生券商佣金、交易費或類似付款的任何索賠。

k. 非投資公司該公司不是並且在按照本協議規定發行和出售證券時也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」（「投資公司」）。該公司不受投資公司控制。

l. 公司違反陳述和保證如果公司違反本第3條中所作出的任何重要陳述或保證，並且在註釋中規定的適用糾正期限之後仍持續存在（如果有的話），除了借方根據本協議可用的任何其他救濟措施外，將視爲註釋第4.4節下的違約事件。

a. 合理的商業嘗試公司應該盡商業上的合理努力來及時滿足本協議第7條中所描述的每個條件。

b. 使用所得款項公司將使用此利潤進行一般工作資本目的。

c. 費用。在結束時，公司對本協議所 contemplat 的交易的責任 是償還貸方的支出，貸方的法律費用和盡職調查費用總計 $8,000.00。

d. 公司存續只要出借人持有任何一張票據，公司應維持其法人地位，且不得在一項或多項交易中出售所有或幾乎所有公司的資產，導致公司成爲「空殼公司」（如規則144所定義）。

e. 違反條款如果公司違反本第4條規定的任何實質契約條款，並且除了按註釋所述的適用治療期限解決後繼續的本協議適用於借方的其他補救措施外，在依據註釋繼續期限後仍繼續存在，則將被視爲違約事件，該事件在註釋4.4所述的範圍內。

f.未能遵守交易所法案只要貸款人擁有該票據，公司應當遵守交易所法案的報告要求；公司將繼續受到交易所法案的報告要求。

g. 本公司未委託該借方執行「經紀商」活動。借方和公司特此確認並同意，公司未委託借方：(i)擔任承銷商；(ii)擔任做市商或專家；(iii)充當「實際」做市商；(iv) 進行任何其他專業市場活動，如提供投資建議、擴展信貸和借出證券。

5. 轉讓代理說明公司應向其過戶代理發出不可撤銷的指示，以發行證書，登記在借方或其指定人的名下，用於債券型票據轉換後的股票（「轉換股票」），數量按借方不時指定且用於債券型票據轉換時的規定（「不可撤銷轉移代理指示」）發出。如果公司擬更換其過戶代理，公司應在更換有效日期之前，提供一份完整執行的不可撤銷轉移代理指示，格式與本協議初始交付的形式相同（但不限於根據票據定義的保留數量保留普通股份額的規定），由繼任過戶代理與公司和公司簽署。在將轉換股票登記爲1933法案下的證券或轉換股票根據註冊豁免銷售的日期之前，所有此類證書應帶有本協議第2(e)部分規定的限制性標記。公司保證：（i）除本第5條中提到的不可撤銷過戶代理指示外，公司不會向其過戶代理發出任何指示，並且證券否則可以根據本協議和票據中提供的方式自由過戶；（ii）公司不會指示其過戶代理不要過戶，或延遲、損害和/或阻礙其過戶代理在根據票據和本協議要求時將轉股證書（電子形式或實物形式）發給借方轉換證券，以及其他；（iii）公司不會失去（或指示其過戶代理不去除或影響、延遲和/或阻礙過戶代理去除）任何限制性標記（或撤回有關證書上任何轉股股份的禁止轉讓指示）在根據票據和/或本協議要求時發給借方的任何轉股股憑證。如果借方爲公司和公司的過戶代理，以借方負擔成本的方式，提供形式、內容和範圍與類似交易中意見習慣相符的律師意見，以效果說明可在1933法案下無需註冊進行公開銷售或過戶，公司應允許轉讓，並且在轉股股份的情況下，及時指示其過戶代理發行一個或多個不帶限制性標記的證書，以借方指定的名稱和麪額。公司承認，其違反本文所述義務將對借方造成不可彌補的傷害，使得本協議所述交易的意圖和目的無效。因此，公司承認，對其在本第5條的規定下違約或威脅違約的救濟可能是不充分的，同意，在公司違反本第5條規定時，除了所有其他可用的救濟措施外，借方有權要求禁令制止任何違約，並要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也不需要提供任何按金或其他擔保。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件公司在結算時發行和賣出證券的義務受以下各項條件的滿足而產生，這些條件僅爲公司的利益，並可隨時由公司獨立自主地放棄：

a.出借人已簽署本協議並交付給公司。

b. 根據以上第1(b)條款規定，貸方應按時交付購買價格。

c. 放款人的陳述和保證應在作出時及在支付日當日在所有重大方面均屬真實和正確（僅就某一特定日期所陳述和保證的除外），且放款人應在截止日或之前按照本協議要求履行、滿足和遵守的所有承諾、協議和條件在所有重大方面均已履行、滿足和遵守。

d. 在本協議涉及的任何交易完成時，沒有任何法律訴訟、法規、規章、行政命令、裁定或禁令得到或獲得任何有權管轄的法院或政府機關或具有管轄權的任何自律組織的認可，禁止完成任何交易。

7. 購買者的購買義務條件購買者在交割日購買證券的義務取決於滿足以下每一條件，但這些條件僅爲購買者的利益，購買者可以在其自主決定的任何時候放棄這些條件：

a. 公司應該已經簽署了本協議並交付給貸款人。

b. 根據上文1(b)條款規定, 公司應將已經執行的借據交付給貸方。

c. 不可撤銷的過戶代理指令，以形式和內容對借方令人滿意，必須已經遞交併得到公司的過戶代理的書面確認。

d. 公司的陳述和保證應在其作出的日期時，並在交割日期時（除了陳述和保證特定日期的內容外），在實質性上是真實且正確的，並且公司應當在交割日期前或當天執行、滿足並且遵守本協議要求公司執行、滿足或遵守的所有實質性承諾、協議和條件。貸款人應當收到由公司首席執行官於交割日期簽署的證書，證明上述效力以及貸款人可以合理要求並涉及董事會決議的其他事項的證書，但不限於此。

e. 在本協議涉及的任何交易完成時，沒有任何法律訴訟、法規、規章、行政命令、裁定或禁令得到或獲得任何有權管轄的法院或政府機關或具有管轄權的任何自律組織的認可，禁止完成任何交易。

f.未發生任何可能合理預期對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於公司在《交易法》報告狀態發生變化或公司未能及時履行《交易法》報告義務。

a. 管轄法本協議應適用弗吉尼亞州的法律，而不考慮法律衝突原則。本協議涉及的任何一方對另一方提起的訴訟應該只在弗吉尼亞州費爾法克斯縣地區法院或美國東區亞歷山大區地方法院提起。本協議的各方在此不可撤銷地放棄對此提起的任何行動的管轄權和地點的任何異議，並不會基於缺乏管轄權或地點或基於防禦的缺乏缺乏管轄權或地點而採取任何防禦。 有關本協議所規劃的交易，任何一方提起的訴訟只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣地區法院或美國東區亞歷山大區地方法院提起。公司和貸款人放棄由陪審團審判權利。貸款人有權向公司收取其合理的律師費和費用。如果本協議或任何其他交付的協議根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該規定在可能衝突的方面被視爲無效，並被視爲經過修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類規定均不影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在此協議、票據或任何相關文件或協議的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過將所述文件的副本通過掛號信或快遞（提供交付證據）郵寄到本協議下發出通知的地址的有效地址，服務應視爲充分的送達程序和通知。本文中未包含的任何條款均不得視爲以任何方式限制其他依法允許的訴訟程序的權利。

b. 相關方本協議可分爲一份或多份，每份均視爲原件，但所有份協議構成一份和同意書，並在各方簽署並交付對方後生效。

c. 標題本協議的標題僅爲方便參考，不構成協議的一部分，也不影響萬億。is協議的解釋。

d. 可分割性. 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律條款下無效或不可執行，則應視爲在可能與之衝突的範圍內無效，應被視爲修改以符合該等法規或法律條款。在任何法律下被證明無效或不可執行的任何條款均不影響本協議的其他條款的有效性或強制性。

e. 附加條款。本協議及所述文件構成有關所涵蓋事項的各方的完整諒解。除非在此或該文件特別指定，公司或放款人均不對此類事項作出任何聲明、保證、承諾或承擔義務。本協議的任何條款均不得被放款人佔優勢的簽署書面文件以外的其他文件所免除或修改。

f. 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應當書面形式，並且，除非在本協議另有規定，應當（i）親自送達，（ii）通過郵寄、掛號信或認證信函發送，並要求回執服務，預付郵資，（iii）通過信譽良好的空運快遞服務預付費用交付，或者（iv）通過專人送達、電報或傳真進行傳輸，寄至下述地址或對方最新以書面形式通知的其他地址。任何根據本協議規定或允許發出的通知或其他通信，應當被視爲有效（a）遞交或通過傳真遞送，並由傳真機生成準確確認文件的日期，即視爲送至下述地址（如果在接受通知的正常工作時間的工作日內遞交），或在此類遞交之日起的第一個工作日（如果不是在接受通知的正常工作時間的工作日遞交），或（b）通過快遞服務郵寄後第二個工作日生效，全額預付費，寄至該地址，或在實際收到郵寄時生效，以先到者爲準。此類通信的地址應當如本協議標題所示，並抄送傳真到[#######]（此抄送不構成通知）。各方應相互通知對方地址變更。

g. 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。未經對方的書面同意，公司和出借人均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。儘管如上所述，出借人可以將其在此處的權利分配給從出借人以私人交易方式購買證券的任何人或其「關聯方」，關聯方的定義如《交易所法》所述，而無需得到公司的同意。

h. 生存公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約 即使由放貸人或其代表進行盡職調查，也將在此基礎上繼續存在，不受任何限制。公司同意賠償並持有放貸人及其所有的管理人員、董事、僱員和代理人因公司違反本協議或根據本協議的任何陳述，保證和契約以及該協議下的任何契約和義務而導致的損失或損壞，包括因爲費用的預付。

i. 進一步保證各方應做出並執行或使其它方做出並執行所有進一步行爲和事項，並應根據其它方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、工具和文件，以實現本協議的意圖和目的並完成所述交易的成立。

j. 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言應被視爲各方表達其相互意圖所選之語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

k. 救濟措施. 公司承認，其違反其在此項義務中的義務將會對出借人造成無法彌補的損失，破壞本次擬定的交易的意圖和目的。因此，如果公司違反本協議的義務，法律救濟方式將是不充分的，公司同意，在公司違反或威脅違反本協議的規定的情況下，除了法律或衡平法可用的所有其他可用救濟措施以及在此處可評估的懲罰外，出借人還有權獲得禁令或禁令以制止、預防或糾正本協議的任何違反，並明確執行本條款的條款和規定，無需表明經濟損失，並且不需要提供任何債券或其他安全措施。

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鑑於上述情況，出借人和公司已於上述日期正式簽署本協議。

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